CHAUN-CHOUNG TECHNOLOGY CORP.
股票代碼：6230
超眾科技股份有限公司
CHAUN-CHOUNG TECHNOLOGY CORP.
公 開 說 明 書
（股票上市用）
一、公司名稱：超眾科技股份有限公司二、本公開說明書編印目的：股票上市
(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)股數：普通股 86,343,396 股。 (三)金額：新台幣 863,433,960 元整。 (四)發行條件：全額發行。 (五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。四、本次發行之相關費用
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：本次承銷所需之公開說明書及聘請律師出具相關意見書，復考量新股掛牌等有關費用後，經概算約為 61 萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx本公司網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/
超眾科技股份有限公司 編製
中 華 民 國 九 十 九 年 9 月 3 日 刊 印
本公司申請已公開發行普通股 86,343,396 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意列為上市股票，並以 99 年 7 月 23 日臺證上字第 0991702754 號函報奉 行政院金融監督管理委員會 99 年 7月 30 日金管證發字第 0990040750 號函核附准予備查。
一、本次發行前實收資本之來源
實收資本之來源 | 金額（新台幣元） | 占實收資本額比率（％） |
設立資本額 | 300,000 | 0.03 |
現金增資 | 231,700,000 | 26.83 |
盈餘轉增資 | 513,540,360 | 59.48 |
資本公積轉增資 | 38,000,000 | 4.40 |
員工紅利轉增資 | 31,327,350 | 3.63 |
公司債轉換發普通股 | 48,566,250 | 5.62 |
合計 | 863,433,960 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計畫
(一)xx處所：依規定函送有關單位外，另xx於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依主管機關規定方式辦理。
(三)索取方式：請上網至公開資訊觀測站（xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx）下載媒體檔案。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話
名稱：台新綜合證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx地址：台北市中山北路二段 44 號 2 樓 電話：(00)0000-0000
名稱：亞東證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx地址：台北市重慶南路一段 86號2之5 樓 電話：(00)0000-0000
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：元大證券股份有限公司股務代理部 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 電話：(00)0000-0000
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名 ：xxx會計師 地址 ：台北市信義路五段7號 68 樓李慈慧會計師 電話 ：(00)0000-0000
事務所名稱 ：安xxx聯合會計
師事務所
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
複核律師姓名 ： xxx律師 地址 ： 台北市和平東路二段 295 號 5 樓
事務所名稱 ： 志律法律事務所
電話 ：(00)0000-0000 網址 ： 無
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人姓名 ： xxx 電話 ：(00)0000-0000
職稱 ： 總經理 電子郵件信箱： hueijan_wu@ccic.com.tw代理發言人姓名 ： 林碧雲 電話 ：(00)0000-0000
職稱 ： 管理部副理 電子郵件信箱： xxxx_xxx@xxxx.xxx.xx
十三、公司網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
超眾科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣 863,434 仟元 | 公司地址：台北縣三重市興德路 123-1 號 12 樓 | 電話：(00)0000-0000 | |
設立日期：62 年 12 月 14 日 | 網址：http：//xxx.xxxx.xxx.xx | ||
上市日期：99 年 09 月 16 日 | 上櫃日期：92 年 01 月 14 日 | 公開發行日期：89 年 06 月 15 日 | 管理股票日期：－ |
負 責 人： | 董事長 x x總經理 xxx | 發 言 人：xxx 職稱：總經理 代理發言人：林碧雲 職稱：管理部副理 | |
股票過戶機構：元大證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 股務代理部 地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 | |||
股票承銷機構： 台新綜合證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx 地址：台北市中山北路二段 44 號 2 樓 亞東證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx 地址：台北市重慶南路一段 86 號 2 之 5 樓 | |||
xxxx聯合會計師事務所 電話：(00)0000-0000 最近年度簽證會計師： xxx會計師 網址：http：// xxx.xxxx.xxx.xx 李慈慧會計師 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 | |||
電話：(00)0000-0000 網址：無 複 核 律 師：志律法律事務所 xxx律師 地址：台北市和平東路二段 295 號 5 樓 | |||
電話：不適用 網址：不適用 信用評等機構：不適用 地址：不適用 | |||
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | |||
董事選任日期：98 年 6 月 16 日，任期：3 年 | 監察人選任日期：98 年 6 月 16 日，任期：3 年 | ||
全體董事持股比例：10.17％（99 年 6 月 4 日） | 全體監察人持股比例：1.16％（99 年 6 月 4 日） | ||
董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：（99 年 6月4 日） 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 | |||
董 事 長 x x董 事 xxx 董 事 x春源 董 事 xxx 董 事 董 事 林枝德 | 4.03％ 董 事 xxx － 4.88％ 獨立董事 xxx － 0.14％ 獨立董事 xxx － 1.05％ 監 察 人 xxx 0.07％ 0.07％ 監 察 人 xxx 0.69％ － 監 察 人 xxx 0.40％ | ||
工廠地址：台北縣三重市中興北街 184 號 電話：(00)0000-0000#00 | |||
主要產品：散熱模組及散熱片 市場結構：(98 年度)內銷：2.49％；外銷：97.51％ | 參閱本文之頁次 | ||
第 36頁 | |||
風險事項 | 風險事項詳如參閱頁次 | 參閱本文之頁次 | |
第3頁 | |||
去（98）年度 | 營業收入： 2,033,621 仟元 稅前純益：, 326,340 仟元 每股盈餘(稅後)：3.22 元 | 第 97頁 | |
x次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | ||
發行條件 | 不適用 | ||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資 訊 | 不適用 | ||
x次公開說明書刊印日期：99 年 9 月 3 日 | 刊印目的：股票上市 | ||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 | |||
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況 | |
一、公司簡介 | |
(一)設立日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 1 |
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 1 |
(三)公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 1 |
二、風險事項 | |
(一)風險因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 3 |
(二)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據 | |
點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之 | |
風險事項說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 6 |
(三)訴訟或非訟事件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 6 |
(四)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 | |
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 | |
情事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 7 |
(伍)其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 7 |
三、公司組織 | |
(一)組織系統⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 8 |
(二)關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 10 |
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 11 |
(四)董事及監察人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 12 |
(五)發起人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 14 |
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 15 |
四、資本及股份 | |
(一)股份種類⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 21 |
(二)股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 21 |
(三)最近股權分散情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 22 |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 26 |
(五)公司股利政策及執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 26 |
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響⋯⋯⋯⋯⋯ | 27 |
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 27 |
(八)公司買回本公司股份情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 28 |
五、公司債（含海外公司債）辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 28 |
六、特別股辦理情形應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 28 |
七、參與發行海外存託憑證辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 28 |
八、員工認股權憑證辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 28 |
九、併購辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 28 |
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ | 28 |
貳、營運概況
一、公司之經營 (一)業務內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 29
(二)市場及產銷概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43
(四)環保支出資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43
(五)勞資關係⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 44
(六)因應景氣變動之能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45
(七)關係人間交易事項是否合理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45
二、固定資產及其他不動產 (一)自有資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 46
(二)租賃資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 46
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 46
三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47
(二)綜合持股比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股
票情形及其設定質權之情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 48
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條
情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項⋯⋯⋯⋯ 48
四、重要契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 48
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49
四、本次併購發行新股應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料
(一)xx資產負債表及損益表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 50
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 51
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 52
(四)財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 53
(五)會計科目重大變動說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 56
二、財務報表應記載事項
(一)發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計
師查核報⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報
表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，
最近期經會計師查核簽證之財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
條情事者，應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57
(三)期後事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57
(四)其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)財務狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 58
(二)經營結果⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59
(三)現金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 60
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 61
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一
年投資計劃⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 61
(六)其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 62
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出
具之評等報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證券期貨局通知應
自行改進事項之改進情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證券期貨局通知應
補充揭露之事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形⋯⋯⋯⋯ 172
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有書面紀錄或書面聲明者⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形
⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
十一、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 172
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承
諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往
來時必無非常規交易情事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 178
十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發
行新股，及是否產生相當效益之評估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 178
十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 178
十五、申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸與他人情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 179
十六、具有上市審查準則第六條之一所規定之公司者，應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯ 179
十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 179
十八、申請公司有上市審查準則第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該
非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 179
十九、發行公司有為申請普通公司債上市者，應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 179
二十、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式⋯⋯⋯ 179
廿一、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影
響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 179
廿二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 179
廿三、其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 179
陸、重要決議⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
一、與本次發行有關之決議文⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 206
二、公司章程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 206
三、未來股利發放政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 206
四、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 206
附件、股票初次申請上市證券承銷商評估報告
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：62 年 12月 14日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
名稱 | 地址 | 電話 |
總公司 | 台北縣三重市興德路 123-1 號 12 樓 | （02）2995-2666 |
工 廠 | 台北縣三重市中興北街 184 號 | （02）2995-2369＃72 |
(三)公司沿革
日 | 期 | 項 | 目 | |
6 | 2 | 年 | xx先生創設超眾實業股份有限公司，資本額 30 萬元，主要業務為鋁合金產品製造加工。 | |
8 | 4 | 年 | 與工研院合作研發筆記型電腦散熱模組關鍵零件「熱導管」。 | |
8 | 6 | 年 | 84 年與工研院合作開發筆記型電腦散熱模組之關鍵元件「微熱導管」正式量 產。 研發部擴大規模，投入筆記型電腦散熱模組之設計。 | |
8 | 7 | 年 | 筆記型電腦散熱模組開始量產出貨。榮獲 ISO 9001 品保認證。 獲 Dell、廣達、I 公司、仁寶、大眾及宏碁等筆記型電腦製造廠評鑑通過， 成為散熱模組合格供應商。 | |
8 | 8 | 年 | 更名為超眾科技股份有限公司，主要業務除原有的鋁合金產品製造加工外，並加入資訊產品散/傳熱零組件設計製造。 榮獲台灣精品獎(高效能導熱元件－熱導管)、(筆記型電腦CPU 散熱模組)。 | |
8 | 9 | 年 | 對外投資英屬維京群島 CONQUER WISDOM CO., LTD，持股 100%。 因應業務及未來成長之需，購買廠辦大樓於三重市興德路 123-1 號 12 樓及 111號 10 樓，並於 89 年 4 月 1 日將辦公室及模組製造部遷入。 | |
9 | 0 | 年 | 獲經濟部投資審議委員會核准經由 CONQUER WISDOM CO., LTD 間接投資大陸昆山巨仲電子有限公司，持股 100%。 獲 Dell 評鑑通過，成為熱導管直接出貨之合格供應商。獲 Intel 評鑑通過，成為晶片組散熱器合格供應商。 | |
日 | 期 | 項 目 | |
9 | 1 | 年 | 91 年 4 月 2 日核准登錄為興櫃股票。 |
9 | 2 | 年 | x公司股票於 92 年 1 月 14 日正式掛牌上櫃買賣。 92 年 4 月 30 日奉經濟部核可，通過「高效率微均熱板散熱元件開發」主導性計劃案。 獲 Intel 評鑑通過，為全球第一家散熱片 Preferred Quality Supplier Award 獎項之供應商。 |
9 | 3 | 年 | 榮獲 ISO14001 及 OHSAS18001 環安衛管理系統驗證。 |
9 | 4 | 年 | 再次榮獲 Intel 評鑑通過，為全球第一家散熱模組 Preferred Quality Supplier Award 獎項之供應商。 通過三星電子公司(Samsung)認證，成為三星電子的環境夥伴(Eco-Partner)。通過華碩電腦公司(Asustek)綠色管理系統標準認證，成為華碩電腦的綠色夥伴。 |
9 | 5 | 年 | 通過惠普電腦(HP)認證，成為惠普電腦的供應商夥伴。 通過思科系統(Cisco)認證，成為思科系統的供應商夥伴。 獲 Dell 評鑑通過，成為複合式熱導管直接出貨之合格供應商。獲神達電腦評鑑通過，95 年度貢獻獎。 獲 INTEL 評鑑通過，成為複合式熱導管直接出貨之合格供應商。 |
9 | 7 | 年 | x公司之境外投資事業 CONQUER WISDOM CO., LTD 投資新設香港 GLOBE STAR ENTERPRISE LIMITED，持股 100%。 獲經濟部投資審議委員會核准經由增資 CONQUER WISDOM CO., LTD 再轉投資 GLOBE STAR ENTERPRISE LIMITED 暨間接投資大陸昆山巨祥熱導科技有限公司，持股 100%。 調整本公司大陸投資架構將原經由第三地區投資事業 CONQUER WISDOM CO., LTD.間接投資大陸昆山巨仲電子有限公司調整為經由投資 CONQUER WISDOM CO., LTD 轉投資 GLOBE STAR ENTERPRISE LIMITED 再間接投資大陸昆山巨仲 電子有限公司，持股 100%。 |
9 | 9 | 年 | 獲 I 公司評鑑通過，99 年度最佳合作伙伴。 |
二、風險事項
(一)風險因素
1.最近年度及截至公開說明書刊印日止利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率對公司損益之影響及未來因應措施
x公司銀行借款係以短期銀行借款為主，98 年度及 99 年度第一季之利息費用分別為 11 仟元及 2 仟元，金額實屬微小，故利率變動對本公司營運應不致產生重大影響。
(2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
x公司業務以外銷為主，隨著公司營業規模逐漸擴大，匯率變動對本公司損益影響與日俱增。因應匯率波動之風險，本公司採行設專人每日觀察匯率走勢，運用外幣帳戶適時調節外匯部位，降低台幣波動之不利影響、儘量採取美元付款予供應商，並隨時從往來金融機構及相關金融市場獲得匯率走勢與建議，以降低匯兌風險。本公司 98 年度及 99 年度第一季之兌換損失分別為 6,763仟元及 2,357 仟元，占營業收入淨額分別為 0.33%及 0.37%，所占比例尚屬微小。
(3)通貨膨脹
在各國政府極力振興經濟、穩定金融市場秩序及保持物價平穩之政策下，本公司營運及損益尚未受到通貨膨脹之影響。
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)高風險、高槓桿投資及衍生性金融商品
x公司專注本業經營，目前並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品操作之情事。
(2)資金貸與他人及背書保證
x公司 98 年度及 99 年度截至公開說明書刊印日止，資金貸與對象均係本公司之 100％轉投資公司，其原因主係短期資金融通之用；另本公司有因應轉投資公司業務上需求而為其背書保證之情事。上述交易事項皆依本公司所訂之「背書保證辦法」及「資金貸與他人作業程序」等相關辦法謹慎執行並依法申報公告。
研發領域 | 預計研發內容 | 預計研發時程 |
CPU 散熱模組 | ‧超薄電腦散熱模組最佳化 | 2010.01.01- 2010.12.31 |
模組化 LED 散熱開發 | ‧家用 LED 照明散熱模組 ‧戶外 LED 照明散熱模組 | 2010.01.01- 2011.12.31 |
雲端伺服器散熱系統 | ‧高效能均溫板模組 ‧高效能長距離熱管模組 | 2010.01.01- 2012.12.31 |
可撓式散熱模組開發 | ‧可撓熱管模組設計 ‧可撓熱板模組設計 | 2010.01.01- 2012.12.31 |
3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用本公司未來研發工作之發展方向依不同研發領域分述如後：
本公司 99 年度研發費用預算總金額為 87,700 千元。
4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
x公司經營係遵循國內相關現行法令規範，相關人員亦隨時注意法令之變 動，以供管理階層參考，故國內重要政策及法律變動，本公司均能即時掌握並有效因應。最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外政策及法律變動對本公司財務與業務並無重大不利影響。亦無任何特別影響。
5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
隨著資訊電子產品加速小型化、功能不斷提升，半導體製程技術由微米走向奈米，進而促使晶片傳輸往高速及高頻之產品主流趨勢發展，其單位體積所散出的熱量(發熱密度)也就愈來愈高，現今主流的 45 奈米製程高階 CPU 發熱瓦數可高達 130W。基於 CPU 處理通訊與繪圖功能不斷增強與整合,許多研究資料與機構也預測未來晶片發熱量將不斷逐年提升，而此趨勢正是超眾研發之既定方向。因此，為了保護電子元件在高溫高熱的環境下運作順暢並保持產品穩定性與可靠性，熱管理對整個 3C 產業而言皆是必備且其重要性與日俱增。
目前散熱片與散熱模組以應用於資訊電子產業中之 PC 市場規模最大，主要應用在 CPU、Chipset、VGA(圖形顯示卡)及 MCM(單晶片和多晶片模組)等電子元件上，下游產品則包括桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器、工作站及電源供應器等。由此顯示，散熱片產業之發展與全球資訊電子產業息息相關，深受 PC 市場景氣榮枯影響。而本公司財務業務亦因 PC 對於散傳熱的xx需求而逐年成長。
展望未來，為因應電腦產業快速變化，本公司將不斷網羅優秀研發人才，提
高產品散熱效能，同時開發新的應用領域以提升競爭力，因此未來科技改變公司財務業務應有正面之助益。
6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
x公司企業形象一向良好，並未有因企業形象改變而造成企業危機之情事。
7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
最近年度及截至本公開說明書刊印日止，本公司並無併購計畫。
8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
x公司投資大陸昆山巨祥熱導科技科有限公司增設生產據點，提高主要零件自製率及彈性調配產能。因應個人電腦低價化趨勢，本公司將持續改進生產製造技術及流程，致力降低成本、有助於提升獲利能力。巨祥公司目前尚在試產階段，預計 99 年第3 季量產。
9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)本公司產品之銷售係以筆記型電腦(NB)及桌上型電腦(DT)之散熱模組、散熱器及電腦、資訊與消費性電子週邊產品之散熱片為主。從最近三年度銷售狀況觀之，本公司主要銷售對象集中於國內及國際知名 NB 及 DT 大廠，目前除積極開發其他地區客戶並透過國內外代理商之通路拓展銷售區域，故應可避免過度集中單一區域或單一產品應用市場。
(2)本公司因成本考量，部分產線移往大陸孫公司生產，本公司向其購回製成品銷售，因其係本公司 100%持有，產品穩定性掌握良好。另智富為本公司主要散熱片供應商，本公司協同客戶設計散熱片模具後，交由其開模生產製造，基於成本考量及合作默契而集中於智富生產，該公司亦持續接觸潛在供應商及昆山巨仲亦具備自製散熱片能力，故尚無有斷貨之風險；其他主要原料如風扇、五金沖壓件等，除下游客戶指定供應商外，均避免單一供應商來源，單一廠商進貨比率未逾 30%，故應尚無進貨集中致有斷缺貨之虞，其供貨來源尚稱穩定。
10.最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司除於 99.6.4 股東常會增選外部董事兩席外，最近年度及截至目前為止並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換之情事。
11. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司為加強公司治理，於 99.6.4 股東常會增選外部董事兩席，然經營階層並未有所變動，最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變，而對公司產生重大影響之情事。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明：
本公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該海外營業據點或子公司達五
○％以上者，係透過本公司 100%持股之子公司 Conquer Wisdom Co.,Ltd(BVI)100%持股之孫公司 Globe Star Enterprise Limited100%持股之昆山巨仲電子有限公司，以下茲分析昆山巨仲電子有限公司之風險事項如後：
1.進、銷貨風險：
昆山巨仲電子有限公司係由本公司間接 100%持股，由於本公司對其具有完全控制權，所有進、銷貨策略均受本公司掌控，故無進銷風險情事。
2.財務風險
昆山巨仲電子有限公司之進、銷貨價格大都以美金計價，並未面臨重大匯兌風險，故其受匯率波動影響之金額不大，整體而言，尚無因匯率之波動而產生重大之財務風險。
3.法令變動風險
x公司相關人員隨時注意國內外法令之變動，即時掌握並有效因應，因此最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外政策及法律變動對本公司及子公司財務與業務並無重大不利影響。亦無任何特別影響。
4.訴訟或非訟事件
昆山巨仲電子有限公司 96 年底向昆百泰公司採購切割機訴訟案，因機器不符合約規格且有瑕疵，故拒付剩下 70%之尾款並要求昆百泰返回 30％%貨款並支付進口關稅，蘇州法院二審訴訟結果為巨仲敗訴，需支付剩下之機器尾款 331,240人民幣及訴訟費用，然因本案損失已入帳且金額微小，故財務與業務並無重大不利影響。亦無任何特別影響。
(三)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
古河電器主張本公司生產之宏碁筆記型電腦內之散熱管有侵害其專利之情事，其已於 99 年 1 月 25 日向智慧財產法院提起訴訟，本案目前由智慧財產法院審理中，惟本公司僅於 98 年間有生產及銷售前述散熱管產品，且所銷售之數量不多，依照專利法相關規定計算，本案標的金額最高不超過新台幣貳佰萬元，金額尚不重大，其應不構成本公司財務業務狀況突然變更之影響。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(四)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(伍)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統
1.組織圖
2.各主要部門所營業務
部門名稱 | 主 要 職 掌 |
總經理室 | 1.規劃公司的營運方針並執行董事會的決議，建立公司營運體制及監督日常運作。 2.處理公司對內及對外公共關係及跨部門之溝通與協調情事。 |
稽核室 | 執行內部控制制度的稽核工作，檢查並評估公司的營運記錄有無缺失並提出改善建議。 |
產品開發處 | 1.銷售計劃的擬定、協調、銷售績效的考核與客戶帳款的催收。 2.客戶的徵信與市場行情的蒐集、分析、整理及提報。 3.新客戶及新市場的開發。 4.建立與客戶良性互動溝通與客戶抱怨分析與處理。 5.產品行銷之企劃與執行。 6.負責有關熱導管及DT 相關散熱產品、新技術、新製程及新應用領域之研究、設計、開發及改良。 7.負責有關散熱模組的新技術、新製程及新應用領域之研究、設計、開發及改良。 8.負責有關桌上型電腦散熱器及小型散熱片設計、開發及改良。 9.負責規劃公司產品(散熱模組)製作流程，確保產品量產穩定性。 |
資材部 | 1.負責原物料、各項設備等採購事宜，做到適質、適量、適時與適價的採購策略。 2.製造部門生產排程規劃。 3.對物料倉儲及存貨之管制與記錄，並維護廠區存貨之完整，達到適 時供給所需。 |
品保部 | 1.執行公司品質政策、確保品質系統之實施及品質作業稽核、改善。 2.提供經營者有關品質之建議，協助及協調各部門執行品保的工作並推行品質提升之活動與教育訓練以提供客戶滿意的服務。 |
五金加工製造部 | 負責散熱片、面板、隔板、鋁框及其他鋁製品之製造及生產。 |
熱導管製造部 | 負責熱導管及散熱模組之製造及生產。 |
資訊部 | 掌握資訊驅勢，訂定資訊方針加快資訊化腳步。統籌協調資訊化業務，以利資源有效運用。 |
財務部 | 1.帳證之登錄、整理、差異分析與經營管理資料之提報。 2.理財投資活動規劃與執行。 |
管理部 | 1.負責公司人事、行政、總務、股務、及固定資產之管理與推動工作。 2.公司智慧財產權利之維護與訴訟。 3.負責勞工安全衛生規劃與管理並釐訂公司職業災害防治措施。 |
(二)關係企業圖
PARTNER GLOBAL CO.,
LTD.實質控制
CONQUER WISDOM CO., LTD.持股 100%
NEW ASIA BUSINESS LTD.
實質控制
1.關係企業圖 99 年 3月 31日
超眾科技股份有限公司
昆山巨祥熱導科技有限公司 持股 100%
昆山巨仲電子有限公司持股 100%
Chaun-Choung Technology America Inc. 持股 100%
GLOBE STAR ENTERPRISE LIMITED 持股 100%
2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
99 年 03 月 31 日 單位:仟股/仟元
關係企業名稱 | 與本公司 之關係 | x公司持有關係企業股份 | 關係企業持有本公司股份 | ||||
比例 | 股數 | 投資金額 | 比例 | 股數 | 投資金額 | ||
Conquer Wisdom Co., Ltd.(BVI) | 子公司 | 100.00% | 20 | 503,540 | － | － | － |
Chaun Choung Technology America Inc. | xxx | 100.00% | 300 | USD300 | － | － | － |
GLOBE STAR ENTERPRISE LIMITED | 孫公司 | 100.00% | 10 | USD10,020 | － | － | － |
昆山巨仲電子有限公司 | 曽孫公司 | 100.00% | －(註 1) | USD5,200 | － | － | － |
昆山巨祥熱導科技有限公 司 | 曾孫公司 | 100.00% | －(註 1) | USD9,000 | － | － | － |
New Asia Business Ltd. | (註 2) | － | － | － | － | － | － |
Partner Global Co., Ltd | (註 3) | － | － | － | － | － | － |
註 1: 該被投資公司並未發行股票，故無持有股數。
註 2. New Asia Business Ltd 因該公司 98 年度交易對象全數為本公司及巨仲公司，故於 98 年度視為子公司。 註 3. Partner Global Co., Ltd 因該公司 98 年度交易對象全數為本公司及巨仲公司，故於 98 年度視為子公司。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管
99 年 5 月 31 日；單位：股；％
職 稱 | 姓 名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係 之經理人 | 取得員工認股權憑證情形 | |||||
股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
董事長兼策略長 | x x | 92.12.26 | 3,478,909 | 4.03 | 1,345,646 | 1.56 | － | － | 國中x x眾實業股份有限公司總經理晶龍樓餐廳監察人 | XXXXX XXXXXX TECHNOLOGY AMERICA INC. 董事長 | 總經理 | xxx | 兄弟 | － |
營 運 長 | 連春源 | 95.07.17 | 118,108 | 0.14 | － | － | － | － | 美國加州大學企業管理碩士 三匠科技美國分公司業務行銷處長雅達國際開發(股)公司負責人 香港商雅是達電子台灣分公司國際採購中心經理 &市場研究開發部經理 | － | － | － | － | － |
總 經 理 | xxx | 96.04.01 | 4,213,753 | 4.88 | 117,322 | 0.14 | － | － | 國中x x眾科技(股)公司副總經理 | － | 董事長 行銷協理 | x xxxx | 兄弟父子 | － |
資深協理 | xxx | 97.04.15 | 41,605 | 0.05 | 6,667 | 0.01 | － | － | 台灣大學機械博士 | － | － | － | － | － |
研發協理 | xx釜 | 97.04.01 | 392 | 0.00 | 877 | 0.00 | － | － | 中原大學機械系 權鼎科技(股)公司研發協理 | 昆山巨祥熱導科技有限公司董事 | － | － | － | － |
行銷協理 | xxx | 97.04.01 | 907,495 | 1.05 | 274,470 | 0.32 | － | － | 淡江大學企管系畢 | GLOBE STAR ENTERPRISE LTD.董事長 昆山巨祥熱導科技有限公司董事長 | 總經理 | xxx | 父子 | － |
品保協理 | 林志仁 | 98.06.01 | 0 | 0 | 6,719 | 0.01 | － | － | 澳洲國立南澳大學 荷商台灣xx分公司採購資深經理德技股份有限公司資深品管工程師 | － | － | － | － | － |
研發經理 | 王證都 | 96.08.30 | － | － | － | － | － | － | 淡江大學機械系畢 | － | － | － | － | － |
財務經理 | xxx | 96.03.01 | 28,053 | 0.03% | 1,116 | 0.00 | － | － | 醒吾商專企管科x x眾科技股份有限公司副理 | － | － | － | － | － |
(四)董事及監察人 1.董事及監察人資料
99 年 6 月 4 日；單位：股；％
職 | 稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 任期 | 初次選任日 期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事 或監察人 | |||||||||
股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職 | 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||||||
董事長 | x | x | 98.06.16 | 3 年 | 89.04.25 | 3,478,909 | 4.03 | 3,478,909 | 4.03 | 1,345,646 | 1.56 | － | － | 國中x x眾實業股份有限公司總經理 x龍樓餐廳監察人 | XXXXX XXXXXX TECHNOLOGY AMERICA INC.董事長，本公司策略長 | 董 | 事 | xxx | 兄弟 | ||
董 | 事 | x | x | x | 98.06.16 | 3 年 | 91.06.14 | 4,213,753 | 4.88 | 4,213,753 | 4.88 | 117,322 | 0.14 | － | － | 國中x x眾實業股份有限公司副總經理 | － | 董事長 董 事 | x x xxx | 兄弟 父子 | |
董 | 事 | 連 | 春 | 源 | 98.06.16 | 3 年 | 95.06.09 | 108,108 | 0.13 | 118,108 | 0.14 | － | － | － | － | 美國加州大學企業管理碩士 三匠科技美國分公司業務行銷處長雅達國際開發(股)公司負責人 香港商雅是達電子台灣分公司國際採購中心經理&市場研究開發部經理 | 本公司營運長 | － | － | － | |
董 | 事 | x | x | x | 98.06.16 | 3 年 | 95.06.09 | 907,495 | 1.05 | 907,495 | 1.05 | 274,470 | 0.32 | － | － | 淡江大學企管系畢 | x公司行銷協理 昆山巨仲電子有限公司董事 GLOBE STAR ENTERPRISE LTD.董事長 xxx祥熱導科技有限公司董事長 | 董 | 事 | xxx | 父子 |
董 | 事 | 曾 | 令 | 98.06.16 | 3 年 | 98.06.16 | 60,900 | 0.07 | 60,900 | 0.07 | 389,127 | 0.45 | － | － | 實踐大學生活應用科學系畢 | － | |||||
董 | 事 | x | x | x | 98.06.16 | 3 年 | 91.06.14 | － | － | － | － | － | － | － | － | 交通大學電信工程系畢 史可亞貿易公司電子部經理 | 致振企業股份有限公司董事長致正實業股份有限公司總經理 | － | － | － | |
董 | 事 | x | x | x | 98.06.16 | 3 年 | 95.06.09 | － | － | － | － | － | － | － | － | 悅銘企業有限公司會計部會計 東莞堡峰五金塑膠製品廠財務部經理高考會計師及格 | 堡峰五金塑膠製品廠財務部經理 | － | － | － | |
董 | 事 | 林 | 枝 | 德 | 99.06.04 | 3 年 | 99.06.04 | － | － | － | － | 135,631 | 0.16% | － | － | 國中畢 建築事務所工程師 三德飯店(股)公司工務主任文興建設(股)工司工務經理 華園飯店顧問 | － | － | － | － | |
董 | 事 | x | x | x | 99.06.04 | 3 年 | 99.06.04 | 2,000 | － | 2,000 | － | － | － | － | － | 高中x xx企業有限公司總經理 | 悅銘企業有限公司總經理 | － | － | － | |
監察人 | x | x | x | 98.06.16 | 3 年 | 91.06.14 | 60,471 | 0.07 | 60,471 | 0.07 | 20,000 | 0.02 | － | － | 政治大學會計系碩士 xx協和會計師事務所領組高考會計師及格 | 中小企業輔導中心業務處科長 致振企業(股)公司獨立監察人瀚荃(股)公司獨立監察人 元翎精密工業(股)公司獨立監察人 | － | － | － | ||
職 稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 任期 | 初次選任日 期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 或監察人 | ||||||
股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||
監察人 | x x x | 98.06.16 | 3 年 | 98.06.16 | 592,985 | 0.69 | 592，985 | 0.69 | 4,340 | 0.01 | － | － | 國小x | xx企業股份有限公司董事 中華道統協會理事長 | － | － | － |
監察人 | x x x | 98.06.16 | 3 年 | 98.06.16 | 344,384 | 0.40 | 344,384 | 0.40 | － | － | － | － | 弘光技術學院幼保科畢 南山人壽保險公司業務主任 超眾科技(股)公司資材管理人員 倫昌實業有限公司董事 | － | － | － | － |
註1：選任日及截至年報至刊印日止發行股數均為86,343,396 股。註 2：本公司董事及監察人未有屬法人股東代表者。
2.法人股東之主要股東：無。
3.董事及監察人資料
條件姓名 （註 1） | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註 2） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員 | 商務、法務、財 務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
x x | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | |||||||
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | |||||||
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | |
x春源 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||||
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||||||||
曾 令 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||
林枝德 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | |
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||
xxx | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 無 | ||
註：
（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。
（2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：本公司設立超過三年，故不適用。
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(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.最近年度(98)支付董事(含獨立董事)之酬金
98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；股
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例(註 2) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||||||||||||
報酬(A) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之 酬勞(C)(註 2) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 盈餘分配員工紅利(G) (註 2) | 員工認股權憑證得認購股數(H) | ||||||||||||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | ||||||
現金紅 | 股票紅 | 現金紅 | 股票紅 | ||||||||||||||||||||||
利金額 | 利金額 | 利金額 | 利金額 | ||||||||||||||||||||||
董事長 | x | x | ─ | ─ | ─ | ─ | 3,920 | 3,920 | 45 | 45 | 1.43 | 1.43 | 7,751 | 7,751 | ─ | ─ | 3,280 | ─ | 3,280 | ─ | ─ | ─ | 5.39 | 5.39 | 無 |
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||||
董事 | x春源 | ||||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||||
董事 | 曾 | 令 | |||||||||||||||||||||||
董事 | xxx (註 1) | ||||||||||||||||||||||||
註 1：張于子 98.06.16 解任，曾令 98.06.16 選任。
註 2：98 年度盈餘擬議分配之董監事酬勞及員工紅利尚未經股東會決議通過。註 3：98 年度個別及合併稅後純益均為新台幣 278,038 仟元。
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司 | 合併報表內所有公司 G | 本公司 | 合併報表內所有公司 H | |
低於 2,000,000 元 | xx、xxx、連春源、xxx、xxx、xxx、xxx、曾 令等8人 | xx、xxx、連xx、xxx、xxx、xxx、xxx、 曾 令等8人 | xxx、xxx、xxx、xxx、曾 令等5 人 | xxx、xxx、xxx、xxx、 曾 令等5人 |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元(不含) | ─ | ─ | xx、xxx、連春源等 3 人 | xx、xxx、連春源等 3 人 |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元(不含) | ─ | ─ | ─ | ─ |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元(不含) | ─ | ─ | ─ | ─ |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元(不含) | ─ | ─ | ─ | ─ |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元(不含) | ─ | ─ | ─ | ─ |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元(不含) | ─ | ─ | ─ | ─ |
100,000,000 元以上 | ─ | ─ | ─ | ─ |
總 計 | 8 人 | 8 人 | 8 人 | 8 人 |
2.最近年度（98）支付監察人之酬金
單位：新台幣仟元；股
職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B及C 等三項總額占稅後純 益之比例 (註 4) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
報酬 (A) | 盈餘分配之酬勞 (B)註 3 | 業務執行費用(C) | ||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||
監察人 | xxx | ─ | ─ | 1,680 | 1,680 | 51 | 51 | 0.62 | 0.62 | 無 |
監察人 | x x(註 1) | |||||||||
監察人 | xxx(註 1) | |||||||||
監察人 | xxx(註 2) | |||||||||
監察人 | xxx(註 2) | |||||||||
註 1：98.06.16 解任
註 2：98.06.16 任職
註 3：98 年度盈餘擬議分配之董監事酬勞尚未經股東會決議通過。註 4：98 年度個別及合併稅後純益均為新台幣 278,038 仟元。
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
前四項酬金總額(A+B+C+ D) | ||
本公司 | x公司 | |
低於 2,000,000 元 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 5 人 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 5 人 |
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） | ─ | ─ |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | ─ | ─ |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | ─ | ─ |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | ─ | ─ |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | ─ | ─ |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | ─ | ─ |
100,000,000 元以上 | ─ | ─ |
總 計 | 5 人 | 5 人 |
酬金級距表
3.最近年度(98)支付總經理及副總經理之酬金
98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等等(C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 1） | A、B、 C 及 D 等 四項總額占稅後純益之比例 （％）（註 2） | 取得員工認股權憑證數額 | 有無領取 來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||
本公司 | 合併報 表內所有公司 | 本公司 | 合併報 表內所 有公司 | 本公司 | 合併報 表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有 公司 | 本公司 | 合併報 表內所有公司 | 本公司 | 合併報 表內所有公司 | |||||
現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | 現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | |||||||||||||
策略長 | xx | 5,984 | 5,984 | ─ | ─ | 695 | 695 | 2,930 | ─ | 2,930 | ─ | 3.46 | 3.46 | ─ | ─ | 無 |
營運長 | x春源 | |||||||||||||||
總經理 | xxx | |||||||||||||||
註 1：99 年配發 98 年盈餘分配之金額，尚未經股東會決議通過，上開員工紅利金額尚未完全確定，俟經股東會決議通過及主管機關核准後，依配發基準日之名單重新議定。
註 2： 98 年度之個別及合併財報稅後純益均為新台幣 278,038 仟元。
註 3：本公司提供車輛一部供營運長使用，設算費用每月約新台幣 18 千元。
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理人數 | |
x公司 | 合併報表內所有公司 E | |
低於 2,000,000 元 | ─ | ─ |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | xxx、xx、連春源 | xxx、xx、連春源 |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | ─ | ─ |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元 | ─ | ─ |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元 | ─ | ─ |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元 | ─ | ─ |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元 | ─ | ─ |
100,000,000 元以上 | ─ | ─ |
總 計 | 3 | 3 |
酬金級距表
4.最近年度（98）配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
單位：新台幣仟元；股
職稱 | 姓名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純 益之比例 (％ )(註) | |
經 理 人 | 策 略 長 | x x | ─ | 4,830 | 4,830 | 1.74 |
營運長 | x春源 | |||||
總經理 | xxx | |||||
資深協理 | xxx | |||||
xx協理 | xx釜 | |||||
行銷協理 | xxx | |||||
品保協理 | 林志仁 | |||||
研發經理 | 王證都 | |||||
財務經理 | xxx |
註： 98 年度之個別及合併財報稅後純益均為新台幣 278,038 仟元。
5.比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序，與經營績效及未來風險之關聯性。
(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比
例之分析
x公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經
理及副總經理酬金總額及占稅後純益比例如下：
職 稱 | 97 年度 | 98 年度 |
x公司及合併報表內所有公司支付本公董事、監察人、總經理及副總經理酬 金總額占稅後純益比例(％ ) | 本公司及合併報表內所有公司支付本公董事、監察人、總經理及副總經理酬 金總額占稅後純益比例(％ ) | |
董事 | 5.91 | 5.39 |
監察人 | 0.64 | 0.62 |
總經理及副總經理 | 3.85 | 3.46 |
(2)給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
①董事及監察人
x公司董事及監察人之酬金包括車馬費、盈餘分配之酬勞及業務執行費用，盈餘分配之酬勞係明訂於公司章程內。本公司最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金總額佔稅後純損比例均屬微小，且給付酬金之政策與程序均依相關規定辦理，亦與公司經營績效相關，應尚不致對公司造成風險。
②策略長、營運長、總經理及副總經理
策略長、營運長、總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金及員工紅利，係依所擔任之職位、承擔之責任、貢獻度及對整體營運目標之達成狀況、個人績效表現及其學經歷等，並參酌同業市場中同性質職位之薪資水準議定之。
四、資本及股份 (一)股份種類
99 年 4 月 6 日；單位：股
股 份 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
種 類 | 流通在外股份 | 未 發 行 股 份 | 合 計 | 流通在外股份 |
記名式普通股 | 86,343,396 | 33,656,604 | 120,000,000 | 上櫃公司股票 |
註：額定股本 120,000,000 股中保留 4,500,000 股發行認股權憑證；保留 2,200,000 股發行公司債。
(二)股本形成經過 1.股本形成經過
99 年 4月6 日
年 | 月 | 發行價格 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
股數(股) | 金額(元) | 股數(股) | 金額(元) | 股本來源(元) | 以現金以外之財產抵充股款 者 | 其他(核准文號) | |||
88 | 11 | 10 | 28,000,000 | 280,000,000 | 17,857,143 | 178,571,430 | 盈餘轉增資 38,571,430 | 無 | 88 年11 月18 日經(88)商 141547 |
89 | 10 | 10 | 35,000,000 | 350,000,000 | 30,214,286 | 302,142,860 | 現金增資 70,000,000 盈餘轉增資 53,571,430 | 無 | 89 年 06 月 30 日(89) 台財證（一）字第54747號 |
91 | 08 | 10 | 43,000,000 | 430,000,000 | 37,040,000 | 370,400,000 | 盈餘轉增資 68,257,140 (含員工紅利 10,850,000) | 無 | 91 年 07 月 24 日台財證（一）字第 0910141303 號 |
92 | 09 | 10 | 55,800,000 | 558,000,000 | 41,618,687 | 416,186,870 | 盈餘轉增資 45,786,870 (含員工紅利 5,413,270) | 無 | 92 年 09 月 17 日經授中字第 09232679810 號 |
93 | 01 | 10 | 55,800,000 | 558,000,000 | 42,399,037 | 423,990,370 | 公司債轉換發普通股 7,803,500 | 無 | 93 年 01 月 19 日經授中字第 09331573310 號 |
93 | 04 | 10 | 55,800,000 | 558,000,000 | 43,420,197 | 434,201,970 | 公司債轉換發普通股 10,211,600 | 無 | 93 年 04 月 27 日經授中字第 09332037290 號 |
93 | 08 | 10 | 55,800,000 | 558,000,000 | 43,498,230 | 434,982,300 | 公司債轉換發普通股 780,330 | 無 | 93 年 08 月 02 日經授中字第 09332517160 號 |
93 | 11 | 10 | 55,800,000 | 558,000,000 | 51,881,054 | 518,810,540 | 盈餘轉增資 77,014,090 (含員工紅利 7,897,180)公司 債轉換發普通股 6,814,150 | 無 | 93 年 11 月 04 日經授商字第 09301200260 號 |
年 | 月 | 發行價格 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
股數(股) | 金額(元) | 股數(股) | 金額(元) | 股本來源(元) | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他(核准文號) | |||
94 | 02 | 10 | 55,800,000 | 558,000,000 | 53,863,713 | 538,637,130 | 公司債轉換發普通股 19,826,590 | 無 | 94 年 02 月 01 日經授商字第 09401019010 號 |
94 | 05 | 10 | 55,800,000 | 558,000,000 | 54,089,550 | 540,895,500 | 公司債轉換發普通股 2,258,370 | 無 | 94 年 05 月 05 日經授中字第 09401079240 號 |
94 | 06 | 10 | 78,000,000 | 780,000,000 | 60,089,550 | 600,895,500 | 現金增資 60,000,000 | 無 | 94 年 06 月 09 日經授商字第 09401102220 號 |
94 | 07 | 10 | 78,000,000 | 780,000,000 | 60,126,314 | 601,263,140 | 公司債轉換發普通股 367,640 | 無 | 94 年 07 月 22 日經授商字第 09401138500 號 |
94 | 10 | 10 | 78,000,000 | 780,000,000 | 70,706,641 | 707,066,410 | 盈餘轉增資 105,299,200 公司債轉換發普 通股 504,070 | 無 | 94 年 10 月 19 日經授商字第 09401209040 號 |
95 | 09 | 10 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 78,493,996 | 784,939,960 | 盈餘轉增資 77,873,550 元 (含員工紅利 7,166,900 元) | 無 | 95 年 09 月 13 日經授商字第 09501205590 號 |
97 | 09 | 10 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 86,343,396 | 863,433,960 | 盈餘轉增資 78,494,000 元 | 無 | 97 年 09 月 23 日經授商字第 09701243310 號 |
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。 (三)最近股權分散情形
1.股東結構
數 | 量 | 股東結構 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構及外國人 | 合 計 | ||
人 | 數 | 2 | － | 43 | 7,354 | 8 | 7,407 | |||
持有股數 | 3,010,000 | － | 9,555,617 | 73,578,078 | 199,701 | 86,343,396 | ||||
持股比例% | 3.49% | － | 11.07% | 85.21% | 0.23% | 100% | ||||
99 年 6 月 4 日；單位：人；股
2.股權分散情形
99 年 4 月 6 日；單位：股
持 股 分 級(股) | 股東人數(人) | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
1 ～ 999 | 1,748 | 416,248 | 0.48 |
1,000 ～ 5,000 | 4,255 | 9,153,264 | 10.60 |
5,001 ～ 10,000 | 700 | 5,666,544 | 6.56 |
10,001 ～ 15,000 | 205 | 2,575,713 | 2.98 |
15,001 ～ 20,000 | 139 | 2,595,936 | 3.01 |
20,001 ～ 30,000 | 111 | 2,890,876 | 3.35 |
30,001 ～ 40,000 | 62 | 2,203,062 | 2.55 |
40,001 ～ 50,000 | 21 | 977,647 | 1.13 |
50,001 ～ 100,000 | 72 | 5,293,031 | 6.13 |
100,001 ～ 200,000 | 37 | 5,171,311 | 5.99 |
200,001 ～ 400,000 | 19 | 6,147,489 | 7.12 |
400,001 ～ 600,000 | 14 | 6,981,130 | 8.09 |
600,001 ～ 800,000 | 5 | 3,552,524 | 4.11 |
800,001 ～ 1,000,000 | 5 | 4,534,360 | 5.25 |
1,000,001 以上 | 14 | 28,184,261 | 32.65 |
合 計 | 7,407 | 86,343,396 | 100.00 |
3.主要股東名單
股份 主要股東姓名 | 持有股數 | 持股比例(%) |
xxx | 4,213,753 | 4.88% |
xxx | 3,805,694 | 4.41% |
xx | 3,478,909 | 4.03% |
新制勞工退休基金 | 2,638,000 | 3.06% |
日盛上選基金專戶 | 2,028,000 | 2.35% |
xxx | 1,695,137 | 1.96% |
台灣企銀受保元大店頭證券投資信託基金 | 1,537,000 | 1.78% |
xxx | 1,479,059 | 1.71% |
xxx | 1,399,175 | 1.62% |
xxxx | 1,345,646 | 1.56% |
99 年 4月6日
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近二年度及本年度均未辦理現金增資，故不適用。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形
單位：股
職 稱 | 姓 名 | 97 年 度 | 98 年 度 | 當 年 度 截 至 6 月 4 日 止 | |||
持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||
董事長 | x x | 316,264 | － | － | － | － | － |
董事兼營運長 | x春源 | 88,009 | － | － | － | 10,000 | － |
董事兼總經理 | xxx | 383,068 | － | － | － | － | － |
董事 | xxx(註 4) | 83,703 | － | ||||
董事 | 曾 令(註 2) | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx(註 5) | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx(註 5) | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
獨立董事 | xxx | － | － | － | － | － | － |
董事 | xxx(註 1) | 31,307 | － | － | － | － | － |
董事兼行銷協理 | xxx | 72,045 | － | 115,000 | － | － | － |
監察人 | xxx(註 1) | 61,095 | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx | 5,497 | － | － | － | － | － |
監察人 | x x(註 1) | 16,582 | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － |
監察人 | xxx(註 2) | － | － | － | － | － | － |
資深協理 | xxx | 3,782 | － | － | － | － | － |
研發協理 | xx釜 | (2,692) | － | － | － | － | － |
品保協理 | 林志仁(註 3) | － | － | － | － | － | － |
研發主管 | 王證都 | － | － | － | － | － | － |
財務主管 | xxx | 3,004 | － | (5,000) | － | － | － |
註(1)：98.06.16 解任註(2)：98.06.16 新任
註(3)：該員工於 98.06.01 為新任經理人註(4)：97.01.14 辭任
註(5)：99.06.04 新任
(2)股權移轉之相對人為關係人者：無。 (3)股權質押之相對人為關係人者：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係
姓 名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及 關係 | 備註 | ||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 名 稱 (或姓名) | 關係 | ||
xxx | 4,213,753 | 4.88% | 117,322 | 0.14% | ─ | ─ | x x 吳姚春喜xxx 吳有田 xxx xxx | 二等親以內親屬 | |
xxx | 3,805,694 | 4.41% | 1,080,478 | 1.25% | ─ | ─ | x x xxxxxxx xxx | x等親以內親屬 | |
x x | 3,478,909 | 4.03% | 1,345,646 | 1.56% | ─ | ─ | xxxxxx吳有田 吳姚春喜 | 二等親以內親屬 | |
新制勞工退休 基金 | 2,638,000 | 3.06% | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |
日盛上選基金 專戶 | 2,028,000 | 2.35% | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |
xxx | 1,695,137 | 1.96% | 164,282 | 0.19% | ─ | ─ | x xxxxxxx xxxx | x等親以內親屬 | |
台灣企銀受保元大店頭證券 投資信託基金 | 1,537,000 | 1.78% | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |
xxx | 1,479,059 | 1.71% | ─ | ─ | ─ | ─ | xxx xxx | 二等親以 內親屬 | |
xxx | 1,399,175 | 1.62% | 69,467 | 0.08 | ─ | ─ | xxx xxx | 二等親以 內親屬 | |
xxxx | 0,000,000 | 1.56% | 3,478,909 | 4.03% | ─ | ─ | x xxxxxxx 吳有田 | 二等親以內親屬 | |
99 年 4 月 6 日；單位：股
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
項 | 目 | 年 | 度 | 97 年 | 98 年 | 當年度截至 99 年 03月 31日 | |||
每股市價 | 最 | 高 | 36.20 | 58.50 | 59.20 | ||||
最 | 低 | 11.50 | 15.20 | 41.50 | |||||
平 | 均 | 22.82 | 37.22 | 50.18 | |||||
每股淨值 | 分 | 配 | 前 | 23.16 | 23.82 | 24.72 | |||
分 | 配 | 後（註1） | 23.16 | 23.82 | - | ||||
每股盈餘 | 加權平均股數 | 86,343 | 86,343 | 86,343 | |||||
每 | 股 盈 餘 | 2.77 | 3.22 | 0.96 | |||||
每股股利 | 現 | 金 股 利 | 2.20 | (註 1) | - | ||||
無償配股 | 盈 餘 | 配 | 股 | - | (註 1) | - | |||
資本公積配股 | - | (註 1) | - | ||||||
累積未付股利 | - | (註 1) | - | ||||||
投資報酬分析 | x益比（註2） | 8.24 | (註 1) | - | |||||
本利比（註3） | 10.37 | (註 1) | - | ||||||
現金股利殖利率（註4） | 9.64% | (註 1) | - | ||||||
註 1：係依次年度股東會決議分配情形填列，98 年度盈餘分配尚未經股東會決議通過。註 2：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策
x公司目前產業發展處於成長階段，為考量公司所處環境及產業成長特性，因應未來資金需求及長期財務規劃，並求永續、穩定之經營發展，採剩餘股利政策，盈餘之分配原則上不低於當年度稅後淨利百分之五十，除依本公司章程第二十條之規定辦理者外，分派股利時，其中股票股利不高於股東股利總額百分之八十﹔現金股利不低於股東股利總額的百分之二十。
2.本年度已議股利分配之情形
x公司 98 年度盈餘分配案，係經 99 年 3 月 29 日董事會通過，惟尚未經股東會決議：
(1)擬議配發股東現金紅利：新台幣 215,858,490 元。 (2)擬議配發員工現金紅利：新台幣 20,450,000 元。
(3)擬議配發董事、監察人酬勞現金新台幣 5,600,000 元。 (4)原股東按除息基準日股東名冊所載持股數按持有股份比率分配，現金股
利每股配發新台幣 2.5 元。 (5)本盈餘分派案俟股東常會決議通過後，授權董事會另訂定配息基準日。
現金股利不足一元之畸零款合計數，授全董事長洽特定人調整之。
(6)本次盈餘分派案所訂各項條件如因法令變更或主管機關核定變更時，致影響流通在外股份數量、股東配股比率及配息比率，因此發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 本公司98年度盈餘分配案，經99年3月29日董事會通過，全數發放現金股利，故不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
依據本公司章程第二十條規定：本公司年度決算若有盈餘，應先依法完納稅捐及彌補以前年度虧損後，如下列順序分配： (1)提百分之十為法定盈餘公積。
(2)依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
(3)扣除前二款提撥金額後若尚有盈餘，提撥員工紅利不低於百分之六，提撥董事監察人酬勞不高於百分之五。
(4)扣除前三款之提撥金額後，加計可迴轉之特別盈餘公積及以前年度累積之未分配餘盈，由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配之。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數
計算基及實際配發額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司依章程所訂成數範圍內提撥之九十八年度員工紅利及董事監察人酬勞，已於九十八年度估列當期費用入帳，與董事會決議配發之金額並無差異。
3.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者： (1)董事會通過擬議配發之員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞之金額：
本公司九十八年度盈餘分派議案，於 99 年 3 月 29 日經董事會決議通過，擬議配發員工紅利新台幣 20,450 千元，董監事酬勞新台幣 5,600千元，全數以現金發放之。
(2)董事會通過之擬發放員工股票紅利占本期稅後純益及員工紅利總額合計
數之比例
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘
x公司依章程所訂成數範圍內提撥之九十八年度員工紅利及董事監察人酬勞，已於九十八年度估列當期費用入帳，與董事會通過擬議配發
之金額並無差異，且以現金發放之，故不影響每股稅後盈餘。 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
5.九十七年度員工分紅及董事監察人酬勞之實際配發情形
單位：新台幣元
股東會決議實際配發數 | 原董事會通過擬議配發數 | 差異數 | 差異原因 | |
員工紅利-現金 | 20,960,534 | 20,960,534 | － | － |
董監事酬勞 | 5,000000 | 5,000000 | － | － |
(八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。八、員工認股權憑證辦理情形:無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)主要業務內容：
○1 各種電子零件、電氣零件、塑膠製品(汽車零件、五金機械零件、文具、電子零件)、 塑膠玩具(電動玩具除外)、電視收錄音機外殼及塑膠零件配件、五金(機械零件)之製造加工買賣。
○2 各種鋁及鋁合金製品製造加工買賣。
○3 各種燈飾零件之製造加工買賣。
○4 各種家庭五金機械零件之製造加工買賣。
○5 前項產品之進出口貿易及代理業務。
○6 其他電機及電子機械器材製造業(熱導管、散熱器、熱流熱傳導設備)。
(2)目前之主要產品項目及營業比重
單位：新台幣仟元；％
年度 項目 | 98 年度 | |
金額 | 營收比重 | |
散 熱 模 組 | 1,255,313 | 61.73 |
散 熱 片 | 687,474 | 33.81 |
其 他 | 90,834 | 4.46 |
合 計 | 2,033,621 | 100.00 |
資料來源：本公司 98 年度經會計師查核簽證之財務報告
(3)計畫開發之新商品
①電子電腦散熱市場-熱管廉價化、內迴路熱管、超薄型熱管、薄型熱板電子電腦散熱市場是目前本公司營收主力，也是 PM 團隊投入開發
設計人力資源最多的領域。展望 2010 年仍延續 2009 主導電腦散熱產業兩大趨勢，一為低價電腦興起伴隨散熱方案廉價化；另一為 Intel 推出新超頻 NB CPU 上市，其 CPU 發熱瓦數達 60Watts。基於前述兩點趨勢在產品設設計上藉由改良現熱管毛細結構來減少材料用量與降低製造成本來達成散熱模組廉價化的目的以因應個人電腦低價化趨勢。高階散熱需求則分為高時脈CPU 電腦搭載高功率整合型 CPU 之頂級電腦與高階薄型可攜式電腦兩種。對於搭載高功率整合型 CPU 之頂級電腦功能需求，本公司除持續提升複合管性能外並嘗試開發具迴路熱管可長距離承載
高功率效能的內迴路熱管﹔而針對薄型高階散熱需求，本公司研發中心將投入薄型 1mm 熱管與 3mm 熱板開發以因應。
②LED 照明市場-環保無鍍鎳無錫焊散熱燈具
LED 照明具有環保、體積小、壽命長、反應速度快等多項特質，更重要的是其具備省電功效比起傳統照明方式至少省電 40％以上，但要達到以上所有優點的先決條件是要有良好的散熱設計裝置。其設計重點在鰭片的幾何形狀安排與組裝製程的安全與簡易化，且能呼應 LED 應用的環保節能要求。所以本公司投入 LED 散熱燈具開發訴求在無鍍鎳無錫焊的節能環保製程。
○3 生活五金市場–咖啡機
因應優質生活風潮, 本公司應用五金成型表面處理技術與氣氛控制技術協同客戶共同開發時尚十足的咖啡機系列產品。
2.產業概況 (1)產業之現況與發展
各市場研究機構多預測 2010 年各產業將回復正常成長軌道，散熱模組出貨量也將隨著 PC 產業以每年 10~30％的成長與日俱增，而 CPU,GPU將自 65nm 跨入 45nm 製程,發熱量亦持續往年的高功率，散熱片的設計對資訊電子產品的性能及壽命有相當大的影響。為了避免電子元件在高溫高熱的環境趨勢下影響產品性能、穩定性與可靠性，系統的熱管理對整個 3C產業而言是必要的，重要性已不言可喻。
再者,由於系統空間的限制、數顆晶片可觀的功率消耗，元件穩定性以及成本的要求，可見散/傳熱元件或機構在減少成本及提升性能上的要求更形重要更為吃重的角色，故如何將風扇、散熱片、熱導管等元件經由最佳化的設計組合而成之散熱模組應用於系統中是本公司致力的目標
散熱片下游產品包括桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器、工作站及電源供應器等，其中又以 PC 為主，因此散熱片產業市場需求隨著全球電腦產量之增加而成長，雖然 2009 受到美國經濟衰退的影響各市場研究機構紛紛下調個人電腦出貨量成長率，但根據 IDC 所作的統計，2009 年全球電腦出貨量達 2.94 億台。而獨立市場調研機構 Garter 則預估，2010 今年全球個人電腦 (PC)出貨量達 3.66 億台，較去年成長 24％，若以每台電腦至少有 1~3 個散熱片(或散熱模組)推估，可以想見全球散熱元件強勁之需求量。若再加上光電、通訊、電力、運輸工具及新興的 LED 產業等之需求，可見散熱元件產業具備龐大的市場商機。
本公司一向致力於處理解決資訊電子產品散熱問題之專業廠商，於 84
年藉由與工研院合作開發筆記型電腦散熱模組之關鍵元件「微熱導管」以來，持續招募研發設計人才、改進生產流程，使本公司熱導管及散熱模組之研製能力，位居國內領導廠商之一，近幾年來更積極佈局全球，本公司在散傳熱元件之成長應屬可期。
(2)產業上、中、下游之關聯性
我國資訊產業之上下關聯產品體系
印刷電路板業
鐵材 銅箱業 化學原料乾模業
其他零組件 CRT
CCD & CIS
通訊產品
軟體業
維修服務
電腦銷售業
迷你電腦
IC 產業 CPU DRAM CHIP SET SRAM
網xx
顯示設備：
監視器、終端機、液晶顯示器
個人電腦 | PC LAN | |
工作站 | 電腦伺服器 | |
儲存設備： HDD、磁碟列、DISK Array、FDD及 DISK、光磁機、光碟機 |
輸入裝置： 鍵盤、滑鼠、影像掃瞄器、數位板及筆 |
電源裝置： 電源供應器、UPS(不斷電系統) |
其他： 電腦機殼、散熱片、散熱模組、風扇、相關零組件 |
零組件 週邊 系統組裝
主機板繪圖卡控制卡
輸出裝置：
印表機、繪圖機
x公司目前主要產品為散熱模組及散熱片，主要應用於資訊電子零組件產業，其產業上下關聯產品如上圖，另就公司產品之上游主要原材料及下游應用領域彙整說明如下：
鋁或銅片/塊
導熱墊片
風扇
熱導管
上游
主要原材料
筆記型電腦
錯誤!
IA 產品
通訊產品
桌上型電腦
散熱片/模組
中游
下游
產品應用領域
①上游主要原材料供應狀況
x公司生產電腦用散熱模組所需之熱導管大部分為自行研製，而需外購之原材料均由具長期合作關係之國內廠商供應，且大多有二家以上之供應商，故本公司主要原材料供應來源尚稱穩定。
②下游產品應用領域
精密電子產品大多必須搭配特定散熱裝置，而散熱模組自 86 年被導入筆記型電腦後，現已成為其不可或缺之關鍵組件。隨著資訊電子產品輕薄短小化且功能持續增強，可預見在資訊、通訊及消費性電子等各方面都將成為散熱模組新的應用領域。
(3)產品之各種發展趨勢
①產品世代交替快，生命週期短
隨著 CPU 世代交替速度不斷加快，散熱元件廠商必須持續開發解熱瓦數更高、性能更佳的產品，因此散熱元件生命週期平均而言較一般資訊電子產品短。本公司研發團隊憑藉著對產業趨勢之敏銳觀察與專業判斷，以領先市場開發下一世代之散熱解決方案為目標；此外，在散熱模組方面，本公司按客戶別設置專屬研發人員，故能在最短的時間內針對個別客戶特殊需求作設計，並預先掌握客戶新品上市時程，即時推出新機種。
②低價電腦引發降價壓力
目前 PC 系統廠商彼此競爭而採取之降價策略勢必嚴重影響散熱廠商之售價，加上散熱元件市場競爭愈來愈激烈，亦壓縮了獲利空間。近
幾年來本公司除了致力提高熱導管自製率外，逐漸將傳統散熱片業務改採委外生產模式，以降低成本並維持利潤空間。
○3 生產基地外移大陸
基於產品低價化的趨勢，以及中國大陸內銷市場之蓬勃發展，我國資訊電子產品製造商為了降低成本並且貼近市場，紛紛於大陸地區設立生產據點。有鑒於國內外 PC 大廠陸續將生產基地遷至大陸，本公司轉投資之昆山巨仲已可在大陸當地接單及交貨，並提供下游 NB 大廠即時之售後服務。
(4)產品競爭情形
競爭情形可分國內與國外兩部分，國外競爭廠家具實力與規模者不多，約只有 Fujikura、Furukawa、AAVID 等廠家，上述廠家技術起源甚早，市場網絡亦已有充分架構，但因電子產品市場是一日數變，電子應用科技更是一日千里。面對國外的客戶，超眾憑藉快速反應能力及生產彈性，往往博得客戶的讚賞與倚重，這是以上國外競爭對手所欠缺的，所以超眾常能直接從國外獲得相當的訂單。
國內市場方面，在台灣約有十家廠商投入散熱模組市場，本公司因早在 84 年即已投入人力在散傳熱研發領域，並與國內各系統大廠 RD 皆有長期的合作經驗，對產業的領先度與靈敏度自然是優於其他廠家。為繼續甚至進一步提升競爭力，本公司持續的在幾方面做努力：
○1 經營管理的改造
○2 加強研發能力
○3 適度擴充產能
○4 和上下游相關產業結成策略聯盟
○5 開發家電、消費遊戲、LED 照明、等散熱產品
3.技術及研發概況 (1)所營業務之技術層次與研究發展概況
技術層次與研究發展為本公司永續經營之重點之一，唯有持續進行高技術產品之研發，才能確保公司之競爭優勢並獲取較高之利潤。本公司研發團隊，除具有深厚之學術基礎外，亦累積豐厚之實務經驗，目前本公司所製造之散熱模組，具世界一流之水準。近年來本公司不斷提升產品品質，致力於降低成本與製程改善，且成功開發出厚度小於1釐米之熱導管及均熱板，並將散熱模組成功運用於LED路燈上，在不斷與客戶端合作開發下，促進本公司設計能力之提升，未來除現有系統廠及代工廠在同步設
計發展模式之基礎上積極發展，並致力於開拓潛在客戶，以隨時掌握個人電腦及其他IT技術之發展趨勢，如此能提高獲利空間及市佔率以奠定本公司競爭之利基。
(2)研究發展人員與其學經歷
99 年 4月 30日
學歷分佈 | 人數（人） | 占研發人員 比例（％） |
博 士 | 1 | 1.79 |
碩 士 | 7 | 12.50 |
大學(專)以上 | 48 | 85.71 |
合 計 | 56 | 100.00 |
(3) 最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
項 目 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度 | 98 年度 |
研 發 費 用 | 109,384 | 76,197 | 66,543 | 90,193 | 91,434 |
(4)開發成功之技術或產品
○1 完成桌上型電腦 Intel LGA 1156 / LGA 1366 散熱模組之設計開發。
○2 完成筆記型電腦 Huron River Platform 散熱模組之設計開發。
○3 完成超薄型熱導管(<1.2mm)之設計開發。
○4 完成 Blade Server 專用薄型熱板 2.5t 之研究開發。
○5 完成 LED A60 球泡燈；CCI GX53/GU10 LED heat sink 之研究開發。
4.長、短期業務發展計畫 (1)短期業務發展計劃
x公司之短期目標為鞏固 PC 相關散熱產品之重要地位，以高品質之產品與最即時之服務持續領先同業，其策略規劃如下：
①行銷策略
A.與目前往來國際級 PC 大廠維持良好關係，持續爭取新世代機種之訂單。
B.透過國外較具規模之代理商提昇海外知名度，短期內將行銷重點放在美國、歐洲及東南亞市場。
②生產政策 A.改善製程、加強品管，以提高產品良率。
B.引進自動化設備並適時將機器設備汰舊換新，以提升生產效率。 C.集中至大陸生產，強化垂直整合，零組件自製率提升，並擴大產能以
降低生產成本。
③產品發展方向
A.以 NB 散熱模組成功的研發經驗為基礎，積極開發高階 Desktop 及伺服器散傳熱相關零組件。
B.開發照明散熱產品。
○4 營運規模及財務配合
強化公司財務管理功能，增強風險控管。
(2)長期業務發展計劃
x公司本著「追求卓越」之企業理念，期能帶領超眾之技術與服務登上國際舞台，以成為世界品牌之散熱專家為最終目標，其長期策略規劃如下：
①行銷策略
A.提昇品牌國際知名度，建立專業研發、服務導向之形象。 B.完成全球行銷網路佈建，提供完整售後服務，增加市場佔有率。 C.持續開發國際晶片組大廠之散熱模組產品。
②生產政策
A.於海外設立生產據點，以降低成本。 B.與代工廠建立良好合作關係，有效運用產能。
C.以下游購料交由超眾組裝方式搭配一般生產作業，以縮短營運週期、
降低短期週轉資金需求。
③產品發展方向
A.將熱導管之原理廣泛應用在 PC 以外之產品上，開發設計資訊家電、多媒體影音設備及精密儀器等散熱元件或模組。
B.持續研發推出熱傳導效能更佳之新產品。
○4 營運規模及財務配合
A.配合營運需求，強化資金調度及靈活運用金融工具之能力。
B.利用資本市場，獲得更多資金籌措管道充實營運資金，擴大營運規模。
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
年度 地區 | 97 年度 | 98 年度 | |||
金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
外銷 | 亞 洲 | 1,593,400 | 55.20 | 1,297,533 | 63.27 |
美 洲 | 752,543 | 26.10 | 492,931 | 24.03 | |
歐 洲 | 410,852 | 14.25 | 209,155 | 10.20 | |
其 他 | 201 | 0.01 | 148 | 0.01 | |
小 計 | 2,756,996 | 95.62 | 1,999,767 | 97.51 | |
內銷 | 126,151 | 4.38 | 33,854 | 2.49 | |
合計 | 2,883,147 | 100.00 | 2,050,866 | 100.00 | |
註：係以銷貨總額列示。
(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性
①市場占有率
依據 IDC 之統計資料顯示，2009 年全球電腦出貨量達 2.94 億台。而本公司及大陸子公司生產之電腦散熱模組及散熱片於 2009 年度出貨
量總計約為 6,600 萬組，以每台電腦平均配置兩組散熱模組/散熱片計算，佔全球市場約 11.22％。
②市場未來供需狀況與成長性
散熱產業之發展及市場需求與 3C 產業息息相關，其中應用於桌上型電腦與筆記型電腦兩大市場已佔了相當大之比重。產業研究機構 Gartner 研究估計，2010 年全球個人電腦出貨量將較 2009 年度成長 24
％，小筆電、平板電腦以及筆記型電腦將成為市場主流，為推升成長之主要動能。由於個人電腦外型日益輕、薄、小型化，更需要高率之散熱系統以維持產品性能的穏定性。因此，依電腦產業發展以及經濟景氣逐漸復甦之景況，可推估散熱產業之未來市場仍將持續穏定成長性。
(3)競爭利基
○1 高達 90 件已取得及審核中的散傳熱技術專利及累積 10 年以上及處理
1000 個以上散熱模組/元件機種個案的實務經驗。
○2 擁有 30 年以上的鋁合金加工技術及表面陽極處理技術。
○3 累積眾多及穩定合作的協力廠供應鏈。
○4 具備可彈性調整的生產作業流程。
○5 掌握散熱關鍵元件之開發設計能力。
○6 建立大陸生產據點及整合當地零組件供應鏈。
○7 獲得 Inetl、Dell、HP、Apple、Cisco、Samsung、LG、Sony、SunMicro
散熱規格認證，成為其長期合作伙伴。
(4)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
①有利因素 A.持續擴張的產業大環境
散熱模組/散熱片下游產品包括桌上型電腦、筆記型電腦及伺服器等，由於產品的推陳出新，以及新作業系統上市之刺激，全球 PC產業市場規模之預測仍屬成長態勢，散熱片產業未來三年每年平均成長率將超過一成，散熱零件需求量將帶動本公司業務規模迅速擴展之商機，同時在出貨量、產品線及客戶群之開拓等方面，亦皆有很好的機會，故不論本公司所屬產業或本公司均具有未來成長性。
B.擁有熱導管完整研製能力
由於資訊電子產品設計功能日趨多元化，對於散傳熱效能與品質之要求日益提高，因此散熱元件供應商快速配合應用產品技術更新之應變能力愈形重要。本公司自 86 年成功量產熱導管以來，陸續開發出效能愈來愈佳之散熱模組，目前本公司研製熱管之技術已十分純熟，與美國的 Thermacore 以及日本的 Fujikura、Furukawa 等廠商並列世界一流的領導廠商，本公司擁有已取得及審核中之散傳熱技術專利高達 90 件，掌握散熱關鍵元件之開發設計能力，並累積7 年以上及處理 1000 個以上散熱模組/元件機種個案的豐富實務經驗，本公司擁有陣容堅強之研發團隊及一貫化之全自動生產設備，生產效率甚具競爭優勢。近幾年來，本公司將此核心技術之應用範圍進一步擴展，以熱管傳導性佳、體積小之特性，藉由其筆記型電腦散熱模組之技術，完成高階介面卡、視訊處理器、照明等散熱模組之開發。
C.行銷通路廣佈全球
x公司於 87 年成功量產 NB 散熱模組，隨後陸續通過 Dell、 Intel、I 公司、廣達、仁寶、華碩、緯創等國際大廠評鑑，客戶群遍佈美洲、歐洲及亞太地區，且多為全球知名系統大廠。由於本公司行銷策略得宜，國際化之腳步不斷加快，逐漸向世界級的散熱產品專業供應商之目標邁進。
②不利因素與因應對策 A.產品規格不一、生命週期短
x公司銷售之產品屬於特殊規格化之散熱元件，每種規格皆是針對單一客戶之特定機種而設計生產，產品生命週期短。
因應對策：
(A)掌握產業發展動向與客戶計劃推出新機種之時程，以調整研發、
開模之進度。
(B)分散客源以降低銷貨集中之風險。 (C)嚴格控管存貨，避免產生過多呆滯品。
B.PC 產品價格不斷下滑
價格持續下滑除反應筆記型電腦移轉到大陸後生產成本縮減外，我國筆記型電腦業者為避免產能閒置，降低獲利接單生產亦是一大因素，致使本公司獲利亦遭到壓縮。
因應對策：
(A)適時推出符合市場散熱需求的產品。
(B)將耗費人力、利潤薄之傳統散熱器採用台灣接單、委外生產/出貨方式運作。
2.主要產品之重要用途及產製過程
x公司主要生產的熱導管、散熱片及散熱模組等產品，主要係運用於筆記型電腦、桌上型電腦、伺服器、電源供應器等產品，作為均溫散熱之用。
除氣充填
清洗調質
切 管
毛 細 組 織 置 入
圓 直 管
(1)熱導管產製過程
壽命測試
成 品
(2)散熱模組組裝
零件上膠
組 裝
烘 烤
附件配裝
成 品
原材料裁沖
(3)散熱片
鑽、沖、攻牙
研磨、噴砂
陽極處理
印 刷
成 品
3.主要原料之供應狀況
主要原料 | 供應地點 | 供應情形 |
鋁壓鑄件 | 台灣 | 充足無虞 |
銅擠型 | 台灣 | 充足無虞 |
風扇 | 台灣、日本 | 充足無虞 |
主要原料 | 供應地點 | 供應情形 |
熱導管 | 中國大陸、台灣、日本 | 充足無虞 |
沖壓件 | 台灣 | 充足無虞 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)毛利率變動分析
茲就本公司主要產品散熱模組及散熱片之毛利率變動分別列示如下：
○1 散熱模組
單位：新台幣仟元；％
年度 項目 | 97 年度 | 98 年度 |
營業收入淨額 | 1,924,191 | 1,255,313 |
營業毛利淨額 | 185,883 | 281,919 |
毛利率（％） | 9.66％ | 22.46％ |
毛利率變動率(％) | ﹣ | 133.23% |
毛利率重大變化說明：本公司 98 年度因生產基地製程技術改善，重要零組件熱導管自製率逾 95%，致外購成本大幅降低，使毛利率大幅提升。 | ||
○2 散熱片
年度 項目 | 97 年度 | 98 年度 |
營業收入淨額 | 720,891 | 687,474 |
營業毛利淨額 | 59,312 | 65,568 |
毛利率（％） | 8.23％ | 9.54％ |
毛利率變動率(％) | 15.92％ | |
毛利率重大變化說明：最近二年度毛利率變動未達20%以上，擬不分析。 | ||
單位：新台幣仟元；％
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
97 年度 | 98 年度 | 99 年度截至 3 月 31 日止 | ||||||||||
項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比 率(％) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比 率(％) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比 率(％) | 與發行人之關係 |
1 | CWI | 671,421 | 27.80 | 關係人 | NAB | 810,953 | 48.27 | 關係人 | NAB | 261,293 | 47.65 | 關係人 |
2 | NAB | 596,899 | 24.72 | 關係人 | 智富 | 735,278 | 43.76 | 非關係人 | 智富 | 226,245 | 41.26 | 非關係人 |
3 | 智富 | 826,665 | 34.23 | 非關係人 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他 | 320,071 | 13.25 | 非關係人 | 其他 | 133,873 | 7.97 | 非關係人 | 其他 | 60,839 | 11.09 | 非關係人 | |
進貨淨額 | 2,415,056 | 100.00 | 進貨淨額 | 1,680,104 | 100.00 | 進貨淨額 | 548,377 | 100.00 | － | |||
變動說明：
最近二年度本公司為降低生產成本，加速集中於大陸生產，採三角貿易銷售型態，僅保留新產品及高階產品在台灣境內生產，故原料採購比重已大為降低。CWI 及 NAB 均係本公司之重要子公司，本公司 97 年度透過 CWI 及 NAB 向大陸昆山巨仲公司採購散熱模組成品，98 年度本公司調整營運模式，改由透過 NAB 採購散熱模組成品。本公司對 CWI、NAB 及智富主要採購散熱模組及散熱片，採購金額及數量主要受業績狀況及產能配置而有所增減。
(2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
97 年度 | 98 年度 | 99 年度截至 3 月 31 日止 | ||||||||||
項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(％) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(％) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(％) | 與發行人之關係 |
1 | Dell | 1,439,581 | 50.29 | 非關係人 | Dell | 674,204 | 33.15 | 非關係人 | Dell | 229,476 | 35.62 | 非關係人 |
2 | － | － | － | － | 鴻海 | 289,229 | 14.22 | 非關係人 | 鴻海 | 109,705 | 17.03 | 非關係人 |
3 | － | － | － | － | I 公司 | 252,160 | 12.40 | 非關係人 | － | － | － | － |
其他 | 1,423,097 | 49.71 | － | 其他 | 818,028 | 40.23 | 其他 | 305,136 | 47.35 | |||
銷貨淨額 | 2,862,678 | 100.00 | － | 銷貨淨額 | 2,033,621 | 100.00 | － | 銷貨淨額 | 644,317 | 100.00 | － | |
變動說明：
98 年度本公司持續受景氣低迷影響，復加上電腦、筆記型電腦朝輕薄
短小之發展趨勢，其零組件材料耗用降低，致使整體銷貨金額較 97 年減少；99 年第一季景氣復甦，市場需求增加，使第一季營業收入較 98 年同期大幅成長。近年來本公司第一大銷售客戶 Dell 為降低成本而逐步調整採購策略，由向供應商下單備料後，再交由組裝廠或代工廠組裝，改為由組裝廠或代工廠自行主導零組件之採購並完成組裝，致 Dell 漸次減少向本公司直接進貨；另隨著鴻海之營業規模日益擴增，同時鴻海下游客戶指定使用本公司產品比重提高，本公司對其之銷售金額及比重亦呈現同步成長；而由於近年來伺服器容量越來越大，單機所需散熱模組數量亦越來越多，本公司長期以來與 I 公司配合良好，對其銷售金額呈穩定成長。
6.最近二年度生產量值及銷售量值
單位：仟片；新台幣仟元
年度 生產量值主要商品 | 97 年度 | 98 年度 | ||||
產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
散 熱 模 組 | (註) | 488 | 184,822 | (註) | (註) | (註) |
散 熱 片 | (註) | 822 | 32,617 | (註) | (註) | (註) |
其 他 | (註) | 299 | 10,410 | (註) | (註) | (註) |
合 計 | 1,609 | 227,849 | (註) | (註) | (註) | |
註：近幾年來本公司製造生產重心已逐漸移往大陸昆山，僅保留新產品或高階產品在台灣境內生產，且皆為規格不一之產品，單價及數量隨當年之訂單而定，無法以某一單項產品來作為產能計算之基礎。
單位：仟片；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品 | 97 年度 | 98 年度 | ||||||||
內 | 銷 | 外 | 銷 | 內 | 銷 | 外 | 銷 | |||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |||
散 | 熱 模 | 組 | 38 | 29,103 | 11,496 | 1,895,088 | 315 | 18,192 | 8,642 | 1,237,121 |
散 | 熱 | 片 | 9,816 | 39,743 | 31,740 | 681,148 | 10,415 | 11,877 | 27,370 | 675,597 |
其 他 | 259 | 36,836 | 5,295 | 180,760 | 840 | 3,785 | 2,007 | 87,049 | ||
合 計 | 10,113 | 105,682 | 48,531 | 2,756,996 | 11,570 | 33,854 | 38,019 | 1,999,767 | ||
生產量值銷售量值變動情形之分析及說明：
98 年度尚未脫離金融風暴之陰霾，在個人電腦新機種延遲上市且客戶提貨速度減緩下，客戶延遲下單，因散熱模組及散熱片皆屬客製化之商品，致使九十八年度生產量值及銷售量值較九十七年度下滑。
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人
年度 | 97 年度 | 98 年度 | 截至 99 年 4月 30 日止 | ||||||
員人 | 工 數 | 間 | 接 人 | 員 | 139 | 135 | 145 | ||
直 | 接 人 | 員 | 33 | 68 | 66 | ||||
合 | 計 | 172 | 203 | 211 | |||||
平 | 均 | 年 | 歲 | 34.61 | 34.61 | 34.44 | |||
平 | 均 | 服 | 務 年 | 資 | 6.18 | 6.18 | 5.72 | ||
學 歷 分 佈 比 率 （％） | 博 士 | 1.16 | 0.93 | 0.96 | |||||
碩 士 | 7.56 | 7.01 | 6.64 | ||||||
大 專 | 63.95 | 53.74 | 54.01 | ||||||
高 中 | 15.12 | 26.17 | 25.59 | ||||||
高 中 以 下 | 12.21 | 12.15 | 12.80 | ||||||
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：
本公司為集團運籌中心，生產製造均委由大陸生產基地負責，本身僅負責極小量之組裝，不會產生重大污染，故不適用。
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：
(1)本公司最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，並無因污染環境而產生損失之情事。
(2)本公司推行 ISO 14001/OHASA 18001(環安衛管理系統)已超過三年多，對於環境污染的預防、員工作業區的改善，確實投入了相當的經費，日後仍會依環安衛管理系統，繼續進行風險評估、污染預防，以持續降低公司對於自然環境的影響。
(3)本公司目前產品限制物質含量均符合 RoHS 規範，且現行的供應商或給客戶產品已符合 RoHS 指令。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二
年度預計之重大環保資本支出：無 (五)勞資關係
1.各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施及其實施情形
x公司自創立之初，即特別重視勞資關係，故勞資關係一向相當和諧，除在經營哲學上明白揭示『誠信、踏實』的理念之外，並在日常實際作業上，隨時利用各種溝通管道，瞭解各級員工的心聲與想法，同時亦為落實『超眾，我們的家』之管理理念，公司已有之福利措施及實施情形如下：
○1 本公司員工除享有勞保、健保、團體保險、退休金給付及年節獎金等，並實施員工教育訓練。
○2 本公司依法成立職工福利委員會，依規定就公司設立資本、每月營業額、員工薪資、下腳變賣等提撥固定比率之福利金，並遴選福利委員負責辦理職工福利，而每年皆訂定年度計畫及預算編列，辦理包括：年節贈禮、婚喪禮金補助、獎學金補助、文康活動、贈送生日禮金等活動。
○3 訂定員工分紅奬勵辦法，加強員工向心力。
(2)進修、訓練與其實施情形
為提高工作效能及培養專業知識，定期實施教育訓練。
(3)退休制度與其實施狀況
對於選擇勞退新制的員工，本公司每月依規定提撥勞退金至個人勞保局退休金帳戶。另為保障員工既有的舊制退休金及選擇勞退舊制員工的權益，本公司按月自每月薪資總額提列 3.6%作為員工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。
(4)勞資間之協議
x公司自成立日以來，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事。
(5)各項員工權益維護措施
x公司各項人事管理規章，工作手冊之訂定，均依勞動基準法為藍本，並經有關主管機關核准，以供全體員工一體遵行。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1)本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，勞資雙方相處合諧融洽，未曾發生任何勞資糾紛之情事，亦無因勞資糾紛而產生損失之情況。
(2)目前及未來可能發生之估計金額及因應措施：
本公司注重勞資關係，首重勞資溝通定期召開勞資會議以充分了解勞資雙方之意見；自成立以來，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，未來亦會不斷地推動各項員工福利措施以凝聚員工向心力及保持良好的勞資關係。
(六)因應景氣變動之能力
x公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動機，加上不斷地加強提升自行研發之能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，積極擴展未來之市場應用領域。
(七)關係人間交易事項是否合理
x公司關係人交易事項，請參閱會計師查核簽證或核閱之財務報告附註。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃：無。
2.每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1.各生產工廠現況
99 年 5月 31日
項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
超眾科技(股)公司 中興廠 | 990 平方公尺 | 66 | 熱導管 | 正常 |
2.最近二年度設備產能利用率
單位：仟片；新台幣仟元
年度 生產量值主要產品 | 97 年度 | 98 年度 | ||||||
產能 | 產量 | 產能利 用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利 用率 | 產值 | |
散熱模組 | (註) | 488 | (註) | 184,822 | (註) | (註) | (註) | (註) |
散熱片 | (註) | 822 | (註) | 32,617 | (註) | (註) | (註) | (註) |
其他 | (註) | 299 | (註) | 10,410 | (註) | (註) | (註) | (註) |
合計 | 1,609 | ﹣ | 227,849 | (註) | (註) | (註) | ||
註：近幾年來本公司製造生產重心已逐漸移往大陸昆山，僅保留新產品或高階產品在台灣境內生產，且皆
為規格不一之產品，單價及數量隨當年之訂單而定，無法以某一單項產品來作為產能及產能利用率計算之基礎。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
99 年 3 月 31 日 單位：仟股；新台幣仟元/美金為仟元
轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 (註 1) | 會計處 理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
股 數 | 股 權 比 例 | 投資損益 | 分 配 股 利 | ||||||||
Conquer Wisdom Co. Ltd(BVI) | 投資 | 503,540 | 956,827 | 20 | 100% | 956,827 | ─ | 權益法 | 98,331 | ─ | ─ |
Chaun Choung Technology America Inc. | 銷售電腦用散熱模組 | USD300 | USD24 | 300 | 100% | USD24 | ─ | 權益法 | USD27 | ─ | ─ |
Globe Star Enterprise Ltd.(BVI) | 投資 | USD10,020 | USD28,814 | 10 | 100% | USD28,814 | ─ | 權益法 | USD3,167 | ─ | ─ |
昆山巨仲電子有限公司 | 生產電腦用散熱模組 | USD5,200 | USD19,924 | (註 2) | 100% | USD19,924 | ─ | 權益法 | USD3,171 | ─ | ─ |
昆山巨祥熱導科技有限公司 | 生產電腦用散熱模組 | USD9,000 | USD8,890 | (註 2) | 100% | USD8,890 | ─ | 權益法 | USD(112) | ─ | ─ |
註 1：係未上市(櫃)股票，無相關市價。
註 2：該公司未發行股票，故無股數。
註 3：該公司係透過 Conquer Wisdom Co. Ltd(BVI)轉投資 Chaun Choung Technology America Inc.及 Globe Star Enterprise Ltd.；另再透過 Globe Star Enterperise Ltd.轉投資昆山巨仲電子有限公司及昆山巨祥熱導科技有限公司。
(二)綜合持股比例：
99 年 3 月 31 日 單位：股；％
轉 投 資 事 業 （註 1） | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | |
Conquer Wisdom Co.,Ltd(BVI) | 20,000 | 100 | - | - | 20,000 | 100 |
昆山巨仲電子有限公司 | ─ | ─ | （註 2） | 100 | （註 2） | 100 |
轉 投 資 事 業 （註 1） | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間 接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | |
Chaun Choung Technology America Inc. | ─ | ─ | 300,000 | 100 | 300,000 | 100 |
Globe Star Enterprise Limited | ─ | ─ | 10,000 | 100 | 10,000 | 100 |
昆山巨祥熱導科技有限公司 | ─ | ─ | （註 2） | 100 | （註 2） | 100 |
註 1：係公司以權益法認列之長期股權投資。註 2：有限公司未發行股份。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：本公司與關係企業間並無相互持股情形。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。
四、重要契約
目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：
契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
借款合約 | 兆豐國際商業銀行股份有限公司 | 98.12.06~99.12.05 | 授信總額度新台幣三億元整；其中營運週轉借款額度與昆山巨仲公司共用，動用總額不逾美金伍百萬元整(昆山巨仲使用額度不逾 美金三百萬元整) | 無 |
技術服務契約 | 財團法人工業技術研究院 | 98/5/15~98/11/14 | 工研院提供超眾公司關於「離子風扇散熱模組合作試樣與測試」技術服務 | 技術服務費用 60 萬元，並於契約生效後三十日內先行支付 48萬元，餘款於工業技術研究院交付超眾公司性能測試報告及雛 型品後支付 12 萬元 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫
x公司最近一次募集與發行有價證券計畫之實際完成日為 94 年第二季，距本次案件申報時已逾三年，故不適用。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項:不適用。三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
一、最近五年度xx財務資料 (一)xx資產負債表及損益表
1.xx資產負債表
肆、財務概況
單位：新台幣仟元
年度 項 目 | 最近五年度財務資料(註 1) | ||||||
94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 | 99 年第一季 | ||
流動資產 | 2,030,279 | 1,865,984 | 2,042,892 | 1,658,544 | 1,825,506 | 1,690,749 | |
基金及投資 | 351,823 | 548,448 | 542,263 | 653,955 | 831,234 | 956,827 | |
固定資產 | 274,166 | 255,977 | 167,476 | 158,548 | 146,008 | 144,472 | |
無形資產 | - | 5,417 | 5,686 | 3,934 | 2,482 | 2,043 | |
其他資產 | 5,617 | 129 | 66,086 | 68,470 | 64,632 | 64,461 | |
資產總額 | 2,661,885 | 2,675,955 | 2,824,403 | 2,543,451 | 2,869,862 | 2,858,552 | |
流動負債 | 分配前 | 978,188 | 951,518 | 875,472 | 507,738 | 757,353 | 661,756 |
分配後 | 1,060,861 | 1,052,192 | 1,074,174 | 697,694 | 973,212 | 註 2 | |
長期負債 | - | - | - | - | - | - | |
其他負債 | 106,991 | 92,548 | 121,911 | 36,075 | 55,500 | 62,194 | |
負債總額 | 分配前 | 1,085,179 | 1,044,066 | 997,383 | 543,813 | 812,853 | 723,950 |
分配後 | 1,167,853 | 1,144,740 | 1,106,571 | 733,769 | 1,028,712 | 註 2 | |
股 本 | 707,066 | 784,940 | 784,940 | 863,434 | 863,434 | 863,434 | |
資本公積 | 531,823 | 531,823 | 531,823 | 531,823 | 531,823 | 531,823 | |
保留盈餘 | 分配前 | 328,836 | 293,431 | 462,949 | 514,809 | 602,891 | 685,987 |
分配後 | 168,289 | 192,757 | 353,761 | 324,853 | 387,032 | 註 2 | |
累積換算調整數 | (3,016) | 9,698 | 35,311 | 77,575 | 46,864 | 41,361 | |
未實現重估增值 | 11,997 | 11,997 | 11,997 | 11,997 | 11,997 | 11,997 | |
股東權益總額 | 分配前 | 1,576,706 | 1,631,889 | 1,827,020 | 1,999,638 | 2,057,009 | 2,134,602 |
分配後 | 1,494,033 | 1,531,215 | 1,717,832 | 1,809,682 | 1,841,150 | 註2 | |
註 1：94至 99 年度第一季財務資料均經會計師查核簽證或核閱註 2：本公司 99 年度之盈餘分配案，尚未經股東會議決議。
2.xx損益表
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) | |||||
94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 | 98 年 | 99 年第一季 | |
營業收入 | 3,197,769 | 2,723,788 | 4,008,859 | 2,862,678 | 2,033,621 | 644,317 |
營業毛利淨額 | 447,580 | 211,671 | 535,231 | 268,565 | 394,620 | 116,328 |
營業損益 | 73,247 | (24,269) | 339,634 | 45,866 | 158,617 | 57,438 |
營業外收入及 利益 | 239,011 | 272,562 | 148,940 | 136,686 | 185,104 | 49,201 |
營業外費用及 損失 | 68,800 | 102,840 | 101,352 | 11,656 | 17,381 | 2,769 |
繼續營業部門 稅前損益 | 243,458 | 145,453 | 387,222 | 170,896 | 326,340 | 103,870 |
繼續營業部門 損益 | 214,793 | 125,142 | 270,192 | 239,542 | 278,038 | 83,096 |
停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
非常損益 | - | - | - | - | - | - |
會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
本期損益 | 214,793 | 125,142 | 270,192 | 239,542 | 278,038 | 83,096 |
每股盈餘(註 2) | 2.82 | 1.59 | 3.13 | 2.77 | 3.22 | 0.96 |
註 1：94至 99 年度第一季財務資料均經會計師查核簽證或核閱
註 2：每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
1.本公司民國九十八年一月一日起，採用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，前述會計原則變動，使本公司當年度稅後純益減少 7,152 仟元，每股盈餘減少 0.08 元。
2.本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號
「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第 052號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成九十七年年度稅後純益減少 20,221 仟元，每股盈餘減少 0.23 元。另，依據會計研究發展基金會(97)基祕字第 169 號解釋函，員工
分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。
年度 | 會計師事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查 核 意 見 |
94 | 安xxx聯合會計師事務所 | xxx 李慈慧 | 無保留意見 |
95 | 安xxx聯合會計師事務所 | xxx 李慈慧 | 無保留意見 |
96 | 安xxx聯合會計師事務所 | xxx 李慈慧 | 無保留意見 |
97 | 安xxx聯合會計師事務所 | xxx 李慈慧 | 修正式無保留意見 |
98 | 安xxx聯合會計師事務所 | xxx 李慈慧 | 修正式無保留意見 |
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明
97及 98 年度更換簽證會計師係安xxx會計師事務所內部職務調整所致。
3.自公開發行日後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：
李慈慧會計師係自 94 年第二季起進行本公司財務報告之查核簽證，迄今尚未滿五年，故不適用。
(四)最近五年度之財務資料綜合分析
年度 分析項目 | 最近五年度財務資料(註 1) | |||||||
94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年 (註 2) | 98 年 | 99 年第一季 | |||
財務結構 | 負債占資產比率(％) | 40.77 | 39.02 | 35.31 | 21.38 | 28.32 | 25.32 | |
長期資金占固定資產 比率(％) | 575.09 | 637.51 | 1090.91 | 1261.21 | 1,408.82 | 1,477.52 | ||
償債能力 | 流動比率(％) | 207.56 | 196.11 | 232.81 | 326.65 | 241.03 | 255.49 | |
速動比率(％) | 157.36 | 136.17 | 188.83 | 291.15 | 204.95 | 208.89 | ||
利息保障倍數 | 239.22 | 13,224.00 | 129,075.00 | 6,104.42 | 29,668.27 | 51,936.00 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.37 | 3.64 | 5.14 | 3.98 | 3.64 | 4.50 | |
平均收現日數 | 108.26 | 100.14 | 70.95 | 91.70 | 100.27 | 81.11 | ||
存貨週轉率(次) | 5.06 | 4.73 | 7.28 | 9.19 | 7.25 | 7,28 | ||
應付款項週轉率(次) | 3.28 | 3.00 | 4.32 | 4.63 | 3.21 | 3.54 | ||
平均銷貨日數 | 72.13 | 77.17 | 50.14 | 39.71 | 50.34 | 50.14 | ||
固定資產週轉率(次) | 11.66 | 10.64 | 23.93 | 18.05 | 13.92 | 17.84 | ||
總資產週轉率(次) | 1.20 | 1.01 | 1.41 | 1.12 | 0.07 | 0.90 | ||
獲利能力 | 資產報酬率(％) | 8.35 | 4.69 | 9.82 | 8.92 | 10.27 | 11.61 | |
股東權益報酬率(％) | 16.08 | 7.80 | 15.62 | 12.51 | 13.71 | 15.86 | ||
占實收資本比率 (％) | 營業利益 | 10.36 | (註 3) | 43.27 | 5.31 | 18.37 | 26.61 | |
稅前純益 | 34.43 | 18.53 | 49.33 | 19.79 | 37.79 | 48.12 | ||
純益率(％) | 6.72 | 4.59 | 6.74 | 8.36 | 13.67 | 12.90 | ||
每股盈餘(元)(追溯調 整後)(註 4) | 2.82 | 1.59 | 3.13 | 2.77 | 3.22 | 0.96 | ||
現金流量 | 現金流量比率(％) | 25.25 | 25.08 | 26.76 | 79.34 | 55.02 | (註 5) | |
現金流量允當比率 (％) | 51.81 | 58.28 | 70.07 | 107.71 | 204.69 | 189.42 | ||
現金再投資比率(％) | 8.11 | 9.34 | 7.37 | 15.30 | 10.30 | (註 5) | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 3.86 | (註 5) | 1.45 | 4.98 | 2.13 | 1.07 | |
財務槓桿度 | 1.01 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
最近兩年度各項財務比率變動原因: (若增減變動未達 20%者可免分析：) 1.財務結構及償債能力
(1)負債占資產比率增加：主要係 98 年第四季因應市場需求，增加存貨採購，應付帳款增加所致。 (2)流動及速動比率降低：主要係 98 年第四季因應市場需求，增加存貨採購，應付帳款增加所致。 (3)利息保障倍數增加：主要係本公司 98 年利息費用相對 97 年金額甚小，故其變動較大。
2.經營能力及獲利能力
(1)存貨週轉率下降：主要係 98 年第四季為因應市場需求，增加存貨採購所致。 (2)固定資產及總資產週轉率下降：主要係 98 年度因景氣趨緩，營業收入較 97 年度降低所致。 (3)營業利益及稅前純益佔實收資本比率上升：主係 98 年度製程改善，致營業毛利增加，另因轉投
資公司獲利上升致營業外收入增加所致。
3.現金流量及槓桿度
(1)現金流量比率下降：主要係 98 年第四季因應市場需求，增加存貨採購，期末應付帳款增加所致。 (2)現金流量允當比率上升：主要係近五年來因資本支出及存貨金額減少所致。
(3)現金再投資比率下降：主要係 98 年度間長期股權投資及發放現金股利較 97 年增加所致。 (4)營運槓桿度降低：主要係 98 年度營業毛利增加所致。
註 1：94~99 年度第一季財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
註 2：98 年度因新財會準則公報第 10 號之適用，擬併列調整 97 年度財務報表之會計變動影響數。註 3：因營業活動為負數，故該分析不適用。
註 4：每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
註 5：因當年度營業活動之現金流量為淨現金流出，故不予表達。
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額 2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨淨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數 5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其它資產＋營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
(五)會計科目重大變動說明
比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達 10％以上，且金額達當年度資產總額 1％者，其變動原因說明如下：
單位：新台幣仟元；％
年度 會計項目 | 97年度 | 98年度 | 增減變動 | 說 明 | |||
金額 | ％ (註1) | 金額 | ％ (註1) | 金額 | ％ (註2) | ||
其他應收款 －關係人 | 135,517 | 5.33 | 83,370 | 2.91 | (52,147) | (38.48) | 主要係收到被投資公 司股利所致 |
應收關係人 往來款 | - | - | 160,150 | 5.58 | 160,150 | 100.00 | 主要係資金貸予子公 司所致 |
存貨淨額 | 179,869 | 7.07 | 271,666 | 9.47 | 91,797 | 51.04 | 主要係98 年底景氣逐 漸復甦而增加備料 |
採權益法評 價之長期股權投資 | 653,955 | 25.71 | 831,234 | 28.96 | 177,279 | 27.11 | 主要係增加採權益法 之長期股權投資及被投資公司獲利所致 |
應付帳款 | 310,003 | 12.19 | 395,147 | 13.77 | 85,144 | 27.47 | 主要係市況轉佳而增加備貨所致 |
應付帳款-關 係人 | 70,160 | 2.76 | 242,560 | 8.45 | 172,400 | 245.72 | |
累積換算調 整數 | 77,575 | 3.05 | 46,864 | 1.63 | (30,711) | (39.59) | 主要係匯率變動所致 |
營業收入淨額 | 2,862,678 | 100 | 2,033,621 | 100 | (829,057) | (28.96) | 主要係98 年前三季景 氣趨緩，客戶訂單延遲所致 |
營業成本 | 2,594,113 | 90.62 | 1,639,001 | 80.60 | (955,112) | (36.82) | 主要係隨營業收入變 動；復加上本公司製程技術提升，使成本下降所致 |
營業毛利 | 268,565 | 9.38 | 394,620 | 19.40 | 126,055 | 46.94 | |
營業淨利 | 45,866 | 1.60 | 158,617 | 7.80 | 112,751 | 245.83 | |
採權益法認 列之投資收益淨額 | 46,538 | 1.63 | 98,331 | 4.84 | 51,793 | 111.29 | 主要係本期景氣復 甦，轉投資公司獲利增加所致 |
稅前淨利 | 170,896 | 5.97 | 326,340 | 16.05 | 155,444 | 90.96 | 綜合以上因素，本期 稅前淨利及所得稅費用較前期成長 |
所得稅費用 (利益) | (68,646) | 2.40 | 48,302 | 2.38 | 116,948 | (170.36) | |
註1：指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：指以前一年度為100％所計算出之變動比率。
二、財務報表應記載事項
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表
1.97 年度會計師查核簽證之財務報表及查核報告，請參閱第 63 頁至第 93 頁。
2.98 年度會計師查核簽證之財務報表及查核報告，請參閱第 94 頁至第 136 頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表。
98 年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表，請參閱第 137 頁至第 171 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭
露之資訊：無。 (三)期後事項：無。 (四)其他：無
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)財務狀況
年度 項目 | 97 年度 | 98 年度 | 差異 金額 ％ | |
流動資產 | 1,658,544 | 1,825,506 | 166,962 | 10.07 |
長期股權投資 | 653,955 | 831,234 | 177,279 | 27.11 |
固定資產 | 158,548 | 146,008 | (12,540) | (7.91) |
無形資產 | 3,934 | 2,482 | (1,452) | (36.91) |
其他資產 | 68,470 | 64,632 | (3,838) | (5.61) |
資產總額 | 2,543,451 | 2,869,862 | 326,411 | 12.83 |
流動負債 | 507,738 | 757,353 | 249,615 | 49.16 |
其他負債 | 36,075 | 55,500 | 19,425 | 53.85 |
負債總額 | 543,813 | 812,853 | 269,040 | 49.47 |
股本 | 863,434 | 863,434 | 0 | 0.00 |
資本公積 | 531,823 | 531,823 | 0 | 0.00 |
保留盈餘 | 514,809 | 602,891 | 88,082 | 17.11 |
累積換算調整數 | 77,575 | 46,864 | (30,711) | (39.59) |
未實現重估增值 | 11,997 | 11,997 | 0 | 0.00 |
股東權益總額 | 1,999,638 | 2,057,009 | 57,371 | 2.87 |
前後期變動比率達百分之二十以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下： 1.長期股權投資增加：主要係增加採權益法之長期股權投資及認列被投資公司投資收益 所致。 2.流動負債增加：主要係 98 年第四季因應市場需求回溫，增加備料，故貨款隨之增加。 3.其他負債增加：主要係遞延所得稅負債-非流動增加所致。 4.累積換算調整數減少：主要係匯率變動所致。 | ||||
單位：新台幣仟元
(二)經營結果比較分析表：
1.經營結果分析比較
年度 項目 | 97 年度 | 98 年度 | 增減金額 | 增（減）率 （％） |
營業收入淨額 | 2,862,678 | 2,033,621 | (829,057) | (28.96)％ |
營業成本 | 2594,113 | 1,639,001 | (955,112) | (36.82)％ |
營業毛利 | 268,565 | 394,620 | 126,055 | 46.94％ |
營業費用 | 222,699 | 236,003 | 13,304 | 5.97％ |
營業利益 | 45,866 | 158,617 | 112,751 | 245.83％ |
營業外收入及利益 | 136,686 | 185,104 | 48,418 | 35.42％ |
營業外費及損失 | 11,656 | 17,381 | 5,725 | 49.12％ |
本期稅前淨利 | 170,896 | 326,340 | 155,444 | 90.96％ |
所得稅費用 | (68,646) | 48,302 | 116,948 | (170.36)％ |
本期稅後淨利 | 239,542 | 278,038 | 38,496 | 16.07％ |
前後期變動比率達百分之二十以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下： 1.營業收入：主要係 98 年前三季市況不佳，致全年營收較去年同期減少。 2.營業成本、營業毛利及營業利益：主要係生產基地製程技術改善，重要零組件 熱導管自製率達 95%，致外購成本大幅降低，毛利率因而大幅提升。 3.營業外收入：主要係採權益法認列之投資收益增加所致。 4.本期淨利及所得稅費用：主要係毛利率提升及被投資公司獲利，致本期獲利上 升所致。 | ||||
單位：新台幣仟元
2.預期銷售數量與其依據、對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃
x公司主要銷售產品為散熱模組及散熱片，應用領域以電腦產業為大宗，佔整體營收比重超過 90％。自 2009 年底開始，各投資機構多看好商用電腦換機潮將於 2010 年開始發酵，推升個人電腦出貨量。xxxx利預測 2010 年全球 PC 出貨年成長上修至 12％，其中桌上型電腦出貨量將成長 5％，達 1.31 億台，筆記型電腦出貨量成長率可達 17％，出貨達 1.92 億台。該預測與知名市場研究機構 IDC 之看法相去不遠。展望九十九年度，本公司仍將維持與國內外筆記型電腦大廠穩定合作關係，並積極開發新機種及增加新的客戶群。此外，全球綠能環保風潮下 LED 照明可望逐步取代傳統照明，本公司也將致力開發 LED 燈具散熱應用商機。預計九十九年度銷售數量如下：
單位：仟組/仟片
主要產品 | 全年預計銷售量 | 截至 99.03.31 止 | |
已銷售之數量 | 已達百分比（﹪） | ||
散熱模組 | 14,469 | 2,808 | 19.41 |
散 熱 片 | 25,153 | 12,569 | 49.97 |
其 他 | 2,944 | 1,216 | 41.30 |
合 計 | 42,566 | 16,593 | 38.98 |
(三)現金流量
1.最近年度現金流量變動之分析說明
x公司 98 年度較 97 年度現金淨減少 49,731 仟元，各項營運活動現金流量變動情形如下：
(1)營業活動之淨現金流入 416,702 仟元：主要係本年淨利增加所致。 (2)投資活動之淨現金流出 (276,477)仟元：主要係資金貸予被投資公司所致。 (3)融資活動之淨現金流出 (189,956)仟元：主要係支付現金股利所致。
單位：％
年 度 項 目 | 97 年度 | 98 年度 | 增(減)比例 |
現金流量比率 | 79.34 | 55.02 | (30.65) |
現金流量允當比率 | 107.71 | 204.69 | 90.04 |
現金再投資比率 | 15.30 | 10.30 | (32.68) |
增減比例變動分析說明： ○1 現金流量比率下降：主要係 98 年第四季因應市場需求，增加存貨採購，期末應付帳款增加所致。 ○2 現金流量允當比率上升：主要係近五年來因資本支出及存貨金額減少所致。 ○3 現金再投資比率下降：主要係 98 年度間長期股權投資及發放現金股利較 97 年增 加所致。 | |||
2.流動性不足之改善計畫：不適用。
3.未來一年(99)現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現 金 流 量(2) | 預計全年 現金流出量 (3) | 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
投資計劃 | 理財計劃 | ||||
709,220 | 11,253 | (177,898) | 542,575 | - | - |
本公司 99 年度現金較 98 年度增加 592,306 仟元，99 年度現金流量變動情形分析如下：
(1)營業活動：九十九年度交易條件無太大變動，預計營業活動為淨現金流入。
(2)投資活動：本公司預計增加購置固定資產及增加採權益法之長期股權投資，致投資活動為淨現金流出。
(3)融資活動：本公司預計發放現金股利、員工現金紅利及董監酬勞，致融資活動為淨現金流出。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
x公司九十八年度增加投資大陸子公司係為提高競爭力，對財務業務應有正面影
響。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.轉投資政策
x公司轉投資事業均為因應國際化、配合公司營運規劃投資架構，透過第三地區轉投資大陸，於江蘇昆山設立生產據點，以就近服務客戶，縮短訂單交期及運送途程。另為就近服務客戶，掌握客戶及產業即時訊息並開發新客戶，透過第三地區轉投資美國，於美國 AUSTIN 設立研發及銷售據點。
2.轉投資分析
單位：新台幣仟元;美金仟元
說明 轉投資事業名稱 | 98 年度認列投資收益金額 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計劃 | 未來一年投資計劃 |
Conquer Wisdom Co.,Ltd. | 98,331 | 為控股公司，認列轉投資事業投資收益 | 無 | - |
Chaun Choung Technology America Inc. | USD 27 | 設立目的以就近服務客戶為主 | 無 | - |
GlOBE STAR ENTERPRISE LIMITED | USD 3,167 | 為控股公司，認列轉投資事業投資收益 | 無 | - |
昆山巨仲電子有限公司 | USD 3,171 | 零件自製率提高，且配合市場需求適度調節產能，獲利增加 | 無 | 視業務擴展需求，於 投審會核准限額內逐步增資擴廠 |
昆山巨祥熱導科技有限公司 | USD (112) | 建廠期間尚未開始營運 | 隨產能陸續開發，將會轉虧 為盈 | 視業務擴展需求，於投審會核准限額內逐步增資擴廠 |
(六)其他重要事項：無。
會 計 師 查 核 報 告
超眾科技股份有限公司董事會 公鑒：
超眾科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達超眾科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，超眾科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後純益減少 20,221 千元，每股盈餘減少 0.23 元。
超眾科技股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十七年度財務報表有關之內容。
會 計 師 查 核 報 告
超眾科技股份有限公司董事會 公鑒：
超眾科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達超眾科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，超眾科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後純益減少 20,221 千元，每股盈餘減少 0.23 元。
超眾科技股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十七年度財務報表有關之內容。
超眾科技股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。
x x x x 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
證券主管機關
(88)台財證(六)第 18311 號
核准簽證文號： 台財證六字第 0930104860 號
民 國 九 十 八 年 三 月 十 二 日
超眾科技股份有限公司
資產負債表
民國九十七年及九十六年十二月三十一日 單位：新台幣千元
97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31
資 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 負債及股東權益 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||||
11xx | 流動資產： | 21xx | 流動負債： | |||||||||||||||||
1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 758,951 | 30 | 575,180 | 20 | 2120 | 應付票據 | $ 1,921 | - | 229 | - | |||||||||
1120 | 應收票據淨額－減備抵呆帳97年及96年12 | 11,293 | - | 9,685 | - | 2140 | 應付帳款 | 310,003 | 12 | 448,080 | 16 | |||||||||
月31日皆為0千元後淨額 | 2150 | 應付帳款－關係人(附註五) | 70,160 | 3 | 290,349 | 10 | ||||||||||||||
1140 | 應收帳款淨額－減備抵呆帳97年及96年12 | 515,964 | 20 | 876,128 | 31 | 2170 | 應付費用(附註四(八)) | 76,284 | 3 | 49,557 | 2 | |||||||||
月31日皆為10,120千元後淨額 | 2190 | 其他應付款項－關係人(附註五) | 546 | - | 1,957 | - | ||||||||||||||
1150 | 應收帳款－關係人淨額(附註五) | 12,680 | - | 11,755 | - | 2210 | 其他應付款項 | 41,870 | 2 | 79,993 | 3 | |||||||||
1160 | 其他應收款 | 16,469 | 1 | 9,168 | - | 2280 | 其他流動負債 | 2,299 | - | 5,307 | - | |||||||||
1180 | 其他應收款－關係人(附註五) | 135,517 | 6 | 160,189 | 6 | 2298 遞延貸項-聯屬公司間利益(附註五) 254 - 2,021 - | ||||||||||||||
1210 | 存貨淨額(附註四(二)) | 179,869 | 7 | 384,277 | 14 | 流動負債合計 503,337 20 877,493 31 | ||||||||||||||
1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) | 20,653 | 1 | 14,329 | 1 | 28xx 其他負債： | ||||||||||||||
1298 其他流動資產 2,747 - 2,181 - | 2510 | 土地增值稅準備(附註四(四)) | 26,241 | 1 | 26,241 | 1 | ||||||||||||||
流動資產合計 1,654,143 65 2,042,892 72 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(八)) | - | - | 5,577 | - | ||||||||||||||
14xx 基金及長期投資： | 2820 | 存入保證金 | 733 | - | 733 | - | ||||||||||||||
1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三)) 653,955 26 542,263 19 | 2861 | 遞延所得稅負債－非流動(附註四(九)) | - | - | 77,125 | 3 | ||||||||||||||
15xx 固定資產(附註四(四)及六)： | 2881 | 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) | 9,101 - 10,214 - | |||||||
成 本： | 其他負債合計 | 36,075 1 119,890 4 | ||||||||
1501 土地 83,723 | 3 | 83,723 | 4 | 負債合計 | 539,412 21 997,383 35 | |||||
1521 房屋及建築 33,991 | 1 | 33,661 | 1 | 3xxx | 股東權益：(附註四(十)) | |||||
1531 | 機器設備 | 94,918 | 4 | 94,047 | 4 | 3110 | 普通股股本 | 863,434 34 784,940 28 | ||
1551 | 運輸設備 | 911 | - | 911 | - | 3200 | 資本公積 | 531,823 21 531,823 19 | ||
1561 | 辦公設備 | 11,784 | - | 9,049 | - | 保留盈餘： | ||||
1681 其他設備 15,831 1 12,898 - 3310 法定盈餘公積 140,554 5 113,535 4 | ||||||||||
成本小計 | 241,158 | 9 | 234,289 | 9 | 3320 | 特別盈餘公積 - - 12,820 - | ||||
15x9 | 減：累積折舊 | 83,125 | 3 | 66,813 | 3 | 3351 | 累積盈餘 374,255 15 336,594 12 | |||
1670 預付設備款 515 - - - 保留盈餘合計 514,809 20 462,949 16 | ||||||||||
固定資產淨額 158,548 6 167,476 6 | 3420 | 累積換算調整數(附註四(三)) | 77,575 3 35,311 2 | |||||||
17xx 無形資產： | 3460 | 未實現重估增值 | 11,997 1 11,997 - | |||||||
1750 電腦軟體成本(附註四(五)) 3,934 - 5,559 -
1770 遞延退休金成本 - - 127 -
無形資產合計 3,934 - 5,686 - 18xx 其他資產：
1800 | 出租資產(附註四(六)及六) | 65,310 | 3 | - | - | ||||
1810 | 閒置資產(附註四(六)及六) | - | - | 65,993 | 3 | ||||
1820 | 存出保證金 | 49 | - | 93 | - |
1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(九)) 3,111 - - -
其他資產合計 68,470 3 66,086 3
資產總計 $ 2,539,050 100 2,824,403 100
股東權益合計 1,999,638 79 1,827,020 65
重大承諾事項及或有事項(附註七)
負債及股東權益總計 $ 2,539,050 100 2,824,403 100
(請詳閱後附財務報表附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
65
超眾科技股份有限公司損益表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
97年度 | 96年度 | ||||||||||
金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||||||
4110 | 銷貨收入 | $ | 2,883,147 | 101 | 4,038,797 | 101 | |||||
4170 | 減：銷貨退回 | 3,693 | - | 5,380 | - | ||||||
4190 | 銷貨折讓 | 16,776 1 24,558 1 | |||||||||
4000 | 營業收入淨額(附註五) | 2,862,678 100 4,008,859 100 | |||||||||
5000 | 營業成本(附註五及十) | 2,565,311 90 3,473,628 87 | |||||||||
5910 | 營業毛利 | 297,367 10 535,231 13 | |||||||||
6000 | 營業費用(附註五及十)： | ||||||||||
6100 | 推銷費用 | 60,644 | 2 | 63,921 | 1 | ||||||
6200 | 管理費用 | 71,862 | 3 | 65,133 | 2 | ||||||
6300 | 研究發展費用 | 90,193 3 66,543 2 | |||||||||
營業費用合計 | 222,699 8 195,597 5 | ||||||||||
6900 | 營業淨利 | 74,668 2 339,634 8 | |||||||||
營業外收入及利益： | |||||||||||
7110 | 利息收入 | 7,780 | - | 9,415 | - | ||||||
7120 | 投資收益(附註四(三)) | - | - | 18,605 | 1 | ||||||
7121 | 採權益法認列之投資收益淨額(附註四(三)) | 46,538 | 2 | - | - | ||||||
7160 | 兌換利益淨額 | 7,376 | - | 7,435 | - | ||||||
7210 | 租金收入 | 4,210 | - | 3 | - | ||||||
7280 | 減損迴轉利益 | - | - | 6,158 | - | ||||||
7480 | 什項收入(附註五) | 71,936 3 107,324 3 | |||||
營業外收入及利益合計 | 137,840 5 148,940 4 | ||||||
7510 | 營業外費用及損失： 利息費用 | 28 | - | 3 | - | ||
7521 | 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(三)) | - | - | 37,956 | 1 | ||
7530 | 處分固定資產損失 | - | - | 857 | - | ||
7550 | 存貨盤損 | 2,273 | - | 1,356 | - | ||
7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | 1,428 | - | 12,966 | - | ||
7880 | 什項支出 | 37,883 1 48,214 1 | |||||
營業外費用及損失合計 | 41,612 1 101,352 2 | ||||||
7900 | 本期稅前淨利 | 170,896 | 6 | 387,222 | 10 | ||
8110 | 所得稅(利益)費用(附註四(九)) | (68,646) (2) 117,030 3 | |||||
9600 | 本期淨利 | $ 239,542 8 270,192 7 | |||||
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 | |||||||
9750 | 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) |
$ 1.98 2.77 4.48 3.13 | |||||
9850 | 稀釋每股盈餘(元)(附註四(十一)) | $ 1.95 2.73 - - | |||||
(請詳閱後附財務報表附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
66
超眾科技股份有限公司股東權益變動表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
普 通 股
股 本 資本公積
法定盈餘公 積
保留盈餘特別盈餘
公 積 累積盈餘
累積換算調 整 數
未 實 現
重估增值 合 計
民國九十六年一月一日期初餘額 $ 784,940 531,823 101,020 12,820 179,591 9,698 11,997 1,631,889
盈餘指派及分配：
法定盈餘公積 | - - | 12,515 | - | (12,515) | - - - | |||||||
現金股利 | - - - | - | (86,343) | - - (86,343) | ||||||||
員工現金紅利 | - - - | - | (10,011) | - - (10,011) | ||||||||
董監事酬勞 | - - - | - | (4,320) | - - (4,320) | ||||||||
權益法評價之長期投資換算調整數 | - | - | - | - | - | 25,613 - 25,613 | ||||||
民國九十六年度淨利 | - | - | - | - | 270,192 | - | - 270,192 | |||||
民國九十六年十二月三十一日餘額 | 784,940 | 531,823 | 113,535 | 12,820 | 336,594 | 35,311 11,997 1,827,020 | ||||||
盈餘指派及分配： | ||||||||||||
法定盈餘公積 | - | - | 27,019 | - | (27,019) | - - - | ||||||
迴轉特別盈餘公積 | - | - - | (12,820) | 12,820 | - - - | |||||||
現金股利 | - | - - | - | (78,494) | - - (78,494) | |||||||
股票股利 | 78,494 | - - | - | (78,494) | - - - | |||||||
員工現金紅利 | - | - - | - | (26,374) | - - (26,374) | |||||||
董監事酬勞 | - | - - | - | (4,320) | - - (4,320) | |||||||
權益法評價之長期投資換算調整數 | - | - | - | - - | 42,264 | - | 42,264 | |||||
民國九十七年度淨利 | - | - | - | - 239,542 | - | - | 239,542 | |||||
民國九十七年十二月三十一日餘額 | $ | 863,434 | 531,823 | 140,554 | - 374,255 | 77,575 | 11,997 | 1,999,638 | ||||
(請詳閱後附財務報表附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
67
閒置資產折舊 | - | 511 | |
處分固定資產淨損失 | - | 857 | |
依權益法評價投資(利益)損失 | (46,538) | 37,956 | |
減損迴轉利益 | - | (6,158) | |
存貨跌價及呆滯損失 | 1,428 | 12,966 | |
應收票據及帳款減少(增加) | 358,556 | (239,009) | |
應收帳款－關係人(增加)減少 | (925) | 2,549 | |
其他應收款(增加)減少 | (7,301) | 39,178 | |
其他應收款－關係人減少(增加) | 123,988 | (35,348) | |
存貨減少 | 202,980 | 172,755 | |
淨遞延所得稅資產/負債變動數 | (86,560) | 40,396 | |
其他流動資產(增加)減少 | (566) | 974 | |
應付票據及帳款(減少)增加 | (136,385) | 54,351 | |
應付帳款－關係人減少 | (220,189) | (186,625) | |
應付費用增加(減少) | 26,727 | (8,154) | |
其他應付款項－關係人減少 | (1,411) | (14,380) | |
其他應付款項(減少)增加 | (60,502) | 79,728 | |
其他流動負債減少 | (3,008) | (966) | |
遞延貸項淨變動增加 | (2,880) | 1,855 | |
應計退休金負債減少 | (5,450) | (10,055) | |
營業活動之淨現金流入 | 402,853 | 234,843 | |
投資活動之現金流量： 長期股權投資增加 | (99,827) | - | |
電腦軟體成本增加 | (2,516) | (3,434) | |
存出保證金減少 | 44 | 36 | |
購置固定資產價款 | (7,595) | (6,919) | |
處分固定資產價款 | - | 9,736 | |
投資活動之淨現金流(出)入 | (109,894) | (581) | |
融資活動之現金流量： 存入保證金增加 | - | 733 | |
支付員工紅利 | (26,374) | (10,011) | |
支付董監事酬勞 | (4,320) | (4,320) | |
支付現金股利 | (78,494) | (86,343) | |
融資活動之淨現金流出 | (109,188) | (99,941) | |
本期現金及約當現金增加數 | 183,771 | 134,321 | |
期初現金及約當現金餘額 | 575,180 | 440,859 | |
超眾科技股份有限公司財務報表附註
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
超眾科技股份有限公司（ 以下簡稱本公司）於民國六十二年十二月十四日奉經濟部核准設立。工廠設立於三重市， 原係為各種鋁及鋁合金製品之製造買賣加工， 民國八十七年起增加散熱板、熱導管及熱流模組等製造加工及買賣業務。民國九十一年四月十一日於興櫃市場買賣，民國九十二年一月十四日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易。
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 195 人及 210 人。
二、重要會計政策之彙總說明
x公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處
理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)會計估計
x公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。
(二)外幣交易及外幣財務報表之換算
x公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負
債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。另本公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資非以當地貨幣為功能性貨幣者，則先將其外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，因再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數。
(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。
負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。
(四)資產減損
x公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。
(五)現金及約當現金
x公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且高度流動性之投資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。
(六)備抵呆帳
備抵呆帳係以應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。
(七)存 貨
存貨成本之計價，採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，其中原料及在製品係以重置成本為市價，商品、製成品則以淨變現價值為市價。
(八)採權益法之長期股權投資
x公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。
採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。
本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之第一、三季、半年度及年度終了時編製合併財務報表。
本公司與採權益法評價之被投資公司間相互持股時，其投資損益採庫藏股票法計算。與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收款項或墊付款項，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列入其他負債項下。
(九)固定資產、閒置資產、出租資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。
折舊係按直線法以成本及重估價值依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。
本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令
97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，財該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。
主要固定資產之耐用年數如下：
1.房屋及建築：5～50 年。
2.運輸設備：5 年。
3.機器設備：1～45 年。
4.辦公設備：2～8 年。
5.其他設備：3～15 年。
處分固定資產之損益列為營業外收益或費損。
以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，係以成本計價，於估計使用
年限內按平均法提列折舊，列為營業外費損。
(十)無形資產
x公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該號公報規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損後之金額作為帳面價值。
攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。本公司之電腦軟體成本即以直線法依耐用年限 2～5年平均攤銷。
每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。
(十一)退 休 x
x公司財務報表採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部分，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並依原證券暨期貨管理委員會之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限採直線法攤銷。
自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。
(十二)收入認列
x公司於符合具有說服力之證據證明雙方交易存在、商品已交付且風險及報酬已移轉、勞務已提供或資產已提供他人使用、價款係屬固定或可決定、價款收現性可合理確定時方認列收入。
(十三)員工紅利及董監酬勞
x公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。
(十四)所 得 稅
x公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認
列法處理。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十五)每股盈餘
普通股每股盈餘係就本期淨利(減除特別股股利)除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。
三、會計變動之理由及其影響
x公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股
份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後純益減少 20 ,221 千元， 每股盈餘減少 0.23 元。另，依據會計研究發展基金會(97)基祕字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。
本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
民國九十七年及九十六年十二月三十一日現金及約當現金科目餘額內容如下：
97.12.31 | 96.12.31 | |
現金及零用金 | $ 351 | 392 |
活期存款 | 199,978 | 272,501 |
支票存款 | 2,434 | 2,736 |
外幣活存 | 324,757 | 299,551 |
定期存款 231,431 -
合 計 $ 758,951 575,180
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，現金及約當現金並未提供金融機構或法院作為借款保證或訴訟之擔保品。
(二)存 | 貨 | ||
97.12.31 | 96.12.31 | ||
原 | 料 | $ 18,666 | 32,913 |
在 | 製 品 | 6,089 | 8,856 |
製 | 成 品 | 204,604 | 393,266 |
商品存貨 19,662 16,965
減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (69,152) (67,723)
$ 179,869 384,277
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，存貨並未提供金融機構或法院作為借款保證或訴訟之擔保品。
(三)採權益法之長期股權投資
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)
97.12.31 96.12.31
x 額 持股比例％ x 額 持股比例％
$ 653,955 100.00 542,263 100.00
1.本公司自民國九十年度起透過子公司 Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)100％轉投資於
中國大陸設立之昆山巨仲電子有限公司及100％轉投資設立於美國之Chaun Choung Technology America Inc.，截至民國九十六年十二月三十一日止本公司匯予 Conquer
Wisdom Co., Ltd.(BVI) 成本為美金 5,072 千元，折合新台幣為 168,464 千元。 2.本公司於民國九十七年九月獲投審會核准以 22,380 千元間接取得大陸昆山巨祥熱
導科技有限公司原股東之股權，係透過本公司投資第三地區投資事業
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)再轉投資香港GLOBE STAR ENTERPRISE, LTD. (BVI)(世邦企業有限公司)，間接投資大陸昆山巨祥熱導科技有限公司。截至民國九十七年十二月三十一日止，此款項尚未支付，表列其他應付款項下。
3.本公司於民國九十七年度調整投資架構經由 Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)投資設
立香港 GLOBE STAR ENTERPRISE, LTD. (BVI)(世邦企業有限公司)並將Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)所持有 100%昆山巨仲電子有限公司之股權移轉予 GLOBE STAR ENTERPRISE, LTD. (BVI)持有，另匯出美金 3,000 千元對外增資 Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)再轉增資香港 GLOBE STAR ENTERPRISE, LTD. (BVI)，間
接
增資大陸昆山巨祥熱導科技有限公司，截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司匯予 Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)成本為美金 8,072 千元，折合新台幣為 268,291
千元。
4.本公司採權益法評價之被投資公司鴻辰科技股份有限公司，於民國九十五年十一月二十九日申請解散，因估計清算可回收金額可能小於帳面價值，故於民國九十五年度認列減損損失 24,605 千元。另於民國九十六年度退回清算股款 18,605 千元，帳列投資收益項下，截至民國九十七年十二月三十一日止，清算程序業已完結。
5.民國九十七年度及九十六年度本公司採權益法評價認列之投資(損)益，均係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列，其明細如下：
97年度 96年度
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) $ 46,538 (31,798)鴻辰科技股份有限公司 - (6,158)
合 計 $ 46,538 (37,956)
6.截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司投資 Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)之外幣財務報表換算本國貨幣財務報表所產生之兌換差額依持股比例認
列利益分別為 77,575 千元及 35,311 千元，業已列入股東權益項下之累積換算調整數。
7.截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日採權益法之長期股權投資均無提供金融機構或法院作為借款保證或訴訟之擔保品。
(四)固定資產
1.本公司於民國八十四年度辦理土地重估增值，重估增值 76,238 千元列為土地成
本之加項並依法提列土地增值稅準備 37,710 千元，餘額 38,528 千元轉列資本公積，其中 38,000 千元已於民國八十七年度以資本公積轉增資。由於土地稅法於民國九十四年一月三十日進行修正，並調降原土地增值稅率，本公司依規定將多計之土地增值稅準備11,469 千元及原列於資本公積項下之528 千元轉至股東權益項下之未實現重估增值，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，土地增值稅準備均為 26,241 千元。
2.固定資產提供抵質押情形請詳附註六。
(五)無形資產－電腦軟體成本
x公司民國九十七年度及九十六年度無形資產原始成本及累計攤銷金額變動如下：
電腦軟體成本
原始成本：
民國九十六年一月一日期初餘額 | $ 13,13 |
其 他 | (5,449 |
單獨取得 | 3,43 |
民國九十六年十二月三十一日餘額 | $ 11,12 |
民國九十七年一月一日期初餘額 | $ 11,12 |
單獨取得 | 2,51 |
民國九十七年十二月三十一日餘額 | $ 13,63 |
累計攤銷：
民國九十六年一月一日期初餘額 $ 7,72
其 他 (5,449
本期認列攤銷金額 3,29民國九十六年十二月三十一日餘額 $ 5,56
電腦軟體成本
民國九十七年一月一日期初餘額 $ 5,56本期認列攤銷金額 4,14民國九十七年十二月三十一日餘額 $ 9,70
帳面價值：
民國九十六年一月一日期初餘額 | $ 5,41 |
民國九十六年十二月三十一日餘額 | $ 5,55 |
民國九十七年一月一日期初餘額 | $ 5,55 |
民國九十七年十二月三十一日餘額 | $ 3,93 |
本公司民國九十七年度及九十六年度認列無形資產攤銷費用分別為 4,141 千元及 3,292 千元，依各部門使用情形分別列於營業費用及營業成本項下。
(六)出租資產及閒置資產
出租資產：土 地 | 97.12.31 $ 36,000 | 00.00.00 - |
建 築 物 | 34,776 | - |
成 本 | 71,146 | - |
減：累計折舊 | (5,836) | - |
$ 65,310 | - | |
97.12.31 | 96.12.31 | |
閒置資產： 土 地 | $ - | 36,370 |
建 築 物 | - | 34,776 |
合 計 | - | 71,146 |
減：累計折舊 | - | (5,153) |
$ - | 65,993 |
本公司自民國九十七年一月一日起將閒置資產予以出租，故將其轉列出租資產。本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之出租資產及閒置資產明細如下:
出租資產及閒置資產提供抵質押情形，請詳附註六。 (七)短期借款
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，未動用之短期借款額度分別為 434,000 千元及 477,700 千元，提供擔保情形請詳附註六。
(八)退 休 x
1.民國九十七年度及九十六年度有關退休金資訊如下：
97年度 | 96年度 | |||
期末退休基金餘額 | $ 34,984 | 32,391 | ||
當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本(收入) | $ (3,303) | (7,551) | ||
確定提撥之淨退休金成本 | $ 5,065 | 5,050 | ||
期末應付退休金餘額： 應計退休金負債 | $ - | 5,577 | ||
應付費用－退休金 | $ 792 | 843 | ||
2.對於採確定給付退休金者，本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並分別以民國九十七年及九十六年十二月三十一日為衡量日完成精算。根據精算報告，本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節表如下：
給付義務： 既得給付義務 | 97.12.31 $ (12,430) | 96.12.31 (93,353) |
非既得給付義務 | (17,995) | 55,198 |
累積給付義務 | (30,425) | (38,155) |
未來薪資增加之影響數 | (7,951) | (10,141) |
預計給付義務 | (38,376) | (48,296) |
退休基金資產公平價值 | 35,915 | 32,578 |
提撥狀況 | (2,461) | (15,718) |
未認列退休金損失 | (4,534) | 828 |
未認列過渡性淨給付義務 | 6,995 | 9,440 |
補列之應計退休金負債 | - | (127) |
應計退休金負債 | $ - | (5,577) |
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為 14,693 千元及 122,136 千元。
本公司民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下：
97年度 96年度
服務成本 | $ 459 |
利息成本 | 1,328 |
資產實際報酬 | (1,190) |
攤銷與遞延數 | 934 |
縮減利益 | (5,436) (9 |
97 年度補計之退休金費用 | 602 - |
1,122
1,141
(872)
952
,894)
淨退休金收入 $ (3,303) (7,551)
精算假設如下：
97年度 | 96年度 | |
折現率 | 2.50% | 2.75% |
薪資調整率 | 2.00% | 2.00% |
退休金資產預期報酬率 | 2.50% | 2.75% |
(九)所 得 稅
x公司民國九十七年度及九十六年度之所得稅(利益)費用組成如下：
97 年度 | 96 年度 | |||
當期所得稅費用 | $ 17,914 | 76,634 | ||
遞延所得稅(利益)費用 | (86,560) | 40,396 | ||
所得稅(利益)費用 | $ (68,646) | 117,030 |
1.本公司營利事業所得稅法定最高稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅(利益)費用間之差異列示如下：
97 年度 | 96 年度 | |||
稅前淨利計算之所得稅額 | $ 42,713 | 96,796 | ||
投資抵減－研究發展支出 | (23,250) | (13,483) | ||
未分配盈餘加徵 10%稅款 | 6,831 | 1,195 | ||
前期財稅估計差異 | (3,720) | 9,417 | ||
核定差異數 | - | 18,123 | ||
其他依稅法調整數 | (96,318) | 11 | ||
備抵評價 | 5,098 | 4,971 | ||
估計所得稅(利益)費用 | $ (68,646) | 117,030 |
2.本公司民國九十七年度及九十六年度遞延所得稅(利益)費用主要項目如下：
97 年度 | 96 年度 | ||
未實現兌換利益減少 | $ (1,111) | (2,992) | |
備抵存貨跌價損失增加 | (357) | (3,241) | |
順流交易未實現利益減少(增加) | 719 | (377) | |
備抵呆帳超限數 | (524) | - | |
減損迴升利益 | - | 6,151 | |
投資收益減少 | (82,709) | (3,298) | |
退休金費用超限數 | 2,473 | - | |
投資抵減(增加)減少 | (10,149) | 39,182 |
備抵遞延所得稅資產增加 5,098 4,971
97.12.31 | 96.12.31 | |||
所 得 稅 | 所 得 稅 | |||
金 額 | 影 響 數 | 金 額 | 影 響 數 | |
流動遞延所得稅資產： | ||||
備抵呆帳超限 | $ 4,326 | 1,081 | 2,227 | 557 |
備抵存貨跌價損失 | 69,152 | 17,288 | 67,723 | 16,931 |
順流交易未實現損益 | 9,355 | 2,339 | 12,235 | 3,058 |
投資抵減 | 10,149 | - | ||
流動遞延所得稅資產 | 30,857 | 20,546 | ||
備抵評價－遞延所得稅資產 | (10,069) | (4,971) | ||
淨流動遞延所得稅資產 | 20,788 | 15,575 | ||
流動遞延所得稅負債： | ||||
未實現兌換利益 | 539 | (135) | 4,985 | (1,246) |
流動遞延所得稅資產淨額 | $ 20,653 | 14,329 | ||
非流動遞延所得稅資產： | ||||
退休金費用超限數 | 12,443 | 3,111 | 22,337 | 5,584 |
遞延所得稅(利益)費用 $ (86,560) 40,396 3.本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日遞延所得稅資產(負債)如下：
淨非流動遞延所得稅資產 3,111 5,584非流動遞延所得稅負債：
權益法認列國外投資收益 - - 330,838 (82,709)
非流動遞延所得稅資產(負債)淨額 $ 3,111 (77,125)
4.依據促進產業升級條例之規定，投資抵減可用以抵減當年度應納所得稅之半數，其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，每年扣抵數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額扣抵。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司因投資研究發展支出，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減稅額及最後可抵減年度如下：
產 生 年 度 | 申請抵減金額 | 已抵減金額 | 尚可抵減金額 | 最後可抵減年度 |
民國九十三年度(核定數) | $ 1,611 | 1,611 | - | 民國九十七年度 |
民國九十四年度(核定數) | 14,755 | 14,755 | - | 民國九十八年度 |
民國九十五年度(申報數) | 19,379 | 19,379 | - | 民國九十九年度 |
民國九十六年度(申報數) | 16,977 | 16,977 | - | 民國一百年度 |
民國九十七年度(預估數) | 23,250 | 13,101 | 10,149 | 民國一百零一年度 |
$ 75,972 | 65,823 | 10,149 |
5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十四年度。 (十)股東權益
1.股 本
x公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議以未分配盈餘 78,494 千元轉增資發行新股，每股面額 10 元，分為 7,849 千股。此項增資案，於民國九十七年七月十七日業經行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0970036114 號函核准通過，並經本公司民國九十七年七月二十九日董事會決議以民國九十七年九月八日為增資基準日，截至民國九十七年十二月三十一日，業已辦妥法定登記程序。
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司額定資本額均為
1,200,000 千元，實收資本額分別為 863,434 千元及 784,940 千元，每股面額 10 元，已發行股份分別為 86,343 千股及 78,494 千股。
2.資本公積
民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資本公積餘額如下：
97.12.31 96.12.31
股本溢價 $ 376,600 376,600
公司債轉換溢價 155,223 155,223
$ 531,823 531,823
依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。
3.法定盈餘公積
依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。
4.未實現重估增值：
本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之未實現重估增值餘額內容如下：
97.12.31 96.12.31
土地重估增值 $ 11,997 11,997
依營利事業資產重估辦法規定，公司之虧損，如以資產增值準備彌補，以後年度發生之盈餘，除依公司法與所得稅法之規定分配外，其餘應轉回資產增值準備科目項下，在原撥補數額未轉回前，不得分派股息及其他用途。
5.盈餘分配
依本公司章程規定，年度盈餘應於彌補以前年度虧損並完納一切稅捐後，分配如下：
(1)提百分之十為法定盈餘公積。 (2)依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積。 (3)提撥員工紅利不低於當年度決算後所得純益百分之八。
(4)提撥董事監察人酬勞不高於當年度決算後所得純益百分之五。
每年決算後所得純益減除上述提撥金額後加計以前年度未分配盈餘及可回轉之特別盈餘公積後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。
本公司目前產業發展處於成長階段，為考量公司所處環境及產業成長特性，因應未來資金需求及長期財務規劃，並求永續、穩定之經營發展，採剩餘股利政策，盈餘之分配原則上不低於當年度可分配盈餘百分之五十，除依本公司章程第二十條之規定辦理者外，分派股利時，其中股票股利不高於股東股利總額百分之八十；現金股利不低於股東股利總額的百分之二十。
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司未分配盈餘屬於八十六年度(含)以前之餘額均為 1,409 千元。
本公司以民國九十七年度之稅後淨利乘上本公司章程所定員工紅利及董監酬勞分配成數，估計員工紅利金額為 20,961 千元，董監酬勞為 6,000 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據資產負債表日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估計數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。
本公司民國九十七年六月十三日及九十六年六月十三日股東常會決議民國九十六
年度及九十五年度盈餘分配，分派之員工紅利及董事與監察人酬勞如下：
96 年度 95 年度
員工紅利－現金 $ 26,374 10,011
董監事酬勞 4,320 4,320
$ 30,694 14,331
上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。
本公司民國九十七年度之員工紅利及董監酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及
股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。 6.股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率
民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 37,542 千元及 4,435 千元，本公司民國九十七年度及九十六年度預計及實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 17.07％及 22.66％。
(十一)每股盈餘
民國九十七年度及九十六年度，本公司基本每股盈餘之計算如下：
97年度 | 96年度 | ||
基本每股盈餘 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | |
x期淨利 | $ 170,896 239,542 387,222 270,192 | ||
加權平均流通在外股數(千股) | 86,343 86,343 86,343 86,343 | ||
基本每股盈餘(元) | $ 1.98 2.77 4.48 3.13 | ||
稀釋每股盈餘
x期淨利 $ 170,896 239,542
加權平均流通在外股數(千股) 86,343 86,343具稀釋作用之潛在普通股之影響
尚未經股東會決議且得採股票發放之員工紅利(千股)
1,402 1,402
計算稀釋每股盈餘之加權平均 | ||
流通在外股數 | 87,745 | 87,745 |
稀釋每股盈餘(元) | $ 1.95 | 2.73 |
(十二)金融商品相關資訊
1.民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：
97.12.31 96.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
金融資產：
現金及約當現金 | $ 758,951 | 758,951 | 575,180 | 575,180 |
應收票據及帳款(含關係人) | 539,937 | 539,937 | 897,568 | 897,568 |
存出保證金 | 49 | 49 | 93 | 93 |
融負債： 應付票據及帳款(含關係人) | 382,084 | 382,084 | 738,658 | 738,658 |
存入保證金 | 733 | 733 | 733 | 733 |
x
2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金及應收/應付票據及帳款(含關係人)。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。本公司使用之折現率與實質上條件及特性相同之金融商品之報酬率相等，其條件及特性包括債務人之信用狀況、合約規定固定利率計息之剩餘期間、支付本金之剩餘期間及支付幣別等。
(3)存出/入保證金係為現金收支，故其公平價值應與帳面價值相當。 3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價
值明細如下：
97.12.31 96.12.31
金融資產：
公開報價
決定之金額
評價方式
估計之金額
公開報價
決定之金額
評價方式
估計之金額
現金及約當現金 $ 758,951 - 575,180 -
應收票據及帳款(含關係人) - 539,937 - 897,568
金融負債：
應付票據及帳款(含關係人) - 382,084 - 738,658
4.財務風險資訊： (1)信用風險：
本公司主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司擁有廣大客戶，為減低信用風險，本公司持續地評估客戶之財務狀況，並適時調整給予之授信額度及期間。本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日應收票據及帳款總額之 55％及 71％係由其中三個客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。
(2)流動性風險：
本公司之營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(3)市場風險：
本公司持有之外幣資產及負債，因外匯匯率變動而產生價值波動風險。五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 x 公 司 之 關 係 x x x 為本公司董事xxxxx
x x x 為本公司董事之一親等
x x x 為本公司董事xxxxx
x x x 為本公司董事之一親等
xxxx 為本公司董事長之配偶
xxxx 為本公司董事xxxx之配偶
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI)
(以下簡稱Conquer)
Globe Star Enterprise, Ltd. (BVI) (以下簡稱GSE)
昆山巨仲電子有限公司 (以下簡稱昆山巨仲公司)
昆山巨祥熱導科技股份有限公司 (以下簡稱昆山巨祥公司)
Chaun Choung Technology American Inc.
(以下簡稱超眾美國公司) Partner Global Co., Ltd.
(以下簡稱PGC)
New Asia Business Ltd. (以下簡稱NAB)
為本公司持股 100％之子公司
為 Conquer 持股 100％之子公司為 GSE 持股 100％之子公司
為 GSE 持股 100％之子公司
為 Conquer 持股 100％之子公司
其中二位股東為本公司董事長之三親等其股東之一為本公司監察人
全體董事、監察人及總經理 x公司主要管理階層
(二)與關係人之間之重大交易事項
x公司民國九十七年度及九十六年度與關係人間重大交易事項及相關交易之餘額如下：
1.進貨及應付款項：
本公司向關係人進貨金額如下：
97年度 | 96年度 | ||||
金 額 | 佔本公司進貨金額 百 分 比 | 金 額 | 佔本公司進貨金額 百 分 比 | ||
Conquer | $ 683,298 | 28.29 | - | - | |
NAB | 596,899 | 24.72 | 2,075,069 | 59.57 | |
$ 1,280,197 | 53.01 | 2,075,069 | 59.57 | ||
本公司係透過 NAB 及 Conquer 向昆山巨仲進貨，進貨之價格係以成本加計必要利潤為價格，付款條件原為次月結三個月，自民國九十六年第三季起改為次月結 75 天。民國九十七年及九十六年度前述與關係人進貨所產生之期末淨未實現銷貨毛利分別為 18,075 千元及 49,625 千元，已調整相關投資損益。
民國九十七年及九十六年十二月三十一日因進貨產生之應付款項如下：
97.12.31 96.12.31
佔本公司
應付款項
佔本公司
應付款項
金 額 | 百 分 比 | 金 額 | 百 分 比 | |
Conquer | $ - | - | 31,554 | 4.27 |
NAB | 70,160 | 18.36 | 258,795 | 35.04 |
$ 70,160 | 18.36 | 290,349 | 39.31 | |
2.銷貨及應收帳款： | ||||
本公司銷貨予關係人如下：
97年度 96年度
金 額
佔本公司銷貨淨額
百 分 比 金 額
佔本公司銷貨淨額
百 分 比
超眾美國公司
$ 56,234 1.96 76,929 1.92
本公司銷貨予關係人之價格係以成本加計必要利潤為價格，而收款條件原為次月結三個月，自民國九十六年第三季起改為月結日次月初起 90 天電匯。
民國九十七年及九十六年十二月三十一日因銷貨產生之應收款項如下：
97.12.31 96.12.31
金 額
佔本公司應收款項
百 分 比 金 額
佔本公司應收款項
百 分 比
超眾美國公司 $ 12,680 2.35 11,755 1.31
3.其 他
97年度
對 象 別 | 代購原料 、設備及 x墊費用 | 權利金收入及利息收入 | 佣金支出 | 期 末 期 末 (購置)出售 其他應收款 其他應付款 機器設備 －關 係 人 項 附註 |
Conquer | $ 78,482 | －關 係 人 - - - 0 - 0 | ||
Xxxxxxx | 00 | - - - - - 0 | ||
Xxxxxxx - - - - | 00,000 | - | 0 | ||||
xxxxxx 0,000 - - - | 0,000 | - | 0 | ||||
昆山巨仲公司 779 - | - | - | - | 30 | 2 | ||
昆山巨仲公司 | - 28,643 | - | - 28,643 | - | 6 | ||
超眾美國公司 | - - | 7,142 | - - | - | 5 | ||
超眾美國公司 | 1,086 | - - - |
超眾xxxx | 0 | - - - |
- 00 0
0 - 0
PGC 50,764 - - - 5,626 - 1合 計 $ 135,863 28,643 7,142 - 135,517 54
96年度
代購原料 、設備及 對 象 別 代墊費用 | 權利金收入 | 佣金支出 | 期 末 期 末 (購置)出售 其他應收款 其他應付款項 機器設備 －關 係 人 －關 係 人 附註 | ||
PGC $ 309,801 | - | - | - 110,251 - 1 | ||
昆山巨仲公司 608 | - | - | - 132 - 1 | ||
超眾美國公司 | 4,361 | - - - - 355 2 | |||
超眾美國公司 | 000 | - - - 000 - 0 | |||
XXX | - - - - - | 000 | 0 | ||
xxxx公司 | - - - - - | 1,124 | 7 | ||
昆山巨仲公司 - 49,660 - - 49,660 | - | 6 | |||
超眾美國公司 - - 1,295 - - | - | 5 | |||
昆山巨仲公司 - - - 9,202 - - 9合 計 $ 314,926 49,660 1,295 9,202 160,189 1,957
註 1：係本公司替關係人代購原料、設備及代墊費用之款項。
註 2：係關係人替本公司代購機械零件、原料、設備及代墊費用之款項。註 3：係關係人替本公司先行代收帳款。
註 4：係關係人出售樣品予本公司之款項。註 5：係本公司支付關係人之佣金支出。
註 6：係本公司向關係人收取之權利金收入及延遲加收利息收入。註 7：係關係人代本公司重工不良品之款項。
註 8：係本公司應收關係人現金股利。
註 9：本公司於民國九十六年度出售機器設備予昆山巨仲公司出售總價款為 9,547千元，帳面價值為 9,202 千元，處份利益為 345 千元，表列遞延貸項科目項下，截至民國九十六年十二月三十一日止業已收取。
本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日因上述交易沖銷未實現什項收
入並產生遞延貸項分別為 9,355 千元及 11,890 千元，表列遞延貸項項下。 4.租 賃
x公司分別向關係人承租三重市興德路之房屋為辦公使用及員工宿舍，於民國九
十七年度及九十六年度支付租金之情形如下： | 97 年度 | 96 年度 | ||
x x x | $ | 590 | 589 | |
x x x | - | 589 | ||
x x x | 590 | 589 | ||
x x x | 590 | 589 | ||
xxxx | - | 120 | ||
xxxx | - | 120 | ||
$ | 1,770 | 2,596 | ||
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司對上述關係人之應付租
金均為 0 元。 5.背書保證
x公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，為昆山巨仲公司背書保證
金額分別為新台幣 175,000 千元及美金 3,000 千元。
(三)主要管理階層薪酬總額
97 年度 | 96 年度 | ||
薪資 | $ 12,776 | 11,389 | |
獎金及特支費 | 517 | 710 | |
業務執行費用 | 69 | 117 | |
員工紅利 | 3,116 | 4,323 | |
$ 16,478 | 16,539 |
本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：
上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。
六、抵質押之資產
民國九十七年及九十六年十二月三十一日，為購料貸款、短期借款及外勞安定基
金委託保證及海關先放後稅保證提供固定資產作擔保，其帳面價值明細如下：
固定資產：土 地 | 97.12.31 $ 78,000 | 00.00.00 78,218 | ||
13,542 | 14,175 | |||
小 | 計 | 91,760 | 92,393 | |
出租資產(97.12.31)及閒置資產土 地 | (96.12.31): | 36,370 | 36,370 | |
28,940 | 29,623 | |||
小 計 | 65,310 | 65,993 | ||
合 計 | $ 157,070 | 158,386 | ||
七、重大承諾事項及或有事項
截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司之重大承諾及或有事項明細如下：
(一)本公司因發現利民科技開發有限公司所銷售之產品有侵害本公司專利權之虞，已於民國九十五年十月三十一日對該公司提出損害賠償之民事訴訟，目前由台灣台北高等行政地方法院審理中。惟因本公司所取得之系爭專利權，乃提起本件訴訟，主張利民公司侵害該權，要求利民公司負損害賠償責任之前提；因此，本件能否勝訴，除以利民公司之產品有落入系爭專利權之專利範圍外，尚須視日後經行政救濟後，本公司之系爭專利權仍有效存在而決定。最末因本公司之系爭專利已遭舉發撤定，本案無繼續進行之必要，本公司不再繼續進行訴訟，本件訴訟即視為撤回。
(二)本公司為昆山巨仲公司背書保證金額為新台幣 175,000 千元。八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其 他
功能別 性質別 | 97年度 | 96年度 | ||||
屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | 屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | |
用人費用合計 | 36,298 | 113,746 | 150,044 | 44,254 | 85,628 | 129,882 |
薪資費用(註) | 32,446 | 105,699 | 138,145 | 40,380 | 81,552 | 121,932 |
勞健保費用 | 2,754 | 5,512 | 8,266 | 3,359 | 4,908 | 8,267 |
退休金費用(收入) | 238 | 1,524 | 1,762 | (609) | (1,892) | (2,501) |
其他用人費用 | 860 | 1,011 | 1,871 | 1,124 | 1,060 | 2,184 |
折舊費用 | 11,690 | 4,833 | 16,523 | 13,813 | 4,165 | 17,978 |
攤銷費用 | 79 | 4,062 | 4,141 | 135 | 3,157 | 3,292 |
(一)民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
註:本公司民國九十七年度員工紅利及董監酬勞估列數已帳列薪資費用中。 (二)民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表
達，已作適當之重分類，此重分類對財務報表之表達無重大影響。十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：
編號 | 背書保證者 公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企 業背書保證 限 額 | x期最高背 書保證餘額 | 期末背書 保證餘額 | 以財產擔保之 背書保證金額 | 累計背書保證金 額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證 最高限額 | |
公司名稱 | 關 係 | ||||||||
0 | 本公司 | 昆山巨仲電子 有限公司 | 母子公 司 | 399,928 | 175,000 | 175,000 | 無 | 8.75 % | 背書保證之總額不得超過 公司當期財務報表淨值之 30%，對單一企業背書保證金額不得超過當期財務報表淨值之 20%。 |
3.期末持有有價證券情形：
持有之 公 司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 發行人之關係 | 帳 列 科 目 | 期 末 | 備註 | |||
股數(千股) | 帳面金額 | 持股比率% | 市 價 | |||||
x公司 | Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) | 母子公司 | 採權益法之長期 股權投資 | 20 | 653,955 | 100.00 | - 註 | - |
註：係未上市(櫃)股票，無相關市價。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
買、賣 之公司 | 有價證券種類及名稱 | 帳列科目 | 交易對象 | 關係 | 期 | 初 | 買 | 入 | 賣 | 出 | 期 | 末 | ||
股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股 數 | 售 價 | 帳面成本 | 處分損益 | 股 數 | 金 額 | |||||
x公司 | Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) | 採權益法之長期股權投 資 | 註 | 母子公司 | 20 | 542,263 | - | 122,207 | - | - | - | - | 20 | 653,955 |
註：USD3,000 千元(新台幣 99,827 千元)係本次增資取得，另 USD626 千元(新台幣 22,380 千元)係向原股東取得，惟截至 97.12.31 尚未支付，表列其他應付款項下。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | |||||||||
之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進 (銷)貨 | 金 | 額 | 佔總進 (銷)貨之比率 | 授信期間 | 單 | 價 | 授信期間 | 餘 | 額 | 佔總應收 (付)票據、帳款之比率 | 備註 | |
x公司 本公司 | Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) New Asia Business Ltd. | 母子公司 其股東之一為本公司監察人 | 進貨 進貨 | 683,298 596,899 | 28.29 % 24.72 % | 次月結 75 天 次月結 75 天 | - - | - - | - (70,160) | - % (18.36) % | - - | ||||
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：千股/美金為千元
投資公司 名 稱 | 被投資公司 名 稱 | 所在地區 | 主要營 業項目 | 原始投資金額 | 期 末 持 | 有 | 被投資公司 x期(損)益 | x期認列之 投資(損)益 | 備註 | ||||
x期期末 | 上期期末 | 股 | 數 | 比 率 | 帳面金額 | ||||||||
x公司 | Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) | Po Box 3152, Road Town,Tortola British Virgin Islands | 投資 | 268,291 | 168,464 | 20 | 100% | 653,955 | 14,988 | 46,538 | 註 | ||
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) | Chaun Choung Technology America Inc. | 2204 Forbes Drive Suite 104 Austin Tx78754 U.S.A. | 銷售電腦用散熱模組 | USD300 | USD300 | 300 | 100% | - | USD(114) | USD(114) | 註 1 | ||
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) | GLOBE STAR ENTERPRISE Ltd. (BVI) | 1004 AXA CENTRE 151 GLOUCESTER ROAD WAN CHAI HK | 投資 | USD3,735 | - | 10 | 100% | 18,628 | USD581 | USD581 | - | ||
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) | 昆山巨仲電子有限公司 | 江蘇省昆山市淀山湖鎮雙和路東側 | 生產電腦用散熱模組 | - | USD4,200 | - | - | - | USD764 | - | - | ||
GLOBE STAR ENTERPRISE Ltd. (BVI) | 昆山巨仲電子有限公司 | 江蘇省昆山市淀山湖鎮雙和路東側 | 生產電腦用散熱模組 | USD4,200 | - | - | 100% | USD16,296 | USD764 | USD764 | - | ||
GLOBE STAR ENTERPRISE Ltd. (BVI) | 昆山巨祥熱導科技有限公司 | 江蘇省昆山市淀山湖鎮新華路 16 號 | 生產電腦用散熱模組 | USD3,000 | - | - | 100% | USD3,682 | USD(77) | USD(77) | - | ||
註：本公司認列Conquer Wisdom Co.,Ltd投資收益14,988千元及淨已實現銷貨毛利31,550千元，共計認列利益 46,538千元。
註1：Chaun Choung Technology America Inc.期初帳面金額為USD90千元，本期Conquer Wisdom Co., Ltd.認列投
資損失USD114千元，因無應收／墊付款項可資沖轉，故轉列於其他負債項下。
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：美金千元
持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 發行人之關係 | 帳 列 科 目 | 期 | 末 | 備註 | |||
股 | 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | |||||
Conquer Wisdom | GLOBE STAR | 母子公司 | 採權益法之 | 10 | 18,628 | 100% | 註 | - | |
Co., Ltd. (BVI) | ENTERPRISE Ltd. | 長期股權投資 | |||||||
(BVI) | |||||||||
Conquer Wisdom | Xxxxx Xxxxxx | 母子公司 | 採權益法之 | 300 | - | 100% | 註 | - | |
Co., Ltd. (BVI) | Technology | 長期股權投資 | |||||||
America Inc. | |||||||||
GLOBE STAR | 昆山巨仲電子有 | 母子公司 | 採權益法之長 | - | USD 16,296 | 100% | 註 | - | |
ENTERPRISE Ltd. | 限公司 | 期股權投資 | |||||||
(BVI) | |||||||||
GLOBE STAR | 昆山巨祥熱導科 | 母子公司 | 採權益法之長 | - | USD 3,682 | 100% | 註 | ||
ENTERPRISE Ltd. | 技有限公司 | 期股權投資 | |||||||
(BVI) | |||||||||
註：係未上市(櫃)股票，無相關市價。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：美金千元
進(銷)貨 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||
進 (銷)貨 | 金 額 | 佔總進 (銷)貨之比率 | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 | 額 | 佔總應收 (付)票據、帳款之比率 | ||||
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) | 昆山巨仲電 子有限公司 | 母子公司 | 進貨 | USD 21,669 | 89.71% | 次月結 75 天 | - | - | USD | (8) | 100.00% | |
Conquer Wisdom Co., Ltd. (BVI) 昆山巨仲電子有限公司 | x公司 New Asia Business Ltd. | 母子公司關係人 | (銷)貨 (銷)貨 | USD (21,669) USD (18,929) | (89.71)% (22.01)% | 次月結 75天 次月結 75天 | - - | - - | USD | - (770) | - 4.54% | |
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.從事衍生性商品交易：
本公司之子公司昆山巨仲電子有限公司民國九十七年十二月三十一日，因未適用避險會計帳列以交易為目的之金融負債之衍生性金融商品明細如下：
遠期外匯合約：
97.12.31
名目本金
帳面價值 公平價值
(美金千元) 幣 別 期 間
買入遠期外匯 $ 424 424 1,06 美元兌人民幣 2008.10.23~2009.1.30
昆山巨仲電子有限公司民國九十七年度，認列公平價值變動列入損益之金融負債之淨損失為 2,046 千元。
(三)大陸投資資訊：
1.轉投資大陸地區之事業相關資訊
單位：美金千元
大陸被投資 公司名稱 | 主要營 業項目 | 實收資本額 | 投 資 方 式 | x期期初自 台灣匯出累 積投資金額 | x期匯出或收 回投資金額 | x期期末自 台灣匯出累 積投資金額 | x公司直接 或間接投資 之持股比例 | x期認列 投資損益 (註3) | 期末投資 帳面價值 | 截至本期 止已匯回 投資收益 | |
匯 出 | 收 回 | ||||||||||
昆山巨仲電 子有限公司 | 生產電腦用 散熱模組 | 426,400 (USD13,000)註1 | 註 | 137,760 (USD4,200) | - | - | 137,760 (USD4,200) | 100 % | 24,124 (USD 764 ) | 534,509 (USD16,296) | - |
昆山巨祥熱導科技有限公司 | 生產電腦用散熱模組 | 118,933 (USD3,626)註2 | 註 | - | 98,400 (USD3,000) | - | 98,400 (USD3,000) | 100 % | (2,428) (USD (77) ) | 120,770 (USD 3,682 ) | - |
註：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
註 1：民國九十六年度昆山巨仲電子有限公司盈餘轉增資金額共計 USD8,800 千元。
註 2：USD626 千元係本期增資前之實收資本額，惟尚未支付予原股東，表列其他應付款項下。註 3：依據經母公司簽證會計師查核後之財務報表認列投資損益。
轉投資大陸地區限額
x期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註 1) | |||
236,160 | 439,520 | - | |||
(USD | 7,200 ) | (USD | 13,400 | ) | |
註：民國九十七年十二月三十一日新台幣對美元之匯率為 USD1：NTD32.8。註 1：係經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件之企業。 2.重大交易事項：
本公司民國九十七年度與大陸投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註五 (二)及十一(二)項下之說明。
十二、部門別財務資訊：
(一)產業別財務資訊
x公司民國九十七年度及九十六年度均以產銷散熱模組為主，為單一部門產業。 (二)地區別財務資訊
x公司民國九十七年度及九十六年度均無國外營運部門。 (三)外銷銷貨資訊
x公司民國九十七年度及九十六年度外銷銷貨總額明細如下：
地 區 97年度 96年度
亞 | 洲 | $ 1,593,400 | 2,007,046 |
美 | 洲 | 752,543 | 1,240,003 |
歐 | 洲 | 410,852 | 685,210 |
其 | 他 201 3,945 | ||
合 計 $ 2,756,996 3,936,204