於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。母公司持有機場建設集團約31.48%的股權。中企卓創、中企建發、研究總院及建設工程公司為機場建設集團的子公司。因此，機場建設集團、中企卓創、中企建發、研究總院及建設工程公司為母公司的聯繫人，並為本公司的關連人士。因此，建設工程項目框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。由於有關建設工程項目框架協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於 0....

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

公告

持續關連交易

董事會宣佈，於二零二零年十二月二十八日，本公司與機場建設集團及機場建設集團子公司訂立建設工程項目框架協議，據此，本公司同意委聘機場建設集團及機場建設集團子公司向本公司提供一系列建設工程項目服務，為期三年，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。母公司持有機場建設集團約31.48%的股權。中企卓創、中企建發、研究總院及建設工程公司為機場建設集團的子公司。因此，機場建設集團、中企卓創、中企建發、研究總院及建設工程公司為母公司的聯繫人，並為本公司的關連人士。因此，建設工程項目框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於有關建設工程項目框架協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於 0.1%但低於5%，因此，建設工程項目框架協議及其項下擬進行的交易均須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

建設工程項目框架協議

緒言

建設工程項目框架協議的主要條款

日期

二零二零年十二月二十八日

訂約方

(a) 本公司；

(b) 機場建設集團；

(d) 中企建發；

(e) 研究總院；及

(f) 建設工程公司。

期限

建設工程項目框架協議為期三年，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

服務範圍

根據建設工程項目框架協議，本公司同意委聘機場建設集團及機場建設集團子公司向本公司提供一系列建設工程項目服務，包括但不限於有關建設工程項目的工程立項（代可研）、設計、建設及監理服務。

建設工程項目框架協議僅為框架協議。鑒於其日常運營需要，本公司將分別與機場建設集團及機場建設集團子公司訂立正式協議，當中載列具體條款（包括但不限於服務詳情、定價方式、結算條款及付款方式）。該等條款將與建設工程項目框架協議的原則及條款一致。

對價及支付

機場建設集團及機場建設集團子公司就建設工程項目框架協議項下各項具體協議將予收取的費用包括且不限於相關原材料成本、人工成本及管理費用。最終對價金額將於訂約方訂立正式協議時由訂約方根據相關類型建設工程項目的規定釐定。

建設工程項目框架協議項下的服務費須由本公司按具體建設工程項目需要進行支付。

歷史數據

截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二零年十一月三十日止十一個月，本公司就所提供的建設工程項目服務向機場建設集團及機場建設集團子公司支付的服務費總額的歷史數據如下：

截至二零一八年十二月三十一日

止年度

截至二零一九年十二月三十一日

止年度

截至二零二零年十一月三十日止十一個月

機場建設集團及機場建設集團子公司向本公司提供建設工程項目服

（人民幣元）（人民幣元）（人民幣元）

務的服務費 7,663,000 28,019,000 38,969,000

（未經審核）

年度上限

x公司預期建設工程項目框架協議項下擬進行交易的年度上限如下：

	（人民幣元）
截至二零二一年十二月三十一日止年度	48,000,000
截至二零二二年十二月三十一日止年度	51,000,000
截至二零二三年十二月三十一日止年度	54,000,000
上述年度上限乃根據下列因素釐定：

1. 本公司基於其日常運營所需的建設工程項目數量、項目規模及建設週期，並考慮可能增加的服務需求；

2. 人工成本及原材料成本的上漲；及

3. 相關稅費。

定價政策

機場建設集團及機場建設集團子公司向本公司提供建設服務的對價將按下列方式釐定：公開招標、競爭性談判、比選、直接採購或續簽協商。公開招標、競爭性談判及比選等方式一般適用於項目金額達到一定額度的新項目或服務期限達到一定年限的現有項目。

就公開招標而言，本公司將考慮所有參與招標的服務供應商的服務方案、管理水平、資質及項目報價以及其他相關數據，繼而釐定最終的服務供應商。整個服務供應商的公開招標過程將遵循中國法律及法規以及本公司的相關規定。

就直接採購而言，採購條件須符合本公司相關內部管理規定，且本公司將委託獨立第三方造價諮詢公司依據國家確定的相關設計、監理等取費標準確定費用。

就續簽協商而言，本公司將依照本公司內部供應商評價體系及制度，每年對供應商的服務進行評估。倘訂約方確認續簽協議，則由訂約方根據評估結果經公平磋商後釐定有關費用。

其中，建設費用對價將依據工程招標文件及具體協議的有關條款，參照《建設工程工程量清單計價規範》（GB50500－2013）的國家要求編製確定，有關對價不得超過本公司根據項目估計成本及現行市價估計的項目總預算金額；

工程立項（代可研）費用、設計費用以及監理費用一般以最終施工費用的結算金額，乘以固定費率的方式確定；本公司將委託獨立第三方造價諮詢公司依據國家確定的相關設計、監理等取費標準確定費用。

內部控制定價

x公司已實施管理系統，以監察建設工程項目框架協議項下交易的定價標準，從而確保該等條款屬一般商業條款如下：

1. 於訂立建設工程項目框架協議前，本公司的建設項目管理中心負責收集、梳理以前發生的各項建設工程項目協議以及對價資料。其後，建設項目管理中心負責對建設工程項目框架協議項下擬進行的交易進行監察及評價考核。財務部及董事會秘書室負責收集關連交易的資料，並監察關連交易的實施情況；

2. 於簽訂正式協議及實施建設工程項目框架協議下擬進行的交易前，建設項目管理中心內處理相關事宜的主要職員須向建設項目管理中心、財務部、法務部及董事會秘書室提交申請。該等申請唯有先經上述本公司相關部門經理進行初步審閱，再依照本公司內部控制政策，於總經理辦公會議上進行最終審閱後方會獲得批准。在本公司根據各部門的不同職能完成上述內部審閱程序後，相關正式協議將由董事會審議及批准；

3. 獨立非執行董事已審閱及將會持續審閱建設工程項目框架協議下擬進行的交易，以確保有關交易按一般商業條款訂立、屬公平合理及按其合約條款進行；及

4. 本公司核數師將會根據上市規則對建設工程項目框架協議下擬進行的交易就其項下擬定的定價政策及年度上限進行年度審閱。

審閱年度上限的內部控制措施

x公司已制定下列內部控制措施以確保建設工程項目框架協議項下擬進行的交易將不會超過年度上限：

1. 本公司財務部每月向董事會秘書室提供有關實際交易金額的資料；

2. 董事會秘書室負責監察該等交易，以確保交易總額不會超過年度上限；及

3. 倘估計有關交易金額超過相關年度上限，則本公司相關部門的負責人將獲告知，以便重新估計未來的交易規模，並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東的相關批准。

訂立建設工程項目框架協議的理由及裨益

多年來，機場建設集團及機場建設集團子公司一直從事提供與機場建設項目有關的服務，包括但不限於立項代可研、設計、建設及監理服務，且彼等具備工程相關專業資質。

同時，機場建設集團及機場建設集團子公司在機場建設、設計及監理領域擁有豐富的理論及實踐經驗，且彼等瞭解並熟悉與保障北京首都機場日常營運的建設服務有關的特別標準及需求。

委任機場建設集團及機場建設集團子公司為北京首都機場的建設項目提供各項服務，可確保建設項目的質量及進度以及控制建設費用，以使其不超過建設投資金額。

鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，建設工程項目框架協議的條款屬正常商業條款，而其項下擬進行的交易屬公平合理、於本公司的一般及日常業務過程中訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。

一般資料

x公司

x公司主要負責運營北京首都機場。

母公司

母公司主要為國內及國際航空企業提供地面服務，包括水、電、蒸汽及能源供應、機場管理服務及櫃檯服務。

機場建設集團

機場建設集團主要為民航機場建設提供全方位的服務，包括工程設計、勘察、諮詢、選址、預可行性研究、可行性研究、施工、研究、項目監理及管理。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，機場建設集團的股權結構如下：

(a) 機場建設集團分別由中國交通建設集團及母公司持有約49%及31.48%。中國交通建設集團的最終實益擁有人為中國國有資產監督管理委員會，其為國務院直屬特設機構。母公司的最終實益擁有人為中國民用航空局，其為由中國交通運輸部管理的國家部門；及

(b) 機場建設集團合共約19.52%的餘下股權由(i)xxxxxxxx建設有限責任公司； (ii)廣東中南民航實業有限公司；(iii)民航成都電子技術有限責任公司；及(iv)民航廣東空管服務中心持有，各自均由中國民用航空局（為中國交通運輸部管理的國家部門）最終實益擁有。

中企xx

x企卓創主要從事民航機場建設相關的技術開發、諮詢、服務及轉讓以及推廣服務。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，中企卓創為機場建設集團的全資子公司。有關機場建設集團的最終實益擁有人，請參閱本公告「機場建設集團」一段。

中企建發

中企建發主要從事提供建築工程與技術諮詢服務及工程監理服務。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，中企建發為機場建設集團的全資子公司。有關機場建設集團的最終實益擁有人，請參閱本公告「機場建設集團」一段。

建設工程公司

建設工程公司主要從事房屋建築工程施工總承包、港口與航道工程施工總承包、市政公用工程施工總承包、地基與基礎工程專業承包、鋼結構工程專業承包、機場場道工程專業承包等工程承包及建築設計、測繪、工程諮詢等。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，建設工程公司為機場建設集團的非全資子公司，其約 67%及33%的股權分別由機場建設集團及中交第一航務工程局持有。

有關機場建設集團的最終實益擁有人，請參閱本公告「機場建設集團」一段。

至於中交第一航務工程局，其股權分別由(i)中國交通建設股份有限公司、(ii)農銀金融資產投資有限公司、(iii)工銀金融資產投資有限公司；及(iv)深圳市鑫麥穗投資管理有限公司持有約90%、5%、2.5%及2.5%。中國交通建設股份有限公司（其H股在聯交所上市（股份編號：1800），而A股在xxxxxxxxx（xxxx：000000 ），xxx交通建設集團的子公司。農銀金融資產投資有限公司由中國農業銀行股份有限公司最終實益擁有，其H股在聯交所上市（股份編號：1288），而A股在上海證券交易所上市（股份編號： 601288)）。工銀金融資產投資有限公司由中國工商銀行股份有限公司最終實益擁有，其H股在聯交所上市（股份編號：1398），而A股在上海證券交易所上市（股份編號：601398）。深圳市鑫麥穗投資管理有限公司分別由招商局集團有限公司（一家中國國有企業）及招商銀行股份有限公司（其H股在聯交所上市（股份編號：3968），而A股在上海證券交易所上市（股份編號：600036 ）最終實益擁有約51%及約49%權益。

研究總院

研究總院主要從事與工程有關的勘探、設計、監理、項目管理、報價諮詢及招標代理，以及城鄉規劃籌備及技術諮詢服務。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，研究總院為機場建設集團的全資子公司。有關機場建設集團的最終實益擁有人，請參閱本公告「機場建設集團」一段。

董事會的批准

建設工程項目框架協議已獲董事會批准。

於本公告日期，本公司與母公司、機場建設集團、中企卓創、中企建發、研究總院或建設工程公司之間的董事並無重疊。若干執行及非執行董事僅同時擔任母公司的總經理及副總經理，而本公司與機場建設集團、中企卓創、中企建發、研究總院或建設工程公司的高級管理層並無重疊。此外，概無董事在建設工程項目框架協議項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益，因此，概無董事在董事會會議上就批准建設工程項目框架協議及其項下擬進行的交易放棄投票。

上市規則的涵義

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「建設工程公司」	指	民航機場建設工程有限公司，一家在中國成立的有限責任公司及機場建設集團的非全資子公司，其約67%及33%的股權分別由機場建設集團及中交第一航務工程局持有
「機場建設集團」	指	中國民航機場建設集團有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，其約31.48%、49%、7.45%、5.93%、 3.74%及2.40%的股權分別由(i)母公司；(ii)中國交通建設集團；(iii)xxxxxxxx建設有限責任公司； (iv)廣東中南民航實業有限公司；(v)民航成都電子技術有限責任公司；及(vi)民航廣東空管服務中心持有
「機場建設集團子公司」	指	(i)xxxx；(ii)中企建發；(iii)研究總院；及(iv)建設工程公司的統稱
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「北京首都機場」	指	北京首都國際機場
「董事會」	指	董事會
「中國民用航空局」	指	中國民用航空局
「中交第一航務工程局」	指	中交第一航務工程局有限公司，一家在中國成立的有限責任公司
「中國交通建設集團」	指	中國交通建設集團有限公司，一家根據中國法律成立的國有企業

「中企建發」	指	北京中企建發監理諮詢有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，為機場建設集團公司的全資子公司
「中企卓創」	指	北京中企卓創科技發展有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，為機場建設集團公司的全資子公司
「本公司」	指	北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「關連交易」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「建設工程項目框架協議」	指	(i)本公司；(ii)機場建設集團；及(iii)機場建設集團子公司於二零二零年十二月二十八日訂立的建設工程項目框架協議，內容有關機場建設集團及機場建設集團子公司向本公司提供一系列建設工程項目服務
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」	指	x公司董事
「H股」	指	x公司的境外上市外資股，每股註冊資本面值為人民幣1.00元
「獨立股東」	指	除母公司、其聯繫人及於建設工程項目框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何股東以外的股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「母公司」	指	首都機場集團公司，在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東

「訂約方」	指	建設工程項目框架協議的訂約方
「中國」	指	中華人民共和國
「研究總院」	指	民航機場規劃設計研究總院有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，為機場建設集團公司的全資子公司
「人民幣」	指	人民幣元，中國的法定流通貨幣
「股份」	指	x公司資本中每股面值人民幣1.00元的股份
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命xxx 董事會秘書

中國，北京

二零二零年十二月二十八日

於本公告日期，本公司董事為：

執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生

非執行董事： xxx先生、xxx先生及xx先生

獨立非執行董事： xxx先生、xxx先生、xxx先生及xxxxx

如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站http:// xxx.xxxxxxxx.xx 上的「最新上市公司公告」、本公司網站 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx和 Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx。

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