Contract
金融服务协议（草案）
甲方：云南铝业股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxx
xx：云南冶金集团财务有限公司
地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三、十楼
甲方是经中国证监会核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为云南冶金集团股份有限公司（以下称“云南冶金集团”）的控股子公司；甲方依法持有乙方10%的股权。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。
甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定
金融业务的开展。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展的金融服务仅限于以下业务：
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
2、结算服务。
甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
提供上述结算服务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
3、代理保险业务。
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
4、存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方在乙方的日均存款余额最高不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的 50%，日均存款余额最高不超过1.385亿元，甲方存放在乙方的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度甲方从乙方取得的贷款占公司贷款 总额的比例（按日均额计算，公司无银行贷款的除外），甲方（含甲方控股的公司）存放在乙方的日均存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不得超过 50%；乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不得存放于乙方。
乙方为甲方提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于乙方向其它公司提供存款业务的利率水平。
5、信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
乙方向甲方提供资金的利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于乙方向其它公司提供贷款的利率水平。
6、票据承兑、贴现和接受担保等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于乙方向其它公司提供同类业务的收费水平。
第四条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利： 1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况。
4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。
5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
7、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利： 1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。
2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要
求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费
用。
第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
3、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。
4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1、乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求。
2、发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4、甲方存放在乙方的日均存款余额超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，或超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额
（剔除募集资金及财政专项资金）的50%。
5、甲方存放在乙方的日均存款余额占银行存款的比例超过上一年度甲方从乙方取得的贷款占公司贷款总额的比例。
6、甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过50%。
7、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
8、乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%（获得业务资格时再行纳入）。
9、乙方出现支付困难的紧急情况。
10、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施
（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作： 1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
4、按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第九条 任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
第十条 x协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。
第十一条 x协议一式四份，具有同等效力。本协议有效期一年。第十二条 x协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
甲方：云南铝业股份有限公司 乙方：云南冶金集团财务有限公司
（公章） （公章）
法定代表人 法定代表人
或授权代表： 或授权代表：
签署日期： 二○一○ 年 月 日