住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号法定代表人：王迎燕
美尚生态景观股份有限公司
与
石成华等 7 名股东
之
盈利预测补偿协议
二○一六年五月
目 录
盈利预测补偿协议
x《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 5 月 27 日在xxxxxxxx：
住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号法定代表人：xxx
乙方：
xxx（身份证号：51022819700726****）xx（身份证号：51021219711216****） xx（身份证号：51021319821012****）
丙方：
xxxx（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“xxxx（嘉兴）”）
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-12法定代表人：xx
常州京淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）住所：常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
法定代表人：xx
重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）住所：xxxxxxxxxx 000 x 15-1
执行事务合伙人：重庆英飞尼迪投资管理有限公司（委派代表：Xxxx Xxx Xx）
扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）住所：xxxxxxx 00 xxxxxxx 000 x
执行事务合伙人：扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司（委派代表：xxx）
（以上甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单称为“一方”，乙方和丙方合称为 “补偿义务人”）
鉴于:
1. 甲方系依据中国法律合法设立并有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为“300495”，证券简称为“美尚生态”。
2. 乙方系重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）的现时股东，合计持有金点园林 31.92%的股份（其中，xx的持股比例为 14.52%；石成华的持股比例为 13.19%；xx的持股比例为 4.21%；）
3. 丙方系金点园林的现时股东，合计持有金点园林 66.75%的股份（其中，华夏幸福
（嘉兴）的持股比例为 30%、常州京淞的持股比例为 30%、重庆英飞尼迪的持股比例为 4.50%、扬州英飞尼迪的持股比例为 2.25%）。
4. 2016 年 5 月 27 日，甲方与重庆金点园林股份有限公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买金点园林现时股东所持有的金点园林 100%的股份。
经各方友好协商, 现就与本次收购相关的盈利预测补偿事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：美尚生态、上市公司、甲方：指美尚生态景观股份有限公司。
金点园林、标的公司：指重庆金点园林股份有限公司。
补偿义务人：指xxx、xx、xx、xxxx（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪。
发行股份及支付现金购买资产协议：指甲方与金点园林现时全体股东签署的《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本协议：指甲方与xxx、xx、xx、xxxx（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪之间签署的《盈利预测补偿协议》。
标的资产：指金点园林全体股东合计持有的金点园林 100%股份。
本次收购：指甲方向金点园林现时全体股东发行股份及支付现金购买标的资产的交易。本次发行：指甲方向金点园林现时全体股东发行人民币普通股（A 股）的行为。
发行价格：指甲方本次向金点园林现时全体股东发行股份的价格。甲方本次向金点园林现时全体股东发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，考虑除权除息因素后的价格为 32.34 元/股。在定价基准日至本次向金点园林现时全体股东发行股份完成期间，因甲方进行派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，甲方向金点园林现时全体股东发行股份的价格和发行数量还将按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
定价基准日：指确定本次收购中甲方向金点园林现时全体股东发行股份的发行价格的日期，即甲方审议本次收购相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。
审计/评估基准日：指为实施本次收购由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日。
《评估报告》：指由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0439231 号《资产评估报告》。
本次收购完成日：指甲方本次发行的股份在结算公司登记至金点园林现时全体股东名下并上市之日 。
承诺年度、业绩承诺期：指 2016 年、2017 年及 2018 年。
净利润：指合并报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
承诺净利润：金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万元（含本数）。
实际净利润：指业绩承诺期末，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林出具的专项审核意见中载明的业绩承诺期内累计实现的合并报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。深交所/交易所：指深圳证券交易所。
结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2 本协议的条款标题仅为了阅读便利，不对协议任何条款的理解产生影响。第二条 承诺净利润
2.1 补偿义务人共同承诺：金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万元（含本数）。
2.2 本次收购在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
第三条 实际净利润与承诺净利润差额的确定
3.1 各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，甲方将就所聘会计师事务所的情况及时通知各方。
3.2 金点园林的会计政策及会计估计方法需经甲方认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
第四条 实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
4.1 如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于本协议第 3.1 条约定的《专项审核报告》出具后 60 日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对甲方进行补偿。
4.2 应补偿的股份数量计算公式如下：
4.2.1 应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次发行的股份数量
4.2.2 应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值。
4.3 补偿义务人中，乙方为第一补偿义务人，丙方为第二补偿义务人。乙方以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，丙方以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对甲方的补偿义务。
4.4 应补偿股份数量的调整机制如下：
4.4.1 如甲方在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应调整：调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）。
4.4.2 如甲方在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数。
补偿义务人在将应补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
4.5 甲方应在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内召开董事会，按照第 4.2 条及 第 4.4 条规定的计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。补偿义务人应在甲方股东大会做出通过向补偿义 务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 5 个工作日内将其需要补偿的股份 划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。
4.6 如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的甲方指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
4.7 甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的甲方股票不享有表决权。
4.8 业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次收购获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或 不能转让，或者因转让甲方股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议 约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补偿补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×发行价格。
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑甲方分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在甲方股东大会做出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向甲方指定账户进行补足。
4.9 如深圳证券交易所、中国证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各方同意按照监管部门的要求进行调整。
第五条 业绩奖励
5.1 各方同意：业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的 50%（不得超过本次收购标的资产作价的 20%）将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。
5.2 实施业绩奖励的前置条件：
5.2.1 业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除 BT、PPP 等融资代建类项目的确认收入）的 50%；且
5.2.2 业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含 2015 年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的 75%。
第六条 业绩承诺期的其他约定
6.1 乙方承诺：
6.1.1 业绩承诺期末，标的公司 2015 年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额
（以下简称“实际回收金额”）未达到承诺回收金额的，乙方同意自动延长其通过本次收购获得的甲方股份的锁定期，具体计算公式如下：
承诺回收金额＝（标的公司 2015 年末应收账款余额－标的公司 2015 年末应收账款余额在业绩承诺期末累计计提坏账准备金额）×90%
延长锁定期股份数 A＝（承诺回收金额－实际回收金额）÷发行价格×30%
计算公式中的发行价格应考虑甲方分红、配股等因素影响并进行相应调整。
6.1.2 业绩承诺期末，标的公司 2015 年末存货中未结算工程施工余额在业绩承诺期内 累计办理工程结算金额（以下简称“实际结算金额”）未达到承诺结算金额的， 乙方同意自动延长其通过本次收购获得的甲方股份的锁定期，具体计算公式如下：
承诺结算金额＝标的公司 2015 年末存货中未结算工程施工余额×80%
延长锁定期股份数 B＝（承诺结算金额－实际结算金额）÷发行价格×30%
计算公式中的发行价格应考虑甲方分红、配股等因素影响并进行相应调整。
6.1.3 业绩承诺期满后，乙方同意在原锁定期基础上自动延长锁定期的股份数量为上述延长锁定期股份数 A、B 之和，且以乙方根据本协议之约定向甲方履行完毕股份补偿后拥有的剩余股份数量为上限。乙方以其通过本次收购获得的甲方股份数比例确认各自延长锁定期股份数量。上述延长锁定期的股份在延长锁定期间不得转让、质押或其他形式进行处分。
6.1.4 业绩承诺期满后，上述应收账款收回或未结算工程施工余额办理工程结算的，对应部分的延长锁定期股份可解除锁定，在业绩承诺期满后每 6 个月重新核算一次延长锁定期股份数量，差额部分解除锁定；
6.1.5 截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司 2015 年末应收账款累计回收金额仍未达到承诺回收金额的，或标的公司 2015 年末存货中未结算工程施工余额仍未达到承诺结算金额的，乙方可以在甲方聘请的审计机构出具金点园林 2020 年审计报告后十个工作日内以现金补偿上述未收回的承诺回收金额及未结算的承诺结算金额。在乙方履行完毕现金补偿义务后，甲方配合乙方办理剩余股份的解除锁定手续。
6.1.6 本协议第 6 条之约定应不影响本协议第 4 条约定之股份补偿的履行，即如股份补偿发生日时乙方所持上市公司股份因本协议第 6 条之约定而锁定的，甲方同意对用于补偿的上市公司股份办理解锁手续，并由乙方用于向甲方进行股份补偿。
6.1.7 本协议第 6 条所约定的各项标的公司财务数据均指标的公司经审计的合并报表口径的取值。
第七条 违约责任
7.1 补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要求未履行补偿义务之补偿义务人立即履行。补偿义务人之乙方之间互相承担连带补偿责任，补偿义务人之重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
7.2 补偿义务人如未能按照约定日期划转或/和支付的，每逾期一天应按照未划转股份对应的金额或/及应支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。
7.3 各方同意，如果补偿义务人中任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中获得的甲方股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人中任一方对其持有的在本次收购中获得的甲方股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，乙方之间互相承担连带补偿责任，重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方 无法预见、无法控制和避免的事件。
8.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议
8.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可 抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 争议解决
9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，本协议任何一方可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提出诉讼。
第十条 协议的生效、修改、转让
10.1 本协议自各方签署之日起成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
10.2 各方同意就业绩承诺及业绩补偿的约定以本协议为准。未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第十一条 其他
11.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。
11.2 本协议未尽事宜，由协议各方另行协商确定。
11.3 本协议正本十四份，甲方执一份,乙方各方各执一份（合计持三份），丙方各方各执一份（合计持四份），金点园林执一份，其他报有关政府部门或留存备用。
（以下无正文，为签字盖章页）
甲方：美尚生态景观股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方：xxx （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方：xx （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方：xx （签字）
2016 年 5 月 27 日
丙方：xxxx（嘉兴）投资管理有限公司（盖章）
法定代表人 （签字）
2016 年 5 月 27 日
丙方：常州京淞资本管理有限公司（盖章）
法定代表人 （签字）
2016 年 5 月 27 日
丙方：重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人：重庆英飞尼迪投资管理有限公司（公章）
执行事务合伙人之委派代表 （签字）
2016 年 5 月 27 日
丙方：扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人：扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司（公章）
执行事务合伙人之委派代表 （签字）
2016 年 5 月 27 日