CHINA NORTH OPTICAL-ELECTRICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：2008-068
中兵光电科技股份有限公司
CHINA NORTH OPTICAL-ELECTRICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修改说明）
交易对方
公司名称：北京华北光学仪器有限公司
住 所：xxxxxxxxxxxx 000 x
通讯地址：北京亦庄经济技术开发区科创十五街 2 号
签署日期：二 00 八年十一月
x公司声明
x重大资产重组报告书修改说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告书修改及新增部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅地点为：xxxxxxxxxxxx 0 x。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
本公司/上市公司/公司/发行人/中兵光电
指 中兵光电科技股份有限公司
x次交易 指 中兵光电向华北光学发行股份购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债之交易行为
x次非公开发行/本次发行
x报告书/报告书/重大资产重组报告书
指 中兵光电向华北光学非公开发行 A 股股票
指 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
财务顾问报告 指 《西南证券有限责任公司关于中兵光电科技
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
华北光学 指 北京华北光学仪器有限公司、国营华北光学仪器厂
国资委/国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
衡阳光电/衡阳北方 指 衡阳北方光电信息技术有限公司
交易标的、目标资产/本次购买资产、认购股份资产
指 华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债
军品及军民两用技术产品 指 军品二、三、四级配套产品及军民两用技术
产品
x协议 指 《新增股份购买资产协议》评估基准日/评估截止日 指 2007 年 9 月 30 日
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券有限责任公司
中xxx 指 中xxx会计师事务所有限公司
中恒信xx 指 北京中恒信德威评估有限责任公司
北京众天
指 北京市众天律师事务所
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市公司重大资产重组申请文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》 |
《招股说明书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 1 号——招股说明书》 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：2007 年 12 月 5 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并为“中xxx会计师事务所有限公司”；原北京中恒信xx评估有限责任公司与岳华会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华xx资产评估有限公司”。
根据《重组办法》的有关规定，本公司补充提供并披露了目标资产及上市公司 2008 年、2009 年盈利预测报告及审核报告、目标资产 2008 年 1-6 月财务报告及审计报告、目标资产补充评估报告，并据此增加了《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中部分相关财务数据，详见上海证券交易所网站，相关增加内容没有在《修改说明》中提示。
重大事项提示
重大事项提示第 3 条、第 6 条、第 7 条、第 9 条、第 10 条已经修改为： 3、本次交易资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据，为保护上市公司及全体股东利益，华北光学根据《重组办法》第三十三条的规定，于 2008 年 8 月 11 日与中兵光电签订了《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》（以下简称《补偿协议》）。该补偿协议对本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿等事项进行了补偿规定，如下：
（1）根据中恒信xx出具的中恒信xx评报字（2007）第 154 号《资产评估报告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产（以成本法评估的衡阳北方光信息技术有限公司 35.09%股权除外，下同）2008 年、2009 年、2010 年的净利润预测数为人民币 16,097.58 万元、17,750.06 万元、18,772.27 万元（见附件：资产评估报告书附件——利润预测表）。
（2）如目标资产 2008 年、2009 年、2010 年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，华北光学承诺将补足该差额。
（3）华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的 30 日内就不足部分以现金方式全额补偿予中兵光电。
6、本次交易完成后，公司资产边界和业务范围发生较大变化，关联交易数额显著增加，主要是公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间的持续性关联交易。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权，
关联交易不会损害中小股东的利益。兵器集团、华北光学已作出关于规范关联交易的相应承诺，公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
7、根据国防科工委 2007 年 11 月 15 日公布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定，本次交易公司将修改《公司章程》增加军工企业特别条款（详情见“第十五节 其他重要事项”），公司管理层提请股东和投资者对此特别关注。
9、本次交易具体方案已取得国防科工委、国家国资委批准，并且已经中兵光电 2008 年度第二次临时股东大会以特别决议方式批准。
10、2008 年 11 月 24 日，中国证监会以证监许可[2008]1299 号文批准了本次交易。本次交易属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。华北光学向中国证监会申请豁免要约收购义务，之前已经公司股东大会同意其免于发出收购要约。2008 年 11 月 24 日，中国证监会以证监许可[1300]号文豁免了华北光学应履行的要约收购义务。
第一节 x次交易概述
x节“三、本次交易的决策程序”之“（一）本次交易已经获得的授权和批准”第 7-9 条已修改为：
7. 2008 年 6 月 16 日，国家国资委出具《关于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]538 号），批复同意了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具体方案。
8. 2008 年 6 月 17 日，中兵光电科技股份有限公司召开 2008 年度第二次临时股东大会会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
9. 本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 15 次会议审核有条件通过。2008 年 11 月 24 日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了华北光学应履行的要约收购义务。
第二节 上市公司基本情况
该部分未做修改。
第三节 x次交易对方的情况
该部分未做修改。
第四节 x次拟购买的目标资产
x节“一、目标资产的情况”之“（三）目标资产的权属状况、对外担保和主要资产和负债”和“（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”已修改为：
（三）目标资产的权属状况、对外担保和主要资产和负债 1、目标资产的权属情况
目标资产中的主要实物资产无抵押、质押和担保情况。
目标资产的土地使用权并无产权纠纷，亦不存在被查封或其他限制转让的情形，华北光学对上述土地使用权的所有权亦未受到限制。目标资产涉及的土地面积 89,595.70 平方米，建设规模 75,575.24 平方米，相关权属证明情况如下：
（1）2005 年 12 月 31 日，华北光学（受让人)与北京经济技术开发区国土
资源和房屋管理局(出让人)签订京技房地出让[合]字(2005)第 33 号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》，约定：
出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区路东新区 D10 地块，总面积 89,595.70 平方米（最终以确权发证的面积为准）；该合同项下的出让宗地，按照北京经济技术开发区总体规划及开发区规划行政主管部门批准的具体规划要求是工业用地，建设中国兵器北京光电信息技术产业园项目；该合同项下的土地使用权出让年限为 50 年，自合同签订之日起计算。
主体建筑物性质为工业，并约定了建筑密度等具体条件；在出让期限内，受让人必需按照合同规定的用途和土地使用条件使用土地；受让人有权将该合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押。
（2）华北光学持有北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局 2005 年 12
月 31 日颁发的开有限国用（2005）第 43 号《国有土地使用权证》，根据该证的记载，华北光学拥有位于北京经济技术开发区路东新区 D10 的工业出让土地 89,595.70 平方米，土地使用权的终止日期为 2055 年 12 月 30 日。
（3）华北光学在上述土地上进行了光加车间等 12 项工程建设，用于军品二、
三、四级配套产品的生产，并于 2008 年 8 月 7 日取得北京市建设委员会颁发的 X 京房权证开国字第 00149 号《房屋所有权证》，建筑面积为 72,798.67 平方米：
2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等9项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
2008年6月4日，上述建筑物中的光加车间等12项（等3项）完成竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位和建设单位均同意竣工验收。
2008年7月4日，华北光学取得编号为20080147号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等9项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等9项）建筑面积 46,746.78平方米。
2008年7月4日，华北光学取得编号为20080148号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，光加车间等12项（等3项）完成了在北京市建设委员会的工程竣工验收备案。根据第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》的记载，光加车间等12项（等3项）建筑面积 28828.46平方米。
第20080147号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等9项）建筑面积46746.78平方米、第20080148号《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》项下光加车间等12项（等 3项）建筑面积28828.46平方米，即目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模75,575.24平方米建筑物（光加车间等12项）全部完成工程竣工验收备案。
2008 年 7 月 21 日，华北光学取得北京市房地产勘察测绘所颁发的编号为
[2008 年]503770 号的《行政管理事项办理结果通知书》，准予华北光学房屋测绘成果[权属登记]备案。
2008 年 8 月 7 日，华北光学取得北京市经济技术开发区房屋和土地管理局
填发的房屋所有权证号为京房权证开国字第 00149 号的《房屋所有权证》，根据
该证记载，房屋所有权人为华北光学，房屋坐落在北京经济技术开发区科创十五街 2 号 10 幢等 13 幢楼，房屋建筑面积 72,798.67 平方米，该房产未设定他项权利。
根据中恒信xx出具的中恒信xx评报字（2007）第 154 号《资产评估报告书》，评估范围内的土地使用权为工业用途，位于北京亦庄经济技术开发区路东新区 D10 地块，土地面积 89,595.70 平方米，账面值 39,975,361.46 元，调整后账面值为 39,975,361.46 元。
北京众天发表意见：（1）“目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模 75,575.24 平方米建筑物，经实测登记的建筑面积为 72,798.67 平方米，现已取得《房屋所有权证》，权属清晰。”（2）“目标资产涉及的位于北京亦庄经济技术开发区的 89,595.70 平方米国有出让土地的设定用途为工业用地，评估假设的土地使用权为工业用途，评估假设与土地使用权性质相符。”
独立财务顾问西南证券认为：（1）“目标资产涉及的北京亦庄经济技术开发区建设规模 75,575.24 平方米建筑物已取得《房屋所有权证书》，经实测登记的
建筑面积为 72,798.67 平方米。该等建筑物未设定他项权利，权属清晰。”（2）
“拟购买资产涉及的土地使用权为位于北京亦庄经济技术开发区的 89,595.70
平方米国有出让土地，该项土地在取得之初的用途为工业用地，使用年限为 50
年；华北光学在上述土地上进行了光加车间等 12 项工程建设并用于军工产品生
产；评估报告中该项土地使用权为工业用途，使用年限也为 50 年。评估涉及的土地在取得之初不存在用途等方面的限制条件，评估假设与土地使用权性质相符。”
本节“二、目标资产的财务分析”相关内容已修改为：
（一）资产情况 2、目标资产的相关事项分析（为增加内容）
（1）目标资产涉及的其他应收款计提坏账比率的合理性说明
鉴于目标资产其他应收款的金额不大，本次对目标资产的其他应收款的坏账计提政策沿用了原华北光学的坏账计提政策，略低于上市公司目前坏账计提比
例。同时，目标资产对于 5 年账龄以上的应收北京通县远光厂、北京新时代环境
工程有限公司款项采用个别认定法全额计提坏账准备，合计 3,506,696.32 元。
考虑这一因素，对 2007 年目标资产 5 年以上其他应收款计提坏账准备合计
4,946,527.57 元，实际计提比例为 77.45%。
对比按照两种计提比例计算，计提减值准备绝对金额相差不大，对目标资产的财务状况及经营成果影响较小。具体对比情况如下：
单位:元
账龄 | 金额 | 华北光学计提比例 | 按华北光学会 计政策计提坏账准备金额 | 按中兵光电会计政策计提坏 账准备金额 | 坏账准备金额 | 坏账准备相差金额 |
1 年以内 | 7,237,544.24 | 0.00% | - | 5.00% | 361,877.21 | 361,877.21 |
1至2年 | 984,168.35 | 5.00% | 49,208.42 | 10.00% | 98,416.84 | 49,208.42 |
2至3年 | 1,186.00 | 10.00% | 118.60 | 20.00% | 237.20 | 118.60 |
3至4年 | 251,047.52 | 30.00% | 75,314.26 | 30.00% | 75,314.26 | -0.00 |
4至5年 | 1,205,635.00 | 30.00% | 361,690.50 | 50.00% | 602,817.50 | 241,127.00 |
5 年以上 | 6,386,358.83 | 50.00% | 4,946,527.57 | 80.00% | 5,109,087.06 | 162,559.49 |
合 计 | 16,065,939.94 | 5,432,859.35 | 6,247,750.07 | 814,890.72 |
按华北光学原坏账计提政策，2007 年末应计提坏账准备 5,432,859.35 元，按照中兵光电的坏账计提政策应计提坏账准备 6,247,750.07 元，两者差异
814,890.72 元，对目标资产的财务状况及经营成果影响较小。
考虑对北京通县远光厂、北京新时代环境工程有限公司其他应收款项采用了全额计提了 3,506,696.32 元坏账准备这一因素的基础上，其余应收款按照中兵
光电正常的计提比例测算，则 2007 年末目标资产应计提坏账准备 6,949,089.34
万元，与实际计提相差 1,516,229.99 元，对目标资产的财务状况及经营成果影响也较小。
同时，本次目标资产交易价格按照收益现值法评估值确定，上述计提坏账准备金差额对评估值的影响很小。
（2）交易性金融资产估值的合理性分析
截至 2007 年 12 月 31 日，目标资产包含万科股票 490,812.00 股，在中瑞华
恒信审字[2007]第 12222 号审计报告（截止日 2007 年 9 月 30 日）中将其认定为
交易性金融资产，其理由是通过华北光学与万科的工作联系往来函件表明，目标资产中万科股票可以自由在二级市场转让，且企业当时有意图将其于近期转让，故有此认定。
2007 年 11 月 16 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 1 号》，该解释第八条明确规定：“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。”根据此条款的规定，在中xxx审字[2008]第 13408 号审计报告中，将持有万科的股票划分为可供出售金融资产。
在财政部未明确规定持有此类金融资产的划分前，目标资产按持有意图进行了分类并进行了相应的账务处理，财政部下发明确规定后，目标资产严格执行相关规定，并进行了相应的调整。目标资产中的万科股票无论划分为交易性金融资产还是可供出售金融资产，目标资产都是按财务报告截至日该股票的收盘价与持有股数计算其公允价值，并作相应的账务处理。
按照会计政策，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。截止 2005 年 12 月 31 日，目
标资产持有万科 A 股票 327,208 股，账面成本为 899,459.81 元。至 2008 年 8月 11 日，因万科 A 实施转增、送股及股改等因素，目标资产持股数增至 785,299.20 股，按当日收盘价每股 7.11 元计算，该部分资产的公允价值为
5,583,477.31 元，为账面值的 6.21 倍。若该股票股价下跌，下跌价值冲减资本
公积金。当其公允价值低于账面值 899,459.81 元时，才涉及确认减值损失,计提减值准备。从当前该资产的公允价值看，未来因股票价格下跌对目标资产损益产生影响的可能性不大。
万科 A 股股票的具体情况如下表：
万科 A 股票 | 2005/12/31 | 2006/12/31 | 2007/12/31 | 2008/8/11 |
股票数量（股） | 327,208.00 | 327,208.00 | 490,812.00 | 785,299.20 |
收盘价格（元） | 4.31 | 15.44 | 28.84 | 7.11 |
市值（元） | 1,410,266.48 | 5,052,091.52 | 14,155,018.08 | 5,583,477.31 |
账面成本 | 899,459.81 | |||
（3）目标不计提跌价准备或坏账损失的存货和应收款项，如未来发生减值损失的解决措施
x次交易的目标资产是华北光学拥有的全部军工经营性资产。目标资产的存货主要是军品二、三、四级配套产品及军品生产所需要的原材料、元器件等。军工企业是严格按照军品合同实施采购和销售：销售模式采用“订单生产”模式，根据与军方、上游军工企业签署的军品供货合同制订并下达生产计划，组织安排生产；物资采购必须严格执行《军工产品质量管理条例》的规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种物资的选用、技术标准的制订以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。由此，目标资产的存货发生减值损失的可能性极小。
目标资产的应收账款主要是因执行军品合同应收中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）下属总装企业的经营款项。《兵器集团军品业务会计核算办法》规定，已解交部队产品发生的应收账款原则上不计提坏账准备。同时，兵器集团郑重做出承诺：“兵器集团保证中兵光电与系统内单位之间持续性关联交易的真实性，同时承诺加强系统内单位之间军品业务应收、应付账款管理，控制应收账款账龄和规模，保证销售回款的及时性，以利于上市公司提高资金使用效率。”
鉴于此，华北光学对于目标资产的存货没有计提跌价准备；对于目标资产中因军品业务形成的应收账款没有计提坏账损失。
对此，华北光学承诺：“若本次交易目标资产中截至资产交割日不计提跌价准备或坏账损失的存货和应收款在未来发生了减值损失，华北光学承诺补足差额；华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的 30日内就目标资产中截至资产交割日不计提跌价准备或坏账损失的存货和应收款的减值损失以现金方式全额补偿予中兵光电。”
（二）负债情况 2、目标资产中应付账款、预收账款分析（为增加内容）
截至 2007 年 12 月 31 日，目标资产预收账款、应付账款明细等相关信息如下：
截至 2007 年 12 月 31 日，目标资产单笔预收账款金额在 1000 万元以上的只有一笔，为预收兵器集团系统内单位晋西机器工业集团有限责任公司 8,894.00万元，占全部预收款比例为 97.55%。
截至 2007 年 12 月 31 日，目标资产应付账款金额合计 43,621.26 万元。其
中，单笔应付账款金额在 1000 万元以上的合计 32,873.76 万元，占全部应付账款 75.36%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 | 2007 年 12 月 31 日 | 所占比例 |
转固定资产暂估（注） | 9,760.50 | 22.38% |
北京理工大学 | 9,506.23 | 21.79% |
北方自动控制技术研究所 | 2,998.16 | 6.87% |
天津航海仪器研究所 | 2,478.00 | 5.68% |
朝阳市电源有限公司 | 2,412.63 | 5.53% |
北京星箭长空测控技术有限公司 | 2,028.55 | 4.65% |
西安近代化学研究所 | 1,958.60 | 4.49% |
晋西机器工业集团有限责任公司 | 1,731.08 | 3.97% |
单笔大于 1000 万元的应付账款合计 | 32,873.76 | 75.36% |
应付账款总计 | 43,621.26 | 100.00% |
备注：转固定资产暂估是指：目标资产新区建设，根据相关合同对尚未支付的工程款暂估金额 9,760.50 万元，已转为固定资产。至 2008 年 5 月 31 日已支
付 4,626.40 万元，剩余 5,134.10 万元预计 8 月份内支付。
目标资产中应付账款、预收账款报告期各期末余额较大的主要原因如下：
（1）《中国兵器工业集团公司军品货款结算管理暂行办法》规定“军品货款结算坚持预付款分流制度，即整机生产单位收到军品预付款，须按规定将预付款分流到集团内各级配套单位”。目标资产主要军品绝大部分销售给兵器集团系统内单位，客户单位按约定会预付一部分生产准备资金，导致报告期的预收账款的余额较大。目标资产近几年预收货款占销售收入的比例在 19%－35%之间。
（2）2005-2007 年目标资产军品经营实施集中采购，进行了大量的原材料的采购，为了资金xx利用对供应商的信用，占用其资金以应对生产需要。同时，部分特殊军品原材料的订货周期较长，需要待军品订货周期结束后统一结算。截至 2007 年底尚未开展统一结算，故报告期各期末应付账款余额较大。按照军品
订货计划，预计 2008 年 9 月实施统一结算。
（3）亦庄新区建设占用资金 3.3 亿元。该项目立项时兵器集团批复建设新区不能贷款，全部以经营结余负担。目标资产为保证生产经营现金流量的正常运转，采取了压缩货款支付比例，并延时支付的手段，也造成应付账款金额偏大。
综上所述，目标资产为军品二、三、四级配套产品，制造过程中需要大量资金用于采购原材料或外协零部件，且结算周期较长，下游总装企业一般也会向配套产品生产商预付部分货款用于其向上游供应商采购外协零部件和部分原材料。因此，重组后备考合并中兵光电的预收账款、应付账款金额较大，流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高，是符合行业特点的。新区建设占用资金进一步间接增加了应付账款，一定程度上影响了重组后上市公司的偿债指标。
（四）营运能力分析
2005—2007 年，目标资产的主要营运能力指标如下表所示：
项 目 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
应收账款xx率 | 6.19 | 5.69 | 5.94 |
存货xx率 | 2.19 | 2.06 | 2.44 |
总资产xx率 | 0.69 | 0.81 | 1.20 |
备注：为方便同行业比较，上表所列指标均采用资产净值计算。
为方便与同行业公司比较，本报告选择了 30 家可比上市公司，可比公司的选择详见本报告书“第八节 x次交易定价的依据及公平合理性分析”。30 家可比公司主要营运能力指标的算术平均值如下表：
项 目 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
应收账款xx率 | 5.76 | 6.53 | 5.91 |
存货xx率 | 3.19 | 3.04 | 2.76 |
总资产xx率 | 0.75 | 0.72 | 0.64 |
备注：上述数据来源与 WIND 咨询。
目标资产存货xx率较低，主要是由军品购、产、销环节的特殊性决定的：
（1）目标资产几乎全部为军品，主要产品均采用订制生产，在生产过程中客户需要对所生产的产品进行调试和检测，导致产品生产周期相对较长。（2）远程控制技术产品等主要军品之客户均是采取批量形式进行采购，销售周期本身较长。（3）军品对产品品质、成本控制和及时交货要求很高，为满足需求，目标资产的生产经营采取核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购的方式，为保证零部件的即时供应，需要预先储备较多的原材料库存。
最近三年目标资产应收账款xx率较为稳定，并与可比公司的平均水平基本相当，显示目标资产在销售规模不断扩大的同时，货款回笼情况良好、稳定。
最近三年目标资产的总资产xx率显著下降，主要是由于随着军品业务规模的显著扩大以及新厂区的建设，目标资产的资产总额显著提高所致。
综上所述，目标资产应收账款xx率合理、存货xx率水平较低、总资产xx率明显下降等情况，符合其所处军工行业的特点及处于高速发展时期的业务特点。
（五）现金流量分析（为增加内容）
2005 年度—2008 年 1-6 月目标资产的经营活动现金流量情况如下表所示：
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
经营活动现金流入小计 | 35,339.95 | 74,389.62 | 104,261.32 | 89,225.70 |
经营活动现金流出小计 | 43,783.58 | 65,688.46 | 73,909.86 | 65,603.88 |
经营活动产生的现金流量净额 | -8,443.63 | 8,701.16 | 30,351.46 | 23,621.82 |
2007 年度经营活动产生现金净流量大幅下降的主要原因系，三年专项采购前期预收了大量的生产准备资金，导致前两年经营活动现金流量较好。2007 年度为专项采购最后一年，前期预收款在 2007 年度予以结转确认为收入，但这些收入的确认并不导致目标资产现金流量的增加。
2008 年 1-6 月经营活动现金流量出现负值且金额较大的原因系，目标资产
应收票据增加 9400 万元，而此部分款项的变现风险小，变现能力强，可视同现金使用；此外三年专项采购结束，目标资产结算了部分与供应商的往来，导致应
付账款减少近 7500 万元，此外预收的减少及预付的增加，也是目标资产最近一期现金流量为负的原因。2007 年 1-9 月目标资产经营性现金流也是-7200 万元， 2008 年 10 月签署新合同后，预计还将获得部分预收款，2008 年全年的经营性现金流将有所提升，恢复至正常水平。
本节“三、目标资产的评估结果（一）评估方法的适当性分析”之前的内容增加内容已修改为：
根据中瑞华恒信审计的本次目标资产的财务报告，截至 2007 年 9 月 30 日，目标资产的资产总额为 130,541.25 万元，负债总额为人民币 99,359.78 万元，
净资产为人民币 31,181.47 万元。其中：流动资产 85,506.92 万元，非流动资产
45,034.33 万元（其中：长期股权投资 2,710.99 万元，固定资产 7,113.61 万元，
在建工程 29,063.97 万元,无形资产 3,997.54 万元，其他非流动资产 2,148.22
万元），流动负债 98,432.47 万元，非流动负债 927.31 万元，具体情况如下：
根据中恒信xx出具的中恒信xx评报字（2007）第 154 号资产评估报告书，本次评估中，中恒信xx分别采用成本法、收益法对目标资产进行评估，得到目标资产于评估基准日 2007年9月 30 日的公允市场价值分别为 61,640.49 万元和
123,507.78 万元，两种方法净资产评估值相差 61,867.29 万元。
中恒信xx认为收益法评估结果能够更全面合理地反映目标资产的公允市场价值，故本次评估取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论：截止于 2007年 9 月 30 日，目标资产在持续经营和在不可流通前提条件下的公允市场价值为人民币 123,507.78 万元，评估增值率 296.09%。
截至目前，本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2008
年 9 月 23 日召开的 2008 年第 15 次会议审核并获得有条件通过，且正式收到中国证监会的相关批准文件。按照财政部颁布的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》，从评估基准日算起，评估结论有效使用期限为一年。因此，中恒信xx出具的中恒信xx评报字（2007）第 154 号资产评估报告书已经过了有效期。
为此，中恒信xx（已更名为“北京岳华xx资产评估有限公司”）以 2008 年
6 月 30 日为基准日对目标资产进行重新评估并出具岳华xx评报字（2008）第
244 号资产评估报告书。根据新的资产评估报告书,截至 2008 年 6 月 30 日，目
标资产经审计的净资产账面净值为 42,262.11 万元，采用收益法评估测算的公允市场价值为人民币 134,000 万元，评估增值率为 217.07%。
重新评估中，评估机构所采用的收益法评估方法、自由现金流折现模型与前次评估完全相同；计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数与前次评估均没有出现重大变化。
两次评估按照收益法测算的目标资产之经营性资产的现值分别为 172,171.45 万元、173,024.32 万元，基本相同。重新评估后目标资产的净资产
公允市价由原 123,507.78 万元增至 134,000.00 万元，主要是因为付息负债净值
降低了 9,326.09 万元，这是由于 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日期间，
目标资产实现净利润 10,110.68 万元且按照《新增股份购买资产协议》的约定归上市公司享有所致。
本节“三、目标资产的评估结果”之“（三）收益法评估业绩承诺”已修改为：
鉴于本次交易中资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》第三十三条的规定，华北光学在与中兵光电签订的《新增股份购买资产协议》中对拟购买资产的业绩预测作出承诺，主要内容如下：“根据中恒信xx的评估报告（中恒信xx评报字（2007）第 154 号），本次拟认购中兵光电向其非公开发行股份之目标资产 2008 年、2009 年、2010的税后净利润预测数为人民币 16,097.58 万元、17,750.06 万元、18,772.27 万元，如目标资产 2008 年、2009 年、2010 年经审计机构所审计的净利润数低于上述数据，本公司承诺其差额在中兵光电 2008 年、2009 年、2010 年度财务报告审计后以货币资金补足。”
2008 年 8 月 11 日，华北光学与中兵光电签订了《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》。该补偿协议对本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿等事项进行了补偿规定，如下：
（1）根据中恒信xx出具的中恒信xx评报字（2007）第 154 号《资产评估报告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产（以成本法评估的衡阳北
方光信息技术有限公司 35.09%股权除外）2008 年、2009 年、2010 年的净利润预测数为人民币 16,097.58 万元、17,750.06 万元、18,772.27 万元。
（2）如目标资产 2008 年、2009 年、2010 年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数，华北光学承诺将补足该差额。
（3）华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的 30 日内就不足部分以现金方式全额补偿予中兵光电。
本节“四、目标资产的主营业务情况”之“（三）目标资产的经营模式”已修改为：
1、采购模式
目标资产原材料采购按计划采购。根据年度、月度及临时公司级生产和科研计划编制相应的物资采购计划。于生产启动前，早于最长采购周期 7 天下发到各有关部门。所有军工专用原材料、配套产品必须安排在合格供应方定点采购。目标资产对于重要物资、大宗通用物资组织集中采购。
目标资产物资采购必须严格执行《军工产品质量管理条例》以及兵器集团有关质量管理规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种物资的选用、技术标准的制订以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。
2、生产模式
目标资产主要生产和销售军工产品，通常是按客户要求定制，不同品种的生产工艺因设计不同而异，根据用户提出的具体要求来进行研发、设计、生产。使产品的个性化特征明显。同时，军工产品对产品品质、成本控制和及时交货要求很高。这种生产模式对生产部门与技术部门配合的紧密程度及适应能力的要求很高。因此目标资产生产经营采取核心加工技术向内、一般加工向外的方式，即核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购，严格控制核心加工技术，以便目标资产对产品的品质、成本、及时交货进行直接控制，更好的满足客户要求。
3、销售模式
目标资产主要经营军品及军民两用技术产品，目前主要采用“订单生产”模式。目标资产根据与军方、兵器工业集团及其他军工集团所属各单位等签署的军品供货合同制订并下达生产计划，组织安排生产，质检后产品入库，按军品合同发货并回收货款交目标资产财务，由目标资产财务确认收入并开出发票给客户。
本节“五、本次交易涉及的债权债务转移”已修改为：五、本次交易涉及的债务转移
x次交易的目标资产的具体范围为华北光学截止 2007年9月 30 日经中瑞华恒信专项审计剥离出来的模拟资产负债表（中瑞华恒信审字[2007]第 12222 号审计报告）所列示的全部资产与负债，因此目标资产的债权债务关系由本公司整体受让，具体数据详见经审计的财务报告。其中，本次随经营性资产进入上市公司的债务主要包括银行贷款和其他金融机构贷款以及应付款。
本次华北光学针对截至2008年5月31日，单笔金额在100万元（约占2007年营业成本的0.25%）以上应付账款发函确认。目标资产转让涉及的主要债务转移取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
项 目 | 截至 2008 年 5 月 31 日金额 | 回函确认金额 | 确认比例 |
贷款 | 30,426.00 | 30,426.00 | 100% |
预收款项 | 5,992.62 | 5,992.62 | 100% |
应付款项 | 44,342.67 | 24,180.34 | 54.53% |
其中:其他应付款 | 6,806.29 | 6,806.29 | 100% |
合计 | 80,761.30 | 60,598.96 | 75.03% |
截至2008年5月31日，目标资产转让涉及的主要债务转移金额合计80,761.30万元，获得相关债权人同意函确认金额60,598.96万元，占比75.03%。其中，贷款、预收款项回函确认比例为100%。
应付款（包括：应付账款、其他应付款）取得同意函的比例为54.53%。其中，其它应付款6,806.29万元全部取得同意函，确认比例为100%。截至2008年5月31
日，应付账款转移尚未取得同意函的情况如下（主要列示目标资产中尚未取得同意函的单笔200万元以上的应付账款情况）：
单位：万元
编 号 | 单位名称 | 单位 性质 | 2008 年 5 月 31 日余额 | 未确认 金额 | 6、7 月还 款金额 | 备注 |
1 | 新区固定资产暂估 | 系统外 | 5,134.10 | 5,134.10 | 0.00 | 8 月支付 |
2 | 西安近代化学研究所 | 系统内 | 1,987.46 | 1,987.46 | 0.00 | 暂估 |
3 | 北方自动控制技术研 究所 | 系统内 | 4,450.30 | 1,920.99 | 1,537.86 | 暂估 |
4 | 朝阳市电源有限公司 | 系统外 | 1,883.31 | 1,883.31 | 48.84 | 暂估 |
5 | 天津航海仪器研究所 | 系统外 | 2,384.00 | 1,352.00 | 172.00 | 暂估 |
6 | 北京理工大学 | 系统外 | 6,106.00 | 1,173.04 | 0.00 | 暂估 |
7 | 北京理工大学 | 系统外 | 1,533.00 | 999.00 | 292.00 | 暂估 |
8 | 南京北方光电有限公 司 | 系统外 | 496.96 | 496.96 | 0.00 | 暂估 |
9 | 北京理工大学 | 系统外 | 477.19 | 477.19 | 0.00 | 暂估 |
10 | 中国北方工业公司 | 系统内 | 393.02 | 393.02 | 393.02 | 已支付 |
11 | 山西创益科技实业有 限公司 | 系统外 | 347.20 | 347.20 | 127.00 | 支付中 |
12 | 北京理工大学 | 系统外 | 328.80 | 328.80 | 328.80 | 已支付 |
13 | 秦皇岛佳盟精密铸造 有限公司 | 系统外 | 245.72 | 245.72 | 242.26 | 已支付 |
14 | 北京润泽互通科技发 展有限公司 | 系统外 | 205.50 | 205.50 | 23.85 | 支付中 |
15 | 西安航空发动机集团 有限公司 | 系统外 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 已支付 |
单笔大于 200 万应付账款小计 | 26,172.56 | 17,144.29 | 3,365.63 | |||
单笔小于 200 万应付账款小计 | 11,363.82 | 3,018.05 | 874.87 | |||
全部应付账款合计 | 37,536.38 | 20,162.34 | 4,240.50 | |||
备注：系统内是指兵器集团系统内单位。
根据上表，截至2008年5月31日，目标资产全部应付账款尚未取得债权人同
意函的金额合计20,162.34万元，其中单笔金额在200万元以上的合计17,144.29万元。截至2008年7月31日，上述未取得同意函的应付账款，目标资产支付了 4,240.50万元，单笔金额在200万元以上的支付了3,365.63万元。具体情况说明如下：
1、目标资产的生产经营采取核心加工技术向内、一般加工向外的方式，即核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购，导致目标资产供货商数量较多且较为分散。截至2008年5月31日，尚未取得同意函的单笔200万元以下应付账款合计3,018.04万元，至2008年7月31日目标资产又已支付了874.87万元。
2、目标资产新区建设，根据相关合同对尚未支付的工程款暂估金额5,134.10万元，已转为固定资产，预计8月份内支付。
3、2005年—2007年目标资产军品经营集中采购，部分特殊配套军品材料订货周期较长，对相关材料采购成本实施暂估，待军品订货周期结束后统一结算，涉及单笔200万元以上的应付账款暂估金额合计10,289.95万元。其中，6、7月份已支付2,050.70万元，剩余金额计划在上述军品订货周期结束（预计2008年9月）后统一结算。
4、剔除特殊军品材料暂估及工程款暂估因素，截至2008年5月31日目标资产尚未取得同意函的债务金额合计为4,738.29万元，占目标资产转让涉及债务转移金额的比例为5.87%。
5、对尚未取得债权人同意的债务，华北光学与中兵光电在《新增股份购买资产协议》中作了安排：即先由华北光学与债权人结算，根据实际结算的结果由中兵光电承担。
综上所述，北京众天律师事务所发表意见：“本次目标资产转让涉及债务转移的大部分债务已经取得债权人同意,尚未取得债权人同意的小部分债务已作出妥善安排，对本次重组不会造成法律障碍。”
综上所述，西南证券认为：“根据上述债务转移情况以及上述债务解决方案和保证措施，本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得全部银行债权人的同意
和大部分商业债权人的同意；对于未取得债权人同意的债务，华北光学同意将在偿还债务后与中兵光电依据付款凭证进行结算。上述债务解决方案和保证措施是切实可行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。”
本节“六、目标资产的主要类型”之“（一）主要实物资产”第 3 条已修改为：
3、在建工程：
截至 2007 年 9 月 30 日，在建工程主要包括土建工程和技改工程。（1）土建工程为企业北京亦庄经济技术开发区京津唐高速公路路xxx（xxxxx 0x）的新区工程项目。该项目名称为“中国兵器北京光电信息技术产业园项目”，
（即“光加车间等 12 项”），包括光加车间、精密机加及中心库、装配车间(一)、装配车间(二)、联调中心、环境试验站、连廊、辅料库、动力中心、软件设计办公楼及其二次装修、大门及传达室、室外工程等 12 项。项目用地面积 89,595.70
平方米，建筑规模 75,575.24 平方米，合同竣工时间为 2007 年 4 月 7 日。华北
光学已于 2007 年上半年整体搬迁至北京亦庄经济技术xxxxxx（xxxxx 0 x）。截止 2007 年 9 月 30 日，该项目已由北京安正消防技术中心检测，验收合格，但尚未办理工程结算和竣工决算，因此纳入本次交易目标资产在建工程，金额为 21,118.77 万元。（2）华北光学还利用国家拨款和自筹资金进行 5 项技
改工程，全部为军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品项目。截至 2007年 9 月 30 日，5 项技改工程计入在建工程账面值 7,945.20 万元。上述两项在建工程合计账面值为 29,063.97 万元。
中国兵器北京光电信息技术产业园项目基本情况如下：
序号 | 工程名称 | 建筑面积（平方米） | 建筑高度（米） |
1 | 光加车间 | 2,883.71 | 12.85 |
2 | 精密机加及中心库 | 8,074.15 | 12.00 |
3 | 装配车间（一） | 10,270.00 | 18.85 |
4 | 装配车间（二） | 10,275.00 | 18.85 |
5 | 联调中心 | 2,700.00 | 13.25 |
6 | 环境试验站 | 2,700.00 | 8.35 |
7 | 辅料库 | 113.16 | 4.05 |
8 | 动力中心 | 918.76 | 7.40 |
9 | 软件设计办公楼 | 28,649.40 | 29.70 |
10 | 连廊 | 8,812.00 | - |
11 | 大门及值班室 | 120.26 | - |
12 | 大门及值班室 | 58.80 | - |
13 | 合计 | 75,575.24 | - |
截至 2007 年 12 月 31 日，部分在建工程根据具体情况转入固定资产，同时
新增部分在建工程投入，目标资产账面值由截至 2007 年 9 月 30 日的 29,063.97
万元降至 14,798.07 万元。截至 2007 年 12 月 31 日的在建工程项目包括：新区建设项目、技术改造项目、能源改造项目。其中，新区项目全部为企业自筹资金建设，其余项目是采取国拨资金和企业自筹的方式进行。上述在建工程项目均属于目标资产目前拥有的 5 大军品平台业务，分别为远程控制技术产品业务、稳定技术产品业务、火控技术产品业务及相关能源补充项目。具体情况如下：
单位：万元
工程名称 | 预算数 | 2006-12-31 | 本期增加数 | 本期转入固定资产数 | 2007-12-31 | 资金来源 | 工程投入 占预算的比例 |
远程控制技改 | 5,163.00 | 274.84 | 687.72 | - | 962.56 | 国拨与 自筹 | 100.00% |
稳定技术工程 | 1,900.00 | 129.07 | 475.30 | - | 604.37 | 国拨与 自筹 | 100.00% |
稳定技术工程 | 10,785.00 | 2,831.50 | 3,183.65 | - | 6,015.15 | 国拨与 自筹 | 55.77% |
国债项目（火 控、稳定技术） | 4,270.00 | 1,799.65 | 1,154.50 | - | 2,954.15 | 国拨与 自筹 | 69.18% |
xx补充（能 源改造） | 1,740.00 | - | 10.52 | - | 10.52 | 国拨与 自筹 | 100.00% |
远程控制技改 | 4,250.00 | 3,060.20 | 1,191.12 | - | 4,251.32 | 国拨与 自筹 | 100.03% |
新区建设 | 32,990.00 | 17,330.14 | 4,580.75 | 21,910.89 | - | 自有 资金 | 100.00% |
合 计 | 61,098.00 | 25,425.40 | 11,283.56 | 21,910.89 | 14,798.07 |
本节“六、目标资产的主要类型”之“（二）长期股权投资、（四）开发支出”部分内容已修改为：
（二）长期股权投资
2、北京驰意无人数字感知技术有限公司 45%股权（为增加内容）
（1）基本情况
公司名称：北京驰意无人数字感知技术有限公司（以下简称：北京驰意）住所：北京市北京经济技术开发区科创 15 街 2 号
法定代表人：xxx注册资本：100 万欧元
成立时间：2007 年 12 月 21 日
公司类型：有限责任公司（中外合资）注册号码： 10000450036373
北京驰意 2008 年 6 月 23 日完成验资，股权结构如下：
序号 | 公司 | 出资额（万欧元） | 比例 |
甲 | 北京华北光学仪器有限公司 | 45 | 45% |
乙 | 中国兵器工业系统总体部 | 20 | 20% |
丙 | 凯格纳（北京）投资有限公司 | 8 | 8% |
丁 | 德国 Robowatch Technologies GmbH 公司（以下简称：RW 公司） | 27 | 27% |
合 计 | 100 | 100% | |
备注：北京驰意成立于 2007 年 12 月 21 日，是于本次重组评估基准日 2007年 9 月 30 日之后设立的。因此，本次目标资产的评估值 123,507.78 万元中没有包括华北光学持有的北京驰意 45%股权。但同时，中兵光电与华北光学签署的《新增股份购买资产协议》规定“自本协议签订之日起至交割日止，转让方以正常的方法经营管理目标资产及其相关业务；自评估基准日起至交割日止，转让方在经营过程中新增的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标资产一起移交受让方”。因此，华北光学持有的北京驰意 45%股权在未来资产交割日将随目标资产一起移交中兵光电。中国兵器工业系统总体
部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、RW 公司分别出具同意函，同意华北光学将其持有的北京驰意无人数字感知技术有限公司 45%的股权转让给中兵光电。
中国兵器工业系统总体部成立于 1999 年，隶属于中国兵器工业集团公司。
北京驰意的董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的重大决策。董事会由 7 名成员组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名，xx委派 2 名。董事长由甲方委派，甲方指定合资公司的首席执行官。董事长为公司的法定代表人。
（2）北京驰意主营业务
北京驰意的经营范围：研究、开发智能机器人技术；生产智能机器人产品；销售自产产品；提供自行开发技术的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让。
目前北京驰意主要是向国外客户销售华北光学生产的军用智能机器人技术产品。该产品主要用于军事防卫领域，实现不同感应系统集成智能侦察系统（例如结合摄像机，雷达，红外线，气体探测器等），具有突出的技术领先优势。
（3）北京驰意主要财务数据、未来经营情况的预测分析及说明
目前华北光学生产的样机产品已经获得 RW 公司的基本认可，按照计划北京驰意将于 2008 年 9 月与国外用户签署正式销售合同获得订单。
华北光学预计 2008 年生产智能机器人技术产品下半年通过北京驰意销售给
国外客户。北京驰意预测实现销售收入 11,220.00 万元，实现净利润 341.01 万
元。2009 年北京驰意预测实现销售收入 18,700.00 万元，净利润 597.00 万元。
由于 2008 年上半年北京驰意尚未实现销售，呈现亏损。北京驰意 2008 年上半年财务数据、2008 年、2009 年盈利预测如下：
项 目 | 2008 年 6 月 30 日 |
流动资产合计 | 17,534,838.38 |
固定资产合计 | - |
无形资产及其他资产合计 | - |
1）北京驰意 2008 年 1-6 月财务资料单位：人民币元
资产合计 | 17,534,838.38 |
流动负债合计 | 6,935,005.45 |
负债合计 | 6,935,005.45 |
所有者权益合计 | 10,599,832.93 |
项 目 | 2008 年 1-6 月 |
营业收入 | - |
营业利润 | -441,427.07 |
利润总额 | -441,427.07 |
净利润 | -441,427.07 |
2）北京驰意 2008 年、2009 年盈利预测
单位：人民币万元
项 目 | 2008 年预测数 | 2009 年预测数 | ||
1-6 月实际数 | 7-12 月预测数 | 合计 | ||
一、营业总收入 | - | 11,220.00 | 11,220.00 | 18,700.00 |
其中：营业收入 | - | 11,220.00 | 11,220.00 | 18,700.00 |
二、营业总成本 | 44.00 | 10,721.32 | 10,765.32 | 17,904.00 |
其中：营业成本 | - | 10,560.00 | 10,560.00 | 17,600.00 |
营业税金及附加 | - | - | - | - |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | 36.00 | 143.00 | 179.00 | 260.00 |
财务费用 | 8.00 | 18.32 | 26.32 | 44.00 |
资产减值损失 | - | - | - | - |
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） | - | - | - | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 | - | - | - | - |
三、营业利润（损失以“－”号填列） | -44.00 | 498.68 | 454.68 | 796.00 |
加：营业外收入 | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - |
其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列) | -44.00 | 498.68 | 454.68 | 796.00 |
减：所得税费用 | - | 113.67 | 113.67 | 199.00 |
五、净利润（净亏损以"－"号填列） | -44.00 | 385.01 | 341.01 | 597.00 |
（四）开发支出
目标资产的开发支出是华北光学为其系列军工产品制造技术所付的专项费用支出，截至评估基准日，开发支出账面值为人民币20,427,390.53元。截至2007年12月31日与2008年6月30日，目标资产开发支出分别为6,218.98万元、7,871.35万元，具体明细如下：
单位：元
项目 编号 | 项目名称 | 2007-12-31 | 2008-6-30 | 目前达到状态 |
1 | 稳定技术产品开发 | 4,800,509.15 | 4,800,509.15 | 样机调试阶段 |
2 | 稳定技术产品开发 | 2,604,634.06 | 2,604,634.06 | 已定型 |
3 | 远程控制技术产品开发 | 4,253,706.14 | 4,253,706.14 | 定型、进行小批量生产 |
4 | 稳定技术产品开发 | 2,581,081.49 | 2,581,081.49 | 样机生产阶段 |
5 | 稳定技术产品开发 | 7,176,577.66 | 7,176,577.66 | 立项 |
6 | 远程控制技术产品开发 | 4,895,869.82 | 4,895,869.82 | 已定型 |
7 | 智能机器人技术软件、 硬件及设计图纸 | 35,877,390.22 | 52,401,124.22 | 样车生产阶段 |
合 计 | 62,189,768.54 | 78,713,502.54 |
目标资产开发支出主要涉及的项目均属于目标资产目前拥有的 5 大军品平台业务，分别为远程控制技术产品业务、稳定技术产品业务、智能机器人产品业务。其中，项目 1 处于样机调试阶段；项目 2 目前已定型；项目 3 已定型，并进
行小批量生产；项目 4 处于样机生产阶段；项目 5 已立项；项目 6 已定型；项目
7 处于样车生产阶段。
综上所述，鉴于以上 7 个项目在技术上完全具有使用和出售的可行性；在项目开发阶段的支出均通过科研成本科目专门结算，能够可靠的计量；上述研发项目完成后，预计未来 1 到 2 年内形成具体产品并可实现销售收入，上述研发支出符合资本化条件。
西南证券认为:“上述目标资产中的在建工程相关信息真实，建设资金来源合法，目标资产对该等在建工程拥有合法的拥有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。目标资产相关 7 个开发项目所处阶段真实，并在技术上完全具有使用和出售的可行性，开发支出能够可靠地计量，符合资本化条件。”
本节“七、华北光学未纳入本次交易的资产范围”部分内容已修改为：
华北光学本次未纳入目标资产范围内的资产是部分存在产权转让障碍的固定资产、不符合中兵光电主业经营的长期股权投资以及持有的 33.97%的中兵光电股权，对上述资产进行剥离，相应冲减华北光学的资本公积金、未分配利润，使得目标资产 2004 年—2006 年的资本公积金为零，2006 年以前年度的未分配利润出现负值，本次未纳如目标资产的资产情况如下：
（一）未纳入目标资产的固定资产
（1）华北光学原办公地点北京市崇文区珠市口东大街 346 号处的房屋建筑
物不纳入本次目标资产的范围。该办公地点占地 7.50 万平方米，建筑面积 7.63万平方米。
（2）2007 年度华北光学在潼关小区为职工购买的职工宿舍亦不纳入本次目标资产的范围。
上述两项固定资产存在产权转让障碍，不纳入本次交易的目标资产，截至 2007 年 9 月 30 日的账面价值如下：（单位：万元）
项 目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
346 号院 | 18,029.54 | 8,386.55 | 9,642.98 |
潼关小区宿舍 | 3,938.54 | 22.42 | 3,916.12 |
合 计 | 21,968.08 | 8,408.97 | 13,559.11 |
华北光学原办公地点北京市崇文区珠市口东大街 346 号处的房屋建筑物，由
于存在产权转让障碍，不纳入本次交易的目标资产。该办公地点占地 7.50 万平
方米，建筑面积 7.63 万平方米。截至 2007 年 9 月 30 日的账面净值为 9,642.98
万元。目前，该资产原 1 号厂区已出租，合同期限为 2002 年—2022 年，每年获
得租金收入 1200 万元。该项资产原 2 号厂区于 2007 年签订出租合同，从 2009
年开始执行合同，合同租金收入 2600 万元。
（二）未纳入目标资产的长期股权投资
未纳入目标资产范围的长期股权投资截至 2007年9月 30 日的账面价值合计为 29,376.08 万元，剔除华北光学持有的中兵光电（本次交易的资产购买方） 33.97%股权之账面价值，本次未纳入目标资产的长期股权投资账面价值为
3,875.69 万元，具体明细如下表：
被投资单位名称 | 账面价值 | 持股比例 | 注册资本 | 备注 |
北京始信峰信息技术有限公司 | 992.46 | 51.00% | 2000 | 民品、亏损 |
北京xxx天工贸服务公司 | 190.71 | 46.30% | 285 | 民品、亏损 |
北京联众为民供暖科技有限责 任公司 | 150.00 | 15.00% | 1000 | 民品、亏损 |
北京华光博隆科技有限公司 | 10.00 | 18.18% | 55 | 民品、亏损 |
北京东华xx光电仪器科技有 限公司 | 12.52 | 32.50% | 100 | 民品、亏损 |
北京北方高科创业投资有限公 司 | 520.00 | 2.35% | 22090 | 完成清算 |
辽宁华锦化工（集团）公司 | 2,000.00 | 0.80% | 250000 | |
北京新时代环境工程有限公司 | - | 80% | 500 | 注销 |
北京清泉饮料机械服务有限公 司 | - | 30% | 92 | 注销 |
小 计 | 3,875.69 | |||
中兵光电科技股份有限公司 | 25,500.39 | 33.97% | 14400 | |
合 计 | 29,376.08 |
1、北京始信峰信息技术有限公司
（1）主营业务及经营情况简介
该公司经营范围：技术开发、技术咨询（不含中介服务）、技术转让、技术培训；系统集成；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售电子计算机及外部设备；接受委托销售上网卡、电话卡（IC 卡除外）等。目前该公司主营业务主要包括：研制、销售驾驶员智能管理系统、体育场馆管理软件、计算机勘察取证系统等软件；为政府部门提供智能交通 IC 卡管理系统解决方案；为客户提供安保系统解决方案等。
（2）财务概况（单位：元）
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产合计 | 13,510,500.77 | 14,160,822.96 | 19,210,233.23 | 18,675,873.29 |
负债合计 | 6,949,010.24 | 7,855,055.18 | 5,213,187.28 | 4,745,739.70 |
所有者权益合计 | 6,561,490.53 | 6,305,767.78 | 13,997,045.95 | 13,930,133.59 |
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 17,562,624.47 | 2,344,415.53 | 8,804,108.48 | 2,754,987.14 |
利润总额 | 254,023.75 | -6,307,485.00 | 99,869.19 | -3,194,333.49 |
净利润 | 254,023.75 | -6,307,485.00 | 66,912.36 | -3,194,333.49 |
2、北京xxx天工贸服务有限公司
（1）主营业务及经营情况简介
该公司是经集团公司批准实施主辅分离而成立的公司，经营范围为：物业管理；加工炊事机械、机电产品零部件等。目前该公司主营业务包括：生产销售切片机、机械加工维修、劳务服务、餐饮服务、洗浴服务、医疗服务等项目。
（2）财务概况（单位：元）
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产合计 | 12,536,863.48 | 15,069,630.06 | 9,759,687.50 | 7,959,591.09 |
负债合计 | 8,033,706.92 | 9,628,390.74 | 5,610,623.77 | 4,285,298.38 |
所有者权益合计 | 4,503,156.56 | 5,441,239.32 | 4,149,063.73 | 3,674,292.71 |
项目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 1,392,818.52 | 5,247,522.21 | 9,123,988.52 | 4,198,896.58 |
利润总额 | 367,416.28 | 1,919,675.59 | 1,009,146.02 | 781,855.79 |
净利润 | 345,188.58 | 1,919,675.59 | 1,009,146.02 | 781,855.79 |
3、北京华光博隆科技有限公司
（1）主营业务及经营情况简介
该公司是经集团公司批准实施主辅分离而成立的公司，经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。目前该公司的主营业务包括：生产各种模具，装配电表箱等。
（2）财务概况（单位：元）
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产合计 | 2,048,959.15 | 1,479,123.39 | 2,078,238.71 | 1,803,805.64 |
负债合计 | 1,217,634.92 | 724,436.92 | 1,473,953.60 | 1,217,332.28 |
所有者权益合计 | 831,324.23 | 754,686.47 | 604,285.11 | 586,473.36 |
项目 | 2008 年1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 2,512,670.99 | 2,713,134.15 | 2,633,391.91 | 3,271,906.81 |
利润总额 | 95,797.20 | 191,691.41 | 17,811.75 | 36,069.41 |
净利润 | 95,078.28 | 191,691.41 | 17,811.75 | 36,069.41 |
4、北京东华xx光电仪器科技有限公司
（1）主营业务及经营情况简介
该公司经营范围：光机电一体化产品，信息技术产品的技术开发、制造与销售，精密仪器仪表，机械加工制造，技术服务与技术咨询，承接加工服务。目前该公司的主营业务主要包括：客户提供产品检测服务，研制某型号图形跟踪器及微型半液浮力反馈陀螺仪。
（2）财务概况（单位：元）
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产合计 | 3,352,030.21 | 3,084,888.22 | 1,939,764.98 | 342,290.89 |
负债合计 | 1,843,744.70 | 1,941,849.82 | 1,596,940.47 | 276,191.32 |
所有者权益合计 | 1,508,285.51 | 1,143,038.40 | 342,824.51 | 66,099.57 |
项目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 729,360.00 | 2,300,000.00 | 2,301,421.13 | 283,018.87 |
利润总额 | 379,834.31 | 876,113.89 | 276,724.94 | -259,645.29 |
净利润 | 365,247.11 | 800,213.89 | 276,724.94 | -259,645.29 |
5、北京联众为民供暖科技有限公司
（1）主营业务及经营情况简介
该公司经营范围：法律、法律禁止的，不得经营的；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。目前该公司的主营业务包括：生产和销售各类贮热式电暖器（产品的销售范围主要是北京市平房保护区用电采暖取代燃煤取暖的煤改电项目）、“电流互感器”的
研发。
（2）财务概况（单位：元）
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产合计 | 10,545,728.14 | 13,043,063.71 | 5,377,043.28 | 8,814,936.54 |
负债合计 | 3,512,272.16 | 5,653,747.80 | 163,165.46 | 2,512,597.65 |
所有者权益合 计 | 7,033,455.98 | 7,359,315.91 | 5,213,877.82 | 6,302,338.89 |
项目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 1,053,511.97 | 6,930,408.38 | 767,001.72 | 898,174.36 |
利润总额 | -355,859.93 | 2,260,838.22 | -1,088,461.07 | -4,227,204.88 |
净利润 | -355,859.93 | 2,175,438.09 | -1,088,461.07 | -4,227,204.88 |
6、北京北方高科创业投资有限公司
该公司主营业务是按照集团公司的统一部署，进行民品项目投资的公司，主营业务是集团公司下属公司的高科技民品项目投资，目前该公司已经清算完成。
7、北京新时代环境工程有限责任公司
该公司主营业务为环境净化设备开发与制造，已于 2008 年 4 月完成工商注销手续。
8、北京清泉饮料机械服务有限公司该公司已注销。
第五节 发行股份情况
该部分未做修改。
第六节 x次交易合同的主要内容
x节“五、目标资产的自定价基准日至交割日期间损益的归属”部分内容已修改为：
本次购买目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的损益由中兵光电享有或承担。华北光学承诺，目标资产价值自评估截止日至资产交付日如因亏损而相对于华北光学向中兵光电认购股份的总价发生净资产减少，华北光学将在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。目标资产价值如因盈利而相对于华北光学向中兵光电认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由中兵光电享有。具体数据以资产交付日之专项审计结果为基础。
自评估截止日至交割日，华北光学承诺以正常的方法经营管理目标资产及其相关业务；自评估截止日至交割日，华北光学之目标资产在经营过程中新增的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标资产一起移交中兵光电。
第七节 x次交易的合规性分析
x节“一、符合《重组办法》第十条规定”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分内容已修改为：
根据华北光学与本公司签署的《新增股份购买资产协议》，华北光学承诺： 1、华北光学对目标资产具有合法的所有权，未对目标资产设置任何质押权
或其它担保权，且目标资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风
险。华北光学有权签署本协议并处置目标资产的全部或其任何部分，而该等目标资产或与该等目标资产相关的任何权益，不受任何优先权或其它类似权利的限制。
2、华北光学转让目标资产没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并无任何第三人提出关于上述权利的权利要求；于交割日后，本公司对于目标资产的权利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权。
3、截至本协议签订日，华北光学已就目标资产中涉及权益转让事宜与有关的银行债权人进行了初步的沟通。就尚未取得其同意函的银行债权人及其他债权人，华北光学同意：如发生相关债权人因本次资产转让要求债务人提前清偿债务或主张相关债务转移无效的风险，将由华北光学先履行付款义务，再依据付款凭证与中兵光电结算。
4、华北光学就目标资产在交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案件承担全部责任、义务，对一切在交割日目标公司及目标资产未被发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任，华北光学保证使本公司免除一切责任或做出全面赔偿。华北光学的专项应付款所形成的资产，如果实际验收确认的数额比目前认定的数额有所减少，华北光学承诺将予以补足。
5、自评估截止日至交割日，华北光学承诺以正常的方法经营管理目标资产及其相关业务；自评估基准日起至交割日止，华北光学在经营过程中新增的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标资
产一起移交本公司。
北京市众天律师事务认为：“本次交易之目标资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍”。
本节“二、符合《重组办法》第四十一条规定” 之“（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告”已修改为：
2008 年 7 月 24 日中xxx会计师事务所有限公司为中兵光电 2008 年半年
度财务报告出具了中xxx审字[2008]第 15684 号标准无保留意见审计报告。
2008年2月1 日中xxx会计师事务所有限公司为中兵光电 2007 年年度财
务报告出具了中xxx审字[2008]第 11380 号标准无保留意见审计报告。
公司 2005 年、2006 年、2007 年 1-9 月的财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
第八节 x次交易定价的依据及公平合理性分析
x节“一、本次交易目标资产定价合理性分析”之“（一）本次交易目标资产作价市盈率、市净率”部分内容已修改为：
根据中恒信xx出具的评估报告书， 目标资产净资产的评估净值是 123,507.78 万元。经公司与华北光学协商确定，本次交易的目标资产的交易价
格以评估值 123,507.78 万元作价，评估报告已经国家国资委备案。
根据中xxx出具的审计报告，目标资产 2007 年实现净利润 16,243.18 万元。根据中xxx出具的《北京华北光学仪器有限公司拟认购股份之资产盈利预测审核报告》（中xxx专审字[2008]第 895 号），目标资产 2008 年预计实现
归属拟认购股份之资产的净利润 16,380.38 万元。
由此，按照本次目标资产评估值 123,507.78 万元，对应目标资产 2007 年、
实现的净利润、2008 年预测净利润，本次交易目标资产作价市盈率分别为 7.60
倍和 7.54 倍。截至基准日 2007 年 9 月 30 日，目标资产经审计的净资产为
31,181.47 万元。按照评估值 123,507.78 万元计算，本次交易目标资产作价市
净率为 3.96 倍。目标资产经营业绩及预测业绩如下：（单位：万元）
项 目 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年预测 | 2009 年预测 |
营业收入 | 91,363.69 | 96,279.24 | 128,685.08 | 140,365.08 |
营业利润 | 13,184.64 | 17,654.32 | 22,314.44 | 25,030.42 |
利润总额 | 13,312.61 | 19,762.02 | 22,550.55 | 25,080.42 |
归属于拟认购股份之 资产净利润 | 10,771.82 | 16,243.18 | 16,380.83 | 18,456.20 |
第九节 x次交易对上市公司的影响
该部分未做修改。
第十节 财务会计信息
x节已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的相关要求补充了目标资产及上市公司备考合并 2008 年 6 月 30 日、08 年 1-6 月的财务数据，以及目标资产和上市公司 2009 年的盈利预测数据。具体请详见交易所网站相关披露文件。
第十一节 同业竞争与关联交易
x节“二、主要关联方及关联关系、关联交易情况”部分内容已修改为：
（三）重组前后各类关联交易金额、占同类交易比例变化说明
x次重组完成后，由于资产边界和业务范围发生较大变化，公司关联交易数额显著增加，主要是公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间的持续性关联交易，包括：（1）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（2）向兵器集团系统内单位提供劳务；（3）接受兵器集团系统内单位提供的劳务；（4）向兵器集团系统内单位销售货物，即销售公司生产的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品。
经中xxx审计的本次交易后公司备考财务报表及上市公司 2007 年年报，公司关联交易变动情况如下（存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
本次重组前，中兵光电向关联方采购货物的金额为 0，重组后向关联方兵器集团系统内单位采购军品材料金额为 12,350.12 万元，占重组后公司全部同类交易的金额比例为 24.41%。
本次重组前，中兵光电接受关联方提供劳务的金额为 0，重组后接受关联方器集团系统内单位及华北光学下属控股子公司北京始信峰信息技术有限公司提供劳务合计 1,663.78 万元，占重组后公司全部同类交易的金额比例为 11.58%。
本次重组前，中兵光电持有衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）52.63%的股权，衡阳光电向包括华北光学在内的关联方兵器集团系统内单位提供劳务合计金额 3,492.47 万元，占全部同类交易的金额比例为 98.98%。重组后衡阳光电不再向华北光学提供劳务，减少关联交易金额 304 万元，降至
3,188.47 万元，占重组后公司全部同类交易的金额比例为 90.37%，较重组前降
低了 8.61 个百分点。
本次重组前，中兵光电向关联方销售货物金额仅 1,301.61 万元，占全部同
类交易的金额比例为 4.62%。重组后，向关联方兵器集团系统内单位销售军品金额为 78,705.02 万元，占重组后公司全部同类交易的金额比例为 63.28%，增加了 58.66 个百分点。
1、采购货物（单位：万元）
关联方名称 | 2007 年 | 同比增加 | ||||
重组后 | 重组前 | |||||
金额 | 占公司全部同类交易的金额 比例 | 金额 | 占公司全部同类交易的金额比例 | 金额 | 增加百分点 | |
中国兵器工业集团系统内单位 | 12,350.12 | 24.41% | - | - | ||
合 计 | 12,350.12 | 24.41% | - | - | 12,350.12 | 24.41 |
2、接受劳务（单位：万元）
关联方名称 | 2007 年 | 同比增加 | ||||
重组后 | 重组前 | |||||
金额 | 占公司全部同类交易的金额 比例 | 金额 | 占公司全部同类交易的金额 比例 | 金额 | 增加百分点 | |
中国兵器工业集团系统内单位 | 1,420.89 | 9.89% | - | - | - | - |
北京始信峰信息技术有限公司 | 242.9 | 1.69% | - | - | - | - |
合 计 | 1,663.78 | 11.58% | - | - | 1,663.78 | 11.58 |
3、提供劳务（单位：万元）
关联方名称 | 2007 年 | 同比增加 | ||||
重组后 | 重组前 | |||||
金额 | 占公司全部同类交易的金额 比例 | 金额 | 占公司全部同类交易的金额 比例 | 金额 | 增加百分点 | |
中国兵器工业集团系统内单位 | 3,188.47 | 90.37% | 3,492.47 | 98.98% | -304.00 | -8.61 |
其中：北京 华北光学仪器有限公司 | - | - | 304 | 8.62% | - | - |
合 计 | 3,188.47 | 90.37% | 3,492.47 | 98.98% | -304.00 | -8.61 |
4、销售货物（单位：万元）
关联方名称 | 2007 年 | 同比增加 | ||||
重组后 | 重组前 | |||||
金额 | 占公司全部同类交易的 金额比例 | 金额 | 占公司全部同类交易的 金额比例 | 金额 | 增加百分点 | |
中国兵器工业集团系 统内单位 | 77,403.41 | 62.23% | - | - | - | - |
温州先达科技有限公 司 | 1,301.61 | 1.05% | 1,301.61 | 4.62% | - | - |
合 计 | 78,705.02 | 63.28% | 1,301.61 | 4.62% | 77,403.41 | 58.66 |
5、其他重大关联交易事项：无。
6、关联方应收应付款项余额（单位：万元）
项 目 | 2007 年 | 同比增加金额 | |
重组后 | 重组前 | ||
应收账款 | |||
中国兵器工业集团系统内单位 | 7,916.55 | 1015.85 | |
北京华北光学仪器有限公司 | - | 76.00 | |
温州先达科技有限公司 | 187.12 | 187.12 | |
合 计 | 8,103.67 | 1,278.97 | 6,824.70 |
应收账款-坏账准备 | |||
温州先达科技有限公司 | 9.36 | 9.36 | |
中国兵器工业集团系统内单位 | - | - | |
合 计 | 9.36 | 9.36 | |
应收票据 | |||
温州先达科技有限公司 | 786 | 786 | |
中国兵器工业集团系统内单位 | 9,394.00 | - | |
合 计 | 10,180.00 | 786.00 | 9,394.00 |
预付款项 | |||
中国兵器工业集团系统内单位 | 827.5 | - | |
北京始信峰信息技术有限公司 | - | - | |
合 计 | 827.5 | - | 827.50 |
其他应收款 | |||
北京北方天鸟科技发展有限责任公司 | 2.86 | 2.86 | |
温州先达科技有限公司 | 43.1 | 43.1 | |
合 计 | 45.96 | 45.96 | 0.00 |
其他应收款-坏账准备 | |||
北京北方天鸟科技发展有限责任公司 | 0.29 | 0.29 | |
温州先达科技有限公司 | 2.38 | 2.38 | |
合 计 | 2.66 | 2.66 | 0.00 |
应付账款 | |||
中国兵器工业集团系统内单位 | 7,036.09 | - | |
合 计 | 7,036.09 | - | 7,036.09 |
预收款项 | |||
中国兵器工业集团系统内单位 | 9,184.90 | - | |
合 计 | 9,184.90 | - | 9,184.90 |
应付票据 | |||
中国兵器工业集团系统内单位 | 5,329.27 | - | |
合 计 | 5,329.27 | - | 5,329.27 |
其他应付款 | |||
北京华北光学仪器有限公司 | - | 0.47 | |
合 计 | - | 0.47 | -0.47 |
（四）持续性关联交易必要性
x次交易完成后，公司与兵器集团系统内单位将根据上述关联交易项目分别签署相关协议，并履行相应的决策程序。
本次交易后，新增加的持续性关联交易主要产生于本公司和实际控制人兵器集团系统内单位的军品配套产品的购销业务。
军品配套是指为满足国防系统单位的武器装备、科研生产和型号预研等的要求，由相关单位承担的科研生产协作活动，包括整机、机电产品、零部件、元器件和原材料的配套协作活动。由于军品配套产品涉及保密要求，不易公开招标采购，配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每一企业的配套产品具有唯一性。
集团系统内的某一企业在完成相关军品配套产品的生产后，将交付给关联企业进行组装，最后进行总装，从而完成军品最终的生产。
鉴于军品配套上述不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的，并且会在一定时期内长期存在。
（五）持续性关联交易的定价依据
与兵器集团系统内企业从事持续关联交易定价依据 1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格。本次重组完成后，上市公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。（a）列入军品价格管理目录（由国务院价格主管部门研究、制定）的军品由国务院价格主管部门制定价格，其中部分军品也可以由国务院价格主管部门委托工业主管部门商军队装备订货部门制定价格。（b）制定军品价格的程序：生产单位编制并向驻厂军代表室提出军品定价成本等价格资料和报价方案；驻厂军代表室提出对报价方案的意见；驻厂军代表室同意生产单位报价方案与生产单位联合报送工业主管部门，抄报国务院价格主管部门，并抄送军队装备订货部门；工业主管部门提出定价建议，连同有关资料报送国务院价格主管部门审批；国务院价格主管部门确定军品价格，批复工业主管部门，并抄送军队装备订货部门；军队装备订货部门对工业主管部门的定价建议有不同意见的，由国务院价格主管部门负责组织有关部门进行协调、处理。（c）列入军品价格管理目录的军品，在国家未批准其价格前交付的，由供需双方协商暂付货款，待国家批准其价格后多退少补。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
（六）兵器集团、华北光学关于规范与中兵光电之间关联交易的承诺
为规范与中兵光电的关联交易行为，兵器集团、华北光学分别做出承诺： 兵器集团特别承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括中兵光电及其附属企业）在与中兵光
电进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中兵光电公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与中兵光电之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损中兵光电及其他股东利益的关联交易。
同时，兵器集团郑重作出如下承诺：“兵器集团保证中兵光电与系统内单位之间持续性关联交易的真实性，同时承诺加强系统内单位之间军品业务应收、应付账款管理，控制应收账款账龄和规模，保证销售回款的及时性，以利于上市公司提高资金使用效率。为此，将严格执行《中国兵器工业集团公司军品货款结算管理暂行办法》的各项规章制度：严格执行预付款分流制度，即整机单位收到军品预付款，及时按规定将预付款分流到集团内各级配套单位；将军品货款结算执行情况纳入对企业经营者年度经营业绩和事业单位管理者年度管理业绩进行考核，并记入成员单位主要领导的信用档案；兵器集团财务金融部重点审核兵器集团年度重点军品及单项订货金额较大（5000 万元以上）军品的货款结算情况等等”。
华北光学特别承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，华北光学及下属全资或控股子公司（不包括中兵光电及其附属企业）在与中兵光电进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中兵光电公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与中兵光电之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损中兵光电及其他股东利益的关联交易。
第十二节 公司法人治理结构及其独立性
该部分未作修改。
第十三节 公司发展战略和目标
该部分未作修改。
第十四节 风险因素
该部分未做修改。
第十五节 其他重要事项
x节“二、审核、批准风险”已全部删除：
本节“三、《公司章程》增加军工特别条款”部分内容已修改为：二、《公司章程》增加军工特别条款
4、控股股东发生变化前，应向国防科技工业行业主管部门履行审批程序。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%
（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门备案。 8、董事长、总经理发生变动后，应向国防科技工业行业主管部门备案。
2008 年 10 月 31 日，公司 2008 年度第五次临时股东大会审议并通过了修改公司章程议案。
第十六节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见
该部分未作修改。
第十七节 x次交易相关证券服务机构
该部分未作修改。
第十八节 董事及相关中介机构声明
该部分未作修改。
第十九节 备查文件
“一、备查文件”修改为：
1. 中兵光电、华北光学的营业执照和税务登记证(复印件)；
2. 中兵光电第三届董事会第十九次会议决议；
3. 中兵光电 2008 年度第二次临时股东大会决议；
4. 华北光学第二届董事会第八次会议决议；
5. 中兵光电独立董事就本次交易及关联交易所出具的独立董事意见；
6. 中兵光电与华北光学签订的《新增股份购买资产协议》；
7. 北京中恒信xx出具的本次拟购买资产的资产评估报告书（中恒信xx评报字（2007）第 154 号）；
8. 北京中恒信xx出具的本次拟购买资产的资产评估报告书（岳华xx评报字
（2008）第 244 号。
9. 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的拟认购股份之资产 2004 年、2005年、2006 年、2007 年 1-9 月模拟财务报告（中瑞华恒信审字[2007]第 12222号）；
10. 经中xxx会计师事务所有限公司审计的拟认购股份之资产 2005 年、2006年、2007 年模拟财务报告（中xxx审字[2008]第 13408 号）；
11. 经中xxx会计师事务所有限公司审计的拟认购股份之资产 2005 年、2006年、2007 年、2008 年 1-6 月的模拟财务报告（中xxx审字[2008]第 15680号）；
12. 经中xxx会计师事务所有限公司审计的中兵光电 2005 年、2006 年、2007年备考合并财务报告。（中xxx审字[2008]第 13409 号）；
13. 经中xxx会计师事务所有限公司审计的中兵光电 2005 年、2006 年、2007年、2008 年 1-6 月备考合并财务报告。（中xxx专审字[2008]第 848 号）；
14. 经中xxx会计师事务所有限公司审核的华北光学 2007 年财务报告（中xxx审字[2008]第 13407 号）；
15. 经中xxx会计师事务所有限公司审核的拟认购股份之资产 2008 年度、2009年度盈利预测审核报告（中xxx专审字[2008]第 895 号）；
16. 经中xxx会计师事务所有限公司审核的中兵光电 2008 年度、2009 年度备考盈利预测审核报告（中xxx专审字[2008]第 896 号）；
17. 西南证券有限责任公司关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份收购资产之独立财务顾问报告；
18. 北京众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票购买资产之法律意见书；
19. 兵器集团、华北光学、中兵光电及其相关人员关于本次交易的有关承诺函；
20. 上市公司关于相关内幕人员买卖上市公司股票情况的自查报告；
21. 国防科工委相关批复函；
22. 国家国资委对评估结果的资产备案表和相关批复文件；
23. 其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
1、中兵光电科技股份有限公司
办公地址：xxxxxxxxxxxx 0 x联系人：xx xxx
电话：(000) 00000000
传真：(000) 00000000
2、西南证券有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x
xxxx：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0 x xx：000-00000000
传真：010-88092037
联系人：xx xx、xxx、xxx、xxx 3、指定信息披露报刊
中国证券报 上海证券报 4、指定信息披露网址：xxx.xxx.xxx.xx
投资者亦可在中国证监会指定网站http：//xxx.xxx.xxx.xx 查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修改说明）》盖章页）
中兵光电科技股份有限公司
2008 年 11 月 27 日