住所：北京市朝阳区宵云路 40 号院 1 号楼 7 层 708-A 室法定代表人：赵飞

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-016

棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于签署战略合作框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、合同签署概况

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日收到与xxxxxxxxxxx（xxxx“xx”）、xxxxx（xx）xx旅游开发有限公司（以下简称“丙方”或“东方泥河湾”）签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目预计投资总规模约为 80 亿元人民币。

二、交易对手方介绍及履约能力分析

（一）甲方

阳原县位于河北省西北部，隶属于河北省张家口市，距北京市 280 公里、大

同市 78 公里、张家口市 140 公里。阳原县境内南北环山，桑干河由西向东横贯全境；世界最早的人类发源地之一泥河湾位于阳原县域内。被誉为“人类东方故乡”的河北阳原泥河湾遗址群入围中国“百项大遗址”保护规划。泥河湾遗址群主要位于河北省阳原县境内桑干河两岸区域内。

阳原县人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

公司与阳原县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

（二）丙方

公司名称：东方泥河湾（北京）文化旅游开发有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市xxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000-X 室法定代表人：xx

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2017 年 11 月 15 日

营业期限：2017 年 11 月 15 日至 2037 年 11 月 14 日

经营范围：旅游资源开发；境内旅游业务；入境旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；境内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司与东方泥河湾（北京）文化旅游开发有限公司不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

三、合同的主要内容

（一）合作内容

项目位于阳原县化稍营镇域内桑干河两岸沿线，西至 G109，北至化稍营镇、泥河湾村、石匣里村，南至 X456，Y264，东至凤凰山-桑干河大峡谷沿线。

1、本次合作三方初步确定，合作项目投资总规模约为 80 亿元人民币，包含并不局限于以下项目：

（1）桑干河文化生态休闲带

（2）桑干河两岸农业产业提升、农业观光、休闲农业导入

（3）桑干河田园综合体

（4）阳原驴业养殖产业

（5）凤凰山运动休闲区

（6）中药材、经济作物种植与观赏

2、开发时序：本次合作三方商定，分三期实施（三方依据具体情况进行实施）。

一期：自三方达成协议两年内具体项目包括：

（1）阳原驴业养殖基地示范区

（2）亲子动物园

（3）薰衣草xx

（4）“太阳照在桑干河上”露营地示范区

二期：自一期建设完成后五年内具体项目包括：

（1）“太阳照在桑干河上”国际露营地

（2）桑干河田园嘉年华

（3）桑干河杏花酒坊

（4）泥河湾田园综合体示范区

（5）泥河湾生态湿地乐园

（6）桑干河 Star xxxx 亲子农场

三期：自二期建设完成后五年内具体项目包括：

（1）凤凰山运动区

（2）梧桐寺复建

（3）凤凰山xxx文化休闲区

（二）合作模式

项目合作模式包括但不限于：投资、设计—施工一体化总承包模式（EPC）、 PPP 投融资建设模式等。具体运作方式需根据项目的具体情况和特点，由三方协商确定。

（三）责任与义务

1、甲方应确保

（1）确保合作领域实施的合法性，完成合作领域前期建设行政审批手续，并提供相关合法性的文件，包括：立项文件、可研报告和批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。在同等条件下，甲方确保乙方、丙方享有优先权。

（2）积极协调各政府及相关部门、单位之间的关系，为乙方引进的产业，提供便利条件、优惠政策和资源支持，对涉及的相关政策风险予以承诺化解，对合作过程中涉及的建设及运营进行监管。

（3）积极协调各政府及相关部门、单位之间的关系，成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，加快办理项目所需的各种审批手续。

（4）负责本次合作过程中可能涉及的建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等前期事宜，并承担相应费用。

（5）将具体项目的财政补贴或政府付费等政府性支出依法纳入地方财政预算和中长期财政规划，进行预算统筹安排。根据项目合作协议或施工合同约定按时足额支付相应款项。

2、乙方丙方的权责

（1）充分利用自身资源，为阳原县化稍营镇建设提供全方位的帮助和专业服务。自协议签订之日起，开展项目梳理。

（2）积极参与阳原县化稍营镇基础设施建设、产业落位、业态植入等事宜，发挥综合优势，确保项目推进实施。本协议签订之日起三月内向甲方提供项目计划。

（3）依法取得实施项目的资格后，按照国家合格质量标准，保质保量按时完成合作内容的规划、勘察、设计、建设、运营和移交等工作。

（四）其他

1、本协议是甲、乙、丙三方关于本次合作的原则性、框架性约定，是三方就本次合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜由甲、乙、丙三方进一步协商确定。

2、经过合法合规形式确定乙方、丙方为本次合作伙伴后，三方将按相关程序协商后签署正式的项目协议或施工合同。

四、合同对上市公司的影响

（一）因本协议是意向性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。如公司最终能与合作各方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、风险提示

x协议是甲、乙、丙三方关于项目合作的原则性、框架性约定，是三方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需由三方进一步协商确定，正式的项目协议或施工合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关文件

（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

（二）备查文件：《战略合作框架协议书》

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2018 年 3 月 14 日