Contract
北京海润天睿律师事务所
关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
[2019]海字第 017 号
中国·北京
目 录
释义声明正文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权二、股份公司本次发行上市的主体资格 三、股份公司本次发行上市的实质条件 四、股份公司的设立
五、股份公司的独立性
六、股份公司的发起人或股东七、股份公司的股本及其演变八、股份公司的业务
九、关联交易及同业竞争
十、股份公司拥有的主要资产 十一、股份公司的重大债权债务
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并十三、股份公司章程的制定与修改
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化十六、股份公司的税务
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准十八、股份公司募集资金的运用
十九、股份公司业务发展目标二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价二十二、结论意见
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司、和 舰芯片 | 指 | 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 |
和舰有限公司 | 指 | 发行人前身和舰科技（苏州）有限公司 |
x次发行上市 | 指 | 股份公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 |
本所、本所律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所承办股份公司 x次发行上市法律事务的经办律师 |
《法律服务协议》 | 指 | 发行人与本所签订的《和舰科技（苏州）有限公司首次公开发行 A 股股票及上市的法律服务协议》 |
指 | x所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正) |
《科创板实施意见》 | 指 | 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 |
《科创板首发管理办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《证券期货法律适用意见第 1 号》 | 指 | 中国证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用 意见第 1 号》 |
《若干意见》 | 指 | 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 |
《通知》 | 指 | 《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通 知》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告〉》 |
《律师证券业务管理办 法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第 41 号《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》 |
《律师执业规则》 | 指 | 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号 —《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
橡木联合 | 指 | 股份公司发起人、直接控股股东 Oakwood Associates Limited |
投资联盟 | 指 | 股份公司间接控股股东 Invest League Holding Limited，2002 年 4 月更名为 Best Elite International Limited。 |
晶信科技 | 指 | 股份公司间接控股股东 Infoshine Technology Limited |
菁英国际 | 指 | 股份公司间接控股股东 Best Elite International Limited，2002 年 4 月由投资联盟更名而来 |
联华电子、联电、UMC | 指 | 股份公司最终控股股东中国台湾上市公司联华电子股份有限公司 |
富拉凯咨询 | 指 | 股份公司发起人富拉凯咨询（上海）有限公司 |
香港 Friendly | 指 | 富拉凯咨询股东 Friendly Holdings（HK）Co.,Limited |
厦门联芯 | 指 | 发行人的子公司联芯集成电路制造（xx）xxxx，xxxx联 芯集成电路制造有限公司 |
山东联暻 | 指 | 发行人全资子公司联暻半导体（山东）有限公司 |
厦门联和 | 指 | 厦门联芯投资拥有权益的合伙企业厦门联和集成电路产业股权投资 基金合伙企业（有限合伙） |
厦门金圆 | 指 | 厦门联芯股东厦门金圆产业发展有限公司 |
福建电子集团 | 指 | 厦门联芯原股东福建省电子信息（集团）有限责任公司 |
福建电子创业投资 | 指 | 厦门联芯股东福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
联华微芯 | 指 | 厦门联芯股东 United Microchip Corporation |
绿色星球 | 指 | 厦门联芯间接股东 Green Earth Limited |
美国联电 | 指 | 联华电子全资子公司 UMC GROUP（USA） |
日本联电 | 指 | 联华电子全资子公司 UMC GROUP（JAPAN） |
宏诚投资 | 指 | 联华电子全资子公司宏诚创业投资股份有限公司 |
弘鼎投资 | 指 | 联华电子全资子公司弘鼎创业投资股份有限公司， |
联旭能源 | 指 | 联华电子全资孙公司联旭能源开发股份有限公司 |
永盛香港 | 指 | 联华电子全资孙公司永盛能源投资（香港）有限公司 |
永盛山东 | 指 | 联华电子曾孙公司永盛（山东）能源有限公司 |
OMNI | 指 | 联华电子全资子公司 Omni Global Limited |
联颖光电 | 指 | 联华电子控股子公司联颖光电股份有限公司 |
联颖光电投资 | 指 | 联华电子全资孙公司联颖光电投资（萨摩亚）有限公司 |
联相光电 | 指 | 联华电子控股子公司联相光电股份有限公司 |
联京光电 | 指 | 联华电子曾经的控股子公司联京光电股份有限公司 |
联咏科技 | 指 | 股份公司的关联方联咏科技股份有限公司 |
盛群半导体 | 指 | 股份公司的关联方盛群半导体股份有限公司 |
智原科技 | 指 | 股份公司的关联xxx科技股份有限公司 |
联阳半导体 | 指 | 股份公司的关联xxx半导体股份有限公司 |
原相科技 | 指 | 股份公司的关联方原相科技股份有限公司 |
三重富士通 | 指 | 股份公司的关联方Mie Fujitsu Semiconductor Limited |
美日光罩 | 指 | 股份公司的关联方台湾美日先进光罩股份有限公司 |
福建晋华 | 指 | 股份公司的关联方福建省晋华集成电路有限公司 |
欣兴电子 | 指 | 股份公司的关联xxx电子股份有限公司 |
矽统科技 | 指 | 股份公司的关联方矽统科技股份有限公司 |
迅捷投资 | 指 | 股份公司的关联方迅捷投资股份有限公司 |
盟智科技 | 指 | 股份公司的关联方盟智科技股份有限公司 |
《股份公司章程》 | 指 | 发行人设立时于 2018 年 6 月 21 日召开的创立大会暨第一次股东大 会通过的现行有效的《和舰芯片制造（苏州）股份有限公司章程》 |
《股份公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2019 年 3 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会通过的将在上市后生效的《和舰芯片制造（苏州）股份有限公司章程（草 案）》 |
大华会计师事务所 | 指 | 发行人本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》 | 指 | (台湾)普华商务法律事务所出具的发文字号为 19001019 的《关 于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司、联芯集成电路制造（厦门）有限公司之台湾地区及部分海外地区关系企业法律意见书》 |
（台湾）普华商务法律事务所出具的《专项法 律意见书》 | 指实 际 | (台湾)普华商务法律事务所就联华电子与 Micron Technology, Inc.于中国台湾地区及美国所涉之诉讼出具的普字第 19001009 号《法律意见书》 |
元 | 指 | 人民币元 |
ADR | 指 | American Depositary Receipt 简称，中文美国存托凭证，是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。通常 代表非美国公司可公开交易的股票和债券 |
微米、µm | 指 | 10-6 米（m） |
纳米、nm | 指 | 10-9 米（m） |
IC、芯片、集成电路 | 指 | Integrated Circuit 简称，将一定数量的电子元件，如电阻、电容、晶体管等，以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起 的具有特定功能的电路 |
集成电路设计、IC 设计 | 指 | Integrated Circuit Design，是电子工程学和计算机工程学的一个 学科，其主要内容是运用专业的逻辑和电路设计技术设计集成电路 |
IP | 指 | 知识产权（Intellectual Property）的缩写，是一种无形的财产权， 也称智力成果。在集成电路行业一般指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
保荐机构 | 指 | 发行人本次发行上市的保荐人长江证券承销保荐有限公司 |
北京海润天睿律师事务所
关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
[2019]海字第 017 号
致：和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《若干意见》、《通知》、《律师证券 业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范 性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具 x法律意见书。
声 明
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及项目组律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所律师
在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师相应的注意义务，本法律意见书及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容，将进行再次审阅及确认。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，为本次发行上市编制的《和舰芯片制造（苏州）股份有限公司集成电路芯片技术改造产能扩充项目可行性研究报告》，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2019 年 3 月 2 日，股份公司召开第一届董事会第七次会议，本次董事会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股份公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
2、2019 年 3 月 17 日，股份公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合科创板定位及首次公开发行 A 股股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员执行公司填补回报措施的承诺的议案》、《关于公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》、《关于上市后持股 5%以上股东减持公司股票事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》等议案。上述议案的主要内容如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元。
（2）本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 40,000 万股，且不低于股份公司发行后总股本 10%，股份公司股东不公开发售股份，具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最终以经中国证监会注册的数量为准。
（3）本次发行对象：网下发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等规定条件的投资者；网上发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定条件的二级市场投资者。
（4）本次发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（5）本次发行价格或定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
（6）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会注册的发行股数决定。股份公司通过公开发行新股募集的资金用于以下项目：
序 号 | 项目名称 | 募投项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
1 | 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司集成电路芯片技 术改造产能扩充项目 | 249,935.80 | 200,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 299,935.80 | 250,000.00 | |
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。本次募集资金投资项目已经股份公司第一届董事会第二次会议审议通过，本次发行募集资金到位之前，股份公司根据项目进度的实际情况
以自筹资金已先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（7）本次发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存利润（累计未弥补亏损）由股份公司公开发行股票并在科创板上市后登记在册的新老股东共享
（共担）。
（8）本次发行股票的拟上市地：上海证券交易所。
（9）决议有效期：24 个月，自股份公司股东大会通过之日起计算，该决议有效期内本次发行上市若通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
（10）稳定股价措施及其启动条件
① 稳定股价措施的启动条件
发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股 票收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启 动股价稳定措施的前提条件”），发行人及其控股股东、董事、高级管理人员将启 动相应的措施，稳定发行人股价。
② 发行人稳定股价承诺及约束措施
A、当发行人需要采取股价稳定措施时，发行人将在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构或其他相关机关的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购发行人部分股票。发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，
发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
B、发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
C、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：a、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和 b、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
D、若发行人新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，发行人承诺接受以下约束措施：发行人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行及时整改。
③ 发行人控股股东稳定股价承诺及约束措施
控股股东橡木联合、晶信科技、菁英国际、联合电子（以下统称承诺人）承诺：在股价稳定措施启动条件成就后，将依据法律、法规及发行人章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
A、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，承诺人将以增持发行人股份的方式稳定股价。承诺人应在三个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露承诺人增持发行人股份的计划。在发行人披露承诺人增持发行人股份计划的三个交易日后，承诺人开始实施增持发行人股份的计划。
B、承诺人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，承诺人可不再实施增持发行人股份。
C、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），承诺人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：a、单次用于增持股份的资金金额不低于承诺人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和 b、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后承诺人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，承诺人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
D、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，承诺人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。
E、承诺人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。承诺人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未采取上述稳定股价的具 体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：a、承诺人将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股 东和社会公众投资者道歉；b、如果承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的， 则承诺人停止从发行人处获得股东分红，且承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
④发行人全体董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价承诺及约束措
施
发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下统称承诺人）承诺：将依据法律、法规及发行人章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
A、当发行人需要采取股价稳定措施时，在发行人、控股股东均已采取股价 稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，承诺人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行 人应按照相关规定披露承诺人买入发行人股份的计划。在发行人披露承诺人买入 发行人股份计划的 3 个交易日后，承诺人将按照方案开始实施买入发行人股份的
计划。
B、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
C、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括承诺人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），承诺人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：a、单次用于购买股份的资金金额不低于承诺人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和 b、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过承诺人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
D、承诺人买入发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。承诺人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未采取上述稳定股价的具体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：a、承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；b、如果承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬或津贴及股东分红，同时承诺人持有的发行人股份不得转让，直至承诺按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（11）关于股份回购及赔偿投资者
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股的工作。回购价格按照发行人股票发行价格加同期银行存款利率确定；如发行人招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。但发行人能够证明自己没有过错的除外。
若发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
（12）关于股份公司本次发行上市摊薄即期回报填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，并经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议批准，发行人拟通过加快市场开拓、以自有资金先行投入，争取早日实现募投项目预期效益、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性等方式，积极提升发行人盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下：
第一、加快市场开拓，努力提高发行人的收入水平
发行人主要从事12 英寸及8 英寸晶圆研发制造业务，涵盖28nm、40nm、90nm、 0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、0.35µm 、0.5µm 等制程。发行人不断巩固并加强发行人的市场地位，收到了良好的市场效果。未来，发行人将进一步拓展现有产品和服务的市场规模，进一步丰富本发行人现有制程的特色工艺、加快先进制程的研发和引进，提升发行人的盈利能力。
第二、以自有资金先行投入，争取早日实现募投项目预期效益
发行人首次公开发行募集资金投资项目为和舰芯片制造（苏州）股份有限公司集成电路技术改造产能扩充项目和补充流动资金。发行人现有主营业务为 12
英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，集成电路技术改造产能扩充项目实施是对发行人现有生产能力的提升。通过项目实施，核心产品的产能将较大幅度提高，核心竞争优势进一步突显，发行人将实现在经营规模稳定增长的同时，盈利能力得到快速提高。通过补充流动资金，将有效增加发行人营运资金，从而增强发行人的新产品研发能力和新市场开拓能力，进而提升发行人的收入和利润水平。
为有效填补首次发行对股东即期回报的摊薄，发行人可以使用自有资金先行投入，争取早日实现募投项目预期效益。
第三、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，发行人制定了《股份公司章程（草案）》，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，发行人制定《和舰芯片制造（苏州）股份有限公司上市后未来三年分红规划》，进一步落实分红政策。
第四、进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平
自成立以来，多年的经营积累和技术储备为发行人未来的发展奠定了良好的基础。发行人将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省发行人的各项费用支出，全面有效地控制发行人经营和管控风险，提升经营决策效率和盈利水平。
（13）股份公司董事、高级管理人员执行发行人填补回报措施的承诺
股份公司董事（不含独立董事）、高级管理人员就执行发行人填补回报措施承诺如下：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
②对本人的职务消费行为进行约束；
③不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤如股份公司未来实施股权激励，本人承诺发行人未来股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任及监管机构的相应处罚。
（14）未来新聘董事、高级管理人员遵守稳定股价的承诺：股份公司上市后，对于未来新聘任的董事、高级管理人员，必须履行上市时董事、高级管理人员做出的稳定股份公司股价的承诺。
（15）股份公司持股 5%以上股东关于锁定期满后持股意向的承诺及约束措
施
发行人控股股东橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子（以下统称承诺人）承诺：
①承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺。
②在承诺人所持发行人股份锁定期届满后，承诺人暂无减持发行人股份的意向。如需减持发行人股份，将按照符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求进行减持。
发行人控股股东橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A、如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；B、如果未履行上述承诺事项，承诺人持有发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月；C、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（16）股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：
股份公司股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理股份公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
①根据中国证监会、上海证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等发行上市具体方案事项；
②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由股份公司通过自筹资金解决，或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
③签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
④根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户等办理与本次发行上市的相关手续；
⑤对于股东大会、董事会审议通过的股份公司因本次发行上市的需要而根据法律、法规及其他规范性文件制定、股份公司上市后股东分红回报三年规划、股份公司上市后三年稳定股价预案、股份公司上市摊薄即期回报及填补措施等申
请文件内容，根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改；
⑥根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理股份公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
⑦在发行决议有效期内，若首次公开发行股票政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；在不违反相关法律法规的情况下，办理其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据中国法律法规及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺；
⑧全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本次授权的有效期：24 个月，自股份公司股东大会通过之日起计算。该授权有效期内本次发行上市若通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定，股份公司股东大会已依法定程序作出了本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为，发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
（三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）根据（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》及联华电子
公开披露的信息，就发行人本次发行上市事宜，联华电子于 2018 年 6 月 29 日召开董事会，审议通过发行人本次发行上市的相关事项并提请股东会审议，2018年 8 月 20 日，联华电子召开 2018 年第一次股东临时会议，审议通过发行人本次发行上市的相关事项。就发行人本次发行上市相关事项，联华电子已依据中国台湾法律履行了相关决策程序及信息披露程序，合法、有效。
（五）本所律师认为，股份公司本次发行上市现阶段已取得了必要的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
x所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司为在原有限责任公司——和舰有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。和舰有限公司成立于 2001 年 11 月 23 日，
2018 年 6 月 22 日，和舰有限公司整体变更发起设立为“和舰芯片制造（苏州）股份有限公司”。
2018 年 6 月 20 日，和舰有限公司原股东橡木联合、富拉凯咨询两名股东签订《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。 2018 年 6 月 22 日，股份公司在江苏省工商行政管理局办理注册登记，并取得换发的统一社会信用代码为 91320594732513557J 的《营业执照》，公司名称为“和舰芯片制造（苏州）股份有限公司”，注册资本为 320,501.4276 万元。
发行人现持有江苏省工商行政管理局于 2018 年 6 月 22 日颁发的统一社会信用代码为 91320594732513557J 的《营业执照》，类型为股份有限公司（中外合资，未上市），住所为苏州工业园区星华街 333 号，法定代表人为xxx，注册资本
320,501.4276 万元，经营范围为“研究、开发、设计、制造以下产品:集成电路；各种半导体零组件,包括混合电路(HYBRID CIRCUIT)、集成电路(IC)卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品,包括密着型影像传感器(CIS)、液晶显示器(LCD)；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理 (拍卖除外)及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（二）根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及股份公司提供的工商资料，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》中规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依照法律程序由和舰有限公司整体变更以发起设立方式设立且合法有效存续的股份有限公司，股份公司具备《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公 司全套工商登记档案，核查了股份公司股东大会、董事会、监事会会议文件及相 关各项法人治理制度等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行比对；核查了大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、大华核 字[2019]000905 号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2019]000906 号《主要税种 纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2019]000907 号《非经常性损益鉴证报告》；取得了发行人与直接或间接控股股东签署的《避免同业竞争协议》、控股股东联 华电子近三年来披露的公开信息；取得了（台湾）普华商务法律事务所出具的《法 律意见书》、《专项法律意见书》；对股份公司股东、董事、监事、高级管理人员 进行问卷调查并取得尽职调查问卷；查验了股份公司及其董事、监事、高级管理 人员出具的书面声明与承诺；本所律师取得了有关政府主管部门出具的守法证明。
在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、
《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件： 1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5、股份公司已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
6 、根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字 [2019]001939 号《审计报告》、大华核字[2019]000905 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；③经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。
根据股份公司提供的资料、 大华会计师事务所出具的大华审字 [2019]001939 号《审计报告》、大华核字[2019]000905 号《内部控制鉴证报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本所律师核查，2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日发行人归属于母公司股东的净资产分别为 388,876.68 万元、409,175.49 万元与 446,486.48 万元；发行人盈利能力具有可持续性，2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人营业收入分别为 187,764.48万元、335,988.64 万元与 369,403.22 万元；发行人具有较好的偿债能力，截止 2018 年 12 月 31 日，发行人资产负债率 58.78%，流动比率 1.73，速动比率 1.64。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）股份公司本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺并经本所律师核查，和舰有限公司成立于 2001 年 11 月 23 日，股份公司在原有限责任公司—和舰有限公司的基础上按原账面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股份有限公司，股份公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；股份公司目前下设董事会办公室、生产制造处、市场销售处、资材处、厂务暨扩建处、品质暨可靠度保证处、人力资源处、会计暨财务处、风险管理暨安环处、资讯工程处、内部审计处、研究发展处等生产经营和管理部门，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，股份公司已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、大华核字 [2019]000905 号《内部控制鉴证报告》，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺及
大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、大华核字 [2019]000905 号《内部控制鉴证报告》，股份公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据股份公司提供的资料、控股股东签署的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
（1）根据股份公司提供的资料、发行人与直接或间接控股股东签署的《避免同业竞争协议》、控股股东联华电子近三年来披露的公开信息、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据股份公司提供的资料、控股股东联华电子签署的声明与承诺、控股股东联华电子近三年来披露的公开信息、（台湾）普华商务法律事务所出具的
《法律意见书》、《专项法律意见书》并经本所律师核查，股份公司最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，股份公司无实际控制人，不存在最近两年实际控制人发生变更、导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情 形，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、本所律师登入全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，股份公司发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
5、根据股份公司提供的资料及大华出具的[2019]001939 号《审计报告》并 经本所律师核查，股份公司目前的经营范围为“研究、开发、设计、制造以下产 品：集成电路；各种半导体零组件，包括混合电路（HYBRID CIRCUIT）、集成电 路（IC）卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品，包括密着型 影像传感器（CIS）、液晶显示器（LCD）；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品； 太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国 内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工 程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。
股份公司主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，涵盖 28nm、40nm、 90nm、0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、0.35µm 、0.5µm 等制程。2014年 9 月 2 日，经江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准，发行人被认定为xx技术企业,证书编号为 GR201432001302，有效期三年。2017 年 11 月 17 日，经江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准，发行人被重新认定为xx技术企业,证书编号为 GR201732001868，有效期三年。
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011），股份公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），股份公司所属行业“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
根据股份公司出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、发行人提供的资料及本所律师核查，股份公司主营业务为 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，股份公司属于上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》规定的“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”科技创新企业，股份公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合科创板定位要求，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺、控股股东签署的访谈记录、控股股东签署的尽职调查问卷、承诺函、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》、《专项法律意见书》并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、出具的相关承诺、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）股份公司本次发行上市符合《科创板上市规则》及规定的上市条件
1、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司符合中国证监会颁布的《科创板首发管理办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司股本总额为 320,501.4276 万股，本次发行不超过 40,000 万股，本次发行后股本总额
不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司股本总额为 320,501.4276 万股，股份公司股本总额超过 4 亿元，本次发行不超过
40,000 万股，不低于股份公司发行后总股本 10%，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第（三）项的规定。
4 、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字 [2019]001939 号《审计报告》并经本所律师核查， 股份公司股本总额为 320,501.4276 万股，截至 2018 年 12 月 31 日，股份公司归属于母公司的股东权
益合计 4,464,864,839.96 元，最近一年营业收入为 369,403.22 万元，最近三年
经营活动产生的现金流量净额累计为 738,582.63 万元，符合《科创板上市规则》
第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（四）项的规定。
（五）股份公司本次发行上市符合《若干意见》、《通知》所规定的条件
1、股份公司目前的经营范围为“研究、开发、设计、制造以下产品：集成电路；各种半导体零组件，包括混合电路（HYBRID CIRCUIT）、集成电路（IC）卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品，包括密着型影像传感器（CIS）、液晶显示器（LCD）；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》等外商投资产业政策，符合《若干意见》及
《通知》的规定。
2、股份公司目前总股数为 3,205,014,276 股股份，橡木联合为股份公司外
资股东， 目前持有股份公司 3,145,245,700 股股份，占股份公司总股本的
98.1352%，股份公司本次拟发行新股股份数的上限为 4 亿股，股份公司本次发行完成后，外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》的规定。
3、股份公司为在原有限责任公司和舰有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司设立取得得苏州工业园区行政审批局出具苏园经备 201800745 号《外商投资企业变更备案回执》，股份公司为按规定和程序设立的企业，符合《通知》的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《若干意见》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、股份公司的设立
x所律师核查了股份公司及其前身和舰有限公司的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、发起人协议书、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合法律、法规及规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）本所律师认为，股份公司设立过程中有关审计、评估、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本所律师认为，股份公司设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、股份公司的独立性
x所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、发行人股东、董
事、监事及高级管理人员签署的尽职调查问卷、发行人出具的声明与承诺），协助发行人建立董事会、监事会及董事会下属专门委员会并进一步完善业务职能部门，对发行人的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司目前的经营范围为“研究、开发、设计、制造以下产品:集成电路；各种半导体零组件,包括混合电路(HYBRID CIRCUIT)、集成电路(IC)卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品,包括密着型影像传感器(CIS)、液晶显示器(LCD)；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”股份公司拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产经营活动。股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以及注册商标、专利所有权、集成电路布图设计、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。股份公司资产完整。
（三）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，截至本法律意见书出具之日，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业领薪；股份公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。股份公司人员独立。
（四）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；股份公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。股份公司财务独立。
（五）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司目前下设董事会办公室、生产制造处、市场销售处、资材处、厂务暨扩建处、品质暨可靠度保证处、人力资源处、会计暨财务处、风险管理暨安环处、资讯工程处、内部审计处、研究发展处等生产经营和管理部门。股份公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。股份公司机构独立。
（六）根据股份公司提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，涵盖 28nm、40nm、90nm、 0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、0.35µm 、0.5µm 等制程。根据股份公司提供的资料、股份公司与直接、间接控股股东签署的《避免同业竞争协议》、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》及本所律师核查，股份公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对股份公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。股份公司业务独立。
综上所述，本所律师认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东及其控制的其他企业，股份公司具有独立法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，股份公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在对股份公司构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、股份公司的发起人或股东
为查验发行人的发起人或股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料，核查了发行人的发起人或股东提供的注册证书、股份证书、股东名册及相关
公认证文件、营业执照、章程；核查了发行人的发起人或股东出具的声明与承诺；取得了（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》；在此基础上，本所律师对发行人的发起人或股东是否具备《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资格予以验证。
（一）股份公司为在原有限责任公司—和舰有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，股份公司发起人为橡木联合、富拉凯咨询。股份公司上述发起人或股东具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人或股东的主体资格。
（二）股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股份公司为和舰有限公司整体变更以发起方式设立，股份公司的资产产权清晰，和舰有限公司的资产更名至股份公司不存在法律障碍。
（四）股份公司为和舰有限公司整体变更设立，不存在股份公司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）和舰有限公司拥有的房屋所有权、国有土地使用权、注册商标、专利等资产已由股份公司实际占有、使用，上述资产的权属证书已办理完毕更名手续或正在办理更名手续，上述资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险。
（六）和舰有限公司的债权债务由股份公司承继，不存在法律障碍或风险。
（七）股份公司发起人或股东间的关联关系及股份公司发起人或股东与股份公司董事、监事、高级管理人员的关联关系
1、股份公司发起人或股东间不存在关联关系
2、股份公司发起人或股东与股份公司董事、监事、高级管理人员的关联关
系
橡木联合现持有股份公司 98.1325%的股权，系股份公司控股股东。晶信科技现持有橡木联合 100%的股权，菁英国际现持有晶信科技 100%的股权,联华电子现持有菁英国际 100%的股权。股份公司董事长xxxxx联华电子董事长、策略长，股份公司副董事长、财务负责人xxx兼任橡木联合、晶信科技、菁英国际的董事，股份公司董事xxx兼任联华电子副总经理、财务长，股份公司董事xxxxx菁英国际的董事、联华电子财务处长，股份公司监事会主席xxx兼任菁英国际董事、联华电子会计处处长。
根据股份公司董事、监事、高级管理人员签署的《尽职调查问卷》、联华电子近三年来披露的公开信息、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》等资料，截至 2018 年 12 月 31 日，股份公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有联华电子股权情况如下：
姓名 | 职务或亲属身份 | 直接持股（股） | 信托持股 | 合计占比 |
xxx | 董事长 | 39,916,452 | - | 0.32128% |
xxx | xx长xxxx妻 | 1,269,435 | - | 0.01022% |
xxx | 董事长xxxxx | 214,378 | - | 0.00173% |
xxx | 副董事长兼财务负责人 | 26,140 | - | 0.00021% |
xxx | 副董事长兼财务负责人 xxx之妻 | 28,424 | - | 0.00023% |
xx正 | 董事兼总经理 | 1,042 | - | 0.00001% |
xxx | 董事 | 2,440,217 | 900,000 | 0.02688% |
xxx | xxxxx之子 | 162,348 | - | 0.00131% |
xxx | xx | 362 | 120,000 | 0.00097% |
xxx | xxxxxx父 | 5,000 | - | 0.00004% |
xxx | xx | 2,000 | - | 0.00002% |
xxx | 董事会秘书 | 264 | - | 0.00000% |
xxx | 监事会主席 | 50,000 | 120,000 | 0.00137% |
xxx | 职工监事 | 1,224 | - | 0.00001% |
xxx | 监事 | 1,500 | - | 0.00001% |
xxx | 监事xxxx母 | 4,381 | - | 0.00004% |
xxx | 监事xxxx二姐 | 4,381 | - | 0.00004% |
合计 | 44,127,548 | 1,140,000 | 0.35517% | |
注：信托持股是指通过中国信托商业银行股份有限公司（台湾）间接持有联华电子的股份；2、合计占比是指股份公司的董事、监事、高级管理人员所持联华电子的股份占联华电子 2018 年 12 月 31 日发行股本
总额 1,242,431.87 万股的比例。
除前述关联关系外，股份公司发起人或股东与股份公司董事、监事、高级管理人员间不存在其他的关联关系。
（八）根据股份公司提供的工商登记资料资料、股东的公认证资料、股东工商登记资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》、相关主体签署的声明函及本所律师核查，股份公司现有股东为橡木联合、富拉凯咨询，股份公司现有股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
（九）根据发行人的工商登记备案资料、股份公司股东签署的尽职调查问卷、股份公司全体股东签署的承诺函并经本所律师核查，股份公司股东目前持有股份公司的股份不存在股权代持或信托持股等变相持股及其他利益安排的情形。
（十）根据发行人的工商登记备案资料、股份公司股东签署的尽职调查问卷、股份公司全体股东签署的承诺函并经本所律师核查，目前股份公司股东除享有
《股份公司章程》所明确之股东权益、承担义务以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与股份公司或其他股东、董事、监事、高级管理人员之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响股份公司股权结构稳定性之任何其他协议或安排（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、业绩承诺、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权、以及约定不同于或者严格于现有《股份公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）。
（十一）股份公司无实际控制人 1、股份公司控制权未发生变更
（1）根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，橡木联合持有股份公司 3,145,245,700 股股份，占股份公司本次发行前总股本的 98.1325%，
系股份公司控股股东。晶信科技现持有橡木联合 100%的股权，菁英国际现持有晶信科技 100%的股权,联华电子现持有菁英国际 100%的股权。即联华电子通过菁英国际、晶信科技橡木联合间接持有股份公司 3,145,245,700 股股份，占股份公司本次发行前总股本的 98.1325%。股份公司的直接控股股东为橡木联合，间接控股股东为晶信科技、菁英国际和联华电子，最终控股股东为联华电子。近三年来联华电子通过晶信科技、菁英国际、橡木联合控制路径如下：
根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》及本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年
5 月期间，橡木联合一直持有和舰有限公司 100%的股权。2018 年 5 月，经和舰有限公司股东橡木联合作出股东决定并经苏州工业园区行政审批局备案，和舰有限公司注册资本由美元变更为人民币，原注册资本美元 3.8 亿元折合人民币
3,145,245,700 元， 并将和舰有限公司注册资本由 3,145,245,700 元增至
3,205,014,276 元，和舰有限公司本次新增的 59,768,576 元注册资本均由新股东富拉凯咨询认缴，公司类型由外商独资有限责任公司变更为中外合资经营有限责任公司。橡木联合所持和舰有限公司的股权比例由 100%变更为 98.1352%，2018年 6 月，和舰有限公司整体变更以发起设立方式设立为股份有限公司，橡木联合持有发行人的股权比例亦为 98.1352%，橡木联合近三年来始终为发行人的控股股东。
根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》及本所律师核查，近三年来，晶信科技始终持有橡木联合 100%的股权，菁英国际始终持有晶信科技 100%的股权，上述股权控制结构未发生变化。
根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》及本所律师核查，2016 年 1 月 1 日，联华电子持有菁英国际 91.08%的股权，2016 年度，经台湾经济部投资审议委员会批准，联华电子通过股权受让方式共计收购 5.24%的股权，联华电子持有菁英国际的股权比例增至 96.32%；2017 年度，经台湾经济部投资审议委员会批准，联华电子通过股权受让方式共计收购 0.35%的股权，联华电子持有菁英国际的股权比例增至 96.67%；0000 x 0 x，xxx经济部投资审议委员会批准，联华电子通过股
权受赠方式收购 3.33%的股权，至此，联华电子持有菁英国际 100%的股权。根据上述股权变化情况，近三年来联华电子始终为菁英国际的控股股东。
（2）联华电子成立于 1980 年，其为依据中国台湾法律设立且合法有效存续
并于 1985 年在台湾证券交易所上市（股票代码为 2303）、2000 年在纽约证券交易所发行 ADR（股票代码 UMC）的股份有限公司。根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》、联华电子近三年来披露的公开信息，联华电子股权结构分散，单一股东无法控制联华电子的股东大会和董事会，联华电子无实际控制人。
综上，股份公司的控制结构最近三年没有发生重大变化。根据（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》及本所律师核查，股份公司上述架构层架设置的原因为：因两岸关系问题，中国台湾居民对大陆的投资通常采用在中国境外设立第三地公司，再通过设立于中国境外的第三地公司对大陆进行直接投资的模式。
2、经营管理层和主营业务在最近三年没有发生重大变化
（1）根据股份公司的说明、股份公司的工商登记资料、股份公司董事、监事、高级管理人员填写《尽职调查问卷》及其简历并经本所律师登入“国家企业信用信息公示系统”对股份公司的核查，股份公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况如下：
截至 2016 年 1 月 1 日，和舰有限公司董事会成员为xxx、xxx、xxx，xxx为董事长，监事为xxx，总经理为xxx、财务负责人为xxx。
2016 年 4 月 26 日，和舰有限公司董事会作出决议，同意原董事x在二任期届满并解任，委任xxxx和舰有限公司新的董事。
2017 月 3 月 1 日，和舰有限公司董事会作出决议,免去xxx的董事职务，委派周大任为和舰有限公司新的董事。
2018 年 6 月 21 日，股份公司召开创立大会暨第一股东大会，选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为股份公司第一届董事会成员，任期三年。其中，xxx、xxx、xxx为股份公司独立董事。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举xxx为股份公司董事长、xxx为股份公司副董事长，聘任xxx为股份公司总经理，聘任尤朝生为股份公司财务负责人，聘任xxx为股份公司董事会秘书，聘任xxx为股份公司副总经理。
2018 年 6 月 20 日，股份公司召开职工代表大会，选举xxx为职工代表监
事。2018 年 6 月 21 日，股份公司召开创立大会暨第一股东大会，选举xxx、xxx为股份公司股东代表监事，与职工代表监事xxx共同组成第一届监事会。同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举xxx为股份公司第一届监 事会主席。
2018 年 9 月 25 日，股份公司召开 2018 年第一次临时股东大会，因xxx xx原因辞任股份公司独立董事职务，同意补选xxx为股份公司新的独立董事。
综上，股份公司的董事、监事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
（2）根据股份公司的说明、股份公司的工商登记资料、营业执照并经本所律师登入“国家企业信用信息公示系统”对股份公司的查询，股份公司最近三年的经营范围一直为“研究、开发、设计、制造以下产品：集成电路；各种半导体零组件，包括混合电路（HYBRID CIRCUIT）、集成电路（IC）卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品，包括密着型影像传感器（CIS）、液晶显示器（LCD）；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，股份公司主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，涵盖 28nm、40nm、 90nm、0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm、0.35µm 、0.5µm 等制程。
综上，股份公司的主营业务最近三年没有发生重大变化。 3、股份公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性
经本所律师对股份公司的董事会、股东大会会议文件、制度文件的核查，股份公司已经依法建立健全股份大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，股份公司设立的上述组织机构及其相关人员依据法律法规及
《公司章程》等制度履行职责，股份公司无实际控制人的情形不影响股份公司治理的有效性。
4、股份公司股东采取股份锁定等有利于股份公司股权及控制机构稳定的措
施
股份公司控股股东橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子均出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，承诺“自和舰芯片股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有和舰芯片的首次公开发行前的股份，也不得提议由和舰芯片回购该部分股份；在和舰芯片实现盈利前，自和舰芯片股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子在和舰芯片上市之前直接或间接持有的和舰芯片股份，也不由和舰芯片回购橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子在和舰芯片上市之前直接或间接持有的和舰芯片股份。自和舰芯片股票上市之日起第 4 个会计年度和
第 5 个会计年度内，每年减持的首次公共发行前股份不得超过和舰芯片股份总数的 2%。橡木联合、晶信科技 、菁英国际、联华电子在和舰芯片上市之前直接或间接所持和舰芯片股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；和舰芯片上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子
在和舰芯片上市之前直接或间接持有和舰芯片股票的锁定期限自动延长 6 个月”。
综上，本所律师认为，股份公司不存在实际控制人的认定符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
七、股份公司的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身和舰有限公司的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的批准、批复文件、外商投资企业批准证书、股权（出资）转让协议、发起人协议书、历次章程及章程修正案、股东大会决议、营业执照等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、
《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
股份公司为在原有限责任公司—和舰有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。和舰有限公司成立于 2001 年 11 月 23 日，其设立
时注册资本为 3.5 亿美元，系由投资联盟独资设立的外商独资有限公司。2002年 4 月，投资联盟将其持有和舰有限公司的 100%股权转让给橡木联合；2004 年 6 月，和舰有限公司的注册资本由 3.5 亿美元增至 4.5 亿美元；2008 年 11 月，
和舰有限公司的注册资本由 4.5 亿美元减至 3.8 亿美元；2018 年 5 月，和舰有限公司注册资本由 3.8 亿美元增至人民币 3,205,014,276，并变更为中外合资企业，2018 年 6 月，和舰有限公司整体变更发起设立为股份公司，并更名为和舰芯片制造（苏州）股份有限公司。具体情况如下：
（一）和舰有限公司的设立、历次注册资本及股权变化情况 1、和舰有限公司的设立
2001 年 11 月 22 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）名
称预核字[2001]第 1398 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“和舰科技（苏州）有限公司”。
2001 年 11 月 22 日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复字[2001]130 号
《关于设立外商独资“和舰科技（苏州）有限公司”的批复》，同意投资联盟独资设立“和舰科技（苏州）有限公司”，投资总额为 10 亿美元，注册资本为 3.5
亿美元，全部以现汇入资；自营业执照签发之日 90 天内注入 15%，剩余 85%自营业执照签发之日 5 年内到位。
2001 年 11 月 23 日，和舰有限公司取得江苏省人民政府颁发的批准号为外经贸苏府资字[2001]36911 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，和舰有限公司取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为企独xxxx 000000x《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区苏春路，法定代表人为xxx，注册资本为 35,000 万美元（实收资本为 0），企业类型为外商独资经营，经营范围为“研究、开发、设计、制造以下产品：集成电路：各种半导体零组件，包括混合电路（Hybrid circuit）、集成电路（IC）卡机电路模块；微处理器、微处理机、外围支持之零组件及系统产品，包括密着型影像传感器（CIS）、液晶显示器（LCD）；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国外销售本公司的产品并提供相关服务”。和舰有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
投资联盟 | 35,000 万美元 | 0 | 100% |
本所律师认为，和舰有限公司的设立符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法。
2、2002 年 4 月，第一次股权转让
2002 年 1 月 23 日，投资联盟向和舰有限公司缴纳 1,499,990 美元出资款。
2002 年 3 月 15 日，和舰有限公司召开董事会，同意投资联盟将对和舰有限公司的所有权和经营权全部转让予橡木联合。同日，投资联盟与橡木联合就前述股权转让事宜签署《转让协议》。
2002 年 3 月 20 日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复字[2002]24 号《关于和舰科技（苏州）有限公司变更投资方的批复》，同意和舰有限公司的投资方变更为橡木联合。原投资方投资联盟拥有和舰有限公司的股权、权利和义务全部
转让给橡木联合。
2002 年 4 月 6 日，和舰有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为外经贸苏府资字[2002]36911 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 4 月 8 日，和舰有限公司在江苏省工商行政管理局办理完毕上述股
权转让的工商变更登记手续，并取得换发的注册号为企独xxxx 000000 x的
《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，和舰有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
橡木联合 | 35,000 万美元 | 1,499,990 美元 | 100% |
本所律师认为，和舰有限公司上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法。
3、和舰有限公司设立时注册资本到位情况
2002 年 11 月 28 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具方会资字（2002）
第 256 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 11 月 26 日，和舰有限公司已收到
原股东投资联盟缴纳 1,499,990 美元出资和现股东橡木联合缴纳 58,500,010 美元出资，共计 6,000 万美元，均为货币出资，占和舰有限公司注册资本的 17.14%。
2003 年 2 月 20 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具方会资字（2003）
第 035 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 2 月 12 日，和舰有限公司已收到
股东橡木联合缴纳的第二期出资 3,500 万美元，均为货币出资。截至 2003 年 2
月 12 日，和舰有限公司的注册资本为 3.5 亿美元，实收资本为 9,500 万美元（占注册资本的 27.14%）。
2003 年 8 月 26 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具方会资字（2003）
第 226 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 6 月 11 日，和舰有限公司已收到
股东橡木联合缴纳的第三期出资 14,000 万美元，均为货币出资。截至 2003 年 6
月 11 日，和舰有限公司的注册资本为 3.5 亿美元，实收资本为 23,500 万美元（占
注册资本的 67.14%）。
2004 年 6 月 14 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具方会外资字（2004）
第 114 号《验资报告》，验证截至 2004 年 5 月 26 日，和舰有限公司已收到股东
橡木联合缴纳的第四期出资 11,500 万美元，均为货币出资。截至 2004 年 5 月
26 日，和舰有限公司的注册资本为 3.5 亿美元，实收资本为 3.5 亿美元（占注册资本的 100%）。
经本所律师核查，和舰有限公司收到股东缴纳的第一期 6,000 万美元出资中
有 1,499,990 美元系原股东投资联盟于 2001 年 1 月 23 日汇入和舰有限公司，另
外 58,500,010 美元为橡木联合于 2002 年 4 月 23 日至 2002 年 11 月 26 日分七次汇入和舰有限公司。橡木联合对和舰有限公司设立时首期出资超过《外资企业法实施细则》（2001）和《关于设立外商独资“和舰科技（苏州）有限公司”的批复》所规定的“自营业执照签发之日 90 天内注入 15%”的期限。鉴于工商主管部门及商务审批部门未给予其行政处罚，且和舰有限公司于 2002 年 12 月 25 日
取得江苏省工商行政管理局换发的注册号为企独xxxx 000000 x的《企业法人营业执照》，证实其首期注册资本业已缴足。本所律师认为，前述事项对和舰有限公司主体资格合法有效存续不构成实质性障碍。
4、2004 年 6 月，和舰有限公司注册资本由 3.5 亿美元增至 4.5 亿美元
2004 年 5 月 27 日，和舰有限公司召开董事会，同意将注册资本由 3.5 亿美
元增至 4.5 亿美元，本次增资全部由原投资方橡木联合以现汇方式出资。
2004 年 6 月 17 日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复字[2004]144 号
《关于和舰科技（苏州）有限公司增资的批复》，同意和舰有限公司新增注册资本 1 亿美元，全部以现汇出资，注册资本由 3.5 亿美元增至 4.5 亿美元。新增注册资本的 15%应在新的营业执照颁发之日起三个月内出资到位，其余部分在新的营业执照颁发之日起三年内全部出资到位。
2004 年 6 月 17 日，和舰有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2004]36911 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资人
为橡木联合。
2004 年 6 月 22 日，和舰有限公司在江苏省工商行政管理局办理完毕上述增
资的工商变更登记手续，并取得换发的注册号为企独xxxx 000000 x的《企
业法人营业执照》，注册资本为 4.5 亿美元，实收资本为 3.5 亿美元。
2005 年 1 月 22 日，苏州方本会计师事务所出具方会外资字（2005）第 1003
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 22 日，和舰有限公司已收到股东橡
木联合缴纳的 3,000 万美元出资，均为货币出资。截至 2005 年 1 月 22 日，和舰
有限公司的注册资本为 4.5 亿美元，实收资本为 3.8 亿美元（占注册资本的 84.44%）。本次实收资本缴纳完成后，和舰有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 认缴出资比例 |
橡木联合 | 45,000 万美元 | 38,000 万美元 | 100% |
本所律师认为，和舰有限公司上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
5、2008 年 11 月，和舰有限公司注册资本由 4.5 亿美元减至 3.8 亿美元
2008 年 9 月 1 日，和舰有限公司股东作出决定，同意将和舰有限公司的注
册资本由 4.5 亿美元减至 3.8 亿美元。2008 年 9 月 9 日，和舰有限公司在《苏州日报》刊登前述减资的公告。
2008 年 10 月 25 日，苏州工业园区管理委员会出具苏园管复字[2008]201 号
《关于和舰科技（苏州）有限公司减少注册资本的批复》，同意和舰有限公司的注册资本由 4.5 亿美元减至 3.8 亿美元。
2008 年 10 月 29 日，和舰有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资字苏府资字[2008]36911 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 11 月 6 日，和舰有限公司在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办
理完毕上述减资的工商变更登记手续，并取得换发的注册号为 320594400003221
的《企业法人营业执照》，注册资本为 3.8 亿美元。本次减资完成后，和舰有限公司的股权结构为：
股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
橡木联合 | 38,000 万美元 | 38,000 万美元 | 100% |
本所律师认为，和舰有限公司上述减资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法。
6、2018 年 5 月，和舰有限公司注册资本增至人民币 3,205,014,276 元暨变更为中外合资企业
2018 年 5 月 11 日，和舰有限公司股东作出决定，同意和舰有限公司注册资
本由美元变更为人民币，按照出资到位时的历史汇率计算，原注册资本美元 3.8亿元折合人民币 3,145,245,700 元；同意将和舰有限公司注册资本由 3,145,245,700 元增至 3,205,014,276 元，和舰有限公司本次新增的 59,768,576
元注册资本均由新股东富拉凯咨询认缴，增资价格为 2.0914 元/出资，认缴期限
为 2018 年 12 月 31 日；同意将公司类型由外商独资有限责任公司变更为中外合资经营有限责任公司。
富拉凯咨询本次认缴增资价格约为和舰有限公司 2018 年 3 月 31 日每股净资
产的 1.5 倍，此价格为参考与和舰有限公司相似业务的上市公司 2018 年 3 月 31日的市净率的基础上经协商确定。
2018 年 5 月 15 日，和舰有限公司在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完毕上述增资暨公司类型变更的工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码为 91320594732513557J 的《营业执照》，注册资本为 320,501.4276 万元。
2018 年 5 月 16 日，和舰有限公司取得苏州工业园区行政审批局出具苏园经备 201800512 号《外商投资企业变更备案回执》，苏州工业园区行政审批局对和舰有限公司本次增资、变更为中外合资企业予以备案。
2018 年 5 月 29 日，大华会计师事务所出具大华验字[2018]000304 号《验字
报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 28 日，和舰有限公司已收到股东富拉凯咨询
缴纳的 125,000,000 元投资款，其中 59,768,576 元为注册资本， 其余的
65,231,424 元计入资本公积，均为货币出资。截至 2018 年 5 月 28 日，和舰有
限公司注册资本为 320,501.4276 万元，实收资本为 320,501.4276 万元（占注册资本的 100%）。
本次增资完成后，和舰有限公司的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 橡木联合 | 3,145,245,700 元 | 3,145,245,700 元 | 98.1352% |
2 | 富拉凯咨询 | 59,768,576 元 | 59,768,576 元 | 1.8648% |
合计 | 3,205,014,276 元 | 3,205,014,276 元 | 100.00% | |
本所律师认为，和舰有限公司上述增资暨变更为中外合资企业的行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司设立时的股权设置和股本结构
股份公司为在原有限责任公司—和舰有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。和舰有限公司截至 2018 年 5 月 31 日的经审计的净
资为产 4,997,067,872.23 元，按 1:0.6414 比例折股为股本 3,205,014,276 股，
大于股本部分 1,792,053,596.23 元计入资本公积金。股份公司成立时股本总额
为 3,205,014,276 股，股份公司成立时发起人的持股数量及持股比例如下：
编号 | 发起人股东名称 | 注册地 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 橡木联合 | 英属维尔京群岛 | 3,145,245,700 | 98.1352% |
2 | 富拉凯咨询 | 中国上海 | 59,768,576 | 1.8648% |
总计 | 3,205,014,276 | 100.0000% | ||
本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
（三）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立后至今，股份公司的股本及发起人所持股份公司股份未发生任何变动。
（四）根据发行人的工商登记备案资料、股份公司股东签署的尽职调查问卷、股份公司全体股东签署的承诺函并经本所律师核查，股份公司股东目前持有股份公司股份真实、合法，不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股东持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。
八、股份公司的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《股份公司章程》、设立至今工商登记资料、《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司目前的经营范围为“研究、开发、设计、制造以下产品：集成电路；各种半导体零组件，包括混合电路（HYBRID CIRCUIT）、集成电路（IC）卡及电路模块；微处理器、外围支持之零组件及系统产品，包括密着型影像传感器（CIS）、液晶显示器（LCD）；半导体记忆体记忆零组件及其系统产品；太阳能电池及其相关之系统模组与产品；集成电路测试与包装；光罩制作。在国内外销售本公司的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；以及相关半导体工程设计咨询、工程管理咨询、经营管理咨询及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营方式为研发、生产、销售。经本所律师核查，上述经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录（2017年修订）》等外商投资产业政策。股份公司所从事业务符合《股份公司章程》和
《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人大陆以外经营情况
根据大华会计师事务所出具大华审字[2019]001939 号《审计报告》、发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区直接经营业务。
（三）股份公司近三年来主营业务未发生变更
根据发行人近三年来的工商登记资料及本所律师核查，发行人近三年来的经营范围未发生过变更，发行人主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，涵盖 28nm、40nm、90nm、0.11µm 、0.13µm 、0.18µm 、0.25µm 、0.35µm 、0.5µm等制程，发行人的主营业务未发生变更。
（四）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》股份公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营业务收入分别为 184,587.73 万元、 323,579.19 万元、357,062.44 万元，均占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业务突出。
（五）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》股份公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联法人，核查了发行人关联法人的《营业执照》、《章程》、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、相关关联交易往来财务凭证、独立董事关于发行人最近三年关联交易的独立意见、发行人股东签署的尽职调查问卷、出具的《关于避免同业竞争事项的承诺》、签署的《避免同业竞争协议》、发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件及大华会计师事务所出具的大华审字 [2019]001939 号《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《编报规则 12 号》等法律法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、持有股份公司 5%以上股份的股东为股份公司的关联方
根据《股份公司章程》及本所律师审查，目前直接持有股份公司 5%以上股份的股东为橡木联合，橡木联合为股份公司的关联方。
股份公司间接控股股东晶信科技、菁英国际、联华电子亦为股份公司的关联方。
2、股份公司目前拥有的下属子公司、参股企业为股份公司关联方
关联方名称 | 持股比例 | 主要从事的业务 |
厦门联芯 | 股份公司子公司，股份公司持股 14.49% | 主要从事 12 英寸专业晶圆代工服务，涵盖 28nm、40nm、90nm 等制 程 |
山东联暻 | 股份公司子公司，股份公司持股 100% | 主要从事 IC 设计服务业务 |
厦门联和 | 厦门联芯参股企业，厦门联芯持股 9.705% | 主要从事投资业务 |
3、股份公司目前的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为股份公司的关联方。关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
序号 | 关联方姓名 | 在股份公司担任的职务 |
1 | xxx | 股份公司董事长 |
2 | 尤朝生 | 股份公司副董事长、财务负责人 |
3 | xx正 | 股份公司董事、总经理 |
4 | 刘启东 | 股份公司董事 |
5 | xxx | 股份公司董事 |
6 | xxx | 股份公司董事 |
7 | 安庆衡 | 股份公司独立董事 |
8 | xxx | 股份公司独立董事 |
9 | xxx | 股份公司独立董事 |
10 | xxx | 股份公司监事会主席 |
11 | xxx | x份公司监事 |
12 | xxx | 股份公司监事 |
13 | xxx | x份公司董事会秘书 |
14 | xxx | 股份公司副总经理 |
股份公司目前的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或有重大影响的除股份公司及其下属子公司外的企业为股份公司的关联方。
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 联华电子 | 股份公司董事长xxxxx该企业董事长、 股份公司董事刘启东担任该企业副总经理兼财务长 |
2 | 济南泰韵企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 股份公司董事长xxx出资 46.67%并担任 普通合伙人的企业 |
3 | 宏诚投资 | 股份公司董事长xxx担任该企业董事长、 股份公司董事刘启东担任该企业董事 |
4 | 智原科技 | 股份公司董事长xxxxx该企业董事长 |
5 | 智原科技（上海）有限公司 | 股份公司关联xxx科技控制的子公司 |
6 | 智原微电子（苏州）有限公司 | |
7 | 寅通科技股份有限公司 | |
8 | 士鼎创业投资股份有限公司 | 股份公司董事长xxxxx该企业董事 |
9 | United Microelectronics（Europe） B.V. | 股份公司董事长xxx担任该企业董事 |
10 | UMC Capital Corp. | 股份公司董事长xxx担任该企业董事长、 股份公司董事刘启东担任该企业的董事 |
11 | UMC Capital（USA） | 股份公司董事长xxx担任该企业董事 |
12 | 弘鼎投资 | 股份公司董事长xxx担任该企业董事长、股份公司董事刘启东担任该企业的董事、股 份公司董事xxx担任该企业监察人 |
13 | 橡木联合 | 股份公司董事尤朝生担任该企业的董事 |
14 | 晶信科技 | 股份公司董事尤朝生担任该企业的董事 |
15 | 菁英国际 | 股份公司董事尤朝生、董事xxx、监事会 主席xxx担任该企业的董事 |
16 | 冠铨香港股份有限公司 | 股份公司董事尤朝生、林俊宏担任董事的企 业 |
17 | UMC Technology Japan Co., Ltd. | 股份公司董事刘启东、林俊宏担任该企业董 事 |
18 | 联相光电 | 股份公司董事xxx担任董事的企业 |
19 | 联旭能源 | |
20 | 永盛香港 | |
21 | 迅捷投资 | |
22 | 美国联电 | 股份公司董事刘启东担任董事的企业 |
23 | Sino Paragon Limited | |
24 | 联华微芯 | |
25 | 联咏科技 | |
26 | 绿色星球 | |
27 | ECP Vita Pte. Ltd. |
28 | OMNI | |
29 | UMC Technology Japan Co., Ltd. | |
30 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION （CALIFORNIA） | |
31 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION （NEW YORK） | |
32 | 欣兴电子 | |
33 | 三重富士通 | |
34 | 矽统科技 | 股份公司董事xxx担任该企业监事、 股份公司监事会主席xxx担任该企业的董 事 |
4、股份公司控股股东目前控制的除股份公司及其下属子公司外的企业为股份公司的关联方
序号 | 关联方名称 | 联华电子持股情况 |
1 | 美国联电 | 联华电子持股 100% |
2 | 日本联电 | 联华电子持股 100% |
3 | UNITED MICROELECTRONICS （EUROPE）B.V. | 联华电子持股 100% |
4 | UMC CAPITAL CORP. | 联华电子持股 100% |
5 | 绿色星球 | 联华电子持股 100% |
6 | 弘鼎投资 | 联华电子持股 100% |
7 | UMC INVESTMEN（SAMOA）LIMITED | 联华电子持股 100% |
8 | 宏诚投资 | 联华电子持股 100% |
9 | UMC KOREA CO., LTD. | 联华电子持股 100% |
10 | OMNI | 联华电子持股 100% |
11 | SINO PARAGON LIMITED | 联华电子持股 100% |
12 | 联相光电 | 联华电子、宏诚投资、弘鼎投资合 计持股 93.36% |
13 | 联颖光电 | 联华电子、宏诚投资合计持股 78.47% |
14 | UMC CAPITAL（USA） | 联华电子子公司 UMC CAPITAL CORP. 持股 100% |
15 | SOARING CAPITAL CORP. | 联华电子子公司弘鼎投资持股 100% |
16 | 真宏企业管理顾问（上海）有限公司 | 联华电子孙公司 SOARING CAPITAL CORP.持股 100% |
17 | 联华微芯 | 联华电子子公司绿色星球持股 100% |
18 | 联旭能源 | 联华电子子公司宏诚投资持股 100% |
19 | 永盛香港 | 联华电子孙公司联旭能源持股 100% |
20 | 永盛山东 | 联华电子曾孙公司永盛香港持股 100% |
21 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION（NEW YORK） | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% |
22 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION （CALIFORNIA） | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% |
23 | ECP VITA PTE. LTD. | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% |
24 | UMC TECHNOLOGY JAPAN CO., LTD. | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% |
25 | 联颖光电投资 | 联华电子子公司联颖光电持股 100% |
26 | WAVETEK MICROELECTRONICS CORPORATION （USA） | 联华电子孙公司联颖光电投资持股 100% |
27 | SOCIALNEX ITALIA 1 S.R.L. | 联华电子子公司联相光电持股 100% |
5、股份公司控股股东目前担任法人董事的企业为股份公司的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 联咏科技 | 联华电子持股 2.7%并担任其法人董事 |
2 | 士鼎创业投资股份有限公司 | 联华电子持股 40%并担任其法人董事 |
3 | 联阳半导体 | 联华电子持股 8.66%并担任其法人董事 |
6、股份公司控股股东目前董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为股份公司的关联方。关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
序号 | 关联方名称 | 在股份公司控股股东担任的职务 |
1 | xxx | 联华电子的董事长 |
2 | 黄振丰 | 联华电子的独立董事 |
3 | xxx | x华电子的独立董事 |
4 | 徐爵民 | 联华电子的独立董事 |
5 | xxx | 联华电子的独立董事 |
6 | xxx | xxx子的董事 |
7 | xxx | 联华电子的董事 |
8 | 迅捷投资 | 联华电子的法人董事(代表人：xxx) |
0 | 矽统科技 | 联华电子的法人董事(代表人：xx) |
10 | xxx | x华电子的总经理 |
11 | xx | 联华电子的总经理 |
12 | 徐明志 | 联华电子的资深副总经理 |
13 | 刘启东 | 联华电子的副总经理兼财务长 |
14 | xxx | 联华电子的资深副总经理 |
15 | 尤朝生 | 橡木联合、晶信科技、菁英国际的董事 |
16 | xxx | 菁英国际的董事 |
17 | xxx | 菁英国际的董事 |
18 | 林俊宏 | 菁英国际的董事 |
股份公司控股股东目前的董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员（同时担任股份公司董事、监事、高级管理人员除外）及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或有重大影响的除股份公司及其下属子公司外企业为股份公司的关联方。
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 集邦科技股份有限公司 | 联华电子董事xxx担任董事长的企业 |
2 | 台扬科技股份有限公司 | 联华电子董事xxx担任独立董事的企业 |
3 | 力晶科技股份有限公司 | |
4 | 远传电信股份有限公司 | |
5 | 智邦科技股份有限公司 | |
6 | 旺宏电子股份有限公司 | 联华电子董事xxx担任董事的企业 |
7 | 联亚药业股份有限公司 | |
8 | 究心公益科技股份有限公司 | |
9 | 三禄贸易股份有限公司 | 联华电子董事xxx担任董事长的企业 |
10 | MARS INVESTMENTS (SAMOA) LTD | 联华电子法人董事矽统科技持股 100%的企业 |
11 | 翰硕电子股份有限公司 | 联华电子法人董事矽统科技担任法人董事的企 |
12 | xx科技股份有限公司 | 业 |
13 | 亚太优势微系统股份有限公 司 | |
14 | 原相科技 | 联华电子法人董事迅捷投资担任法人董事的企业 |
15 | 中强光电股份有限公司 | |
16 | 宏齐科技股份有限公司 | |
17 | 风尚数位科技股份有限公司 | |
18 | 英柏得科技股份有限公司 | |
19 | UNITED MICROELECTRONICS （Europe）B.V. | 联华电子总经理xx担任该企业董事 |
20 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION（NEW YORK） | |
21 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION（CALIFORNIA） | |
22 | 美国联电 | |
23 | Sino Paragon Limited | |
24 | 宏诚投资 | 联华电子总经理xxx、xx担任该企业的董事 |
25 | 弘鼎投资 | |
26 | UMC CAPITAL CORP. | |
27 | 联颖光电 | |
28 | 晶元光电股份有限公司 | 联华电子总经理xxxxx该企业的董事 |
29 | ALPHA AND OMEGA SEMICONDUCTOR LIMITED | 联华电子资深副总经理xxx担任董事的企业 |
30 | REEBOTIC INC. |
7、其他的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 张俊彦 | 联华电子的前独立董事，2017 年 1 月卸任 |
2 | 颜博文 | 联华电子的前执行长，于 2017 年 9 月卸任 |
3 | 柯xx | x华电子的前资深副总经理兼法务长，于 2017 年 3 月卸任 |
4 | 周大任 | 2017 年 2 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日担任和舰 有限公司的董事 |
5 | 蔡在二 | 报告期初至 2016 年 4 月 25 日担任和舰有限公司 的董事 |
6 | xxx | 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 9 月 25 日担任股份 公司的独立董事 |
7 | xxx | 报告期初至 2018 年 11 月 9 日担任菁英国际的董 事 |
8 | xxx | 2015 年 9 月 16 日至 2018 年 10 月 15 日担任联华 电子的资深副总经理 |
9 | FORTEMEDIA,INC | 股份公司董事尤朝生从 2013 年 1 月至 2018 年 4 月担任董事的企业 |
10 | xx(山东)能源投資有限公司 | 联华电子子公司弘鼎投资持股 50%的企业，2018年 6 月弘鼎投资将该股权全部转让。股份公司董 事尤朝生自 2015 年 11 月至 2018 年 6 月担任该 企业董事。 |
11 | 济宁华瀚光伏能源有限公司 | 联华电子原合营子公司xx(x东)能源投资有 限公司持股 100%的企业，股份公司董事尤朝生自 2015 年 6 月至 2018 年 7 月担任该企业的董事。 |
12 | 财团法人联华电子科技文教 基金会 | 报告期初至 2018 年 6 月 11 日担任联华电子的法 人董事 |
13 | 台湾水泥股份有限公司 | 股份公司董事xxx的近亲属担任总经理的企 业 |
14 | 富翔巨川有限公司（台湾） | 股份公司董事会秘书xxxxx亲属担任总经 理的企业，该企业已于 2018 年 11 月注销。 |
15 | 福建晋华 | 联华电子前资深副总经理xxxxxx理的企 业 |
16 | 联华骐商贸(北京)有限责任 公司 | 联华电子子公司 UMC INVESTMENT (SAMOA) LIMITED 曾持股 100%，于 2018 年 6 月注销 |
17 | 联电新投资事业股份有限公 司 | 联华电子曾持股 100%，于 2018 年 7 月并入联华 电子子公司宏诚投资 |
18 | 美日光罩 | 联华电子总经理xx的近亲属担任董事、总经理 的企业 |
19 | 厦门美日xxx罩有限公司 | 美日光罩控制的子公司 |
20 | WINAICO SOLAR PROJEKT 1 GMBH | 联华电子子公司联旭能源持股 50% |
23 | 盛群半导体 | 联华电子持股 10.90% |
24 | MTIC HOLDINGS PTE. LTD. | 联华电子持股 45.44% |
25 | UNITECH CAPTIAL INC. | 联华电子持股 42% |
26 | 焱元投资股份有限公司 | 联华电子持股 30.87% |
27 | UNIMICRON HOLDING LIMITED | 联华电子持股 17% |
28 | 联福生科技股份有限公司 | 联华电子持股 15.75% |
29 | 公信电子股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资持股 22.39% |
30 | 达晨创业投资股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资持股 19.65% |
31 | 盟智科技 | 联华电子子公司宏诚投资原持股 16.02%，2018 年 9 月宏诚投资将该部分股权全部转让。 |
32 | 创科电子股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资持股 15.93% |
33 | 全盛兴资源科技股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资、弘鼎投资合计持股 15.14% |
34 | PIXTECH, INC. | 联华电子持股 17.63% |
35 | HSUN CHIEH Capital Corp. | 联华电子子公司弘鼎投资持股 30% |
36 | 永xx医院科技股份有限公 司 | 联华电子子公司弘鼎投资持股 26.89% |
37 | WINKING ENTERTAINMENT LTD. | 联华电子子公司弘鼎投资持股 17.53% |
38 | BEAUTY ESSSENTIALS INTERNATIONAL LTD. | 联华电子子公司弘鼎投资持股 13.99% |
39 | 茂鑫能源科技股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资持股 15.94% |
40 | WINAICO IMMOBILIEN GMBH | 联华电子子公司宏诚投资和孙公司联旭能源合 计持股 44.78% |
41 | 源杰科技股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资持股 11.11% |
42 | 建腾创达科技股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资和弘鼎投资合计持股 11.39% |
43 | 联致科技股份有限公司 | 联华电子子公司宏诚投资和弘鼎投资合计持股 13.06% |
44 | PACIFIC-GREEN INTEGRATED TECHNOLOGY INC. | 联华电子子公司联相光电持股 18% |
45 | 咏利创业投资股份有限公司 | 联华电子子公司弘鼎投资持股 45.16%，该公司已 于 2019 年 1 月解散。 |
46 | 联京光电 | 联华电子子公司宏诚投资原持股 83.69%，宏诚投资于 2018 年 12 月将期持有该公司的股权全部转 让。 |
47 | 济宁一辰房地产开发有限公 司 | 股份公司董事尤朝生在报告期初至 2017 年 1 月 担任执行董事的企业 |
（二）股份公司与关联方之间发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具[2019]001939号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，股份公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购货物或服务
①向联华电子及其控制的其他公司采购货物或服务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||
金额 | 占比 | 同类交易 占比 | 金额 | 占比 | 同类交 易占比 | 金额 | 占比 | 同类交易 占比 | ||
联华电子及其新加坡分公司 | 材料采购 | 4,259.04 | 0.85% | 2.95% | 3,557.22 | 0.89% | 2.90% | 6,422.39 | 4.26% | 6.40% |
接受劳 务 | 1,605.27 | 0.32% | 5.47% | 1,239.30 | 0.31% | 5.25% | 1,665.16 | 1.11% | 13.47% | |
联京光电 | 材料采 购 | 38.79 | 0.01% | 0.03% | 8.24 | 0.00% | 0.01% | 13.87 | 0.01% | 0.01% |
合计 | 5,903.10 | 1.18% | - | 4,804.76 | 1.20% | - | 8,101.42 | 5.38% | - | |
注：上表中的占比指占当期营业成本的比例。
上述主要关联采购的交易内容、采购的主要内容、定价依据如下：
关联方 | 交易内容 | 采购的主要内容 | 定价依据及公允性 |
联华电子及新加坡分公司 | 采购材料 | 硅片及化学品等原材料 | 硅片、化学品等原材料价格按照联华电子外采移动平均单价确定。 |
晶圆 | x圆价格由双方以市场价为基础协商确定，定价合理，价格公允。 | ||
接受劳务 | 12 英寸晶圆厂建 造、营运支援服务等 | 服务价格=联华电子实际发生的总成本*（1+5%），实际发生的总成 本包括人事费用、保险费、行政费用、训练费用、差旅费等，5%为中国台湾地区的营业税。定价具有商业合理性，价格公允 | |
营销支持服务 | 营销支持服务价格=实际发生总成本*（1+7.5%）*（1+5%），其中 5%为中国台湾地区的营业税率。实际发生总成本为相关人事费用如薪资、奖金、加班费，公积金等，定价依据具有商业合理性，价格 公允。 | ||
联京光电 | 材料采购 | LED 灯 | 采购价格由双方以市场价格为基础协商确定，并且采购的金额较小，定价合理，价格公允。 |
②向其他关联方采购货物或服务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||
金额 | 占比 | 同类交易 占比 | 金额 | 占比 | 同类交 易占比 | 金额 | 占比 | 同类交 易占比 | ||
美日光罩 | 材料采购 | 9,238.61 | 1.85% | 6.40% | 5,684.38 | 1.43% | 4.63% | 2,575.02 | 1.71% | 2.56% |
智原 | IP | 759.60 | 0.15% | 20.18% | 831.31 | 0.21% | 0.59% | 349.00 | 0.23% | 0.34% |
接受劳务 | - | - | - | 13.21 | 0.00% | 0.06% | - | - | - | |
盟智科技 | 材料采购 | 166.24 | 0.03% | 0.12% | 500.18 | 0.13% | 0.41% | 207.34 | 0.14% | 0.21% |
欣兴电子 | 材料采购 | 46.94 | 0.01% | 0.03% | 106.69 | 0.03% | 0.09% | 55.44 | 0.04% | 0.06% |
合计 | 10,211.39 | 2.04% | - | 7,135.77 | 1.80% | - | 3,186.80 | 2.12% | - | |
注：1、上表中的占比指占当期营业成本的比例；2、智原包括智原科技及其子公司智原科技（上海）有限公司、智原微电子（苏州）有限公司和寅通科技股份有限公司 ；3、美日光罩包括美日光罩及其子公司厦门美日xxx罩有限公司。
上述主要关联采购的交易内容、采购的主要内容、定价依据如下：
关联方 | 交易内容 | 采购的主要内容 | 定价依据及公允性 |
美日光罩 | 材料采购 | 光罩 | 发行人从美日光罩采购的价格是由双方协商确定，是 市场化的行为，定价具有商业合理性，价格总体公允。 |
智原科技 | 特许权使用 | IP 授权 | 发行人支付给智原科技的技术使用费参考国际市场技术使用协议安排，经协议双方协商确定，技术使用费率同发行人与非关联方技术使用费率相似。技术授 权使用费率总体合理，定价总体公允。 |
盟智科技 | 材料采购 | 化学品 | 以市场价为基础协商确定，定价合理，价格公允。 |
欣兴电子 | 材料采购 | 封装测试材料 | 以市场价为基础协商确定，定价合理，价格公允。 |
（2）向关联方销售货物或提供服务
① 向联华电子及其控制的其他公司销售货物或服务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||||
金额 | 占比 | 占同类交易的比例 | 金额 | 占比 | 占同类交易的 比例 | 金额 | 占比 | 占同类交易的比例 | ||
美国联电 | 销售商品 | 20,598.30 | 5.58% | 5.82% | 9,833.24 | 2.93% | 3.06% | 8,675.40 | 4.62% | 4.73% |
提供劳务 | 260.73 | 0.07% | 5.19% | 0.32 | 0.00% | 0.00% | - | - | - | |
销售光罩 | 1,488.56 | 0.40% | 16.45% | 635.59 | 0.19% | 13.52% | - | - | - | |
其他 | 15.01 | 0.00% | 2.57% | 23.24 | 0.01% | 6.22% | 93.81 | 0.05% | 54.78% | |
日本联电 | 销售商品 | 5,734.51 | 1.55% | 1.62% | 4,556.96 | 1.36% | 1.42% | 3,285.12 | 1.75% | 1.79% |
销售光罩 | 174.43 | 0.05% | 1.93% | 295.65 | 0.09% | 6.29% | 33.37 | 0.02% | 11.62% | |
其他 | 22.92 | 0.01% | 3.92% | 118.73 | 0.04% | 31.79% | - | - | - | |
联华电子及其新加坡分公司 | 销售材料 | 734.17 | 0.20% | 69.54% | 1,396.40 | 0.42% | 93.91% | 237.24 | 0.13% | 65.05% |
提供劳务 | 460.24 | 0.12% | 9.17% | 840.85 | 0.25% | 10.34% | 958.13 | 0.51% | 28.48% | |
销售商品 | 170.86 | 0.05% | 0.05% | 175.03 | 0.05% | 0.05% | 36.95 | 0.02% | 0.02% | |
销售光罩 | 23.27 | 0.01% | 0.26% | 66.09 | 0.02% | 1.41% | - | - | - | |
其他 | 62.58 | 0.02% | 10.70% | 5.38 | 0.00% | 1.44% | - | - | - | |
合计 | 29,745.58 | 8.06% | - | 17,947.48 | 5.36% | - | 13,320.02 | 7.10% | - | |
注：上表中的“占比”指占当期营业收入的比例。
上述主要关联销售的交易内容、销售的主要内容、定价依据如下：
关联方 | 交易内容 | 销售的主要内容 | 定价的依据及公允性 |
美国联电 | 销售商品 | 晶圆 | 发行人销售给美国联电的价格在美国联电对外销售的价格的 基础上给与一定的折扣，折扣金额即为代理费。发行人给予 美国联电折扣比例约为 1%。定价具有商业合理性，价格公允。 |
销售光罩 | 光罩 | 销售价格是按照发行人采购光罩成本价为基础确定，定价合 理，价格公允。 | |
提供劳务 | 封装加工服务 | 服务价格是按照封装测试服务的市场价确定，定价合理，价 格公允。 | |
日本联电 | 销售商品 | 晶圆 | 发行人销售给日本联电的价格在日本联电对外销售的价格的基础上给与一定的折扣，折扣金额即为代理费。发行人给予日本联电折扣比例约为 2%-5%。定价具有商业合理性，价格公 允。 |
销售光罩 | 光罩 | 销售价格是按照发行人采购光罩的成本价为基础确定，定价 合理，价格公允。 | |
联华电子及其新加坡分公司 | 销售材料 | 硅片、光阻等原材 料 | 销售价格按照发行人硅片、光阻等原材料移动平均采购单价 确定，定价合理，价格公允。 |
提供劳务 | 营销支持服务 | 收取的服务费=实际发生总成本*（1+7.5%）*（1+6%），其中 6%为中国大陆增值税税率。实际发生总成本为相关人事费用如薪资、奖金、加班费、公积金等，定价具有商业合理性， 价格公允。 | |
集成电路设计服 务 | 服务价格是依据设计服务的市场价格确定，定价合理，价格 公允。 | ||
销售商品 | 晶圆 | 厦门联芯的晶圆销售价格为联华电子销售给最终客户价格的 98%，定价具有商业合理性，价格公允；和舰芯片晶圆销售价 格以成本价为基础确定，交易金额小，价格总体公允。 | |
销售光罩 | 光罩 | 销售价格按照发行人购买光罩成本价为基础确定，定价合理， 价格公允。 | |
美国联电、日本联电、联华电子及其新加坡 分公司 | 其他 | 加急生产服务 | 按照加急程度，每批次收取 0.5-1 万美元的加急费用，定价 合理，价格公允。 |
报废晶圆 | 按照生产出的合格晶圆的价格收取费用，定价合理，价格公允。 |
②向其他关联方销售货物或服务
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||||
金额 | 占比 | 占同类交 易的比例 | 金额 | 占比 | 占同类交 易的比例 | 金额 | 占比 | 占同类交 易的比例 | ||
联咏科技 | 销售商品 | 46,886.44 | 12.69% | 13.26% | 59,513.84 | 17.71% | 18.52% | 52,116.40 | 27.76% | 28.39% |
提供劳务 | 221.18 | 0.06% | 4.40% | 152.88 | 0.05% | 1.88% | 419.77 | 0.22% | 12.48% | |
其他 | - | - | - | 1.47 | 0.00% | 0.39% | 9.18 | 0.00% | 5.36% | |
智原 | 销售商品 | 7,376.03 | 2.00% | 2.09% | 4,697.65 | 1.40% | 1.46% | 3,828.74 | 2.04% | 2.09% |
销售光罩 | 1,315.19 | 0.36% | 14.53% | 971.62 | 0.29% | 20.66% | 56.70 | 0.03% | 19.74% | |
提供劳务 | 190.91 | 0.05% | 3.80% | 216.21 | 0.06% | 2.66% | 70.43 | 0.04% | 2.09% | |
其他 | 16.78 | 0.00% | 2.87% | - | - | - | - | - | - | |
原相科 技 | 销售商品 | 5,842.49 | 1.58% | 1.65% | 5,385.56 | 1.60% | 1.68% | 6,527.28 | 3.48% | 3.56% |
其他 | - | - | - | - | - | - | 2.36 | 0.00% | 1.38% | |
联阳半导体 | 销售商品 | 4,328.00 | 1.17% | 1.22% | 3,583.02 | 1.07% | 1.12% | 3,845.79 | 2.05% | 2.09% |
提供劳务 | 84.67 | 0.02% | 1.69% | 15.68 | 0.00% | 0.19% | - | - | - | |
其他 | 2.83 | 0.00% | 0.48% | - | - | - | - | - | - | |
盛群半 导体 | 销售商品 | 4,992.26 | 1.35% | 1.41% | 3,124.25 | 0.93% | 0.97% | 995.20 | 0.53% | 0.54% |
其他 | 1.30 | 0.00% | 0.22% | 18.92 | 0.01% | 5.07% | 1.56 | 0.00% | 0.91% | |
福建晋 华 | 提供劳务 | 141.95 | 0.04% | 2.83% | 1,356.17 | 0.40% | 16.68% | - | - | - |
矽统科 技 | 提供劳务 | 28.81 | 0.01% | 0.57% | 20.48 | 0.01% | 0.25% | 26.83 | 0.01% | 0.80% |
合计 | 71,428.84 | 19.33% | - | 79,057.75 | 23.53% | - | 67,900.24 | 36.16% | - | |
注：1、上表中的“占比”指占当期营业收入的比例；2、智原包括智原科技及其子公司智原科技（上海）有限公司、智原微电子（苏州）有限公司和寅通科技股份有限公司
上述主要关联销售的内容、定价依据及合理性、交易价格的公允性分析如下：
关联方 | 交易内容 | 销售的主要内容 | 定价的依据及公允性 |
联咏科技 | 销售商品 | 晶圆、光罩 | 联咏科技作为知名的芯片设计公司对芯片的需求量很大，为避免产能闲置，发行人给予联咏科技一定的价格优惠以吸引其增加下单数量，从而导致发行人对联咏科技销售的毛利率低于其他客户。发行人和联咏科技之间交易是市场化行为，发行人对其销售定价总体公允，具有商业合理性。 |
联阳半导 体、盛群半导体、智原、 原相科技 | 销售商品 | 晶圆和晶粒、光罩 | 发行人和联阳半导体、盛群半导体、智原、原相科技交易是市场化行为，定价具有商业合理性，价格公允。 |
其他 | 加急生产服务 | 按照加急程度，每批次收取 0.5-1 万美元的加急费用，交易 的金额较小，定价合理，价格公允。 | |
报废晶圆 | 按照生产出的合格晶圆的价格收取费用，交易的金额较小， 定价合理，价格公允。 |
联咏科技、联阳半导 体、智原科技、矽统科 技 | 提供劳务 | 集成电路设计服务 | 价格是依据集成电路设计逻辑门的个数、工艺节点、服务的内容、复杂性，通过双方的协商确定，定价公允。 |
福建晋华 | 提供劳务 | 培训服务 | 厦门联芯收取的费用包括训练费、场地与设备使用费等，服 务价格是双方通过协商确定，定价合理，价格公允。 |
2、偶发性关联交易
（1）采购设备
单位：万元
关联方 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
联华电子及其新加坡分公司 | 5,985.79 | 843.26 | 6,299.99 |
永盛山东 | 694.27 | 364.73 | 471.81 |
合计 | 6,680.06 | 1,207.98 | 6,771.80 |
报告期内，股份公司向联华电子及其新加坡分公司采购的设备主要是蚀刻机、量测仪、检验机等。交易价格以设备账面价值为基础，双方基于市场价格协商确 定，定价公允。
股份公司从永盛山东采购的是分布式光伏产品和服务，主要用于光伏发电。 2016 年、2017 年发行人与永盛山东之间的交易是按照成本加上一定的利润率确定价格，其中设备部分的利润率为 2%，施工部分的利润率为 5%-10%；由于光伏设备及服务价格的波动性，2018 年厦门联芯与永盛山东的交易是在和舰采购价格的基础上参考市场价确定价格，交易具有商业合理性，定价公允。
（2）出售设备
发行人于 2017 年向联华电子出售冷却机、控制器、真空帮浦等二手设备，
金额为 13.61 万元，交易价格以设备账面价值为基础，双方协商确定，金额较小，定价公允。
（3）技术授权
① 联华电子授权和舰芯片使用 0.13µm 制程
2013 年 7 月，发行人与联华电子签订技术授权合同，发行人取得联华电子关于制造内含最小特征尺寸为 0.13µm 制程晶圆代工技术，合约有效期间为 2013年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日。发行人于合同签订后 3 个月内向联华电子公
司支付 500 万美元作为取得该技术授权对价。2018 年 7 月，发行人与联华电子
续签前述技术授权合同，合约有效期间为 2018 年 7 月 11 日至 2028 年7 月 10 日，
确定发行人已于原技术授权合同签署后支付 500 万美元予联华电子，发行人在本次技术授权合同签署后无须再行支付权利金。
② 联华电子授权厦门联芯使用 28nm 及 40/55nm 制程
厦门联芯于 2015 年 12 月和 2017 年 4 月分别与联华电子签订《12 吋晶圆技术授权契约书》，联华电子向厦门联芯提供有关 28nm 及 40/55nm 制程晶圆代工技术，其中 28nm 技术授权期间为 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，40/55nm
的技术授权期间为 2015 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，授权费分别为 2 亿
美元和 1.5 亿美元。根据协议约定，上述技术授权费用已全部支付完毕。
③联华电子授权厦门联芯 80/90nm 制程
2018 年 11 月 23 日，厦门联芯与联华电子签订《技术授权契约书》，联华电子向厦门联芯提供 80/90nm 有关制程晶圆代工技术，合约的有效期自签署日起至届满 10 年之日止，共计 10 年。厦门联芯依授权产品之销售收入净额的 3%计算应给付联华电子之权利金，并按季结算权利金，于每季结算后次月底前给付联华电子。2018 年度，厦门联芯应向联华电支付的技术权利金为 21.33 万元。
上述四个制程已分别取得台湾经济部投资审议委员审批，四个制程的定价分别是按照发行人或者厦门联芯产能占联华电子相应产能的比例，分摊制程的开发总成本加上一定的利润，同时考虑制程权利金占使用该制程所创造之收入比例确定。
由于晶圆代工行业制程技术授权一般不公布权利金的金额，而且发行人也未
从非关联第三方取得制程授权。发行人获得制程授权的权利金按照发行人或者厦门联芯产能占联华电子相应产能的比例分摊开发总成本加上一定的利润，同时考虑制程权利金占使用该制程所创造之收入比例确定，具有商业合理性，定价公允。
（4）转让厦门联芯股权
①2016 年 10 月 25 日，和舰有限公司作出董事会决议，同意和舰有限公司
将其持有厦门联芯 21.7391%的股权（认缴注册资本 276,039 万元、实缴出资 0
元，缴付期限 2017 年 1 月 31 日）以零元价格转让给联华微芯。
2016 年 12 月 12 日，厦门联芯作出股东会决议，同意股东和舰有限公司将
其持有厦门联芯 21.7391%的股权（认缴注册资本 276,039 万元、实缴出资 0 元，
缴付期限 2017 年 1 月 31 日）转让给联华微芯,厦门联芯的其他股东厦门金圆、福建电子创业投资放弃对前述股权转让的优先受让权；厦门联芯的企业类型由有限责任公司（外商投资企业与内资合资）变更为有限责任公司（中外合资）。同日，和舰有限公司和联华微芯就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
②2017 年 12 月 12 日，和舰有限公司和厦门联芯分别作出董事会决议，同意和舰有限公司将其持有厦门联芯的 28.9855%的股权（认缴出资 368,052 万元，实际资本 0 元，缴纳期限 0000 x 0 xxx 000,000 xx，0000 x 1 月缴纳 122,684万元）以零元价格转让给联华微芯。同日，和舰有限公司和联华微芯就前述股权转让签署了《股权转让协议》。
经本所律师审查，和舰有限公司上述转让厦门联芯的行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（5）接受担保
2016 年 9 月 8 日，厦门联芯与国家开发银行股份有限公司等七家银行签订
银行贷款合同，贷款金额为 13 亿元及 8 亿美元，借款期限为 2016 年 10 月 20 日
至 2024 年 10 月 19 日。2017 年 8 月 15 日，厦门联芯与联华电子签署《背书保证约定书》，约定联华电子以联华微芯对厦门联芯的出资比例向贷款银行提供担
保，以不超过 3.1 亿美元为限。保证期间为主合同项下每笔债务履行届满之日起两年，保证费率为 0.3%/年，每年计收一次。2018 年 3 月 29 日，厦门联芯与联华电子重新签署了《背书保证约定书》，鉴于联华电子对厦门联芯的实际出资发生了变化，双方同意将保证金额上限由 3.1 亿美元调整到 4.62 亿美元，将保证
x支付方式由每年计收一次改为每季度计收一次。2018 年 10 月 30 日，由于联华电子对厦门联芯的实际出资比例发生了变化，双方重新签署了《背书保证约定书》，将保证金额由 4.62 亿美元调整到 5.03 亿美元，每季度收取一次，其他条款未发生变化。
2018 年 8 月 23 日，联华电子与厦门联芯签署《关于对<背书保证约定书>保
证费的确认》，确认每一计收期间保证费=厦门联芯向国开行等 7 家银行实际借款金额*联电微芯对厦门联芯实缴出资比例*年费率 0.3%*计收期间天数/360，前述保证费的计算方式自联华电子向厦门联芯提供保证开始适用。
厦门联芯于 2017 年、2018 年度分别向联华电子支付的担保费为 242.20 万元、928.17 万元。
联华电子收取厦门联芯上述担保费率按照非关联第三方向联华电子提供担保收取的担保费率确定，定价合理，价格公允。
（6）资金拆借
① 厦门联芯向联华电子的借款
2017 年 2 月 13 日，厦门联芯与联华电子签订借款合同，约定自 2017 年 2
月 13 日至 2018 年 2 月 12 日止，厦门联芯可向联华电子借款 1.32 亿美元，借款年利率采用浮动利率（1 个月 LIBOR+50bps），每月重新计算利率，并依各月实际借款本金计算利息。厦门联芯实际自 2017 年 4 月 5 日至 2017 年 11 月 28 日累计
向联华电子借款 1.32 亿美元，具体情况如下：
借款人 | 关联方 | 拆入金额(美元) | 起始日 | 到期日 |
厦门联芯 | 联华电子 | 60,000,000.00 | 2017.4.5 | 2018.2.12 |
厦门联芯 | 联华电子 | 46,000,000.00 | 2017.10.11 | 2018.2.12 |
借款人 | 关联方 | 拆入金额(美元) | 起始日 | 到期日 |
厦门联芯 | 联华电子 | 60,000,000.00 | 2017.4.5 | 2018.2.12 |
厦门联芯 | 联华电子 | 46,000,000.00 | 2017.10.11 | 2018.2.12 |
厦门联芯 | 联华电子 | 26,000,000.00 | 2017.11.28 | 2018.2.12 |
合计 | - | 132,000,000.00 | - | - |
2017 年、2018 年借款产生利息费用为 647.19 万元和 176.71 万元，厦门联芯已按期偿还借款本金及利息。
②厦门联芯向联华电子新加坡分公司的借款
2018 年 1 月 19 日，厦门联芯与联华电子新加坡分公司签订借款合同，约定
厦门联芯自 2018 年 1 月 19 日至 2019 年 1 月 18 日止向联华电子新加坡分公司可借款金额 2 亿美元，借款年利率采用浮动利率（1 个月 LIBOR+50bps），每月重新计算利率，并依各月实际借款本金计算利息。厦门联芯于 2018 年 2 月 5 日向联
华电子新加坡分公司借款 1.6 亿美元，厦门联芯于 2018 年 9 月 26 日提前归还了前述借款本金及利息。2018 年，前述借款产生的利息费用为 1,705.60 万元
厦门联芯支付给联华电子及其新加坡分公司的借款利率为中国台湾、新加坡的同业拆借利率上浮 0.5%，是市场化的借款利率，利率水平总体公允，符合发行人的利益。
（7）代垫工资
2016 年、2017 年、2018 年度，联华电子代厦门联芯垫付工资金额为 785.07万元、988.83 万元和 384.30 万元。具体原因如下：
厦门联芯于2016 年10 月与世源科技工程有限公司签订技术咨询顾问服务协议书，由厦门联芯公司为福建晋华的存储器生产线建设项目提供建厂工程顾问咨询服务，参与该项目部分员工原在联华电子任职并在中国台湾缴纳社保。为帮助该部分员工在中国台湾缴纳社保，联华电子为厦门联芯垫付该部分项目人员部分薪资（以用来缴纳社保）、全部劳健保、退休金及往返中国台湾的差旅费，厦门联芯根据联华电子各月代付的费用加计 5%中国台湾地区营业税进行结算。截至
2018 年 6 月 30 日，厦门联芯已向联华电子支付了全部上述代垫工资等款项。自
2018 年 6 月 30 日起，联华电子不再代垫这部分员工的薪资、全部劳健保、退休金及往返中国台湾差旅费等。
（8）关联租赁
出租房 | 承租方 | 租赁时间 | 租赁房屋 地址 | 租金情况 | 2018 年交易 金额 |
厦门联芯 | 永盛山 东 | 2017-9-14 至 2019-2-13 | 厦门市翔安区xxx路 899号DR 宿舍 区 | 每间房每月租金 1,243 元，住宿房间 数和日期以实际入住情况为准。 | 7.55 万元 |
福建晋华 | 2018-3-19 至 2018-5-18 | 每间房每月租金 1,900 元，住宿房间数和日期以实际入住情况为准。 | 5.18 万元 |
永盛山东和福建晋华是以市场价租赁该处房产，交易金额较小，定价合理，价格公允。
另外，根据股份公司提供的资料及本所律师审查，2018 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过厦门联芯公司拟向联华电子采购 21 台二手晶圆生产相关设备，交易价格以评估价值为基准，交易金额 12,933.12
万元，关联董事予以了回避表决。2019 年 1 月 10 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过上述交易事项，关联股东予以了回避表决。就上述交易，中和资产评估有限公司已出具编号为中和评报子（2018）第 BJV2075 号的《联芯集成电路制造（厦门）有限公司拟向联华电子股份有限公司购买二手设备项目资产评估报告书》。
（三）股份公司已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易内部决策制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
股份公司直接控股股东橡木联合、间接控股股东晶信科技、菁英国际、联华电子均出具《承诺函》，“承诺人现有及将来与发行人发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。承诺人保证将继续规范并逐步减少与发行人及其控制的公司发生关联交易；保证承诺人及承诺人所控制的公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预发行人的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；保证将按照法律法规和发行人章程的规定，在审议涉及与承诺人的关联交易时，切实遵守在发行人董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。”
本所律师认为，股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（四）同业竞争
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及下属子公司主要从事 12 英寸及 8 英寸专业晶圆代工、IC 设计服务业务，其中：股份公司主要从事 8
英寸专业晶圆代工，厦门联芯主要从事 12 英寸专业晶圆代工，山东联暻主要从事 IC 设计服务业务。
1、股份公司直接、间接控股股东橡木联合、晶信科技、菁英国际与股份公司之间不存在同业竞争
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司直接、间接控股股东橡木联合、晶信科技、菁英国际的主营业务均为投资，且橡木联合、晶信科技、菁英国际目前除持有股份公司及其下属子公司股权外，不存在其他对外投资。橡木联合、晶信科技、菁英国际与股份公司的主营业务不存在相同或相似的情形，橡木联合、晶信科技、菁英国际与股份公司间不存在同业竞争。
2、股份公司最终控股股东联华电子及其控制的其他企业不存在对股份公司构成重大不利影响的同业竞争
（1）根据联华电子近三年来公开披露的年度报告及其他信息披露文件、股份公司提供的资料、（台湾）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司最终控股股东联华电子及其控制的其他子公司中，与股份公司业务存在相同或类似业务的公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地/生产经 营地 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 联华电子 | 中国台湾新竹 | - | 晶圆代工 |
2 | 联华电子新加坡分公司 | 新加坡 | 属于联华电子的分公司 | x圆代工 |
3 | 联颖光电 | 中国台湾新竹 | 联华电子、宏诚合计持股 78.47% | 晶圆代工 |
4 | 美国联电 | 美国xx 福利亚 | 联华电子持股 100% | 销售 IC |
5 | 日本联电 | 日本东京 | 联华电子持股 100% | 销售 IC |
6 | UNITED MICROELECTRONICS （EUROPE）B.V. | 荷兰阿姆斯特丹 | 联华电子持股 100% | 销售 IC |
7 | UMC KOREA CO., LTD. | 韩国首尔 | 联华电子持股 100% | 销售 IC |
8 | UMC TECHNOLOGY JAPAN CO., LTD. | 日本东京 | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% | 半导体制造技术开发及顾问咨询服务 |
此外，联华电子持股 15.87%的三重富士通的主营业务为晶圆制造，与股份公司业务相同或类似。2018 年 6 月 29 日，联华电子公告将收购三重富士通的股权，收购完成后，联华电子将持有其 100%的股权，三重富士通将成为联华电子的控全资子公司。2018 年 12 月 19 日，联华电子公告收购三重富士通的股权交
易已于 2018 年 9 月 26 日通过中国台湾主管机关核准，目前还尚待其他相关主管
机关的核准。若未能在 2019 年 10 月 1 日完成交易，将因购买权过期而丧失全数购买三重富士通的权利。
截至本法律意见书出具之日，除上述企业外，联华电子控制的其他公司与股份公司不存在相同或类似的业务，基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册地/生产经营 地 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | UMC CAPITAL CORP. | 英属开曼群岛 | 联华电子持股 100% | 投资 |
2 | 绿色星球 | 美属萨摩亚群岛 | 联华电子持股 100% | 投资 |
3 | 弘鼎投资 | 中国台湾台北市 | 联华电子持股 100% | 创业投资 |
4 | UMC INVESTMENT （SAMOA)） | 美属萨摩亚群岛 | 联华电子持股 100% | 投资 |
LIMITED | ||||
5 | 宏诚投资 | 中国台湾台北市 | 联华电子持股 100% | 创业投资咨询规划 |
6 | OMNI | 美属萨摩亚群岛 | 联华电子持股 100% | 投资 |
7 | SINO PARAGON LIMITED | 美属萨摩亚群岛 | 联华电子持股 100% | 投资 |
8 | 联相光电 | 中国台湾台中市 | 联华电子、宏诚投资、弘鼎投资合计持股 93.36% | 太阳能电池制造与买卖 |
9 | UMC CAPITAL （USA） | 美国加利福利亚 | 联华电子子公司 UMC CAPITAL CORP.持股 100% | 投资 |
10 | SOARING CAPITAL CORP. | 美属萨摩亚群岛 | 联华电子子公司弘鼎 投资持股 100% | 投资 |
11 | 真宏企业管理顾问（上海）有限公司 | 中国上海 | 联华电子孙公司 SOARING CAPITAL CORP.持股 100% | 投资之引介及咨询 |
12 | 联华微芯 | 英属开曼群岛 | 联华电子子公司绿色 星球持股 100% | 投资 |
13 | 联旭能源 | 中国台湾新竹县 | 联华电子子公司宏诚 投资持股 100% | 能源技术服务 |
14 | 永盛香港 | 中国香港 | 联华电子孙公司联旭 能源持股 100% | 投资 |
15 | 永盛山东 | 中国山东 | 联华电子曾孙公司永 盛香港持股 100% | 太阳能机电整合设 计服务 |
16 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION （NEW YORK） | 美国纽约 | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% | 研究发展 |
17 | UNITED MICROTECHNOLOGY CORPORATION （CALIFORNIA） | 美国加利福利亚 | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% | 研究发展 |
18 | ECP VITA PTE. LTD. | 新加坡 | 联华电子子公司 OMNI 持股 100% | 保险 |
19 | 联颖光电投资 | 美属萨摩亚群岛 | 联华电子子公司联颖 光电持股 100% | 投资 |
20 | WAVETEK MICROELECTRONICS CORPORATION （USA） | 美国xx福利亚 | 联华电子孙公司联颖 光电投资持股 100% | 销售及市场服务 |
21 | SOCIALNEX ITALIA 1 S.R.L. | 意大利xx | 联华电子子公司联相 光电持股 100% | 电厂 |
（2）报告期内，联华电子及其控制的其他公司和股份公司已通过市场区域的划分避免同业竞争
针对联华电子及其控制的其他企业和股份公司存在从事相同或类似业务的
情况，股份公司与联华电子进行了市场区域划分并签署了《避免同业竞争协议》且联华电子签署了《关于避免同业竞争事项的承诺》。联华电子及其控制的其他企业市场区域为中国台湾、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场，股份公司市场区域为大陆区域及联华电子市场区域之外所有其他区域，双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费。
①中国芯片行业特征决定双方各自需要跨区域销售
x圆代工厂的主要客户是芯片设计公司，中国大陆是全球最大的芯片消费市场，约占据全球芯片消费市场的 60%，但目前中国大陆芯片设计公司跟全球设计龙头企业相比，整体差距明显。根据 IC Insights 公布的 2018 年全球前 50 名芯片设计公司名单，美国占据芯片设计公司销售额的 69%、中国台湾占 16%，中国大陆占 12%排在第三位，且中国大陆芯片设计公司在先进制程方面跟国外差距较大。中国大陆设计公司现状难以满足股份公司先进制程产能需求，因此客观上股份公司需要向美国、中国台湾等芯片设计公司集中区域开发客户，以提高产能利用率。
股份公司主要从事 12 英寸及 8 英寸专业晶圆研发制造，涵盖 28nm、40nm、 90nm、0.11μm、0.13μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、0.5μm 等制程，而中国大陆地区客户对于各节点制程工艺的需求都较为广泛，股份公司的制程工艺、产能无法全部满足（如 14nm、65nm 等制程），而股份公司最终控股股东联华电子有相应的制程工艺、产能，以及部分客户指定等原因，为了满足客户需求，因而存在联华电子在大陆区域销售的情况。
④ 报告期内跨区域销售的情况
报告期内，发行人与联华电子及其控制的其他企业遵循了市场区域划分的原则，就各自进入对方市场区域事项，发行人与联华电子签署了《销售服务合约》，约定联华电子在台湾地区为发行人提供晶圆代工业务营销支持服务，发行人在大陆地区为联华电子提供晶圆代工业务营销支持服务。双方提供的服务包括：市场商情收集；协助客户的接洽联系；协助报价单及客户订单之传递；其他相关事项。
其中发行人向联华电子支付的服务费=联华电子所提供服务的总成本*
（1+7.5%）*（1+5%），实际发生的总成本包括人事费用、保险费、行政费用、训练费用、差旅费等，5%为台湾地区的营业税；联华电子向发行人支付的服务费=发行人所提供服务的总成本*（1+7.5%）*（1+6%），其中 6%为中国大陆增值税税率。实际发生总成本为相关人事费用如薪资、奖金、加班费、公积金等。
同时发行人通过联华电子控制子公司美国联电、日本联电销售产品，给予其一定折扣作为代理费，其中美国联电收取的代理费为其对外销售价格的 1%，日本联电收取的代理费为其对外销售价格的 2%-5%。
报告期内发行人与联华电子及其控制的其他企业分别在对方市场区域销售晶圆和支付服务费或者代理费的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
发行人在联华电子市场区域销售晶圆金额 | 177,987.68 | 133,203.35 | 98,988.42 |
发行人支付的服务费或代理费 | 563.85 | 387.07 | 269.41 |
联华电子在发行人市场区域销售晶圆金额 | 103,304.73 | 142,644.43 | 176,171.35 |
联华电子支付的服务费 | 365.34 | 486.24 | 594.49 |
联华电子在发行人市场地区销售晶圆金额从2016 年的176,171.35 万元快速
下降到 2018 年的 103,304.73 万元，降幅 41.36%，而发行人在联华电子市场区
域销售晶圆金额从 2016 年的 98,988.42 万元，增加到 2018 年的 177,987.68 万
元，增幅高达 79.81%，发行人在其市场区域晶圆销售金额从 2016 年的 84,443.39万元，增加到 175,702.94 万元，增幅高达 108.07%。从发行人在国内外市场的销售情况看，上述市场区域划分未对发行人产生不利的影响。
根据《避免同业竞争协议》划分的市场区域，在发行人的市场区域范围内， 2018 年联华电子及其控制的其他企业销售的 8 英寸与发行人相同制程的晶圆的
收入为 26,028.46 万元，发行人的销售收入为 119,853.27 万元，联华电子及其
控制的其他企业销售的 8 英寸与发行人相同制程的晶圆的收入占发行人的比例为 21.72%，联华电子及其控制的其他企业销售的 8 英寸与发行人相同制程的晶圆的毛利为 10,130.72 万元，发行人对应的毛利为 42,035.61 万元，联华电子及其控制的其他企业销售的 8 英寸与发行人相同制程的晶圆的毛利占比为 24.10%。 2018 年联华电子及其控制的其他企业 8 英寸与和舰相同制程在发行人市场区域
收入、毛利占比均低于 30%。
2018 年联华电子及其控制的其他企业 12 英寸相关制程在和舰芯片销售区域
销售收入占比超过 30%，因为发行人子公司厦门联芯 2016 年 11 月才投产，目前正处于产能爬坡期，产品涵盖 28nm、40nm 和 90nm，且非流动资产折旧和摊销金额太大，导致相关产品毛利为负，因此 12 英寸收入和毛利不具有可比性。随着
厦门联芯的 12 英寸产能逐渐提升，联华电子及其控制的其他企业 12 英寸相关制程在和舰芯片销售区域的销售收入占比逐年下降。
（2）股份公司已经在中国大陆地区确立了稳固的市场地位且充足的市场空间有利于避免潜在的同业竞争
股份公司成立于 2001 年，在中国大陆生产经营十几年，积累了良好的声誉和较大的客户群。股份公司 2016 年、2017 年、2018 年度来自于中国大陆的主营业务收入为 65,209.89 万元、166,063.43 万元、154,876.86 万元，占股份公司主营业务收入的比例为 35.33%、51.32%、43.37%。根据中国半导体协会发布 2017年统计数据显示，股份公司是中国半导体制造十大企业之一。股份公司已在中国大陆确定了稳固的市场地位。
近年来，集成电路在中国的快速发展使得股份公司具有充足的市场空间，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，到 2020 年我国集成电路全行业销售收入年增速超过 20%，根据中国半导体协会预计，2020 年我国集成电路产业销售规模预估达到 9,825.4 亿元，市场前景广阔。股份公司将利用现有的市场地位，努力抓住中国地区集成电路产业快速发展的历史机遇，积极拓展业务，凭借股份公司在技术、管理等方面的优势巩固并进一步提高在中国大陆区域的市场占有率，增加来自中国大陆区域销售收入的比例。股份公司大力研发 12 英寸先进及特色工
艺制程，加快人工智能、5G 等前沿芯片技术上市速度，扩大 12 英寸及 8 英寸的产能，在制程和产能上满足大陆客户的需求，逐步减少与联华电子及其控制的企业发生的关联交易。
（3）发行人将拓展的海外市场不同xxx电子的市场区域
随着发行人业务的发展，除中国大陆市场外，发行人未来可能会考虑将业务拓展至海外市场，依据发行人与联华电子签署的《避免同业竞争协议》及联华电子签署的《关于避免同业竞争事项的承诺》，联华电子的市场区域为中国台湾地区、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲地区，上述市场区域之外的海外市场属于发行人市场区域，发行人将拓展的海外市场不同xxx电子的市场区域。
（4）为明确双方权利义务关系，保护各自利益，使得双方更好的遵循市场划分的原则，发行人与橡木联合、晶信科技、菁英国际、联华电子已签署了《避免同业竞争协议》、《关于避免同业竞争事项的承诺》。根据《避免同业竞争协议》、
《关于避免同业竞争事项的承诺》，各方确认并承诺如下：
①联华电子及其控制的企业（除发行人外）的市场区域为中国台湾地区、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场。发行人的市场区域为大陆区域及联华电子市场区域之外所有其他区域。
②发行人与联华电子及其控制的企业（除发行人外）各自晶圆产品存在各自进入对方市场区域的情形，为保障各自利益，若发行人与联华电子及其控制的企业（除发行人外）进入对方所属市场区域，进入方需向对方缴纳代理费或服务费，具体收费标准如下：
A、发行人向北美洲或日本销售采取经销模式，分别由联华电子控制的企业作为经销商销售给最终客户，销售价格在联华电子控制的企业对外销售的价格的基础上给与一定的折扣。折扣的金额即为代理费；
B、发行人向中国台湾、韩国、新加坡、欧洲地区销售时，联华电子及其控制的企业（除发行人外）有权向发行人收取服务费，服务费标准由双方根据提供服务实际发生的总成本为基础另行约定；
C、联华电子及其控制的企业（除发行人外）向中国大陆及中国台湾、北美洲、日本、韩国、新加坡、欧洲以外的全球其他国家和地区销售时，发行人有权向其收取服务费，服务费标准由双方根据提供服务实际发生的总成本为基础另行约定。
③各自进入对方市场区域的条件
A、联华电子、发行人确认，发行人及其控股/控制企业对大陆客户、业务及联华电子市场区域外的全球其他国家或地区客户、业务具有主导权，只有下列情况下，联华电子或联华电子控股企业的晶圆产品才能进入发行人市场区域销售：
a、发行人及其控股/控制企业不能满足客户订单的技术水平时；或者
b、发行人及其控股/控制企业产能在时间和空间上不能满足客户订单要求；或者
c、发行人市场区域内客户指定联华电子及联华电子控股企业（除发行人外）生产的，以指定为准。
B、联华电子、发行人确认，联华电子及联华电子控股企业（除发行人外）在其业务区域具有优先承接业务的权利及主导权，但其市场区域晶圆产品订单遵循以下分配机制：联华电子及其控制的企业（除发行人外）市场区域内客户指定发行人或其控股/控制企业生产，在发行人或其控股/控制企业产能和技术能够满足客户要求的情况，由发行人或其控股/控制企业优先接单。
④联华电子进一步作出如下不可撤销的承诺和保证：联华电子本身及联华电子控股企业不会：
A、在联华电子市场区域外的全球其他国家或地区，新增单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接参与、经营、从事或协助从事或任何与发行人及其控股/控制企业主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动。
B、在联华电子市场区域外的全球其他国家或地区境内，以任何形式直接或间接支持发行人及其控股/控制企业以外的他人从事与发行人及发行人控股/控
制企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，且在联华电子市场区域外的全球其他国家或地区，以其它方式介入（无论直接或间接）任何与发行人及其控股
/控制企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
若因两岸法律、政策因素或大陆政府因素导致联华电子支持或介入发行人及其控股/控制企业以外的他人从事与发行人及其控股/控制企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，联华电子、发行人确认，发行人及其控股/控制企业对该等业务具有主导权和同等条件下的优先收购权。
⑤发行人进一步作出如下不可撤销的承诺和保证：
A、发行人及其控股/控制企业在联华电子市场区域外的全球其他国家或地区不从事晶圆代工、IC 设计服务业务（IC Design Support Service）以外的与联华电子及联华电子控股企业构成竞争的业务或活动。
B、发行人本身及控股/控制企业不会：
a、在联华电子市场区域单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接参与、经营或从事或协助从事或任何与联华电子及联华电子控股其他企业主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动。
b、在联华电子市场区域以任何形式直接或间接支持联华电子及联华电子控股企业以外的他人从事与联华电子及联华电子控股其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
c、在联华电子市场区域以其它方式介入（无论直接或间接）任何与联华电子及联华电子控股其他企业业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
d、发行人承诺其生产的晶圆产品不能由第三方转售至联华电子市场区域内。
⑥保障发行人具有优先发展、优先受让权
A、联华电子承诺，在本协议有效期内，在联华电子市场区域外的全球其他国家或地区，凡联华电子及联华电子控股企业有任何商业机会可从事、参与、入股、经营、协助、支持或介入任何可能与发行人及其控股/控制企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，联华电子及其控股/控制企业须将上述新商业机会以公平合理之条款让与发行人及其控股/控制企业。
B、联华电子及其控股企业承诺对于本协议有效期内，在中国台湾地区法律、政府主管机关允许及不受第三方限制的情况下，无论是由联华电子及/或联华电子控股企业自身研究开发或从第三方引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股/控制企业主营业务有关的新产品或技术或利于发行人及其控股/控制企业主营业务在中国大陆及联华电子业务区域外的全球其他国家或地区具有优势竞争力的新产品或技术，联华电子及其控股企业须将上述新产品或技术以公平合理的条款授予发行人及其控股/控制企业优先生产或受让的权利。
C、若出现前述新商业机会、新产品或技术之业务，联华电子将积极促成发行人及其控股/控制企业能够从事该等新商业机会、新产品或技术之业务。且发行人应履行内部决策程序，发行人关联董事、关联股东予以回避表决，若发行人或其控股/控制企业因任何原因决定不从事上述新商业机会、新产品或技术之业务，应于决定后五日内以书面通知联华电子。
⑦发行人在中国大陆境外具有优先受让权
A、联华电子及联华电子控股企业承诺，在本协议有效期内，在中国大陆境外，因受国际环境影响或联华电子经营战略考虑，如有联华电子或联华电子控股企业拟向第三方转让或出售或以其它方式转让或允许使用全部或部分晶圆产品的资产、权益，发行人同等条件下具有优先受让权，联华电子及/或联华电子控股企业，须尽快将有关打算出售或转让的资产、权益的情况以书面形式通知发行人及其控股/控制企业（以下称“出让通知”），并立即提供发行·人合理要求的资料。该出让通知应载明联华电子及联华电子控股企业拟转让或出售的第三方名称，拟向第三方转让或出售有关资产、权益的全部条件，该出让通知还应附有其它有助于对该资产、权益进行分析的数据或资料。
B、若出现前述同等条件下的优先受让之情形，联华电子将积极促成发行人及其控股/控制企业行使同等条件下的优先受让权，且发行人应履行内部决策程序，发行人关联董事、关联股东予以回避表决，若发行人或其控股企业因任何原因决定不行使上述同等条件下的优先受让权，应于决定后五日内以书面通知联华电子。
经本所律师审查，上述《避免同业竞争协议》已经双方股东大会审议通过，不存在违反中国台湾地区、中国大陆地区法律规定的情形，合法、有效，且各自进入对方市场区域收取费用，具有可执行性。本所律师认为，股份公司采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人与联华电子及其控制的其他企业已进行市场区域划分，且发行人市场区域内的客户由发行人主导并优先满足发行人产能状况，约定只有因为制程、产能以及客户指定等特殊原因才能进入对方销售区域，并收取代理费或服务费，从而避免了发行人与联华电子及其控制的其他企业之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不会对发行人未来发展产生不利影响。因此，发行人与联华电子及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、股份公司拥有的主要资产
为查验股份公司的主要财产情况，本所律师核查了股份公司及其下属子公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、《技术授权契约书》、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、股份公司出具的声明与承诺等资料，并对股份公司及其下属子公司保存的相关产权或权利证书原件进行核对；对股份公司及其下属子公司主要财产所在地进行实地查验；在此基础上，本所律师对股份公司及其下属子公司主要财产的权属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有或使用的主要资产状况如下：
1、主要房产
序号 | 权属人 | 产权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 取得方式 | 是否抵押 |
1 | 股份公司 | 苏（2018）苏州工园区不动产权第 0000181号 | 苏州工业园区方洲路 333号 | 24,076.56 | 自建 | 否 |
2 | 股份公司 | 苏（2018）苏州工园区不动产权第 0000182号 | 苏州工业园区星华街 333号 | 100,907.98 | 自建 | 否 |
3 | 股份公司 | 苏（2018）苏州工园区不动产权第 0000183号 | 苏州工业园区方洲路 333号 | 49,647.85 | 自建 | 否 |
4 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072409 号 | 翔安区xxx路899号 F1主车间 | 186,441.4 | 自建 | 是 |
5 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072641 号 | 翔安区xxx路899号生产设施用房 | 55,657.2 | 自建 | 是 |
6 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072596 号 | 翔安区xxx路899号动力中心1 | 38,033.71 | 自建 | 是 |
7 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072461 号 | 翔安区xxx路899号动力中心2 | 29,238.54 | 自建 | 是 |
8 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072634 号 | 翔安区xxx路899号倒班宿舍及附属设施 | 17,671.9 | 自建 | 是 |
9 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072460 号 | 翔安区xxx路899号变电站 | 3,018.5 | 自建 | 是 |
10 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072458 号 | 翔安区xxx路899号废水站 | 11,777.09 | 自建 | 是 |
11 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072459 号 | 翔安区xxx路899号实验室 | 2,054.08 | 自建 | 是 |
12 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072400 号 | 翔安区xxx路899号仓储1 | 1,299.08 | 自建 | 是 |
13 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072618 号 | 翔安区xxx路899号仓储2 | 181.48 | 自建 | 是 |
14 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072621 号 | 翔安区xxx路899号仓储3 | 221.06 | 自建 | 是 |
15 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072626 号 | 翔安区xxx路899号仓储4 | 14,569.02 | 自建 | 是 |
16 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072637 号 | 翔安区xxx路899BC资源回收房 | 590.26 | 自建 | 是 |
17 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072631 号 | 翔安区xxx路899号气体供应房1 | 678.48 | 自建 | 是 |
18 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072598 号 | 翔安区xxx路899号气体供应房2 | 1,214.4 | 自建 | 是 |
19 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072611 号 | 翔安区xxx路899号 G1警卫室 | 1,214.13 | 自建 | 是 |
20 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072612 号 | 翔安区xxx路899号 G2警卫室 | 46.25 | 自建 | 是 |
21 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072644 号 | 翔安区xxx路899号 G3警卫室 | 28.09 | 自建 | 是 |
22 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072645 号 | 翔安区xxx路899号 G4警卫室 | 55.04 | 自建 | 是 |
23 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072647 号 | 翔安区xxx路899号 G5警卫室 | 28.09 | 自建 | 是 |
24 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 | 翔安区xxx路899号 风雨走廊 | 1,092.64 | 自建 | 是 |
0072570 号 | ||||||
25 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072454 号 | 翔安区xxx路899号非机动车棚 | 946.08 | 自建 | 是 |
26 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072652 号 | 翔安区xxx路899号燃气计量表站 EB1 | 10.65 | 自建 | 是 |
27 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072584 号 | 翔安区xxx路899号燃气计量表站 EB2 | 10.37 | 自建 | 是 |
28 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072586 号 | 翔安区xxx路899号燃气计量表站 EB3 | 9.25 | 自建 | 是 |
29 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072583 号 | 翔安区xxx路899号燃气计量表站 EB4 | 9.42 | 自建 | 是 |
30 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市不动产权第 0072650 号 | 翔安区xxx路899号燃气计量表站 EB5 | 10.6 | 自建 | 是 |
31 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072648 号 | 翔安区xxx路899号燃气计量表站 EB6 | 11.02 | 自建 | 是 |
32 | 厦门联芯 | 闽（2018）厦门市 不动产权第 0072620 号 | 翔安区xxx路899号燃气减压站 | 119.25 | 自建 | 是 |
x所律师认为，股份公司及其子公司厦门联芯拥有的上述房产真实、合法、有效。
2、国有土地使用权
序号 | 权利人 | 权证编号 | 位置 | 面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 是否抵押 |
1 | 股份公司 | 苏（2018）苏州工 园区不动产权第 0000182号 | xxxxxxxxx000x | 215,621.42 | 工业 | 出让 | 否 |
2 | 股份公司 | 苏（2018）苏州工园区不动产权第 0000183号 | xxxxxxxxx000x | 69,808.23 | 住宅 | 出让 | 否 |
3 | 股份公司 | 苏（2018）苏州工 | 苏州工业园区方 | 12,999.62 | 住宅 | 出让 | 否 |
园区不动产权第 0000181号 | 洲路333号 | ||||||
4 | 厦门联芯 | 厦国土房证第地 00020746号 | 翔xxxxxx （xx）xxx X00000X00-G 地 块 | 254,697.8 | 工业 | 出让 | 是 |
x所律师认为，股份公司及其子公司厦门联芯拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
3、主要注册商标
序号 | 注册人 | 商标注册号 | 名称及图形 | 核定使用 商品类别 | 有效期限 | 取得 方式 | 权利 限制 |
中国大陆 | |||||||
1 | 股份公司 | 第 4386174 号 | 第 9 类 | 2017.07.21- 2027.07.20 | 原始 取得 | 无 | |
2 | 股份公司 | 第 4386175 号 | 第 40 类 | 2018.06.14- 2028.06.13 | 原始 取得 | 无 | |
3 | 股份公司 | 第 4386176 号 | 第 42 类 | 2018.06.14- 2028.06.13 | 原始 取得 | 无 | |
4 | 股份公司 | 第 4386177 号 | 第 9 类 | 2017.08.14- 2027.08.13 | 原始 取得 | 无 | |
5 | 股份公司 | 第 4386178 号 | 第 40 类 | 2018.05.28- 2028.05.27 | 原始 取得 | 无 | |
6 | 股份公司 | 第 4386179 号 | 第 42 类 | 2018.05.28- 2028.05.27 | 原始 取得 | 无 | |
7 | 股份公司 | 第 4386180 号 | 第 9 类 | 2018.01.7- 2028.01.6 | 原始 取得 | 无 | |
8 | 股份公司 | 第 4386181 号 | 第 40 类 | 2018.06.28- 2028.06.27 | 原始 取得 | 无 | |
9 | 股份公司 | 第 4386187 号 | 第 42 类 | 2018.07.07- 2028.07.06 | 原始 取得 | 无 | |
10 | 股份公司 | 第 4386188 号 | 第 9 类 | 2017.06.07- 2027.06.06 | 原始 取得 | 无 | |
11 | 股份公司 | 第 4386189 号 | 第 40 类 | 2018.07.07- 2028.07.06 | 原始 取得 | 无 | |
12 | 股份公司 | 第 4386172 号 | 第 42 类 | 2018.06.14- 2028.06.13 | 原始 取得 | 无 | |
13 | 股份公司 | 第 5932536 号 | 第 42 类 | 2010.03.28- 2020.03.27 | 原始 取得 | 无 | |
14 | 股份公司 | 第 5932537 号 | 第 42 类 | 2010.03.28- 2020.03.27 | 原始 取得 | 无 | |
15 | 股份公司 | 第 5932538 号 | 第 40 类 | 2010.07.21- 2020.07.20 | 原始 取得 | 无 | |
16 | 股份公司 | 第 5932539 号 | 第 40 类 | 2010.07.21- 2020.07.20 | 原始 取得 | 无 | |
17 | 股份公司 | 第 5932540 号 | 第 9 类 | 2009.12.21- 2019.12.20 | 原始 取得 | 无 | |
18 | 股份公司 | 第 5932541 号 | 第 9 类 | 2009.12.14- 2019.12.13 | 原始 取得 | 无 | |
19 | 股份公司 | 第 6553292 号 | 第 42 类 | 2010.12.07- 2020.12.06 | 原始取得 | 无 | |
20 | 股份公司 | 第 6553293 号 | 第 40 类 | 2010.03.28- 2020.03.27 | 原始取得 | 无 | |
21 | 股份公司 | 第 6553294 号 | 第 9 类 | 2010.04.14- 2020.04.13 | 原始取得 | 无 | |
22 | 股份公司 | 第 6553295 号 | 第 42 类 | 2010.09.28- 2020.09.27 | 原始取得 | 无 | |
23 | 股份公司 | 第 6553296 号 | 第 40 类 | 2010.03.28- 2020.03.27 | 原始取得 | 无 | |
24 | 股份公司 | 第 6553297 号 | 第 9 类 | 2010.04.14- 2020.04.13 | 原始取得 | 无 | |
25 | 厦门联芯 | 第 17819824 号 | 第 40 类 | 2016.10.14- 2026.10.13 | 原始 取得 | 无 | |
26 | 厦门联芯 | 第 17819575 号 | 第 9 类 | 2016.12.21- 2026.12.20 | 原始 取得 | 无 | |
27 | 厦门联芯 | 第 17819754 号 | 第 40 类 | 2016.10.14- 2026.10.13 | 原始 取得 | 无 | |
28 | 厦门联芯 | 第 17819512 号 | 第 9 类 | 2016.10.14- 2026.10.13 | 原始 取得 | 无 | |
29 | 厦门联芯 | 第 17819720 号 | 第 40 类 | 2016.10.14- 2026.10.13 | 原始 取得 | 无 |
30 | 厦门联芯 | 第 17817791 号 | 第 9 类 | 2016.10.14- 2026.10.13 | 原始 取得 | 无 | |
31 | 厦门联芯 | 第 17819438 号 | 第 9 类 | 2016.12.28- 2026.12.27 | 原始 取得 | 无 | |
32 | 厦门联芯 | 第 17819731 号 | 第 40 类 | 2016.12.21- 2026.12.20 | 原始 取得 | 无 | |
中国台湾 | |||||||
33 | 股份公司 | 01168655 | 第 009 类 | 2025.08.15 | 原始 取得 | 无 | |
34 | 股份公司 | 01167660 | 第 040 类 | 2025.07.31 | 原始 取得 | 无 | |
35 | 股份公司 | 01167774 | 第 042 类 | 2025.07.31 | 原始 取得 | 无 | |
36 | 股份公司 | 01168657 | 第 009 类 | 2025.08.15 | 原始 取得 | 无 | |
37 | 股份公司 | 01167662 | 第 040 类 | 2025.07.31 | 原始 取得 | 无 | |
38 | 股份公司 | 01167772 | 第 042 类 | 2025.07.31 | 原始 取得 | 无 | |
39 | 股份公司 | 01168658 | 第 009 类 | 2025.08.15 | 原始 取得 | 无 | |
40 | 股份公司 | 01182384 | 第 040 类 | 2025.11.15 | 原始 取得 | 无 | |
41 | 股份公司 | 01182486 | 第 042 类 | 2025.11.15 | 原始 取得 | 无 | |
42 | 股份公司 | 01168656 | 第 009 类 | 2025.08.15 | 原始 取得 | 无 | |
43 | 股份公司 | 01167661 | 第 040 类 | 2025.07.31 | 原始 取得 | 无 | |
44 | 股份公司 | 01167773 | 第 042 类 | 2025.07.31 | 原始 取得 | 无 | |
中国香港 | |||||||
45 | 股份公司 | 300855577 | 9、40、42 | 2027.04.19 | 原始 取得 | 无 | |
46 | 股份公司 | 300855568 | 9、40、42 | 2027.04.19 | 原始 取得 | 无 | |
47 | 股份公司 | 300855559 | 9、40、42 | 2027.04.19 | 原始 取得 | 无 | |
日本 | |||||||
48 | 股份公司 | 国际登录第 932101 号 | 9、40、42 | 2027.07.11 | 原始 取得 | 无 | |
49 | 股份公司 | 国际登录第 938020 号 | 9、40、42 | 2027.07.06 | 原始 取得 | 无 | |
50 | 股份公司 | 国际登录第 937777 号 | 9、40、42 | 2027.07.06 | 原始 取得 | 无 | |
韩国 | |||||||
51 | 股份公司 | 国际登录第 932101 号 | 9、40、42 | 2027.07.11 | 原始 取得 | 无 | |
52 | 股份公司 | 国际登录第 938020 号 | 9、40、42 | 2027.07.06 | 原始 取得 | 无 | |
53 | 股份公司 | 国际登录第 937777 号 | 9、40、42 | 2027.07.06 | 原始 取得 | 无 | |
经本所律师审查，股份公司及其子公司厦门联芯拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
4、主要专利
（1）在中国大陆的专利
序 号 | 专利权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得 方式 | 权利 限制 |
1 | 股份公司 | 解决非易失性存储器 SiO2/SiN/SiO2 叠层残留 的制造方法 | 发明 | ZL200710106099.3 | 2007.05.31 | 原始取得 | 无 |
2 | 股份公司 | 一种去除氧化物-氮化物- 氧化物层的方法 | 发明 | ZL200710182024.3 | 2007.10.17 | 原始 取得 | 无 |
3 | 股份公司 | 一种 UV 光阻硬化机台异 常的侦测方法 | 发明 | ZL200810019674.0 | 2008.03.11 | 原始 取得 | 无 |
4 | 股份公司 | 非易失性存储器及其制造 方法 | 发明 | ZL200810038357.3 | 2008.05.30 | 原始 取得 | 无 |
5 | 股份公司 | 高压 MOS 器件栅氧化层可 靠性的测试结构及方法 | 发明 | ZL200810242831.4 | 2008.12.17 | 原始 取得 | 无 |
6 | 股份公司 | 一种半导体制造生产的辅助分配系统及辅助分配方 法 | 发明 | ZL200810179259.1 | 2008.12.04 | 原始取得 | 无 |
7 | 股份公司 | 一种选择式射极太阳能电 池的制造方法 | 发明 | ZL200910142350.0 | 2009.06.01 | 原始 取得 | 无 |
8 | 股份公司 | 一种降低接触孔蚀刻后簇 状缺陷的方法 | 发明 | ZL200910131045.1 | 2009.04.20 | 原始 取得 | 无 |
9 | 股份公司 | 一种 PECVD 薄膜沉积的自 动化制程控制方法 | 发明 | ZL200910119149.0 | 2009.03.04 | 原始 取得 | 无 |
10 | 股份公司 | 一种离子注入装置和方法 | 发明 | ZL200910150033.3 | 2009.06.18 | 原始 取得 | 无 |
11 | 股份公司 | 一种提升 CMOS 工艺中浅 沟槽隔离性能的方法 | 发明 | ZL201110270775.7 | 2011.09.14 | 原始 取得 | 无 |
12 | 股份公司 | 沟槽型功率器件及其形成 方法 | 发明 | ZL201310526417.7 | 2013.10.30 | 原始 取得 | 无 |
13 | 股份公司 | 图像传感器及其制造方法 | 发明 | ZL200610119532.2 | 2006.12.13 | 原始 取得 | 无 |
14 | 股份公司 | 一种应用于亚微米集成电 路的xx基二极管及其制造方法 | 发明 | ZL200680055418.6 | 2006.08.18 | 原始取得 | 无 |
15 | 股份公司 | 一种用自对准氮化硅掩模 形成浅沟槽隔离的方法 | 发明 | ZL200680055457.6 | 2006.08.18 | 原始 取得 | 无 |
16 | 股份公司 | 一种用于铜工艺无边导通 孔的自对准氮化硅覆层方法 | 发明 | ZL200680055512.1 | 2006.08.18 | 原始取得 | 无 |
17 | 股份公司 | 一种保护静电放电的硅控 整流器 | 发明 | ZL200710079578.0 | 2007.03.01 | 原始 取得 | 无 |
18 | 股份公司 | 一种嵌壁式浅槽隔离结构 及其形成方法 | 发明 | ZL200710098209.6 | 2007.04.13 | 原始 取得 | 无 |
19 | 股份公司 | 一种衬垫夹钳 | 发明 | ZL200710025504.9 | 2007.08.01 | 原始 取得 | 无 |
20 | 股份公司 | 一种沟槽型功率晶体管的 沟槽结构的形成方法 | 发明 | ZL200710108432.4 | 2007.06.07 | 原始 取得 | 无 |
21 | 股份公司 | 一次可编程存储器的结构 及其制造方法 | 发明 | ZL200710106056.5 | 2007.05.31 | 原始 取得 | 无 |
22 | 股份公司 | 改善高压产品 SRAM 功能和准备电压不合格问题的 方法 | 发明 | ZL200710143568.9 | 2007.08.09 | 原始取得 | 无 |
23 | 股份公司 | 一种从堆叠式栅极闪存中 去除介质残余的方法 | 发明 | ZL200710199092.0 | 2007.12.12 | 原始 取得 | 无 |
24 | 股份公司 | 一种用于互连的气隙结构 及其制造方法 | 发明 | ZL200810099774.9 | 2008.06.11 | 原始 取得 | 无 |
25 | 股份公司 | 一种超低 K 互连结构及其 制造方法 | 发明 | ZL200710301315.X | 2007.12.26 | 原始 取得 | 无 |
26 | 股份公司 | 栅极结构的制造方法 | 发明 | ZL200810092786.9 | 2008.04.15 | 原始 取得 | 无 |
27 | 股份公司 | 一种集成电路晶片结构及 其制造方法 | 发明 | ZL200810007232.4 | 2008.02.19 | 原始 取得 | 无 |
28 | 股份公司 | 一种去除磷掺杂多晶硅表 面氧化物的方法 | 发明 | ZL200810134267.4 | 2008.07.23 | 原始 取得 | 无 |
29 | 和舰有限 公司 | 半导体元件及其制造方法 | 发明 | ZL200810039106.7 | 2008.06.18 | 原始 取得 | 无 |
30 | 和舰有限 公司 | 具有气体缓冲均匀功能的 离子源 | 发明 | ZL200810155402.3 | 2008.09.28 | 原始 取得 | 无 |
31 | 股份公司 | 内连线结构及其制造方法 | 发明 | ZL200810042102.4 | 2008.08.27 | 原始 取得 | 无 |
32 | 股份公司 | 一种栅氧化层的制造方法 | 发明 | ZL200810135916.2 | 2008.07.03 | 原始 取得 | 无 |
33 | 和舰有限 公司 | 反应室的清洁方法 | 发明 | ZL200810042802.3 | 2008.09.11 | 原始 取得 | 无 |
34 | 股份公司 | 半导体制程 | 发明 | ZL200810186310.1 | 2008.12.11 | 原始 取得 | 无 |
35 | 股份公司 | 一种用于窄测试键的垂直 探针卡 | 发明 | ZL200810146225.2 | 2008.08.12 | 原始 取得 | 无 |
36 | 股份公司 | 一种为 Lotus 数据库备份 数据的方法 | 发明 | ZL200910136530.8 | 2009.05.06 | 原始 取得 | 无 |
37 | 股份公司 | 一种测试 NMOS 热载流子 注入寿命的方法 | 发明 | ZL200810171550.4 | 2008.10.17 | 原始 取得 | 无 |
38 | 股份公司 | 一种晶圆片晶边清洗宽度 的检测方法 | 发明 | ZL200810157062.8 | 2008.09.23 | 原始 取得 | 无 |
39 | 股份公司 | 一种形成改善的浅绝缘沟 槽结构的方法 | 发明 | ZL200810188161.2 | 2008.12.24 | 原始 取得 | 无 |
40 | 股份公司 | 一种通过蚀刻形成半导体 结构中的通孔的方法 | 发明 | ZL200910005645.3 | 2009.02.02 | 原始 取得 | 无 |
41 | 股份公司 | 一种通过改善浅沟槽绝缘结构的边缘形成晶片的方 法 | 发明 | ZL200910133903.6 | 2009.04.07 | 原始取得 | 无 |
42 | 股份公司 | 一种改善 MOSFET STI 差排 的方法 | 发明 | ZL200910133938.X | 2009.04.10 | 原始 取得 | 无 |
43 | 股份公司 | 具有浅槽隔离结构的半导 体器件及其制造方法 | 发明 | ZL200910261618.2 | 2009.12.18 | 原始 取得 | 无 |
44 | 股份公司 | 一种检验晶片对准的方法 | 发明 | ZL200910261621.4 | 2009.12.18 | 原始 取得 | 无 |
45 | 股份公司 | 冷热板装置及其控温方法 | 发明 | ZL201110385083.7 | 2011.11.28 | 原始 取得 | 无 |
46 | 股份公司 | 离子植入机及离子植入的 方法 | 发明 | ZL201110137747.8 | 2011.05.26 | 原始 取得 | 无 |
47 | 股份公司 | 一种减轻晶圆切割应力破 坏的晶圆结构及版图设计 | 发明 | ZL201110388108.9 | 2011.11.30 | 原始 取得 | 无 |
方法 | |||||||
48 | 股份公司 | 机台调机时机械手臂存取晶片相对位置的监测装置 及其监测方法 | 发明 | ZL201110242744.0 | 2011.08.23 | 原始取得 | 无 |
49 | 股份公司 | 减小沟槽型功率晶体管沟 槽内多晶硅顶端 V 型槽的方法 | 发明 | ZL201110386845.5 | 2011.11.29 | 原始取得 | 无 |
50 | 股份公司 | 一种闪存单元及其制造方 法 | 发明 | ZL201210246930.6 | 2012.07.17 | 原始 取得 | 无 |
51 | 股份公司 | 离子注入的监控方法 | 发明 | ZL201310323779.6 | 2013.07.26 | 原始 取得 | 无 |
52 | 股份公司 | 离子测量装置及其石墨层 | 发明 | ZL201310490458.5 | 2013.10.18 | 原始 取得 | 无 |
53 | 股份公司 | 离子注入设备及控制离子 注入角度的方法 | 发明 | ZL201310652816.8 | 2013.12.05 | 原始 取得 | 无 |
54 | 股份公司 | 动力装置 | 发明 | ZL201410004755.9 | 2014.01.06 | 原始 取得 | 无 |
55 | 股份公司 | 一种具有绝缘防呆装置的 PVD 机台铝室的HTHU 的加 热器 | 发明 | ZL201410471268.3 | 2014.09.16 | 原始取得 | 无 |
56 | 股份公司 | 一种用于金属溅镀机铝制 程沉积腔的夹具环 | 发明 | ZL201410474897.1 | 2014.09.17 | 原始 取得 | 无 |
57 | 股份公司 | 用xx涂机的压力检测系 统、罐体及旋涂机 | 实用 新型 | ZL201320543082.5 | 2013.09.03 | 原始 取得 | 无 |
58 | 股份公司 | 解离装置及具有该解离装置的钨金属化学气相沉积 设备 | 实用新型 | ZL201320548105.1 | 2013.09.03 | 原始取得 | 无 |
59 | 股份公司 | 一种晶圆清洗装置 | 实用 新型 | ZL201620168077.4 | 2016.03.04 | 原始 取得 | 无 |
60 | 股份公司 | 一种具有自动吹气系统的 机台 | 实用 新型 | ZL201621163801.0 | 2016.11.01 | 原始 取得 | 无 |
61 | 股份公司 | 一种测漏装置 | 实用 新型 | ZL201721240448.6 | 2017.09.26 | 原始 取得 | 无 |
62 | 和舰有限 公司 | 一种快速热退火机台 | 实用 新型 | ZL200920269918.0 | 2009.10.30 | 原始 取得 | 无 |
63 | 股份公司 | 一种用于喷涂光阻的机台 | 实用 新型 | ZL201020649310.3 | 2010.12.09 | 原始 取得 | 无 |
64 | 股份公司 | 一种检测探针卡试打位置 的测试键 | 实用 新型 | ZL201120569728.8 | 2011.12.30 | 原始 取得 | 无 |
65 | 股份公司 | 一种背向点针显微镜系统 | 实用 新型 | ZL201220235363.X | 2012.05.24 | 原始 取得 | 无 |
66 | 股份公司 | 一种减少晶边研磨颗粒残 留的装置 | 实用 新型 | ZL201520154335.9 | 2015.03.18 | 原始 取得 | 无 |
67 | 股份公司 | 一种低温泵再生装置 | 实用 新型 | ZL201520933132.X | 2015.11.20 | 原始 取得 | 无 |
68 | 股份公司 | 一种 TC 固定装置 | 实用 新型 | ZL201620243968.1 | 2016.03.28 | 原始 取得 | 无 |
69 | 股份公司 | 一种具有自检功能的自动 给料系统 | 实用 新型 | ZL201620841540.7 | 2016.08.05 | 原始 取得 | 无 |
70 | 和舰有限 公司 | 分裂栅的制造方法 | 发明 | ZL201310645870.X | 2013.12.04 | 原始 取得 | 无 |
71 | 和舰有限 公司 | 一种嵌入块 | 实用 新型 | ZL201721505992.9 | 2017.11.13 | 原始 取得 | 无 |
72 | 和舰有限 公司 | 一种超纯净水罐更换工具 | 实用 新型 | ZL201721652940.4 | 2017.12.01 | 原始 取得 | 无 |
（2）在中国台湾的专利
序号 | 专利权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利权期间 | 取得方式 | 权利限制 |
1 | 股份公司 | 具有金属硅化物的 半导体结构及形成金属硅化物的方法 | 发明 | 发明第 I352382 号 | 2011.11.11 -2028.03.13 | 原始取得 | 无 |
2 | 股份公司 | 探测垫结构及其制 造方法 | 发明 | 发明第 I355712 号 | 2012.01.01- 2028.06.23 | 原始取得 | 无 |
3 | 股份公司 | 一种在炉管中沉积 多晶硅的方法 | 发明 | 发明第 I421913 号 | 2014.01.01- 2028.08.25 | 原始取得 | 无 |
4 | 股份公司 | 一种用于互连的气隙结构及其制造方 法 | 发明 | 发明第 I470736 号 | 2015.01.21- 2028.08.25 | 原始取得 | 无 |
5 | 股份公司 | 闸极结构的制造方 法 | 发明 | 发明第 I363379 号 | 2012.05.01- 2028.03.10 | 原始取得 | 无 |
6 | 股份公司 | 非挥发性记忆体及 其制造方法 | 发明 | 发明第 I389303 号 | 2013.03.11- 2028.05.01 | 原始取得 | 无 |
7 | 股份公司 | 半导体元件及其制 造方法 | 发明 | 发明第 I372447 号 | 2012.09.11- 2028.05.08 | 原始取得 | 无 |
8 | 股份公司 | x连线结构及其制 造方法 | 发明 | 发明第 I366247 号 | 2012.06.11- 2028.07.22 | 原始取得 | 无 |
9 | 股份公司 | 一种闸氧化层的制 造方法 | 发明 | 发明第 I414019 号 | 2013.11.01- 2028.09.10 | 原始取得 | 无 |
10 | 股份公司 | 反应室的清洁方法 | 发明 | 发明第 I365494 号 | 2012.06.01- 2028.06.29 | 原始取得 | 无 |
11 | 股份公司 | 半导体制程 | 发明 | 发明第 I377628 号 | 2012.11.21- 2028.09.03 | 原始取得 | 无 |
12 | 股份公司 | 一种检测探针卡试 打位置的测试键 | 实用新 型 | 新型第 M461789 号 | 2013.09.11- 2022.12.23 | 原始取得 | 无 |
（3）在美国的专利
序号 | 专利 权人 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利授予日 | 取得方式 | 权利受限 |
1 | 股份公司 | IMAGE SENSOR | 发明 | US7,482,646B2 | 2009.01.27 | 原始取得 | 无 |
2 | 股份公司 | FABRICATING METHOD OF IMAGE SENSOR | 发明 | US7,833,817B2 | 2010.11.16 | 原始取得 | 无 |
3 | 股份公司 | SEMICONDUCTOR FABRICATING PROCESS | 发明 | US8,017,027B2 | 2011.09.13 | 原始取得 | 无 |
经本所律师审查，上述在中国大陆注册的部分专利权属人载明为和舰有限公司，股份公司正在办理上述权属证书更名手续，经本所律师审查，股份公司办理上述权属证书的更名手续不存在法律障碍，股份公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
5、集成电路布图设计
序号 | 权利人 | 布图设计名称 | 登记号 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利受限 |
1 | 山东联暻 | Wagtail | BS.165518790 | 2016.11.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
2 | 山东联暻 | K6 | BS.165518782 | 2016.11.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
3 | 山东联暻 | HD2201 | BS.165518774 | 2016.11.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
4 | 山东联暻 | FSR0ASOO4A | BS.165518766 | 2016.11.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
5 | 山东联暻 | CHX801 | BS.165518723 | 2016.11.14 | 十年 | 原始取得 | 无 |
6 | 山东联暻 | RL6436 | BS.165519266 | 2016.11.21 | 十年 | 原始取得 | 无 |
7 | 山东联暻 | ApolloC | BS.165519525 | 2016.11.30 | 十年 | 原始取得 | 无 |
8 | 山东联暻 | Fighter | BS.175528411 | 2017.6.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
9 | 山东联暻 | ILI7810 | BS.175528438 | 2017.6.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
10 | 山东联暻 | GR1000 | BS.17552842X | 2017.6.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
11 | 山东联暻 | ANA37505 | BS.175528403 | 2017.6.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
12 | 山东联暻 | P9920 | BS.175528446 | 2017.6.24 | 十年 | 原始取得 | 无 |
经本所律师核查，山东联暻拥有的上述集成电路布图设计真实、合法、有效。 6、被授权使用的非专利技术
（1）2013 年 7 月 11 日，联华电子与和舰有限公司签署《技术授权契约书》，联华电子将其拥有的关于制造内含最小特征尺寸为0.13µm 积体电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等，以及前揭半导体制程技术之特殊应用与后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良率及/或生产效率等所为之一切衍生性技术授权和舰有限公司在全世界使用，权利金为 500 万美元，授权期限为 2013 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日。2018
年 7 月 11 日，联华电子与和舰芯片签署《技术授权契约书》，联华电子将前述授
权给和舰芯片使用的技术期限续展为 2018 年 7 月 11 日至 2028 年 7 月 10 日，并
确认和舰芯片已于原技术授权契约书签署后支付给联华电子 500 万美元作为权利金，和舰芯片于本合约下无需再行支付权利金。
（2）2015 年 12 月，联华电子与厦门联芯签署《12 寸晶圆技术授权契约书》，联华电子将其拥有的关于制造内含最小特征尺寸为 40/55 纳米(40/55nm) 集成电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术，及后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良率及/或生产效率等所为之一切衍生性技术授权厦门联芯在全世界使用，权利金为 15,000 万
美元，授权期限为 2015 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
（3）2017 年 4 月 10 日，联华电子与厦门联芯签署《12 寸晶圆技术授权契约书》，联华电子将其拥有的关于制造内含最小特征尺寸为 28 纳米(28nm) 集成电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术，及后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良率及/或生产效率等所为之一切衍生性技术授权厦门联芯在中国大陆（含港澳）使用，权利金为 20,000 万美元，授权期限为 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日。
（4）2018 年 11 月 23 日，联华电子与厦门联芯签署《技术授权契约书》，
联华电子将其拥有的关于制造内含最小特征尺寸为 80/90 纳米(80/90nm) 集成电路组件之半导体硅晶圆之制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术，及后续为改善前揭半导体制程技术之生产成本、产品良率及/或生产效率等所为之一切衍生性技术授权厦门联芯在中大陆（含港澳）内生产、制造相关授权产品，并于全世界使用，厦门联芯应支付给联华电子的技术使用权利金为依授权产品之销货净额 3%，按季计算权利金，于每季结算后次月底前支付给联华电子，授权期限为合同签署日起十年。
就上述技术授权事项，联华电子已出具《承诺函》：承诺“一、本公司授权苏州和舰使用的技术为自有研发技术，本公司收取的 500 万美元为苏州和舰取得前述相关协议所定权利所应给付的全部对价，该等授权技术并无侵害他人专利权或其他智慧财产权情事，若苏州和舰使用该等授权技术引致第三方以苏州和舰侵害其专利权或其他智慧财产权为由起诉者，本公司应赔偿苏州和舰因此所支出的律师费、诉讼费用、损害赔偿金及苏州和舰因此所受的直接损害。二、本公司授权厦门联芯使用的技术为自有研发技术，本公司收取的 35,000 万美元为厦门联芯取得前述相关协议所定权利所应给付的全部对价，厦门联芯使用该等授权技术并无侵害他人专利权或其他智慧财产权情事，若厦门联芯使用该等授权技术引致第三方以苏州和舰侵害其专利权或其他智慧财产权为由起诉者，本公司应赔偿厦门联芯因此所支出的律师费、诉讼费用、损害赔偿金及厦门联芯因此所受的直接损害。三、本公司授权厦门联芯使用的技术为自有研发技术，本公司按照产品净额 3%收取的权利金为厦门联芯取得前述《技术授权契约书》(80/90nm 技术)所定权利所应给付的全部对价。厦门联芯使用本公司授权的前述授权技术并无侵害他人专利权或其他智慧财产权情事，若厦门联芯使用该等授权技术引致第三方以厦门联芯侵害其专利权或其他智慧财产权为由起诉者，本公司应赔偿厦门联芯因此所支出的律师费、诉讼费用、损害赔偿金及厦门联芯因此所受的直接损害。四、前述协议到期后，如经相关政府单位核准同意续展使用期限，本公司不会再要求苏州和舰或厦门联芯为前述技术使用再行向本公司支付权利金。”
经本所律师审查，股份公司及其下属子公司使用联华电子授权的上述非专利技术真实、合法、有效。
7、被授权使用的主要 IP 技术
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在使用的被授权主要 IP技术如下：
授权方 | 使用 方 | 技术内容 | 应用 领域 | 合同生效日 | 使用期限 | 定价依据 |
ARM LIMITED | 和舰芯片 | 0.18µm SC/Memory/IO | 晶圆制造 | 2004.9.1 | 主许可协议将在协议期限终止前自动延展连续的 1 年 | 根据实际出货及合约规定，计算权利金 |
0.25µm SC/Memory/IO | 2005.9.30 | |||||
0.16µm SC/Memory/IO | 2006.6.30 | |||||
美商矽成积体电路股份有限公司 | 和舰芯片 | 0.18µm standard & customized pFlash macro/0.153µmpFlash Customized macro/ 0.11/0.13µm pFlash Customized macro | 晶圆制造 | 2015.8.1 | 2024.12.31 | 根据实际出货及合约规定，计算权利金 |
eMemory Technology Inc | 和舰芯片 | 单一多晶 OTP | 晶圆制造 | 2008.7.25 | 2021.12.31 | 根据实际出货及合约规定，计算权利金 |
OTP | 2011.10.1 | - | ||||
OTP | 2013.4.1 | - | ||||
OTP | 2014.9.1 | - | ||||
OTP | 2017.6.8 | - | ||||
OTP | 2018.6.15 | - | ||||
NEOMTP | 2016.9.7 | 2021.9.6 | ||||
NeoEE MTP | 2017.12.5 | 2022.12.4 | ||||
智原科技 | 和舰芯片 | 0.25µm/0.18µm GII/0.18µm LL/ 0.15µm SP/0.13µm HS,LL SP/90nm SP process IP | 晶圆制造 | 2004.8.5 | 2024.6.30 | 根据实际出货及合约规定，计算权利金 |
0.11µm AE HS Process, | 2011.12.30 | 2024.6.30 | 根据实际出货及合约规定，计算权利金 | |||
0.11µm eFlash USB2.0： | 2014.4.21 | 2024.6.30 | ||||
0.11µm ULL pFlash | 2016.12.30 | 2026.12.29 | ||||
0.18µm MMRF SC for Goodix | 2017.9.28 | 2028.9.27 | ||||
GlobalCAD INC | 和舰芯片 | 0.35µm generic logic process SC/IO/Memory | 晶圆制造 | 2004.7.1 | 该协议将逐年在到期时自动续约一年 | 根据实际出货及合约规定，计算权利金 |
0.50µm/0.35µm/0.25µm/0.1 8µm SC/IO/Memory | 2012.5.15 | |||||
ARM LIMITE | 厦门联芯 | SC/Memory/IO | 晶圆制造 | 2018.12.21 | - | 根据实际出货 及合约规定，计算权利金 |
SYNOPSYS | 厦门 | 40nm, 55nm SC/Memory/IO | 晶圆 | 2016.6.1 | 2025.5.31 | 根据实际出货 |
INTERNATIO NAL LIMITED | 联芯 | 28nm SC/Memory/IO | 制造 | 及合约规定，计算权利x | ||
xx科技 | 厦门联芯 | Generic Core/Memory/IO | 晶圆制造 | 2018.10.1 | 2028.9.30 | 根据实际出货及合约规定，计 算权利金 |
经本所律师审查，股份公司及其下属子公司使用上述被授权主要 IP 技术真实、合法、有效。
8、域名
序号 | 注册人 | 域名 | 域名备案数据 库 | 到期日 | 取得方式 | 权利受限制 |
1 | 股份公司 | xxxx.xxx.xx | 国内顶级 | 2020.01.16 | 原始取得 | 无 |
2 | 股份公司 | xx.xx | 国内顶级 | 2019.12.02 | 原始取得 | 无 |
3 | 股份公司 | xxxx.xx | 国内顶级 | 2019.12.02 | 原始取得 | 无 |
4 | 股份公司 | xxxx.xx | 国内顶级 | 2019.11.30 | 原始取得 | 无 |
5 | 股份公司 | xx.xx | 国内顶级 | 2019.08.20 | 原始取得 | 无 |
6 | 股份公司 | xxxx.xx | 国内顶级 | 2020.08.20 | 原始取得 | 无 |
7 | 股份公司 | xxxxx.xxx | 国际顶级 | 2020.11.28 | 原始取得 | 无 |
8 | 山东联暻 | xxxxxxxx.xxx | 国际顶级 | 2021.03.13 | 原始取得 | 无 |
经本所律师审查，股份公司及其子公司山东联暻拥有的上述域名真实、合法、有效。
9、主要的资质证书
证书名称 | 资质等级 | 发证机关 | 权属人 | 证书号 | 有效期 |
xx技术企业证书 | 国家 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方税务局 | 发行人 | GR201732001868 | 三年 |
ISO 14001:2015 | 国际认证 | XXX.XX | 和舰芯片 | 1578-2004-AE-RGC-RvA | 2019.9.24 |
IATF16949:2016 （含产品设计） | 国际认证 | DQS | 和舰有限 公司 | 50050411IATF16 | 2021.4.11 |
ISO9001:2015 | 国际认证 | DQS | 和舰有限 公司 | 50050411QM15 | 2021.4.11 |
IECQ QC 080000:2012 | 国际认证 | Bsi | 和舰有限 公司 | IECQ-H BSI 14.0005 | 2020.4.3 |
ISO /IEC 27001:2013 审核证书 | 国际认证 | Bsi | 和舰芯片 | IS581023 | 2021.8.18 |
AEO 高级认证企业证书 | 国家 | 中华人民共和国南京海 关 | 和舰芯片 | 732513557002 | - |
排污许可证 | 市级 | 苏州工业园区国土环保 局 | 和舰芯片 | 苏 园 环 排 证 字 [20180271]号 | 2019.12.12 |
AEO 高级认证企业证书 | 国家 | 中华人民共和国厦门海 关 | 厦门联芯 | 302849667001 | - |
ISO 14001:2015 | 国际认证 | SGS | 厦门联芯 | CN17/31382 | 2020.10.24 |
ISO 9001:2015 | 国际认证 | DQS | 厦门联芯 | 50600175 QM15 | 2021.4.24 |
ISO 45001：2018 | 国际认证 | SGS | 厦门联芯 | CN17/31767 | 2020.12.7 |
IECQ QC 080000:2017 | 国际认证 | DQS | 厦门联芯 | IECQ-H ULTW 18.0004 | 2021-4-29 |
IATF16949:2016 （含产品设计） | 国际认证 | DQS | 厦门联芯 | 50600175 IATF16 | 2021-4-24 |
排水许可证 | 市级 | 厦门市市政园林局 | 厦门联芯 | 厦排证字第 5032 号 | 2021.11.06 |
排污许可证 | 区级 | 厦门市翔安环境保护局 | 厦门联芯 | 350213-2018-000141 | 2019.12.28 |
xx技术企业证书 | 国家 | 山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税 务局、山东省地方税务局 | 山东联暻 | GR201737000763 | 三年 |
根据股份公司提供的资料，股份公司正在办理上述登记在和舰有限公司名下的资质证书的更名手续。经本所律师核查，股份公司办理上述资质证书的更名手续不存在法律障碍，股份公司拥有的上述资质证书真实、合法、有效。
10、主要生产经营设备情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表及主要设备购置发票，并经本所律师核查，发行人目前主要生产经营设备包括曝光机、金属溅镀机、离子植入机、蚀刻机、光罩检验机等。上述主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得。发行人拥有上述主要生产经营设备真实、合法、有效。
11、长期股权投资
为查验股份公司的长期股权投资，本所律师核查了发行人控制、全资子公司及参股企业的营业执照、公司章程或合伙协议、股东名册等全套工商登记资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》；在此基础上，本所律师对发行人控制、控股子公司的设立、历次注册资本及股权变化是否符合法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司现时持有厦门联芯 14.49%的股权、山东联暻 100%的股权，厦门联和 9.705%的出资。
经本所律师审查，股份公司所持上述企业的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股份公司持有上述股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司持有上述股权真实、合法、有效。
（二）股份公司及其下属子公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，因股份公司为和舰有限公司整体变更设立的股份有限公司，股份公司及其下属子公司拥有的土地、房产、注册商标、专利等资产权属证书正在办理或已部分办理完毕更名手续，股份公司及其下属子公司取得上述资产的完备的权属证书不存在法律障碍。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司及其下属子公司拥有上述资产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人设定抵押的机器设
备账面价值为 5,767,282,316.89 元，房屋建筑物账面价值为 1,256,864,472.94
元，土地使用权账面价值为 69,509,270.00 元。除上述情形外，股份公司及其下属子公司对其拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）承租房产情况
根据股份公司提供的资料，股份公司的子公司山东联暻、厦门联芯承租房产情况如下：
序 号 | 出租人 | 承租人 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
1 | 济南齐鲁 软件园发展中心 | 山东联暻 | 济南xx区新泺大街 1166 号奥盛大厦 3 号 楼十七层 1701 房问 | 2,034.90 | 科研办公 | 0.9 元/平方米•天 | 2019.2.1 至 2019.12.31 |
2 | 厦门科海联合房地产有限公司 | 厦门联芯 | 厦门市翔安区 13-04片区滨海东大道与内垵大道交叉口西南侧 2015XP01 地块 | 17,320.69 | 宿舍 | 第一年租金标准为 21 元/ ㎡/月，之后每年度递增 5%，但不应超过当年度该地段市场租赁评估价格的中间值，综合管理服务费标准：住宅 2.7 元/㎡/月，房屋专项维修资金收费标准住宅 0.3 元/㎡/月 | 2017.4.1 至 2024.3.31 |
3 | 厦门科海联合房地产有限公司 | 厦门联芯 | 厦门市湖里区枋湖二路东侧“2015P01 地块” | 5,281.21 | 宿舍 | 第一年租金标准为 42 元/ ㎡/月，之后每年度递增 5%，但不应超过当年度该地段市场租赁评估价格的中间值，综合管理服务费标准：住宅 2.95 元/㎡/月，房屋专项维修资金收费标准住宅 0.3 元/㎡/月 | 2017.4.1 至 2024.3.31 |
2019年2月1日，济南齐鲁软件园发展中心有限公司与山东联暻签署合同编号为RJY2019-AS-17-008《房屋租赁合同》。2017年4月1日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会（甲方）、厦门科海联合房地产有限公司（乙方）分别与厦门联芯（丙方）签署《火炬xx区人才用房及相应配套-翔美公寓人才房租赁协议》、
《火炬xx区人才用房及相应配套-缘美公寓人才房租赁协议》。
济南齐鲁软件园发展中心持有济南市住房保障和房产管理局核发济房权证高字第 068838 号的《房屋所有权证》，规划用途为科研及科研配套用房，总层数
30 层，建筑面积为 221,730.31 平方米，土地使用权取得方式为出让。
厦门科海联合房地产有限公司就翔美公寓所在的土地使用权取得厦门市国 土资源与房产管理局核发的厦国土房证第地00020772号《厦门市土地房屋权证》，土地坐落xxx区13-04片区滨海东大道与内垵大道交叉口西南侧2015XP01地块，土地使用权类型为出让，土地用途为商业服务业、住宅；厦门科海联合房地产有 限公司就翔美公寓的规划、建设于2015年5月26日、2016年3月11日分别取得厦门 市规划委员会核发的建字第350213201504070号《建设工程规划许可证》和厦门 市建设局核发的编号为350200201603110201《建筑工程施工许可证》。
厦门科海联合房地产有限公司就缘美公寓所在的土地使用权取得厦门市国土资源与房产管理局核发的厦国土房证第地00020773号《厦门市土地房屋权证》，土地坐落于湖里区枋湖北二路东侧2015P01地块，土地使用权类型为出让，土地用途为商业服务业、住宅；厦门科海联合房地产有限公司就缘美公寓建设及竣工验收分别于2016年3月11日取得厦门市建设局核发的编号为350200201603110101
《建筑工程施工许可证》、于2018年4月27日取得厦门市建设局核发的编号为 350200201804273484《建筑工程竣工验收备案证明书》。
根据出租方厦门科海联合房地产有限公司出具的《承诺函》，翔美公寓、缘美公寓系厦门科海联合房地产有限公司自建，合法所有，该等房屋用途为住宅，该等房屋的权属证书正在办理过程中；该公司有权将开发建设的翔美公寓、缘美公寓出租给厦门联芯作为员工宿舍使用，保证该等房屋不会因被第三方主张权利或存在权属纠纷而影响厦门联芯的正常使用。该公司承诺严格、完全履行该公司与厦门联芯签订的房屋租赁合同，厦门联芯能够依据房屋租赁合同维护其合法权益，若因房屋产权瑕疵造成厦门联芯履行房屋租赁合同产生损失，概由厦门科海联合房地产有限公司承担。
经本所律师审查，股份公司子公司厦门联芯租赁的、用于员工宿舍的房产存在出租方未取得房屋权属证书的情形，但上述出租人均与厦门联芯签订了租赁合同且出租方实际拥有上述房产，厦门联芯在租赁合同有效期内可持续使用上述房产，同时，厦门联芯租赁上述房产仅作为员工宿舍使用，即使上述房屋产权发生纠纷，厦门联芯可租赁到其他替代房产，厦门联芯租赁使用上述房产不会对其生产经营活动造成实质性影响。山东联暻租赁的科研办公场所其出租方实际拥有其
房产权属，山东联暻与出租方签订的租赁合同的内容合法、有效。
十一、股份公司的重大债权债务
为查验股份公司重大债权债务情况，本所律师核查了股份公司提供的正在履行的银行授信合同、借款合同及其担保合同、重大销售合同、重大采购合同、非专利技术使用合同、主要 IP 技术许可协议、租赁合同、相关财务凭证、大华会计师事务所出具的大华审字[2019]001939 号《审计报告》、股份公司出具的声明与承诺等资料，对股份公司保存的相关合同或协议原件进行了核对，并对股份公司总经理、财务负责人进行了访谈；在此基础上，本所律师对股份公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师在《律师工作报告》中披露了股份公司已履行完毕、正在履行的主要重大合同，本所律师通过对上述披露的主要重大合同的审查以及股份公司的说明，本所律师认为，股份公司上述披露的主要重大合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）经本所律师审查，股份公司正在履行的上述重大合同中存在签订主体为和舰有限公司的情形，存在上述情形的重大合同已办理完毕合同签订主体的变更手续，或正在办理合同签订主体的变更手续。本所律师认为，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据本所律师调查以及股份公司保证，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系。根据股份公司提供的资料及本所律师审查，截至 2018 年 12 月
31 日，股份公司与关联方之间存在的担保情况如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
联华电子 | 厦门联芯 | 联华电子公司以 | 2017.8.15 | 主合同项下 | 未履行完毕 |
联华微芯对厦门联芯的出资比例 | 每笔债务履行届满之日 起两年 |
（ 五） 根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字 [2019]001939 号《审计报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，股份公司其他应收款
净额为 40,371,298.59 元 ，其他应付款余额为 1,232,487,482.99 元。股份公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
为查验股份公司近三年重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了股份公司近三年的股本及其演变情况的工商档案资料、对外投资、关联交易及主要财产情况、股份公司相关内部决策文件、大华会计师事务所出具的大华审字 [2019]001939 号《审计报告》以及股份公司出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对股份公司的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司近三年来发生的增资行为
关于股份公司近三年来发生的增资、减资行为见本《法律意见书》“七、股份公司的股本及其演变”之内容。
（二）和舰有限公司对厦门联芯增资、转让厦门联芯部分股权 1、对厦门联芯增资
2015 年 1 月 23 日，和舰有限公司作出董事会决议，同意和舰有限公司认缴
厦门联芯本次新增注册资本 828,117 万元，本次所认缴的注册资本自厦门联芯成立之日五年内缴足。
2015 年 1 月 23 日，厦门联芯作出股东会决议，同意将厦门联芯的注册资本