一、本期债券评级为 AA+，本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 1,204,565.76 万元（截至 2019 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），本期债券发行后，公司累计债券余额为 18 亿元，占最近一期末净资产的 14.94%，不超过公司最近一期末净资产的 40%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 77,067.91 万元（2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报表中归...
股票简称：上实发展 股票代码：600748
上海实业发展股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号）
2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
签署日期：2020年
4 月 22日
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如适用）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券评级为 AA+，本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 1,204,565.76 万元（截至 2019 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），本期债券发行后，公司累计债券余额为 18 亿元，占最近一期末净资产的 14.94%，不超过公司最近一期末净资产的 40%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 77,067.91 万元（2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足以支付本期债券一年利息。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期公司债券的发行及上市安排参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券为固定利率，在存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券发行及上市安排请参见上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式进行披露。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票
权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
本期债券不向公司股东优先配售。
六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
七、房地产周期性风险。发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势持续放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
八、房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
九、2017-2019 年度，发行人合并净利润分别为 91,526.53 万元、92,450.24
万元和 91,447.67 万元。2017-2019 年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 9.17%、6.45%和 7.55%。随着各大城市房地产限购政策的出台，可能会引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和公司的平稳发展产生影响。如果未来房地产市场缺少政策面利好支撑，发行人相关业绩，如净利润和经营现金流水平存在波动的可能性，将可能对本期债券的本息偿付产生一定的影响。
十、2017-2019 年末，发行人的存货分别为 1,987,576.98 万元、2,348,148.30万元和 2,393,487.73 万元，占流动资产的比例分别为 58.72%、72.71%和 71.52%，占比有所波动，但总体规模较大。2019 年末，公司计入存货跌价准备为 41,538.55万元。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
十一、2017-2019 年末，公司合并资产负债率分别为70.47%、69.69%和69.84%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 49.18%、48.31%和 48.12%。公司财务较为 稳健，资产负债率低于房地产行业平均水平。2017-2019 年末，公司流动比率分 别为 1.98、1.87 和 1.64，速动比率分别为 0.82、0.51 和 0.47，EBITDA 利息保障 倍数分别为 2.83、2.70 和 2.33。虽然公司拟开发项目、在建项目和已完工项目市 场需求稳定，产品质量高，变现能力较强，但若房地产市场出现重大波动，可能 对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加 大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
十二、截至 2019 年 12 月 31 日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为
280,940 万元，其中投资性房地产为 59,125 万元、长期股权投资 107,269 万元、
存货 114,546 万元。公司受限资产主要为金融机构借款的抵押和质押。若未来公司未能按时、足额偿付金融机构借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
十三、按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2019 年 12 月 31
日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为 351,207.46 万元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
十四、根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2020 年 4 月 10 日出具的《上
海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。考虑到信用评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人的信用评级，本期债券市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。投资者如需了解发行人的信用等级情况，可查阅发行人公开市场融资的评级报告以及跟踪评级报告。
十五、发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地，不转借他人，不用于金融产品及其他金融类投资用途，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。发行人在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
十六、分期发行债券更名事项。本次债券于 2019 年 3 月 22 日获得中国证券 监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司向合格投资者公开发行公 司债券的批复》（证监许可【2019】471 号）。本次债券涉及分期发行，本期债 券名称确定为“上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及本 期债券名称均为“上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一 期）”。本次债券其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具的核查意见、
法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申报文件均不做变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见等均适用于“上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）”。
十七、由于中诚信证券评估有限公司自 2020 年 2 月 26 日起终止证券市场资信评级业务，其承做的证券市场资信评级业务由唯一股东中诚信国际信用评级有限责任公司承继，经办发行人本次发行业务的资信评级机构由“中诚信证券评估有限公司”变更为“中诚信国际信用评级有限责任公司”。
目 录
九、法人治理结构与相关机构报告期内的运行情况 100
十、违法违规情况 104
十一、发行人业务独立性情况 104
十二、发行人关联交易情况 106
十三、信息披露事务与投资者关系管理 113
十四、内部管理制度的建立与运行情况 116
第六节 财务会计信息 118
一、最近三年财务报告审计情况 118
二、最近三年财务会计资料 118
三、发行人最近三年合并报表范围的变化 125
四、重要会计政策变更 127
五、最近三年主要财务指标 128
六、管理层讨论与分析 132
七、公司最近三年的投资收益与政府补助情况 168
八、公司最近一期末有息债务情况 169
九、本期发行后公司资产负债结构的变化 173
十、未决诉讼或仲裁事项 174
十一、对外担保情况 175
十二、其他受限资产情况 175
十三、会计师事务所是否对财务报告出具无保留意见 175
第七节 募集资金运用 176
一、公司债券募集资金数额 176
二、募集资金运用计划 176
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 176
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 177
五、募集资金的现金管理 178
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 178
第八节 债券持有人会议 179
一、债券持有人行使权利的形式 179
二、债券持有人会议规则的主要内容 179
第九节 债券受托管理人 191
一、债券受托管理人 191
二、债券受托管理协议主要内容 191
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 207
发行人声明 208
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 209
主承销商声明 216
债券受托管理人声明 218
发行人律师声明 219
关于会计师声明 221
资信评级机构声明 222
第十一节 备查文件 223
一、备查文件 223
二、查阅地点 223
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/上实 发展 | 指 | 上海实业发展股份有限公司 |
我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
本次发行 | 指 | 根据发行人 2019 年 1 月 18 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会表决通过的有关决议，向合格投资者公开发行不超过人民币 18 亿元公司债券的行为 |
本次债券/本次公司债券 | 指 | 经发行人 2019 年 1 月 18 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大 会表决通过，向合格投资者公开发行的不超过人民币 18 亿元的公司债券 |
x期债券/本期公司债券 | 指 | 上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期） |
本期发行 | 指 | x期债券的发行 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算机构/债券登记 机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商/债券受托管理 人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海实业发 展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
会计师事务所/上会会所 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师/国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
资信评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销 机构的总称 |
债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资 者 |
会议召集人 | 指 | 债券持有人会议的召集人 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日发布的《公司债券发行与交易管 理办法》 |
《监管函》 | 指 | 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
《债券受托管理协议》/ 受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《上海实业发展股份有限公司 2019 年公开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海实业发展股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券持有人 会议规则》 |
公司章程 | 指 | 上海实业发展股份有限公司章程 |
股东大会 | 指 | 上海实业发展股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海实业发展股份有限公司董事会 |
最近三年/报告期 | 指 | 2017 年、2018 年及 2019 年 |
上实地产 | 指 | 上实地产发展有限公司 |
上海实业控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人 |
上实龙创 | 指 | 上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司 |
如无特别说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务数据。
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）本期债券发行核准情况
2018 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。
2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过 18 亿元（含
18 亿元）的公司债券。
2019 年 3 月 22 日，经中国证监会证监许可【2019】471 号文核准，公司获
准向合格投资者公开发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。
2、债券名称：上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 8.00 亿元（含 8.00 亿元）。
4、票面金额：人民币 100 元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第
3 年末调整本期债券存续期后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息
年度付息日前的第 25 个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，不计复利，到期一次还本付息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2020 年 4 月 28 日。
12、付息日：2021 年至 2025 年间每年的 4 月 28 日为上一计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债
券存续期第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年和
2023 年每年的 4 月 28 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
13、兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 4 月 28 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第 3 年末行使回
售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 4 月 28 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日）。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、担保事项：本期公司债券无担保。
17、主承销商：中信证券股份有限公司。
18、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
19、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
21、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本金偿付。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2020 年 4 月 23 日
发行首日：2020 年 4 月 27 日
预计发行期限：2020 年 4 月 27 日至 2020 年 4 月 28 日
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（一）发行人
名称：上海实业发展股份有限公司法定代表人：xx
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号联系人：xx、xxx
电话：000-00000000传真：021-53858879
（二）主承销商
名称：中信证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座法定代表人：xxx
xx经办人：xx、xx、xxx、唐于朝电话：000-00000000
传真：021-20262344
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
律师事务所负责人：xx
xx：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层经办律师：xx、高菲
电话：000-00000000传真：021-52343320
（四）会计师事务所
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：xxx
xx：xxxxxxxxx 000 x 00 x签字注册会计师：xxx、xxx、章珍电话：000-00000000
传真：021-52921369
（五）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 60101
联系人：xx、xxx电话：000-00000000 传真：010-66426100
（六）债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座
法定代表人：xxx
xx经办人：xx、xx、xxx、唐于朝电话：000-00000000
传真：021-20262344
（七）监管银行
（1）名称：华夏银行股份有限公司上海分行（募集资金专项账户和偿债资金专户监管银行）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号负责人：xx
联系人：xxx
电话：000-00000000
传真：021-62984389
（2）名称：渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（募集资金专项账户监管银行）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1229 号 1 层 01 单元、2 层及
世纪大道 1239 号 15 层负责人：xx
联系人：xxx
电话：000-00000000传真：021-51827057
（八）本期债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
办公地址：xxxxxxx 000 xxxxxxx
xxx：xx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（九）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：xxxxxxxxxxxx 000 x
总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-38874800
截至 2019 年 12 月 31 日，本次发行主承销商中信证券持有发行人 29,899,304
股股份，占发行人总股本的 1.62%，为发行人第六大股东。截至 2019 年 12 月 31日，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“14 上实 01”公司债 100,000 张，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“19 上实 01”公司债 250,000 张。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际金融环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年，发行人不存在银行贷款延期偿付的状
况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和房地产行业的运行特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种因素的影响，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，将对本期债券投资者利益产生不利影响。
（一）财务风险
1、经营性现金流量净额波动的风险
2017-2019 年度，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为
61,749.96 万元、204,750.32 万元和 21,064.42 万元。报告期内，公司经营活动现金流量波动较大。2017 年以来随着房地产严调控政策持续及公司主动调整推盘策略，签约销售额波动较大，经营活动净现金流也随着波动较大，同时 2019 年公司经营性现金流量净额下降主要原因为增加土地储备所致。公司目前的经营情况、盈利水平和资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入销售与运营，公司的经营活动现金净流量情况将得到改善。但若未来项目开发投资增加、公司财务结构的稳健程度下降、资金xx困难，将导致公司经营活动现金流量净额持续下降，从而对本期债券偿付产生一定不利影响。
2、存货跌价及存货xx率较低的风险
2017-2019 年末，发行人的存货分别为 1,987,576.98 万元、2,348,148.30 万元和 2,393,487.73 万元，占流动资产的比例分别为 58.72%、72.71%和 71.52%，占比有所波动，但总体规模较大。2019 年末，公司计入存货跌价准备为 41,538.55
万元。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
2017-2019 年末，公司存货xx率分别为 0.27、0.28 和 0.25，存货xx率较低，主要受公司泉州、青岛和上海部分项目规模较大、建设时间较长、xx较慢的影响。公司存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及偿债能力，由于存货金额较大，如公司存货xx不畅，将对其资金调配带来较大压力。
3、受限资产规模较大的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 280,940
万元，其中投资性房地产为59,125 万元、长期股权投资107,269 万元、存货114,546万元。公司受限资产主要为金融机构借款的抵押和质押。若未来公司未能按时、足额偿付金融机构借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
4、销售按揭担保的风险
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为 351,207.46 万元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将 根据担保责任承担相应的经济损失。
5、筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金
（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
6、投资收益波动较大风险
最近三年，公司分别实现投资收益 36,622.35 万元、-1,065.19 万元及-4,486.58万元，占营业利润比重分别为 31.26%、-0.88%和-3.36%，2017 年的投资收益金额较大。2017 年公司投资收益较高主要系权益法核算的长期股权投资收益增加、非同一控制下合并泉州市上实投资发展有限公司后原持有股权按照公允价值重新计量产生利得所致。
（二）经营风险
1、经济波动风险
房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金xx率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、项目开发的风险
房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。
3、销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，
购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，会增加商品房交易成本，从而影响消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收房产税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来不利影响。
4、工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
5、土地、建筑材料价格波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。
土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本，加大项目开发的经营风险；同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大，一方面，土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间；另一方面，钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展，对公司的各项经营管理提出了很高要求。
6、跨区域经营风险
我国地域辽阔，各地区经济发展不xx，各地自然环境、居民生活习惯、购房偏好等存在一定差异，导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上海、杭州、苏州、青岛、长沙、成都、重庆、泉州等多个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场
环境，有可能使所开发产品与当地市场需求不符，从而面临跨区域经营的风险。
7、施工安全的风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
8、土地储备不足风险
近年来出于谨慎性考虑，2017 年和 2018 年公司新项目获取节奏较慢。2019年公司新增获取合并范围内 2 个项目，2 个位于上海市宝山区的项目，已于 2019年底开工；同时新增获取非合并范围内 2 个项目，1 个位于xxxxxxxxx， 0 个位于上海市青浦区的项目。截至 2019 年末，公司合并范围内仅有 1 个位于上海青浦区的拟建项目，规模较小。公司持续生产经营的能力和盈利能力的稳步增长有赖于优质土地的获取和相对充足的土地储备，新项目获取节奏较慢可能会带来土地储备不足的风险。
9、业务区域集中度较高的风险
截至 2019 年末，公司在建拟建项目主要分布于上海、湖州、苏州、泉州、青岛等城市，其经营业绩易受上述区域房地产市场环境及政策影响。公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上述区域经济发展速度放缓，可能会给公司的经营带来一定的影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的直接或间接控制的子公司总共 67 家，对公司的管理能力要求较高。虽然公司建立了较为完善的子公司管理机制，倘若公司下属子公司在执行力度方面未达到公司要求，则将对公司的业务开展、品牌声
誉产生一定不利影响。
2、人力资源管理风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公 司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司 已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展 平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公 司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
3、跨区域管理风险
经过多年的布局与发展，公司已在上海、杭州、湖州、苏州、青岛、长沙、成都、重庆、泉州等多个城市实现业务布局。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，公司在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。如果公司不能根据实际情况调整在不同区域的经营战略，则公司可能面临一定的跨区域管理风险。
（四）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司房地产开发业务开展带来重大影响。
2、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。国家从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，以进一步从宏观上保证房地产市场平稳健康发展。若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税（如开征房产税），则将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
3、限购政策变化的风险
限购政策为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
4、环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中会产生粉尘、噪音、废料，影响xx环境。虽然发行人按照相关法律法规的要求对所有房地产项目进行事先的环境影响评价，并完成地方主管部门的备案及取得批复文件。但是随着社会环保意识的不断加强，发行人可能会因环境保护政策的趋严而增加项目开发成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
发行人聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信 2020 年
4 月 10 日出具的《上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定“上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为 AA+，该级别反映了本期债券债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评定发行主体上海实业发展股份有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面事项
（1）控股股东背景实力雄厚。公司间接控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业控股”）为上海实业（集团）有限公司（以下简称“上海实业”）旗下房地产开发、基建及消费品的重要运营平台。上海实业是上海市政府在香港的窗口企业，其总资产、营业收入等指标在上海国资系统企业中位于前列，规模优势突出。
（2）较丰富的区域房地产项目运作经验。经过十余年发展，公司在上海、青岛、杭州、成都、天津等地成功运作多个房地产项目，逐渐形成了“海上海”、 “海上湾”、“海上纳提”等较为成熟的产品线，累积了较为丰富的区域房地产开发经验。
（3）优质的商业物业资源。上实发展在上海、青岛等城市的核心地区拥有
多处优质商业物业，可为公司贡献稳定增长租金收入的同时具备较大的升值潜力，此外亦能为公司融资创造条件。
（4）融资渠道通畅。公司系 A 股上市公司，且与多家商业银行保持良好的合作关系，备用流动性较为充足，整体具有通畅的融资渠道。
2、关注事项
（1）区域集中度较高。公司房地产项目集中于上海、杭州及泉州等区域， 面临一定区域集中度风险，需关注当地房地产市场环境变化对其业务经营的影响。
（2）存货中开发产品占比较高，存在一定去化压力。公司存货中已完工产品规模较大，2019 年末其占存货的比重为 22.41%，且已完工待售产品多为单体规模较大项目，需关注其未来去化情况。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年 度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评 级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）发行人最近三年公司债券评级结果差异说明
截至募集说明书签署日，发行人在境内发行债券、债务融资工具委托进行资信评级的情况如下：
债券简称 | 发行规模 （亿元） | 发行时票面利率 | 期限 （年） | 到期日 | 债券类型 | 截至 2019 年末兑付情况 | 评级机构 | 发行时主体评级及债项评级 | 最新跟踪评级出具时间、主体评级及债项 评级 |
14 上实01 | 10.00 | 4.92% | 5（3+2） | 2020-03-23 | 一般公司债 | 2018 年 3 月 回售并兑付了 1.98 亿元， 尚剩余 8.02亿元未到期兑付，未回售部分利率调 整为 5.69% | 中诚信证券评估有限公司 | AA/A A | 2019 年 4 月 4 日 /AA+/ AA+ |
14 上实02 | 10.00 | 3.23% | 5（3+2） | 2021-03-11 | 一般公司债 | 2019 年 3 月 回售并兑付了 8.90 亿元， 尚剩余 1.10 亿元未到期兑付 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | AA/A A | 2020 年 4 月 10 日 /AA+/ AA+ |
15 上实发 MTN001 | 10.00 | 4.95% | 3 | 2018-06-16 | 一般中期票据 | 已兑付 | 中诚信国际信用评级有限责 任公司 | AA/A A | 2017 年 5 月 26 日 /AA+/ AA+ |
19 上实01 | 8.90 | 4.28% | 5（3+2） | 2024-04-24 | 一般公司债 | 尚未兑付 | 中诚信国际信用评级有限责 任公司 | AA+/ AA+ | 2020 年 4 月 10 日 /AA+/ AA+ |
在“14 上实 01”和“14 上实 02”的跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限
公司于 2017 年 5 月 25 日分别出具《上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债
券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪 164
号）和《上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）跟踪评级报告
（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪 165 号），发行人的主体信用等级上调为 AA+，“14 上实 01”和“14 上实 02”的信用等级上调为 AA+。
中诚信证券评估有限公司认为：2016 年，在房地产行业宽松的政策环境作用下，上实发展积极盘活项目库存、加速去化，房地产销售业绩大幅增长，待结算资源规模亦大幅上升。同时，公司完成非公开发行股票，增厚了所有者权益，且所收购的上海上投控股有限公司和上海龙创节能系统股份有限公司（现已更名为上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）对公司收入的贡献已经显现。此外，公司在上海等城市拥有优质的商业物业，为公司带来稳定租金收入的同时亦具有较大的升值潜力，能对公司长期发展起到一定的支撑作用。但中诚信证券评估有限公司关注到公司面临一定的去化压力和资金压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。综上，中诚信证券评估有限公司上调上实发展主体信用等级至 AA＋，评级展望为稳定；上调“14 上实 01”和“14 上实 02”信用等级至 AA+。
在“15 上实发 MTN001”的跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司于 2017 年 5 月 26 日出具《上海实业发展股份有限公司 2017 年度跟踪评
级报告》（编号：信评委函字【2017】跟踪 0098 号），发行人的主体信用等级由 AA 上调为 AA+，评级展望为稳定，将“15 上实发 MTN001”的债项信用等级由 AA 上调为 AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司认为上述级别上调主要基于以下原因：受益于 2016 年前三季度房地产市场宽松的政策环境，加之上实发展积极盘活项目库存、加速去化，2016 年公司房地产销售业绩大幅增长，实现合同签约销售面积 75.00 万平方米和合同销售额 109.90 亿元。受益于良好的销售回款以及谨慎的土地购置策略，2016 年公司经营活动净现金流为大幅净流入，当期末公司货币资金余额大幅增长，净债务规模较小，总资本化比率处于行业内较低水平。同时，投资性物业租金及物业管理为公司提供稳定的现金流入。此外中诚信国际信用评
级有限责任公司也关注到楼市调控措施、房地产市场分化持续，上实发展在建项目未来资本支出压力较大等因素对公司经营及整体信用状况的影响。
发行人本期公开发行公司债券聘请中诚信国际信用评级有限责任公司进行主体信用评级、债项信用评级以及后续的跟踪评级。经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人获得的银行授信额度为 181.49 亿元，尚有
43.07 亿元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
发行主体 | 发行时间 | 债券类型 | 发行金额 （亿元） | 期限（年） | 发行时 利率 | 截至 2019 年末兑付情况 |
上实发展 | 2019-04-24 | 一般公司债 | 8.90 | 5（3+2）年 | 4.28% | 尚未到期兑付 |
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下：
（四）发行人前次发行公司债券的募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2015]375 号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20.00 亿元的公司债券。发行人分别于 2015
年 3 月和 2016 年 3 月发行规模为 10.00 亿元和 10.00 亿元的公司债券。截至 2019
年12 月31 日，发行人已按照当期募集说明书中的约定使用上述公开发行的20.00
亿元公司债券，募集资金已使用完毕。
经中国证监会“证监许可【2019】471 号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 18.00 亿元的公司债券。发行人于 2019 年 4
月发行规模为 8.90 亿元的公司债券。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已按照当
期募集说明书中的约定使用上述公开发行的 8.90 亿元公司债券，募集资金已使用完毕。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至募集说明书签署日，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额为 10
亿元，占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 8.30%，未超过发行人净资产的 40%。
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额将为 18 亿元，占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 14.94%，未超过发行人净资产的 40%。
（六）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标
财务指标 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
流动比率（倍） | 1.64 | 1.87 | 1.98 |
速动比率（倍） | 0.47 | 0.51 | 0.82 |
资产负债率（合并） | 69.84% | 69.69% | 70.47% |
扣除预收账款后的资产负债率 | 48.12% | 48.31% | 49.18% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
EBITDA 利息保障倍数 | 2.33 | 2.70 | 2.83 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、扣除预收账款后的资产负债率=（总负债-预收账款）/总资产
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
x期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
x期债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 4 月 28 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第 3 年末行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年和 2023 年每年的 4 月 28
日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。利息登记日为付息日之前
的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
x期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2025 年 4 月 28 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第
3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 4 月 28 日（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。兑付登记日为兑付日之前的第 1个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在上海证券交易所网站上发布的兑付公告中加以说明。
（一）偿债资金主要来源
发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2017-2019 年，发行人营业总收入分别为 723,391.69 万元、866,375.24 万元和 886,555.59 万元，归
属于母公司所有者的净利润分别为 87,233.71 万元、65,761.69 万元和 78,208.33
万元，经营活动现金流入分别为898,481.19 万元、1,076,663.01 万元和1,091,707.66万元。随着发行人现有开发项目的竣工销售以及新项目的陆续开发，发行人的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景和稳定增长的盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道通畅
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，发行人融资渠道通畅。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人获得的银行授信额度为 181.49 亿
元，尚有 43.07 亿元额度未使用。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款。
2、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人流动资产余额为 3,346,536.60
万元，不含存货的流动资产余额为 953,048.86 万元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务及发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保证本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2018 年 12 月 28 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2019
年 1 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
x公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向北京仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国北京。由北京仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。
1、公司名称：上海实业发展股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：xx
4、设立日期：1996 年 9 月 19 日
5、注册资本：人民币 1,844,562,892 元
6、实缴资本：人民币 1,844,562,892 元
7、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号
8、办公地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
9、邮政编码：200021
10、信息披露事务负责人：xx
11、信息披露事务负责人联系方式：电话：000-00000000
传真：021-53858879
12、所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“房地产开发经营”，行业代码为 K7010
13、经营范围：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、统一社会信用代码：9131000013227883X9
（一）公司的设立、上市及股本变动情况
1、发行人设立及上市情况
x公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”）。1995年 12 月，上海市经济委员会沪经企（1995）608 号《上海市经委关于同意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复》，批准上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称“浦钢公司”）1作为发起人并以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体，以社会募集方式设立股份有限公司。该公司成立于 1996 年 9
月 19 日，成立时的主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]139 号文和证监发字[1996]140 号文批准，公司发行股票共计 6,000 万股，其中向社会公开发行 5,400 万股，向公
司职工发行 600 万股。本次发行后，公司的股权结构如下表所示：
股权种类 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1、国家股 | 4,020.60 | 16.75 |
2、国有法人股 | 13,979.40 | 58.25 |
3、社会公众股 | 6,000.00 | 25.00 |
其中：公司职工股 | 600.00 | 2.50 |
合计 | 24,000.00 | 100.00 |
经上海证券交易所上证上（1996）字第 077 号文审核批准，本公司发行的
5,400 万股社会公众股于 1996 年 9 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，内部职
工股 600 万股于 1997 年 3 月 25 日上市交易。
2、发行人上市后股权变动情况
（1）1997 年送股
1997 年 4 月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1996 年度利润分配方案，
按每 10 股送 1 股向全体股东共派送 24,000,000 股，公司总股本增至 264,000,000
1 上海浦东钢铁（集团）有限公司于 1996 年 5 月由上海第三钢铁厂改制组建而成。
股。
（2）1998 年配股
1998 年 8 月，浦东不锈以 1997 年末总股本 264,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股配 2.7272 股，实际共计配股 50,413,527 股，公司总股本增至
314,413,527 股。
（3）1998 年送股
1998 年 10 月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1998 年中期利润分配
方案，以 1998 年 8 月配股后的总股本 314,413,527 股为基数，按每 10 股送
1.6793170606 股向全体股东共派送 52,800,000 股，公司总股本增至 367,213,527
股。
（4）1999 年送股及转增
1999 年 6 月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1998 年度利润分配方案，
以 1998 年末总股本 367,213,527 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，公积金
每 10 股转增 3 股，公司总股本增至 587,541,643 股。
（5）2000 年大股东变更
2000 年 5 月 20 日，浦东不锈第一大股东浦钢集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订了债转股协议，三家企业共同出资成立上海三钢有限责任公司（以下简称“三钢公司”）。该等债转股事宜并经原国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文批准。浦钢集团所持有的 345,671,808 股浦东不锈国有法人股作为出资转入三钢公司，浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。 1998 年 11 月 17 日，根据国务院国函[1998]96 号《关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》，上海宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司，原上海冶金控股（集团）公司依法注销。
2000 年 11 月 25 日，根据财政部财企[2000]499 号《关于上海冶金控股（集
团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》，浦东不锈 84,899,814
股国家股划转由宝钢集团持有。
（6）2003 年重大资产重组
浦东不锈原股东上海三钢有限责任公司和上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）于 2002 年 9 月 25 日和上海上实签署了《股权转让协议》，三钢公司
和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股 345,671,808 股（占总股本的 58.83%）及国家股 84,899,814 股（占总股本的 14.45%）转让给上海上实。股权转让完成后，三钢公司和宝钢集团不再持有本公司股份，上海上实持有本公司 430,571,622 股股份（占本公司总股本的 73.28%），股份性质为国有法人股，成为公司第一大股东。
随后，经公司 2002 年 12 月 30 日召开的股东大会审议通过，浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。在本次重大资产重组中，公司出售资产为 84,208.95 万元，购买资产为 84,231.61万元。同时，公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。经上海证券交易所核准，自 2003 年 3 月 3 日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。
经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
股权种类 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1、国有法人股（上海上实） | 430,571,622 | 73.28 |
2、社会公众股 | 156,970,021 | 26.72 |
合计 | 587,541,643 | 100.00 |
（7）2005 年送股
2005 年 12 月 25 日，经相关股东会议审议通过，上实发展实施股权分置改革，由控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 3.2 股股票。股权分置改革完成后，上实发展总股本 587,541,643股实现全流通。
（8）2008 年非公开发行股票暨重大资产重组
2008 年 3 月，经中国证监会证监许可[2008]328 号《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》及证监许可 [2008]329 号《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产重组，向公司上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）发行 143,304,244 股人民币普通股（A 股），两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。上实发展股份总数增至 730,845,887 股。
（9）2008 年送股及转增
2008 年 5 月，公司实施 2007 年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，
以总股本 730,845,887 股为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 0.80392 股，派
发现金红利 0.096 元（含税），以资本公积金转增股份 4.0196 股。方案实施后，
公司总股本增至 1,083,370,873 股。
（10）2011 年股权转让
2011 年 7 月，上海上实将其所持公司 63.65%的控股权转让给了同一控制下的上海实业控股有限公司下属全资子公司上实地产发展公司。
（11）2016 年非公开发行
2016 年 1 月，经中国证监会证监许可[2015]2989 号《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，上实发展面向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司及北京中融鼎新投资管理有限公司等 7 名发行对象非公开发行 335,523,659 股人民币普通股（A
股）。发行完成后，上实发展总股本增至 1,418,894,532 股。
（12）2016 年转增
2016 年 10 月，公司实施 2016 半年度资本公积转增股本方案，以总股本
1,418,894,532 股为基数，以每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积转增股
本，共计转增 425,668,360 股，转增后总股本变更为 1,844,562,892 股。此后及截至本募集说明书出具之日，发行人总股本未再发生变化。
（二）报告期内实际控制人变化情况
截至 2019 年末，发行人股权结构图如下：
截至 2019 年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份 896,435,864 股，占公司已发行总股份数的 48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展 56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的直接控股股东上实地产发展有限公司持有发行人的股份不存在被质押、冻结
和权属纠纷的情况。
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
（一）董事、监事及高管人员任职情况
1、董事任职情况
姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 对公司的持股 情况 | 持有本公司债券情 况 |
曾明 | 男 | 50 | 董事长 | 2017-05-19 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xx | x | 53 | 董事 | 2009-06-29 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | 男 | 49 | 董事 | 2012-11-16 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | x | 57 | 董事 | 2018-12-10 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | 男 | 66 | 独立董事 | 2012-11-16 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | x | 66 | 独立董事 | 2016-04-20 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xx | x | 48 | 独立董事 | 2016-04-20 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
2、监事任职情况
姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 对公司的持股情况 | 持有本公司债券情况 |
xxx | x | 55 | 监事长 | 2017-05-08 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | x | 53 | 监事 | 2012-11-16 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
舒东 | 男 | 51 | 监事 | 2017-05-19 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
桂林 | 男 | 48 | 职工监事 | 2016-04-20 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | x | 37 | 职工监事 | 2018-07-30 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
3、高级管理人员任职情况
姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 对公司的持股情况 | 持有本公司债券情况 |
xx | x | 53 | 总裁 | 2012-04-26 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | x | 57 | 副总裁 | 2018-07-13 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | x | 56 | 副总裁 | 2013-03-26 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xx | x | 52 | 副总裁 | 2015-08-14 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xx | 女 | 50 | 副总裁 | 2016-05-23 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
xxx | 女 | 46 | 财务总监 | 2015-01-05 | 2019-04-19 | 无 | 无 |
公司第七届董事会、监事会任期于 2019 年 4 月 19 日届满到期，公司第八届董事会、监事会候选人已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议、第七届监事会第十六次（临时）会议审议通过，相关候选人任职资格尚待公司股东大会审议批准。为了保持公司董事会、监事会工作的连续性，公司第七届董事会、监事会任期将相应延期，直至公司股东大会批准完成新一届董事会、监事会的选举组成工作。同时，公司第七届董事会各专业委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。
公司原副总裁兼董事会秘书xxx先生已辞职，现暂由公司董事长、法定代表人xx先生代行董事会秘书职责。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要从业经历
1、董事从业经历情况
xx先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理。现任本公司董事长，兼任上海实业（集团）有限公司董事、上海实业城市开发集团有限公司董事局主席及执行董事、上海城开（集团）有限公司董事长、上海海外联合投资股份有限公司副董事长、上海宝地上实产城发展有限公司总经理。
xx先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海审计局主任科员，上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司董事、总裁。
xxx先生，中国国籍，无境外居留权，曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理。现任上实管理（上海）有限公司董事、总经理，本公司董事。
xxxxx，中国国籍，无境外居留权，曾任北京市建筑设计研究院结构设计高级工程师，青岛上实城市发展投资有限公司执行总经理，上海上实城市发展投资有限公司开发部副总经理，上海天亿投资(集团)有限公司副总裁，上实湖州东部新区投资开发有限公司总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，波罗的海明珠股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事、副总裁。
xxx先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海立信会计学院教授、上海百联集团股份有限公司独立董事、上海飞科电器股份有限公司独立董事、上海复星医药(集团)股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任上海三毛企业集团股份有限公司独立董事、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事、上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。
xxxxx，中国国籍，无境外居留权。曾任华东师范大学商学院院长、东方房地产学院院长，兼任过上海市经济学会副会长、上海市房产经济学会副会长、中国房地产估价与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、国家住建部决策咨询专家等学术职务。现任上海易居房地产研究院院长、华东师范大学终身教授、上海市人民政府决策咨询基地xxx（房地产与城市管理政策研究）工作室首席专家。兼任本公司独立董事，旭辉控股（集团）有限公司独立董事。
xx先生，中国国籍，无境外居留权。现任同济大学法学院副教授，兼任本公司独立董事，中华企业股份有限公司独立董事，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长。
2、监事从业经历情况
xxxxx，中国国籍，无境外居留权。曾任上海四维律师事务所执业律师，
上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理、法务部副总经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部总经理，上海国际创投股权投资基金管理有限公司董事，本公司监事长。
xxx女士，中国（香港）国籍，无境外居留权。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司财务总监兼助理行政总裁，本公司监事。
xx先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海上投资产经营有限公司董事，上海上实智慧城市创新产业投资管理有限公司董事，本公司监事。
桂林先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海元益置业有限公司副总经理，上海闵行协和房地产经营有限公司、上海协和城有限公司副总经理，天津市中天兴业房地产开发有限公司副总经理，湖州湖峻置业有限公司、湖州湖峰置业有限公司、湖州湖源投资发展有限公司、湖州湖润建设管理有限公司副总经理、总经理。现任上海上实北外滩投资开发有限公司、上海上实湖滨新城发展有限公司、上海丰泽置业有限公司、上海丰茂置业有限公司总经理，上海虹晟投资发展有限公司、上海实森置业有限公司董事长、总经理，本公司总监、职工监事。
xxxxx，中国国籍，无境外居留权。曾任职上海市审计局外资运用审计处、兴业银行上海行政服务中心，曾任本公司审计部副总经理、审计部总经理，现任本公司成本合约部总经理，本公司职工监事。
3、高级管理人员从业经历情况
总裁xx先生简历参见“1、董事从业经历情况”。
副总裁xxxxx简历参见“1、董事从业经历情况”。
xxxxx，中国国籍，无境外居留权。曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司
总裁助理、副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。现任本公司副总裁。
xx先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海金桥出口加工区房地产有限公司总经理助理，上海七百九思科技发展有限公司副总经理，苏州太湖中腾房地产有限公司总经理，上海上实房地产有限公司副总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，青岛上实瑞欧置业有限公司总经理，本公司工程管理部总经理、公司总监。现任本公司副总裁。
xx女士，中国国籍，无境外居留权。曾任上海实业东滩投资开发（集团）有限公司人力资源部高级经理、助理总经理，本公司人力资源部助理总经理、副总经理、总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁。
xxx女士，中国国籍，无境外居留权。曾任安达信会计师事务所审计师，香港嘉华集团上海总部财务经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理经理，上海实业控股有限公司内审部经理，上实管理（上海）有限公司审计部主管。现任本公司财务总监。
（三）兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他企业主要任职情况如下：
姓名 | x公司职务 | 任职企业 | 担任职务 |
xx | 董事长 | 上海实业城市开发集团有限公司 | 董事会主席、执行董事 |
上海海外联合投资股份有限公司 | 副董事长 | ||
上海实业（集团）有限公司 | 董事 | ||
上海城开（集团）有限公司 | 董事长 | ||
上海宝地上实产城发展有限公司 | 总经理 | ||
xx | 董事、总裁 | 上海实业东滩投资开发开发（集团）有限公 司 | 董事 |
xxx | 董事 | 上实管理（上海）有限公司 | 董事、总经理 |
上海青浦第二污水处理厂有限公司 | 董事 | ||
上实环境控股（武汉）有限公司 | 董事 |
姓名 | x公司职务 | 任职企业 | 担任职务 |
珠海友通科技有限公司 | 董事 | ||
北京友通上昊科技有限公司 | 董事 | ||
河南上实投资有限公司 | 董事 | ||
xxx | 独立董事 | 上海三毛企业集团股份有限公司 | 独立董事 |
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 | 独立董事 | ||
上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 独立董事 | 旭辉控股（集团）有限公司 | 独立董事 |
易居（中国）企业集团股份有限公司 | 监事 | ||
北京中房研协技术服务有限公司 | 董事 | ||
xx | 独立董事 | 中华企业股份有限公司 | 独立董事 |
xxx | 监事长 | 上海实业（集团）有限公司 | 法务部总经理 |
上海国际创投股权投资基金管理有限公司 | 董事 | ||
上海上投资产经营有限公司 | 监事 | ||
舒东 | 监事 | 上海实业（集团）有限公司 | 审计部总经理 |
上海上投资产经营有限公司 | 董事 | ||
上海上实智慧城市创新产业投资管理有限 公司 | 董事 | ||
xxx | 监事 | 上海实业控股有限公司 | 财务总监兼助理行政总 裁 |
上海实业（集团）有限公司 | 计划财务部副总经理 | ||
桂林 | 职工监事 | 上海虹晟投资发展有限公司 | 董事长 |
上海实森置业有限公司 | 董事长 | ||
上海上实湖滨新城发展有限公司 | 董事、总经理 | ||
上海丰泽置业有限公司 | 董事、总经理 | ||
上海丰茂置业有限公司 | 董事、总经理 | ||
xx | 副总裁 | 上实置业集团（上海）有限公司 | 董事 |
xx | 副总裁 | 上海丰泽置业有限公司 | 董事 |
上海丰茂置业有限公司 | 董事 | ||
上实发展（青岛）投资开发有限公司 | 董事 | ||
重庆海上海置业有限公司 | 董事 | ||
xxx | 财务总监 | 上海实银资产管理有限公司 | 董事 |
上海帷迦科技有限公司 | 董事 |
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 （%） | 股东性质 |
1 | 上实地产发展有限公司 | 896,435,864 | 48.60 | 境外法人 |
2 | 上海上投资产经营有限公司 | 111,779,879 | 6.06 | 国有法人 |
3 | 君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙 企业（有限合伙） | 66,908,443 | 3.63 | 其他 |
4 | 香港中央结算有限公司 | 38,226,774 | 2.07 | 其他 |
5 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 31,770,459 | 1.72 | 国有法人 |
6 | 中信证券股份有限公司 | 29,899,304 | 1.62 | 其他 |
7 | 上海工业投资（集团）有限公司 | 26,441,700 | 1.43 | 国有法人 |
8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 24,616,150 | 1.33 | 国有法人 |
9 | 北京中融鼎新投资管理有限公司 | 23,585,228 | 1.28 | 国有法人 |
10 | 中融国际信托有限公司－中融－嘉睿 10 号集合资金信托计划 | 23,585,227 | 1.28 | 其他 |
- | 合计 | 1,273,249,028 | 69.03 | - |
（一）发行人主要子公司的情况
1、发行人子公司概况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的直接或间接控制的子公司总共 67 家，情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务范围 | 持股比例 | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 上海上实湖滨新城发展有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 51.00% | - |
2 | 成都上实置业有限公司 | 成都市 | 房地产 | 50.40% | 49.60% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务范围 | 持股比例 | |
直接 | 间接 | ||||
开发 | |||||
3 | 重庆华新国际实业有限公司 | 重庆市 | 房地产 开发 | 50.00% | - |
4 | 成都上实锦绣物业服务有限公司 | 成都市 | 物业服 务 | - | 100.00% |
5 | 青岛国际啤酒城商业开发有限公司 | 青岛市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
6 | 上海上实城市发展投资有限公司 | 上海市 | 实业投 资 | 100.00% | - |
7 | 天津市中天兴业房地产开发有限公 司 | 天津市 | 房地产 开发 | 15.20% | 84.80% |
8 | 大理上实城市发展有限公司 | 大理市 | 房地产 开发 | - | 75.00% |
9 | 青岛上实城市发展有限公司 | 青岛市 | 房地产 开发 | - | 76.00% |
10 | 湖州湖源投资发展有限公司 | 湖州市 | 房地产 开发 | 20.00% | 80.00% |
11 | 湖州湖润建设管理有限公司 | 湖州市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
12 | 上海上实锦绣花城置业有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
13 | 上海上实南开地产有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
14 | 上海上实南开房地产营销有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
15 | 上海皇冠房地产有限公司 | 上海市 | 房地产 经营 | 100.00% | - |
16 | 上海金钟商业发展有限公司 | 上海市 | 房地产 经营 | 90.00% | - |
17 | 上海xx宾馆有限公司 | 上海市 | 房地产 经营 | 100.00% | - |
18 | 上海上实物业管理有限公司 | 上海市 | 物业服 务 | 85.00% | - |
19 | 上实发展（青岛）投资开发有限公 司 | 青岛市 | 房地产 开发 | 87.91% | 12.09% |
20 | 上海丰泽置业有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 51.00% | - |
21 | 上海丰茂置业有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 51.00% | - |
22 | 上海上实北外滩投资开发有限公司 | 上海市 | 投资开 发 | 100.00% | - |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务范围 | 持股比例 | |
直接 | 间接 | ||||
23 | 上海嘉瑞房地产有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
24 | 杭州上实置业有限公司 | 杭州市 | 房地产 开发 | - | 85.00% |
25 | 上海实锐投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | - | 100.00% |
26 | 上海实悦投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | - | 51.00% |
27 | 上海尚实餐饮有限公司 | 上海市 | 餐饮服 务 | - | 100.00% |
28 | 无锡崇实物业管理有限公司 | 无锡市 | 物业服 务 | - | 51.00% |
29 | 湖南丰盛房地产开发有限公司 | 长沙市 | 房地产 开发 | 90.00% | - |
30 | 重庆海上海置业有限公司 | 重庆市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
31 | 上海锐毅投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | 100.00% | - |
32 | 上海锐珩投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | 100.00% | - |
33 | 上海锐翎投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | 100.00% | - |
34 | 上海上投控股有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | 100.00% | - |
35 | 上海上投置业发展有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
36 | 苏州上投置业有限公司 | 苏州市 | 房地产 开发 | - | 70.00% |
37 | 绍兴上投置业发展有限公司 | 绍兴市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
38 | 上海新世纪房产服务有限公司 | 上海市 | 物业服 务 | - | 100.00% |
39 | 上海汇通房地产有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
40 | 上海胜清置业有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
41 | 实锐香港投资管理有限公司 | 香港 | 投资管 理 | - | 100.00% |
42 | 湖州湖嵘房地产开发有限公司 | 湖州市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
43 | 湖州湖屹房地产开发有限公司 | 湖州市 | 房地产 | - | 100.00% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务范围 | 持股比例 | |
直接 | 间接 | ||||
开发 | |||||
44 | 上海上实龙创智慧能源科技股份有 限公司 | 上海市 | 建筑业 | 69.7849% | - |
45 | 上海胤泰楼宇科技有限公司 | 上海市 | 建筑业 | - | 100.00% |
46 | 上海煜麟机电工程有限公司 | 上海市 | 建筑业 | - | 100.00% |
47 | 上海夺迈智能科技有限公司 | 上海市 | 建筑业 | - | 100.00% |
48 | 龙创节能（香港）有限公司 | 香港 | 投资管 理 | - | 100.00% |
49 | 上海嘉荟房地产有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 60.00% | 40.00% |
50 | 上海瑞陟投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | 100.00% | - |
51 | 杭州上实房地产开发有限公司 | 杭州市 | 房地产 开发 | - | 85.00% |
52 | 泉州市上实投资发展有限公司 | 泉州市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
53 | 上海上实商业管理有限公司 | 上海市 | 资产管 理 | - | 100.00% |
54 | 苏州上实置业有限公司 | 苏州市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
55 | 上海政勤企业服务有限公司 | 上海市 | 企业管 理咨询 | - | 100.00% |
56 | 芜湖上实空港运营管理有限公司 | 芜湖市 | 物业服 务 | - | 55.00% |
57 | 上海上实森大厦商业运营管理有限 公司 | 上海市 | 资产管 理 | - | 60.00% |
58 | 上海实誉城市建设管理有限公司 | 上海市 | 工程管 理 | 100.00% | - |
59 | 上海申大物业有限公司 | 上海市 | 物业服 务 | - | 100.00% |
60 | 上海城开商用物业发展有限公司 | 上海市 | 物业服 务 | - | 100.00% |
61 | 上海虹晟投资发展有限公司 | 上海市 | 投资管 理 | - | 90.00% |
62 | 上海实森置业有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | - | 100.00% |
63 | 上海上实xxx文化发展有限公司 | 上海市 | 文化服 务 | 51.00% | - |
64 | 上海实瑞房地产有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务范围 | 持股比例 | |
直接 | 间接 | ||||
65 | 上海宝绘房地产有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
66 | 湖州瑞恒酒店管理有限公司 | 湖州市 | 商务服 务业 | - | 100.00% |
67 | 上海实宁置业有限公司 | 上海市 | 房地产 开发 | 100.00% | - |
2、发行人子公司基本情况
x章节选取了对发行人具有重要影响的主要子公司进行情况介绍，具体如下：
（1）泉州市上实投资发展有限公司
泉州市上实投资发展有限公司成立于 2007 年 12 月，注册资本人民币
58,823.5294 万元，其中发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 355,306.17 万元，负债合计为
276,654.21 万元，所有者权益合计为 78,651.96 万元；2019 年度实现营业收入
14,036.73 万元，实现净利润-348.13 万元。
（2）上海上投控股有限公司
上海上投控股有限公司成立于 2013 年 5 月，注册资本人民币 200,000 万元，发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 536,059.45 万元，负债合计为
177,555.64 万元，所有者权益合计为 358,503.81 万元；2019 年度实现营业收入
56,487.19 万元，实现净利润-2,208.01 万元。
（3）上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司
上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司成立于 1999 年 11 月，注册资本人民币 6,118.6813 万元，其中发行人持有 69.7849%的股权。主营业务主要包括：建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化
物联网应用解决方案。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 278,642.18 万元，负债合计为
198,169.45 万元，所有者权益合计为 80,472.73 万元；2019 年度实现营业收入
143,200.50 万元，实现净利润 7,934.02 万元。
（4）上实发展（xx）xxxxxxxx
xxxx（xx）投资开发有限公司成立于 2006 年 12 月，注册资本人民币
57,884.1524 万元，其中发行人直接和间接共持有 100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 244,814.65 万元，负债合计为
4,725.48 万元，所有者权益合计为 240,089.17 万元；2019 年度实现营业收入
5,092.78 万元，实现净利润 4,013.26 万元。
（5）上海丰茂置业有限公司
上海丰茂置业有限公司成立于 2008 年 6 月，注册资本人民币 31,339.7959万元，其中发行人持有 51%的股权。主营业务主要包括在xxxxxxxxxx 00 xx 48/4 丘及 9 街坊 48/5 丘从事住宅开发及经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 72,831.71 万元，负债合计为
15,330.46 万元，所有者权益合计为 57,501.25 万元；2019 年度实现营业收入 0
万元，实现净利润 221.06 万元。
（6）上海上实锦绣花城置业有限公司
上海上实锦绣花城置业有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本人民币
3,846.1539 万元，发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发及经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 35,740.01 万元，负债合计为
17.60 万元，所有者权益合计为 35,722.42 万元；2019 年度实现营业收入 3,157.82
万元，实现净利润 2,266.37 万元。
（7）成都上实置业有限公司
成都上实置业有限公司成立于 2011 年 5 月，注册资本人民币 59,523.81 万元，其中发行人直接和间接共持有 100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 103,407.05 万元，负债合计为
984.68 万元，所有者权益合计为102,422.37 万元；2019 年度实现营业收入2,682.85
万元，实现净利润-169.37 万元。
（8）重庆海上海置业有限公司
重庆海上海置业有限公司成立于 2015 年 7 月，注册资本人民币 1,000 万元，发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、物业管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 8,020.57 万元，负债合计为
1,101.25 万元，所有者权益合计为 6,919.31 万元；2019 年度实现营业收入 2,799.46
万元，实现净利润-1,095.07 万元。
（9）上海上实湖滨新城发展有限公司
上海上实湖滨新城发展有限公司成立于 2003 年 2 月，注册资本人民币
49,019.6078 万元，其中发行人持有 51%的股权。主营业务主要包括在青浦区朱家角镇 8 街坊 7/1 丘地块内从事商品住宅开发及经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 62,948.22 万元，负债合计为
5,300.07 万元，所有者权益合计为 57,648.15 元；2019 年度实现营业收入 32,442.84
万元，实现净利润 8,247.39 万元。
（10）上海上实物业管理有限公司
上海上实物业管理有限公司成立于 1997 年 7 月，注册资本人民币 1,200 万元，其中发行人持有 85%的股权。主营业务主要包括物业管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 41,299.68 万元，负债合计为
35,682.02 万元，所有者权益合计为 5,617.67 万元；2019 年度实现营业收入
33,542.87 万元，实现净利润 2,984.93 万元。
（11）上海金钟商业发展有限公司
上海金钟商业发展有限公司成立于 1993 年 7 月，注册资本人民币 4,100 万元，其中发行人持有 90.00%的股权。主营业务主要包括自行筹建房的物业管理、销售、租赁、维修、保养，收费停车场库。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 52,925.34 万元，负债合计为
31,783.57 万元，所有者权益合计为 21,141.77 万元；2019 年度实现营业收入
9,445.38 万元，实现净利润 4,408.93 万元。
（12）上海嘉瑞房地产有限公司
上海嘉瑞房地产有限公司成立于 2014 年 3 月，注册资本人民币 2,000 万元，上实城发持有本公司 100%股权。主营业务主要包括：房地产经营，物业管理，实业投资，投资管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 16,916.01 万元，负债合计为
12,951.18 万元，所有者权益合计为 3,964.83 万元；2019 年度实现营业收入 767.20
万元，实现净利润-800.45 万元。
（13）上海上实南开房地产营销有限公司
上海上实南开房地产营销有限公司成立于 1998 年 7 月，注册资本人民币 500
万元，发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 18,578.93 万元，负债合计为
244.37 万元，所有者权益合计为 18,334.56 万元；2019 年度实现营业收入 1,929.58
万元，实现净利润 544.21 万元。
（14）上海xx宾馆有限公司
上海xx宾馆有限公司成立于 1986 年 11 月，注册资本人民币 400 万元，发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：客房、商务中心、对内服务商场。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 3,386.15 万元，负债合计为
1,104.06 万元，所有者权益合计为 2,282.08 万元；2019 年度实现营业收入 1,840.88
万元，实现净利润 501.91 万元。
（15）上海丰泽置业有限公司
上海丰泽置业有限公司成立于 2008 年 6 月，注册资本人民币 50,000 万元，发行人持有 51.00%的股权。主营业务主要包括：在xxxxxxxxxx 0 xx 53/6 丘地块内从事商品住宅开发及经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 296,990.18 万元，负债合计为
205,214.69 万元，所有者权益合计为 91,775.49 万元；2019 年度实现营业收入 0
万元，实现净利润-2,128.85 万元。
（16）湖南丰盛房地产开发有限公司
湖南丰盛房地产开发有限公司成立于 2003 年 6 月，注册资本人民币 3,000
万元，发行人持有 90.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 46,419.33 万元，负债合计为
67,106.20 万元，所有者权益合计为-20,686.88 万元；2019 年度实现营业收入
12,741.22 万元，实现净利润-5,972.72 万元。
（17）上海嘉荟房地产有限公司
上海嘉荟房地产有限公司成立于 2014 年 9 月，注册资本人民币 2,500 万元，发行人直接和间接持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 106,931.88 万元，负债合计为
51,246.64 万元，所有者权益合计为 55,685.24 万元；2019 年度实现营业收入
248,842.40 万元，实现净利润 59,047.85 万元。
（18）杭州上实置业有限公司
杭州上实置业有限公司成立于 2014 年 7 月，注册资本人民币 5,000 万元，发行人持有 85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发与经营，物业管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 65,697.39 万元，负债合计为
8,463.96 万元，所有者权益合计为 57,233.43 万元；2019 年度实现营业收入
288,504.39 万元，实现净利润 58,433.91 万元。
（19）杭州上实房地产开发有限公司
杭州上实房地产开发有限公司成立于 2014 年 12 月，注册资本人民币 1,000万元，发行人持有 85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营、物业管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 290,987.32 万元，负债合计为
295,246.74 万元，所有者权益合计为-4,259.41 万元；2019 年度实现营业收入 0
万元，实现净利润-1,901.21 万元。
（20）上海上实商业管理有限公司
上海上实商业管理有限公司成立于 2014 年 12 月，注册资本人民币 1,000 万元，发行人持有 80.00%的股权。主营业务主要包括：资产管理、商业管理、商务信息咨询。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 3,654.04 万元，负债合计为
1,780.57 万元，所有者权益合计为 1,873.47 万元；2019 年度实现营业收入 2,923.20
万元，实现净利润-445.00 万元。
3、截至 2019 年末发行人子公司股权质押情况
序号 | 贷款本金 （万元） | 借款日 | 到期日 | 贷款条件 |
1 | 27,100 | 2015-11-9 | 2020-5-8 | 上实发展（青岛）投资开发有限公司 23.52%股 权质押 |
2 | 27,100 | 2015-11-9 | 2020-11-8 | 上实发展（青岛）投资开发有限公司 23.52%股 权质押 |
3 | 1,600 | 2015-9-25 | 2020-3-24 | 成都上实置业有限公司 49.6%股权质押 |
4 | 30,000 | 2015-9-25 | 2020-9-24 | 成都上实置业有限公司 49.6%股权质押 |
（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况
1、发行人主要合营、联营公司及参股公司概况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | |
直接 | 间接 | ||||
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要合营、联营公司及参股公司情况如下：发行人主要合营与联营公司
1 | 上海实银资产管理有限公司 | 上海市 | 投资管理、实业投 资 | - | 49.00% |
2 | 上海实业养老投资有限公司 | 上海市 | 实业投资、投资管 理 | - | 38.00% |
3 | 上海帷迦科技有限公司 | 上海市 | 互联网信息技术 服务 | - | 27.61% |
4 | 宁波帷迦投资管理有限公司 | 宁波市 | 投资管理 | - | 45.00% |
5 | 宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有 限合伙） | 宁波市 | 项目投资 | - | 43.43% |
6 | 青岛国信上实城市物业发展有限公 司 | 青岛市 | 物业管理 | - | 35.00% |
7 | 上海泽虹置业有限公司 | 上海市 | 房地产开发 | - | 30.00% |
8 | 上海青悦房地产开发有限公司 | 上海市 | 房地产开发 | 49.00% | - |
发行人主要参股公司
序 号 | 公司名称 | 注册 地 | 业务性质 | 持股比例 |
1 | 上海海外联合投资股份有限公司 | 上海 | 实业投资 | 17.6471% |
2 | 上海众鑫建筑设计研究院有限公司 | 上海 | 建筑设计 | 15.00% |
3 | 上海誉德动力技术集团股份有限公司 | 上海 | 动力技术 | 4.7837% |
4 | 上海实业开发有限公司 | 上海 | 房地产开发与经营 | 32.27% |
5 | 上海泽虹置业有限公司 | 上海 | 房地产开发经营 | 30.00% |
6 | 上海青悦房地产开发有限公司 | 上海 | 房地产开发经营 | 49.00% |
2、发行人主要合营、联营公司及参股公司基本情况
x章节选取了对发行人具有重要影响的主要合营、联营公司及参股公司进行情况介绍，具体如下：
（1）上海实银资产管理有限公司
上海实银资产管理有限公司成立于 2014 年 6 月，注册资本人民币 5,000 万元，主营业务主要包括：实业投资、投资管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 266.10 万元，负债合计为 29.31
万元，所有者权益合计为 236.78 万元；2019 年度实现营业收入 0 万元，实现净利润-797.95 万元。
（2）上海实业养老投资有限公司
上海实业养老投资有限公司成立于 2014 年 1 月，注册资本人民币 2,000 万元，主营业务主要包括：投资管理、实业投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 149,363.84 万元，负债合计为
159,134.53 万元，所有者权益合计为-9,770.69 万元；2019 年度实现营业收入395.21
万元，实现净利润-6,091.04 万元。
（3）上海帷迦科技有限公司
上海帷迦科技有限公司成立于 2015 年 5 月，注册资本人民币 15,791.8919
万元，主营业务主要包括：互联网信息技术服务、实业投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 11,462.66 万元，负债合计为
12,089.10 万元，所有者权益合计为-626.44 万元；2019 年度实现营业收入12,641.46
万元，实现净利润-5,564.90 万元。
（4）宁波帷迦投资管理有限公司
宁波帷迦投资管理有限公司成立于 2016 年 4 月，注册资本人民币 100 万元，主营业务主要包括：投资管理、投资咨询。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 277.05 万元，负债合计为 168.78
万元，所有者权益合计为 108.27 万元；2019 年度实现营业收入 645.72 万元，实
现净利润 0.22 万元。
（5）宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 5 月，主营业务主要包括：股权投资、项目投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 21,831.71 万元，负债合计为
0.05 万元，所有者权益合计为 21,831.66 万元。2019 年度实现营业收入 0 万元，实现净利润-109.53 万元。
（6）上海实业开发有限公司
上海实业开发有限公司成立于 1988 年 9 月，注册资本 1,875 万美元，其中
发行人持有 32.27%的股权。主营业务主要包括房地产开发，商品房出售与出租。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 41,699.25 万元，负债合计为
3,924.09 万元，所有者权益合计为 37,775.16 万元；2019 年度实现营业收入
3,408.01 万元，实现净利润 2,697.21 万元。
七、控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2019 年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份 896,435,864 股，占公司已发行总股份数的 48.60%。上实地产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集团）有限公司间接持有上实发展 56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。
上实地产发展有限公司系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上海实业控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产发展控股（BVI）有限公司由上海实业控股有限公司全资拥有。截至 2019 年末，上实地产发展有限公司持有发行人股份未被质押且不存在任何争议。
上海实业控股（0000.XX）是一家以基建设施、房地产和消费品三个主要核心业务为主的香港上市公司。上海实业控股成立于 1996 年 1 月 9 日，注册地址
为xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x。截至 2019 年 12 月 31 日，上实集团通过其全资附属公司，即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、上海实业金融控股有限公司、上海实业贸易有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司分別持有 519,409,748 股、80,000,000 股、52,908,000 股、7,618,000 股及
10,000 股上海实业控股股份。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海实业控股合并财务报表口径总资产为
174,942,290 千港元，归属于母公司股东的净资产为 40,239,812 千港元。2019 年
度，上海实业控股合并财务报表口径实现营业收入 32,345,473 千港元，归属于母
公司股东的净利润为 3,349,531 千港元。
（一）公司经营范围
发行人经营范围为房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司所处行业状况
1、房地产行业的性质和特征
房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体上看，房地产行业具有以下五大特点：
（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性
房地产与 GDP 之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面， GDP 的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP 随之增加。
（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征
城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其
销售及经营情况又与项目所在地xx的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。
（3）房地产系受产业政策影响较大的行业
基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。
（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性
房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。
（5）房地产是典型的资金密集型行业
房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
2、房地产行业发展现状和趋势分析
（1）房地产行业系国民经济的重要产业
①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展
房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。
自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增长。1999 年至 2014 年，国民生产总值从 89,677.05 亿元增加到 636,462.70 亿元，其中 2010 年至 2014 年的增速分别为 10.40%、9.30%、7.70%、7.70%及 7.40%，远超同期世界平均水平；自 2014 年我国经济步入新常态时代，2015 年国内生产总值 676,707.80 亿元，同比增长 6.9%。2016 年国内生产总值 744,127.20 亿元，同比增长 6.7%。2017 年国内生产总值 827,122.00 亿元，同比增长 6.9%。2018年国内生产总值 900,309 亿元，同比增长 6.6%。2019 年国内生产总值 990,865亿元，同比增长 6.1%。
2000 年至 2019 年，我国城镇居民人均可支配收入由 2000 年 6,280 元增加到
2019 年 42,359 元，增加了 5.75 倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同时，我国的城镇化率由 2000 年 36.22%增加到 2019 年的 60.60%，城镇化建设的逐步加大亦加速了人口变迁，从而推动房地产行业的发展。
②房地产投资占 GDP 的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显
从 2000 年至 2019 年，我国房地产投资年均增长率达到 17.87%，远高于 GDP的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2019 年，房地产投资占 GDP及固定资产投资的比例分别为 13.34%、23.97%。基于房地产行业产业关联性特征，房地产业的发展对其他相关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。
（2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高
①房地产开发投资及销售规模持续增长
i）住宅开发投资规模持续增长，增速回落
住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000 年至 2011 年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在 20%以上，2012 年开始这一增速开始放缓。2015 年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为 95,978.85 亿元、
64,595.24 亿元，同比增加分别仅为 1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2017 年房地产开发投资完成额、住宅完成投资额别为 109,799 亿元、75,148亿元，同比分别增长 7.0%、9.4%，增速有所回升。从房地产投资的构成上来看，自 2000 年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在 65%以上。2018 年房地产开发投资完成额为120,264 亿元，同比增长9.5%；住宅完成投资额为85,192亿元，同比增长 13.4%。2019 年房地产开发投资完成额为 132,194 亿元，同比增长 9.9%；住宅完成投资额为 97,071 亿元，同比增长 13.9%，增速回升明显。
房地产开发投资与住宅投资
140,000
74.00%
120,000
72.00%
100,000
70.00%
80,000
68.00%
60,000
40,000
66.00%
20,000
64.00%
0
62.00%
房地产开发投资完成额（亿元）
住宅投资占房地产开发投资的比重
住宅开发投资完成额（亿元）
资料来源：国家统计局&Wind
房地产开发投资规模持续增长，在 2014 年至 2015 年增速下滑后近几年又有所回升。2014-2019 年，房地产开发投资同比增长率分别为 10.50%、1.00%、6.90%、 7.00%、9.50%和 9.92%，2018 年和 2019 年完成房地产开发投资 120,263.51 亿元和 132,194.26 亿元，从走势来看，2000 年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004 年 2 月房地产开发投资的增速曾一度达到 50.20%，2009 年 2 月又跌到 1.00%的水平。2013 年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015 年下降最为明显。2016 年房地产开发投资缓慢复苏，到 2017 年，房地产开发投资每月增速维持在 7%-10%之间。2018 年和 2019年房地产开发投资每月增速回升至 9.5%-11.9%的水平。从市场供求角度来看，一方面，供应端是“招拍挂”土地紧缩所致。自 2015 年 3 月份定调土地“有供
有限”以来，土地购置面积持续下滑，2015 年 40 个大中城市土地购置面积 8,569万平方米，同比下滑 25.50%，2016 年 40 个大中城市土地购置面积 8,572 万平方米，同比仅增长 0.10%，基本维持与 2015 年一样的供应水平，2017 年 40 个大中城市土地购置面积 8,774 万平方米，同比增长 2.4%，2018 年 40 个大中城市土地购置面积为 9,412 万平米，同比增长 13.72%，有明显回暖迹象；另一方面，需求端系房地产开发企业将投资集中于一线城市和部分二线城市，三四线城市的开发投资大幅度减少。
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
房地产开发投资完成额同比增速（%）
2013-02
2013-06
2013-10
2014-02
2014-06
2014-10
2015-02
2015-06
2015-10
2016-02
2016-06
2016-10
2017-02
2017-06
2017-10
2018-02
2018-06
2018-10
2019-02
2019-06
2019-10
资料来源：国家统计局&Wind
ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势
商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放及投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到 2008
年全球金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在 2008 年出现一定
程度的调整。随着 2008 年末国家 4 万亿刺激内需政策的出台，2009 年住宅销售情况显著回暖，销售面积也保持逐年增长。我国实行商品房预售制度，2005 年开始住宅销售面积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。商品房住宅市场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断提高开发力度，住宅竣工面积自 2000 年以来一直保持增长。
商品住宅竣工面积、销售面积及单价
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
-
10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
商品住宅竣工面积（万平方米）
商品住宅销售单价（元/平方米）
商品住宅销售面积（万平方米）
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
资料来源：国家统计局&Wind
受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014 年较 2013 年呈现较为明显的下降趋势，但随着 2014 年 9 月多省份限购政策的逐步退出，以及 2015年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至 40%”以及央行的 5 次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至 2.5 成”等政策引导，促使市场需求集中释放，2015 年全年商品房销售 12.85 亿平方米，同比增长 6.50%，微低于 2013 年 13.06 亿平方米，全年销售额达到 8.73 万亿元，同比增长 14.40%。
尽管 2016 年国庆节前后全国多个城市相继出台各种限购限贷政策，但 2016 年全
年商品房销售仍达到 15.73 亿平方米，同比增长 22.41%，全年销售额达到 11.76亿元，同比增长 34.71%。2017 年，全国商品房销售面积达到 16.94 亿平方米，同比增长 7.7%，全年销售额达到 13.37 万亿元，同比增长 13.69%。2018 年，全国商品房销售面积达到 17.16 亿平方米，同比增长 1.30%，全年销售额达到 14.99万亿元，同比增长 27.47%。2019 年，全国商品房销售面积达到 17.16 亿平方米，同比减少 0.06%，全年销售额达到 15.97 万亿元，同比增长 6.50%。
近几年全国商品房销售情况
16.94
15.73
17.17 17.16
15.97
15.00
13.06
13.37
11.13
12.06
12.85
11.76
8.14
8.73
7.63
6.45
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
商品房销售额（万亿元）
商品房销售面积（万平方米）
资料来源：国家统计局&Wind
房屋销售价格的上涨是多重因素共同作用的结果。近年来国家实行稳健的货币政策，M2 的供应量每月保持着 10%以上的增长，市场上流动性相对充裕，2014年 11 月到 2015 年 10 月连续六次降息降低了房企的融资成本，同时刺激更多的潜在购房者入市，需求增加。在一线城市和一些主要的二线城市，住宅土地供应有限，房企争先抢地使得“地王”频频出现，土地价格被拉高使得房屋销售价格“水涨船高”，加上近年来劳动力成本以及建安成本的上升，房屋销售价格不可避免地上涨。
②房地产企业营业利润增长放缓
从 2001 年到 2010 年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增长，年平均增长率高达 80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升以及房价的快速上涨拉动所致。2010 至 2014 年上半年，房地产行业宏观政策以行政调控为主要基调，以消除投机需求和抑制房价上涨为主要目的，房地产价格快速上涨的压力得以有效缓解，加之受供应端土地价格的持续上涨以及消费端 “限购、限贷及限价”等措施的影响，2011 年，房地产开发企业营业利润首次出现下降，2011 年之后营业利润的增长波动较大，2013 年大幅增长59.34%之后2014年又出现 35.76%的下降，2015 年的营业利润基本与 2014 年相当，2016 年、2017年的营业利润又随着房地产市场回暖而分别上升了 40.67%、35.22%。但总体来看，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去，随着市场竞争越来越激
烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业的营业利润将保持在相对稳定、理性的增长水平。
③行业集中度提升，百强企业份额提升
房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高趋势。2018 年百强企业全年实现销售额与销售面积同比增长 33.2%和 32.0%，分别高于全国平均增长率 21.0 和 30.7 个百分点，受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强企业领先优势更加明显，市场份额持续扩大。2018 年百强企业销售额市场份额上升至 58.1%，较上年提高 10.6 个百分点。其中，综合实力 TOP10 企业销售额市场份额为 26.4%，较上年提高 2.5 个百分点，占百强企业销售总额的 45.4%，强者恒强态势依旧。
百强企业及综合实力TOP10企业市场份额
70.0%
60.0%
58.1%
50.0%
47.5%
39.6%
40.0%
34.7%
35.1%
30.0%
23.9%
26.4%
20.0%
15.3%
16.2%
18.1%
10.0%
0.0%
2014
2015
2016
2017
2018
百强企业销售额市场份额
综合实力TOP10企业销售额市场份额
资料来源：中国指数研究院中国房地产百强企业研究报告
（3）“白银时代”背景下房地产行业分化更加明显
①销售状况分化
在房地产行业进入发展的“白银时代”之后，我国的房地产市场的销售状况出现明显的城市分化，尤其是近几年这种分化状况更加明显。房地产市场上的需求根本上是由人口决定的，我国依然处于城镇化进程之中，大量人口从农村转移到
城市，并且集中在一线城市和二线城市，这造成了众多三、四线城市人口的流出，当地房地产市场的需求缩小，销售状况停滞不前。而在一、二线城市，人口的大量流入必然造成住宅需求增加，而有限的土地供给更是使得供求缺口扩大，供不应求的市场环境下，一、二线城市的商品房销售价格和销售量都创下新高。2015年 1 月至 2019 年 9 月，百城住宅价格指数中，一线城市房价上涨 47.16%，涨幅明显，二线城市的涨幅仅为 41.38%，三线城市房价同比仅增长 37.67%，房价增长分化明显。2018 年 1 月至 2019 年 12 月，一线城市价格指数同比增长率小于 1.25%，房价趋于稳定，二三线城市价格指数同比增长逐步放缓至 5%水平。
百城住宅价格指数同比增长率（%）
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
-5.00
-10.00
百城住宅价格指数:一线城市
百城住宅价格指数:三线城市
百城住宅价格指数:二线城市
资料来源：Wind 资讯
②投资结构分化
我国房地产投资主要集中在东部地区，2013-2019 年东部地区的房地产开发投资占全国总房地产开发投资的比重均超过 50%。
一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口涌入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一方面，由于经济的发展、城镇化进程加快，人民生活水平的提高，城市原住民为
提高生活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房需求随之增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房价格上涨的原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。
区域房地产开发投资额（亿元）
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
-
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
东部 中部 西部
资料来源：国家统计局
③土地市场分化
不同城市之间房地产市场分化日趋明显，一线及热点二线城市供需两旺，而多数三四线城市面临较大的库存压力。针对房地产市场城市间分化的现状，房企进行了较大调整，在拿地时加大了对需求旺盛且库存去化较好的一二线城市的投资力度。近几年，我国土地市场呈现的总体特征为：一二线城市供应稀缺竞争激烈，三四线城市供应充足市场低迷。一线及热点二线城市优质地块是房企必争之地，价格上涨幅度较大，溢价率持续走高，而三四线城市价格基本稳定，溢价率走低。同时，一线和部分热点二线城市土地市场进一步走向寡头垄断。只有实力雄厚、资金充裕的房企才有能力竞得土地，此类房企多数为大型国企，少数为民营房企，诸如恒大、万科、碧桂园等标杆民营房地产企业。随着地价的攀升和分散风险的需要，寡头联合拿地的趋势明显，寡头之间的强强联合占比也在逐步提高。在大型房企强强联合的情况下，土地市场进入门槛越来越高，中小房企想跻身其中显得更加困难。
（4）房地产宏观调控政策致力于解决多元分化
针对我国房地产行业多元失衡造成的近年来房价快速上涨、投资及投机加剧状况，国家及相关部委自 2010 年以来采取一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，并取得了一定的效果。
①土地供应宏观调控政策
国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度；对土地供应总量和结构的调控主要目标在于严格控制建设用地增量，加强对闲置土地的管理以及保障经济适用房、廉租房、中小普通住房的土地供应；对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
2010 年1 月14 日 | 《国土资源部关于改进报国务院批准 城市建设用地申报 与实施工作的通知》 | 国土资源部 | 明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于 70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目 用地 |
2010 年 3 月 8 日 | 《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发 〔2010〕34 号） | 国土资源部 | 明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的 70%，竞买保证金不得低于出让最低价的 20%，合同签订后 1 个月内必须缴纳出让价款 50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过 1 年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其 在一定期限内参加土地竞买 |
2010 年 12 月 29 日 | 《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有 关问题的通知》 | 国土资源部 | 完善调控措施，促进土地市场健康发展；严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房 用地改变用地性质 |
2012 年 6 月 1 日 | 《闲置土地处置办法》 | 国土资源部 | 企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款 20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地 使用权 |
2012 年9 月15 日 | 《关于推进土地利 用计划差别化管理的意见》 | 国土资源部 | 建立健全计划指标体系；加强计划总 量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
理；严格计划执行监管 | |||
2014 年5 月22 日 | 《节约集约利用土地规定》 | 国土资源部 | 针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、 提质量” |
2015 年3 月25 日 | 《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》 | 国土资源部、住建部 | 对住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持 居民自住和改善性住房需求 |
2016 年2 月23 日 | 《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》 | 财政部、国土资源部、央行、银监会 | 各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。要合理确定土地储备总体规模，现有土地储备规模偏大的地方要加快已 储备土地的前期开发和供应进度，相应减少或停止新增以后年度土地储 备规模，避免由于土地储备规模偏大而形成土地资源利用不充分和地方 政府债务压力 |
2017 年 4 月 1 日 | 《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作通知》 | 住建部、国土资源部 | 各地要根据商品住房库存消化周期，适时调整住宅用地供应规模、结构和时序，对消化周期在 36 个月以上的，应停止供地；36-18 个月的，要减少供地；12-6 个月的，要增加供地；6个月以下的，不仅要显著增加供地， 还要加快供地节奏 |
2018 年6 月25 日 | 《关于健全建设用地“增存挂钩”机制的通知》 | 自然资源 部（原国土资源部） | 各级自然资源主管部门分解下达新增建设用地计划，要把批而未供和闲置土地数量作为重要测算指标，逐年减少批而未供、闲置土地多和处置不力地区的新增建设用地计划安排。要 明确各地区处置批而未供和闲置土 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
地具体任务和奖惩要求，对两项任务均完成的省份，国家安排下一年度计划时，将在因素法测算结果基础上，再奖励 10%新增建设用地计划指标；任一项任务未完成的，核减 20%新增 建设用地计划指标 | |||
2019 年 7 月 6 日 | 《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》 | 国务院 | 要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，坚持问题导向，加快建立产权明晰、市场定价、信息集聚、交易安全、监管有效的土地二级市场，使市场规则健全完善，交易平台全面形成，服务和监管落实到位，市场秩序更加规范，制度性交易成本明显降低，土地资源配置效率显著提高，形成一、二级市场协调发展、规范有序、资源利用集约高效的现代土地市场体系，为加快推 动经济高质量发展提供用地保障 |
②住宅供给的政策调控
国家近年来不断调整监管政策，通过改善土地供应结构、强化供地监管、健全房地产销售制度等手段，抑制房地产投机需求，保证普通住宅及保障性住房的供给。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
2010 年 1 月 7 日 | 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 | 国务院 | 加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到 2012 年末，基本解决 1,540 万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区 廉租住房建设的补助标准 |
2010 年 4 月 17 日 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （“新国十条”） | 国务院 | 要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供 1 年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放 购买住房贷款；加强对房地产开发企 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
业购地和融资的监管 | |||
2010 年 4 月 19 日 | 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 | 住建部 | 未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要 求，预售许可的最低规模不得小于栋， 不得分层、分单元办理预售许可 |
2011 年 1 月 26 日 | 《国务院办公厅关于进一步 做好房地产市 场调控工作有 关问题的通知》 （“新国八条”） | 国务院 | 进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度， 调整完善相关税收政策，加强税收征管，强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍； 各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引 导 |
2013 年 2 月 26 日 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（“国五条”） | 国务院 | 完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康 发展的长效机制 |
2014 年 3 月 17 日 | 《国家新型城镇化规划 （2014-2020 年）》 | 国务院 | 着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳步推进城中村改造，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，到 2020 年完成城区棚户区 改造 |
2015 年 6 月 30 日 | 《进一步做好 城镇棚户区和 | 国务院 | 制定城镇棚户区和城乡危房改造及配 套基础设施建设三年计划。 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》 | 2015—2017 年，改造包括城市危房、 城中村在内的各类棚户区住房 1,800 万套（其中 2015 年 580 万套），农 村危房 1,060 万户（其中 2015 年 432万户），加大棚改配套基础设施建设力度，使城市基础设施更加完备，布局合理、运行安全、服务便捷 | ||
2016 年 6 月 3 日 | 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 | 国务院 | 实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租 赁市场健康发展 |
2016 年 7 月 21 日 | 《关于开展特色小城镇培育工作的通知》 | 住建部、财政部、发改委 | 提出即日起在全国范围内开展特色小城镇培育工作，到 2020 年争取培育 1000 个左右各具特色、富有活力的特色小镇，引领带动全国小城镇建设牢固树立并贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，因地制宜、突出特色，充分发挥市场主体作用，创新建设理念，转变发展方式，探索 小城镇建设健康发展之路 |
2016 年 9 月 6 日 | 《贯彻<法治政府建设实施纲 要（2015－2020 年）>的实施方 案》 | 住建部 | 完善房地产宏观调控，根据房地产市场分化的实际，坚持分类调控，因城施策；坚持加强政府调控和发挥市场作用相促进，使房地产业与经济社会 发展和群众居住需求相适应 |
2017 年 4 月 1 日 | 《住房城乡建设部 国土资源部关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的 通知》 | 住房城乡建设部、国土资源部 | 坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”这一定位，加强和改进住房及用地供应管理，改善住房供求关系，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展 |
2017 年 5 月 19 日 | 《住房租赁和销售管理条例 （征求意见 稿）》 | 住房城乡建设部 | 建立购租并举的住房制度，规范住房租赁和销售行为，保护当事人合法权益，保障交易安全 |
2017 年 8 月 21 日 | 《利用集体建设用地建设租 赁住房试点方 | 住建部、国土资源部 | 为增加租赁住房供应，缓解住房供需矛盾，构建购租并举的住房体系，建 立健全房地产平稳健康发展长效机 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
案》 | 制，国土资源部会同住房城乡建设部根据地方自愿，确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、成都等 13 个城市开展利用集体建设 用地建设租赁住房试点 |
③房地产信贷政策调控
对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模，促进房地产行业的稳定发展；利用行政、信贷政策对个人购房行为进行规范。近年来出台的相关具体政策如下表所示：
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
2010 年 1 月 7 日 | 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通 知》 | 国务院 | 对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于 40%，贷款利率 严格按照风险定价 |
2010 年 2 月 11 日 | 《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通 知》 | 银监会 | 信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开 发、整理的贷款） |
2010 年 4 月 14 日 | “国务院常务会议精神” | 国务院 | 对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于 50%，贷款利率不得 低于基准利率的 1.1 倍 |
2010 年 9 月 29 日 | 《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》 | 央行、银监会 | 暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到 30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于 50%、贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的规 定；消费性贷款禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保 障性安居工程的贷款需求 |
2011 年 1 月 26 | 《国务院办公 | 国务院 | 对贷款购买第二套住房的家庭，首付 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
日 | 厅关于进一步做好房地产市 场调控工作有 关问题的通知》 （“新国八条”） | 款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍 | |
2014 年 9 月 29 日 | 《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》 | 央行、银监会 | 对于贷款购买首套普通自住房的家 庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍；具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房， 银行业金融机构执行首套房贷款政策。 在已取消或未实施“限购”措施的城 市，对拥有 2 套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率 水平。 |
2015 年 3 月 30 日 | 《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》 | 央行、银监会、住建部 | 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定； 缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款 比例为 30% |
2015 年 8 月 27 日 | 《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》 | 央行、住建部、财政部 | 为进一步完善住房公积金个人住房贷款政策，支持缴存职工合理住房需求，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次 申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由 30％降低至 20％。北京、上海、广州、深圳可在 国家统一政策基础上，结合本地实际， |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
自主决定申请住房公积金委托贷款购 买第二套住房的最低首付款比例 | |||
2015 年 9 月 30 日 | 《关于进一步完善差别化住房信贷政策有 关问题的通知》 | 央行、银监会 | 在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不 低于 25% |
2016 年 2 月 2 日 | 《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》 | 央行、银监会 | 在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点； 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整 为不低于 30% |
2017 年 4 月 7 日 | 《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》 | 银监会 | 银行业金融机构要牢牢把握住房的居住属性，分类调控、因城施策，落实差别化住房信贷政策。严禁资金违规流入房地产市场，严厉打击“首付贷”等行为，切实抑制热点城市房地产泡沫。银监会要求银行业金融机构支持居民自住和进城人员购房需求，推动降低库存压力较大的三四线城市房地产库存。持续支持城镇化建设、房屋租赁市场发展和棚户区改造，加大棚 改货币化安置力度。 |
2017 年 4 月 10 日 | 《中国银监会关于银行业风险防控工作的 指导意见》 | 银监会 | 在全国范围内进一步加强银行业风险防控工作，其中银行业风险防控的重点领域包括房地产领域风险。 |
④房地产税收政策调控
通过税收政策对房产的交易行为进行调控，近年来出台的相关政策如下：
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
2010 年 9 月 29 日 | 《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》 | 财政部与住房和城乡建设部 | 暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款。贷款购买商品住房，首付款比例调整到 30%及以上；对个人购买普通住房，且该住房属于家庭（成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同）唯一住 房的，减半征收契税。对个人购买 90 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
平方米及以下普通住房的，且该住房属于家庭唯一住房的，减按 1%税率征收契税；个人购买的普通住房，凡不符合家庭唯一住房条件的，不再享受减征契税的优惠政策，一律按税率 3% 征收 | |||
2011 年 1 月 27 日 | 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》 | 财政部、 国家税务总局 | 自 2010 年 1 月 1 日起，个人将购买不 足 5 年的非普通住房对外销售的，全 额征收营业税；个人将购买超过 5 年 （含 5 年）的非普通住房或者不足 5年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过 5 年（含 5 年）的普通住房对外销售的，免征营业税 |
2015 年 3 月 30 日 | 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》 | 财政部、 国家税务总局 | 自 2015 年 3 月 31 日起，个人将购买 不足 2 年的住房对外销售的，全额征 收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年 以上（含 2 年）的普通住房对外销售 的，免征营业税 |
2016 年 2 月 19 日 | 《关于调整房 地产交易环节 契税、营业税优惠政策的通知》 | 财政部、国家税务总局、住房城乡建设部 | 对个人购买家庭唯一住房，面积为 90平米以下的，减按 1%的税率征收契税，面积为 90 平米以上的减按 1.5%的税率征收契税；对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90 平米以下的，减按 1%的税率征收契税，面积为 90 平米以上的，减按 2%的税率征收 契税；个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的住房对外 销售的，免征营业税 |
2016 年 3 月 23 日 | 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 | 财政部、国家税务总局 | 自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范 围，由缴纳营业税改为缴纳增值税 |
2018 年11 月29 日 | 《关于易地扶贫搬迁税收优 惠政策的通知》 | 财政部、国家税务局 | 对安置住房用地，免征城镇土地使用税；在商品住房等开发项目中配套建设安置住房的，按安置住房建筑面积 占总建筑面积的比例，计算应予免征 |
时间 | 政策 | 部门 | 相关内容 |
的安置住房用地相关的契税、城镇土地使用税，以及项目实施主体、项目 单位相关的印花税 |
2016 年 9 月底以来，多个城市地方政府出台了新一轮对房地产的调控政策，从提高购房门槛、规范商品房明码标价、调整公积金政策、加强市场监管等方面加码调控。此轮房地产调控政策的目的是抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场泡沫，预防系统性风险的发生。同时，本轮调控政策也需要顾及到部分城市去库存的压力，故而国家层面并没有明确出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更大的主导权，采取“因城施策”的方法。
（5）宏观调控对房地产行业的影响较大
①宏观调控政策引导行业理性发展
国务院及各部委出台涉及规划、土地、税收、金融、价格等的一系列政策，以期通过综合运用税收、信贷和土地政策以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，抑制投机需求、强化保障性住房的供给，引导行业理性发展。
②宏观调控政策推动多层次住房供应体系的发展
政府通过宏观政策，调整住房结构、控制存量土地进入市场，推行、构建由普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成的多层次住房体系，实行租售并举、以租为主，提供保障性安居工程住房，稳定增加商品住房供应，发展二手房市场和住房租赁市场，进而推进住房供应主体多元化，满足市场多样化住房需求。因此宏观调控政策有利于推动多层次住房体系的建设，亦有利于满足我国住房供应体系发展的总要求。
③调控手段向市场化方向迈进
新一届政府执政以来，对于房地产行业的调控方向从过去通过政策干预抑制过热需求转向通过顶层制度设计完善供需体系，配合货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求，并通过信贷、公积金、财政补贴多轮政策调整刺激自住住房需求。2014 年《政府工作报告》首次提到公租房和廉租房并轨、创新政策性住房投融资机制和工具、房地产税立法等理念；2015 年《政
府工作报告》明确“稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，表明市场化调控政策将逐渐成为主流。
在该思路的指导下，各地方城市的限购、限贷手段逐步退出，行政调控手段逐渐弱化，各地库存去化速度加快，市场供求关系逐步恢复xx，房地产价格趋于稳定。
2017 年《政府工作报告》指出：要支持居民自住和进城人员购房需求；坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障；加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为。未来房地产市场的调控将更加强调“因城施策”，建立房地产市场平稳健康发展的长效机制。2019 年《政府工作报告》指出：2019 年实施更大规模减税，建筑业现行 10%的税率降至 9%，确保行业税负明显降低；落实好小规模纳税人增值税起征点从月销售额 3 万元提高到 10 万元等税收优惠政策；推广农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点成果并深化集体产权、xx、国有xx林场、农垦、供销社等改革；确保改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。
（三）公司在行业中的竞争优势
公司作为一家跨地区经营、具有较大的规模和品牌优势的房地产开发企业，公司拥有丰富的房地产行业经验。公司将坚持以上海为核心的“1+3+X”的战略布局，适时增持优质项目资源；依托技术和管理优化，不断提高项目管理的效率和精度，提升盈利能力；整合国内外战略合作伙伴资源，推动产业地产项目落地，加快主业升级。同时，公司将加大物业服务业等新产业的培育、整合力度，坚持融产结合，坚持整合内外部资源，逐步做大规模，逐步提升盈利，逐步成为公司业务的重要组成部分。公司在战略布局、服务管理及品牌等方面的优势有利于公司业务及盈利能力的可持续发展。
1、战略布局优势
公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避xx房地产业地域性差异。公司坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模，同时，依托优势资源、加大创新力度，推动房地产主业在金融地产、文化地产、养老产业等领域实现主业升级。
2、服务管理优势
公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。
3、品牌优势
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。
（四）公司营业收入情况
最近三年公司业务收入明细构成情况：
单位：万元
业务明细 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产销售 | 614,400.60 | 69.30% | 508,821.42 | 58.73% | 524,722.15 | 72.54% |
工程项目 | 144,291.75 | 16.28% | 239,554.17 | 27.65% | 113,506.84 | 15.69% |
物业管理服务 | 80,239.76 | 9.05% | 75,251.90 | 8.69% | 53,300.83 | 7.37% |
房地产租赁 | 40,557.49 | 4.57% | 37,050.42 | 4.28% | 28,986.94 | 4.01% |
酒店经营收入 | 2,438.57 | 0.28% | - | - | - | - |
业务明细 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 小计 | 881,928.17 | 99.48% | 860,677.91 | 99.34% | 720,516.76 | 99.60% |
其他业务收入 | 4,627.41 | 0.52% | 5,697.33 | 0.66% | 2,874.92 | 0.40% |
合计 | 886,555.59 | 100.00% | 866,375.24 | 100.00% | 723,391.69 | 100.00% |
最近三年公司业务成本明细构成情况：
单位：万元
业务明细 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产销售 | 378,525.73 | 64.44% | 318,208.01 | 52.49% | 341,851.88 | 69.60% |
工程项目 | 118,806.37 | 20.23% | 208,314.77 | 34.36% | 90,529.94 | 18.43% |
物业管理服务 | 70,983.90 | 12.08% | 63,928.24 | 10.55% | 44,773.00 | 9.12% |
房地产租赁 | 13,637.17 | 2.32% | 11,780.79 | 1.94% | 11,768.55 | 2.40% |
酒店经营 | 747.32 | 0.13% | - | - | - | - |
主营业务成本 小计 | 582,700.49 | 99.20% | 602,231.80 | 99.35% | 488,923.36 | 99.55% |
其他业务成本 | 4,706.77 | 0.80% | 3,952.22 | 0.65% | 2,231.38 | 0.45% |
合计 | 587,407.26 | 100.00% | 606,184.02 | 100.00% | 491,154.75 | 100.00% |
最近三年公司毛利明细构成情况：
单位：万元
业务明细 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产销售 | 235,874.87 | 78.85% | 190,613.41 | 73.26% | 182,870.27 | 78.74% |
工程项目 | 25,485.38 | 8.52% | 31,239.41 | 12.01% | 22,976.90 | 9.89% |
物业管理服务 | 9,255.86 | 3.09% | 11,323.66 | 4.35% | 8,527.83 | 3.67% |
房地产租赁 | 26,920.33 | 9.00% | 25,269.63 | 9.71% | 17,218.39 | 7.41% |
酒店经营 | 1,691.25 | 0.57% | - | - | - | - |
主营业务毛利 小计 | 299,227.68 | 100.03% | 258,446.12 | 99.33% | 231,593.40 | 99.72% |
其他业务毛利 | -79.35 | -0.03% | 1,745.10 | 0.67% | 643.53 | 0.28% |
合计 | 299,148.33 | 100.00% | 260,191.22 | 100.00% | 232,236.94 | 100.00% |
最近三年公司毛利率明细构成情况：
业务明细 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
房地产销售 | 38.39% | 37.46% | 34.85% |
工程项目 | 17.66% | 13.04% | 20.24% |
物业管理服务 | 11.54% | 15.05% | 16.00% |
房地产租赁 | 66.38% | 68.20% | 59.40% |
酒店经营 | 69.35% | - | - |
主营业务毛利率 | 33.93% | 30.03% | 32.14% |
其他业务毛利率 | -1.71% | 30.63% | 22.38% |
综合毛利率 | 33.74% | 30.03% | 32.10% |
（1）房地产销售
公司最近三年业务收入结构较为稳定，房地产销售收入为公司主要收入来源。 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司房地产销售实现收入分别为 524,722.15 万元、508,821.42 万元和 614,400.60 万元，分别占总营业收入的 72.54%、58.73% 和 69.30%。公司最近三年，房地产销售毛利分别为 182,870.27 万元、190,613.41 万元和 235,874.87 万元；房地产销售毛利率分别为 34.85%、37.46%和 38.39%。
房地产销售方面，2019 年度，发行人累计实现合约销售金额 78.90 亿元，累计实现合约销售面积 39.50 万平方米，新开工面积 44 万平方米，竣工面积 37.84万平方米，在建面积 230 万平方米。2018 年度，发行人累计实现合约销售金额
52.50 亿元，累计实现合约销售面积 27.24 万平方米，新开工面积 69 万平方米，竣工面积 27.35 万平方米，在建面积 226 万平方米。2017 年度，发行人累计实现合约销售面积约 26 万平方米，实现合约销售金额约 53 亿元，新开工面积约 154万平方米，在建面积约 276 万平方米。
2017-2019 年公司分别实现签约销售金额 53.04 亿元、52.50 亿元及 78.90 亿元。报告期内，受房地产严调控政策的持续影响，同时发行人根据市场变化主动调整推盘策略，公司经营策略稳健。
报告期内发行人重要已完工项目与在建项目的销售情况及回款情况如下：
单位：万平方米、亿元
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
签约销售面积 | 26.38 | 27.24 | 39.50 |
销售回款金额 | 69.55 | 50.87 | 70.42 |
编号 | 项目名称 | 开发主体 | 所在城市 | 去化情况（已签约面积/已取证面积 *100%） |
1 | 青岛国际啤酒城 | 上实发展（青岛）投资 开发有限公司 | 青岛 | 99% |
2 | 青浦上实•海上湾（三 期、四期） | 上海丰泽置业有限公司 | 上海 | 76% |
3 | 上实•海上海（一期） | 泉州市上实投资发展有 限公司 | 泉州 | 66% |
4 | 上实•海上海（一期） | 杭州上实置业有限公司 | 杭州 | 98% |
5 | 上实•海上海（二期） | 杭州上实房地产开发有 限公司 | 杭州 | 94% |
6 | 青浦北竿山国际艺术中 心 | 上海胜清置业有限公司 | 上海 | 100% |
7 | 上实•天澜湾 | 湖州湖嵘房地产开发有 限公司 | 湖州 | 69% |
8 | 上实•海上海 | 成都上实置业有限公司 | 成都 | 81% |
9 | 上实•海上海 | 重庆海上海置业有限公 司 | 重庆 | 80% |
10 | 丰盛大厦 | 湖南丰盛房地产开发有 限公司 | 长沙 | 47% |
11 | 国际华城 | 绍兴上投置业发展有限 公司 | 绍兴 | 90% |
12 | 青浦海源别墅 | 上海上实湖滨新城发展 有限公司 | 上海 | 100% |
13 | 青浦和墅／海上郡 | 上海丰茂置业有限公司 | 上海 | 97% |
14 | 金山海上纳缇 | 上海上实锦绣花城置业 有限公司 | 上海 | 99% |
15 | 嘉定上实•海上荟 | 上海嘉瑞房地产有限公 司 | 上海 | 73% |
16 | 嘉定海上公元 | 上海嘉荟房地产有限公 司 | 上海 | 69% |
17 | 上实•雍景湾 | 湖州湖屹房地产开发有 限公司 | 湖州 | 76% |
发行人房地产项目土地主要通过公开招拍挂、收并购等方式获取。截至 2019 年末，公司主要在售项目情况如下：
截至 2019 年末，公司主要在建项目和拟建项目情况如下：
编号 | 项目名称 | 开发主体 | 所在城市 | 建设进度（按投资进 度） | 预计总投资额 （万元、含土地出让金和契税） | 项目状态 |
1 | 上海青浦 D2/D3 | 上海丰茂置 业有限公司 | 上海 | 27%2 | 250,000 | 拟建 |
2 | 青岛国际啤酒城 | 上实发展（青 岛）投资开发有限公司 | 青岛 | 70% | 750,000 | 在建 |
3 | 青浦上实•海 上湾 | 上海丰泽置 业有限公司 | 上海 | 47% | 533,223 | 在建 |
4 | 静安泰府名邸 | 上海上投置 业发展有限公司 | 上海 | 38% | 116,671 | 在建 |
5 | 虹口北外滩项 目 | 上海实森置 业有限公司 | 上海 | 59% | 822,000 | 在建 |
6 | 湖润商务广场 | 湖州湖润建设管理有限 公司 | 湖州 | 10% | 9,700 | 在建 |
7 | 上实•雍景湾 | 湖州湖屹房地产开发有 限公司 | 湖州 | 60% | 142,100 | 在建 |
8 | 苏地 “2017-WG-10” 号地块 | 苏州上实置业有限公司 | 苏州 | 66% | 410,000 | 在建 |
9 | 上实•海上海 | 泉州市上实投资发展有 限公司 | 泉州 | 55% | 760,000 | 在建 |
10 | 洱海庄园 | 大理上实城市发展有限 公司 | 大理 | 86% | 128,500 | 在建 |
11 | 宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0421-01 地 块项目 | 上海实瑞房地产有限公司 | 上海 | 71% | 198,100 | 在建 |
12 | 宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0423-01 地 块项目 | 上海宝绘房地产有限公司 | 上海 | 71% | 239,300 | 在建 |
2 截至 2019 年末，上海青浦 D2/D3 项目为拟建项目，已投入的土地出让金和契税导致建设进度为 27%。
（2）工程项目
发行人工程项目收入主要来自于子公司上实龙创。上实龙创是一家专业的建筑智能节能和智能家居解决方案提供商，主要从事建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。
上实龙创主要的经营模式是针对不同行业的特点和需求，提供具有针对性的建筑智能化和节能服务。公司业务覆盖政府办公楼、商业写字楼、城市综合体、酒店、住宅、医药、学校、机场、轨道交通、船舶、公共场馆、实验室、工厂、数据中心等，可提供包括楼宇自动化控制、高效配电与清洁能源管理、工业节能、暖通设备、水处理、智能化系统、分布式能源等多方面的方案设计、产品销售、施工、工程管理及系统运营于一体的全方位服务。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人实现的工程项目收入分别为
113,506.84 万元、239,554.17 万元及 144,291.75 万元。上实龙创系发行人于 2016
年收购纳入合并报表范围，因此工程项目收入自 2016 年起体现，并随着公司发展相关业务逐年稳定增长。在收入确认方面，对于建造合同依照完工百分比法根据合同完工进度确认合同收入及成本；对于配套产品的销售按主要风险和报酬转移为原则予以确认。
发行人工程项目方面的客户数量众多，涵盖商业办公楼、医疗中心、院校、城市建设等诸多领域。报告期内发行人合作数量较多、投资规模较大的客户主要包括万达信息、苏柏科技、同方股份、浙江省公众信息等。截至 2019 年末，发行人工程项目中投资规模较大的项目情况包括：
项目名称 | 预计总支出额（万元） | 已支出额（万元） | |
国金智能化系统 | 13,169.90 | 8,049.88 | |
智慧机房改造 | 4,477.60 | 4,301.40 | |
武汉医疗中心、武汉商学院等节能设备改造 | 3,718.19 | 3,418.97 | |
台州市路桥区雪亮工程 | 2,408.71 | 1,555.04 | |
杭州市滨江医院建筑智能化系统施工 | 1,709.45 | 883.00 | |
（3）物业管理
物业管理方面，发行人物业管理收入主要来自于子公司上海上实物业管理有限公司、上海新世纪房产服务有限公司、上海申大物业有限公司、上海城开商用
物业发展有限公司等。主要盈利模式：为住宅、商业和写字楼等业态项目提供专业的物业管理服务与相关经营增值服务，以此收取物业管理费、物业经营服务费等收入获得盈利。
（4）物业出租
物业出租方面，2019 年末公司拥有的物业资产及 2019 年度出租情况如下：
序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 出租房地产的建筑面积（平方米） | 2019 年度出租房地产的租金 收入（万元） | 公司权益（%） |
1 | 上海 | 实业大厦 | 写字楼出租 | 10,088.56 | 1,709.49 | 100 |
2 | 上海 | 实业大厦 | 写字楼出租 | 14,130.05 | 2,938.78 | 74 |
3 | 上海 | 实业大厦 | 车库出租 | 8,692.27 | 469.23 | 74 |
4 | 上海 | 金钟广场 | 写字楼出租 | 9,800.87 | 2,095.29 | 100 |
5 | 上海 | 金钟广场 | 写字楼出租 | 40,186.48 | 8,333.28 | 90 |
6 | 上海 | 金钟广场 | 车库出租 | 4,870.37 | 222.78 | 90 |
7 | 上海 | 高阳宾馆 | 写字楼出租 | 3,313.28 | 1,494.48 | 100 |
8 | 上海 | 高阳商务中 心 | 写字楼出租 | 22,186.68 | 1,429.46 | 100 |
9 | 上海 | 海上海 | 商铺出租 | 22,027.20 | 1,896.74 | 100 |
10 | 上海 | 海上海 | 车库出租 | 22,000.00 | 458.86 | 100 |
11 | 上海 | 华申大厦 | 写字楼出租 | 343.88 | 29.89 | 100 |
12 | 上海 | 黄浦新苑 | 商铺出租 | 20,917.80 | 1,731.91 | 100 |
13 | 上海 | 海潮路 108 号 | 商铺出租 | 474.30 | 71.45 | 100 |
14 | 上海 | 永隆大厦 | 写字楼出租 | 797.52 | 96.34 | 100 |
15 | 上海 | 仲盛金融中 心 | 写字楼出租 | 2,321.04 | 278.67 | 100 |
16 | 上海 | 中山北路 235 号(部分) | 写字楼出租 | 1,434.00 | 84.57 | 100 |
17 | 上海 | 上川路 1111 号 | 厂房出租 | 40,207.89 | 1,029.14 | 100 |
18 | 上海 | 泰府名邸 | 商铺出租 | 2,501.65 | 85.85 | 100 |
19 | 上海 | 泰府名邸 | 车位 | 1,495.20 | 19.68 | 100 |
20 | 上海 | 长宁八八 | 写字楼出租 | 50,560.42 | 8,873.65 | 100 |
21 | 上海 | 长宁八八 | 商铺出租 | 38,922.83 | 2,900.56 | 100 |
22 | 上海 | 长宁八八 | 车位 | 28,456.61 | 378.50 | 100 |
序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 出租房地产的建筑面积（平方米） | 2019 年度出租房地产的租金 收入（万元） | 公司权益（%） |
23 | 成都 | 锦绣森邻 | 商铺出租 | 769.24 | 25.49 | 100 |
24 | 青岛 | 达利广场 | 商铺出租 | 21,495.00 | 0.00 | 76 |
25 | 青岛 | 上实中心 | 写字楼出租 | 26,669.44 | 5,093.15 | 100 |
26 | 天津 | 莱茵小镇 | 商铺出租 | 5,961.07 | 103.61 | 100 |
27 | 上海 | 嘉定海上荟 | 商铺出租 | 37,997.61 | 706.55 | 100 |
28 | 绍兴 | 国际华城 | 商铺出租 | 26,479.07 | 66.66 | 100 |
29 | 泉州 | x上海（一 期领海苑） | 商铺出租 | 3,428.56 | 11.80 | 100 |
（五）公司项目开发情况
截至 2019 年末，发行人及下属公司在报告期内在建、拟建及已完工的房地
产项目共计 29 个。其中，在建项目 11 个，拟建项目 1 个，已完工项目 17 个。具体情况如下：
编 号 | 项目名称 | 开发主体 | 所在 城市 | 已开发建筑面积 （万平方米） | 建设 情况 |
1 | 上海青浦 D2/D3 | 上海丰茂置业有 限公司 | 上海 | - | 拟建 |
2 | 青岛国际啤酒城 | 上实发展（青岛）投资开发有限公 司 | 青岛 | 80.63 | 在建 |
3 | 青浦上实•海上湾 | 上海丰泽置业有 限公司 | 上海 | 53.09 | 在建 |
4 | 静安泰府名邸 | 上海上投置业发 展有限公司 | 上海 | 11.47 | 在建 |
5 | 宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0421-01 地 块项目 | 上海实瑞房地产有限公司 | 上海 | 7.38 | 在建 |
6 | 宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0423-01 地 块项目 | 上海宝绘房地产有限公司 | 上海 | 8.67 | 在建 |
7 | 虹口北外滩项目 | 上海实森置业有 限公司 | 上海 | 23.06 | 在建 |
8 | 湖润商务广场 | 湖州湖润建设管 理有限公司 | 湖州 | 0.64 | 在建 |
9 | 上实•雍景湾 | 湖州湖屹房地产 开发有限公司 | 湖州 | 20.31 | 在建 |
编 号 | 项目名称 | 开发主体 | 所在 城市 | 已开发建筑面积 （万平方米） | 建设 情况 |
10 | 苏地“2017-WG-10”号地块 | 苏州上实置业有 限公司 | 苏州 | 12.69 | 在建 |
11 | 上实•海上海 | 泉州市上实投资 发展有限公司 | 泉州 | 99.46 | 在建 |
12 | 洱海庄园 | 大理上实城市发 展有限公司 | 大理 | 31.19 | 在建 |
13 | 上实•天澜湾 | 湖州湖嵘房地产 开发有限公司 | 湖州 | 18.02 | 已完 工 |
14 | 青浦和墅／海上郡 | 上海丰茂置业有 限公司 | 上海 | 12.17 | 已完 工 |
15 | 青浦海源别墅 | 上海上实湖滨新 城发展有限公司 | 上海 | 4.41 | 已完 工 |
16 | 金山海上纳缇 | 上海上实锦绣花 城置业有限公司 | 上海 | 21.41 | 已完 工 |
17 | 青浦北竿山国际艺术中心 | 上海胜清置业有 限公司 | 上海 | 12.04 | 已完 工 |
18 | 长宁八八中心 | 上海汇通房地产 有限公司 | 上海 | 12.30（住宅）;12.10 （商办） | 已完 工 |
19 | 嘉定上实•海上荟 | 上海嘉瑞房地产 有限公司 | 上海 | 7.56 | 已完 工 |
20 | 嘉定海上公元 | 上海嘉荟房地产 有限公司 | 上海 | 16.34 | 已完 工 |
21 | 上实花园酒店（皇冠假日） | 湖州湖源投资发 展有限公司 | 湖州 | 4.71 | 已完 工 |
22 | 海上湾 | 湖州湖峻置业有 限公司 | 湖州 | 9.53 | 已完 工 |
23 | 上实•海上海 | 成都上实置业有 限公司 | 成都 | 11.60（地块二）； 13.89（地块三） | 已完 工 |
24 | 上实•海上海 | 重庆海上海置业 有限公司 | 重庆 | 7.49 | 已完 工 |
25 | 丰盛大厦 | 湖南丰盛房地产 开发有限公司 | 长沙 | 7.01 | 已完 工 |
26 | 国际华城 | 绍兴上投置业发 展有限公司 | 绍兴 | 23.78 | 已完 工 |
27 | 现代园墅 | 苏州上投置业有 限公司 | 苏州 | 28.16 | 已完 工 |
28 | 上实•海上海（一期） | 杭州上实置业有 限公司 | 杭州 | 23.05 | 已完 工 |
29 | 上实•海上海（二期） | 杭州上实房地产 开发有限公司 | 杭州 | 19.82 | 已完 工 |
（六）公司房地产储备情况
2017 年度公司房地产储备情况如下：
序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积 （平方米） | 规划计容建筑面积（平 方米） | 是/否涉及合作开发项 目 | 合作开发项目涉及的面 积（平方米） | 合作开发项目的权益占 比(%) |
1 | 苏州 | 40,817 | 89,747 | 否 | 0 | 100 |
2 | 上海 | 349,168 | 177,954 | 是 | 349,168 | 51 |
2018 年度公司房地产储备情况如下：
序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积 （平方米） | 规划计容建 筑面积（平方米） | 是/否涉及 合作开发项目 | 合作开发项 目涉及的面 积（平方米） | 合作开发项 目的权益占比(%) |
1 | 上海 | 349,168 | 174,584 | 是 | 349,168 | 51 |
注：公司于 2019 年 2 月 20 日通过竞拍获得上海市宝山区顾村大型居住社区BSPO-0421-01、
0423-01 地块的国有建设用地使用权。该两幅地块的土地出让面积为 58,729.80 平方米，容积率均为 2.0。
2019 年度公司房地产储备情况如下：
序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积 （平方米） | 规划计容建 筑面积（平方米） | 是/否涉及 合作开发项目 | 合作开发项 目涉及的面 积（平方米） | 合作开发项 目的权益占比(%) |
1 | 上海 | 19,821.50 | 52,923.40 | 是 | 19,821.50 | 30 |
2 | 上海 | 32,521.10 | 45,639.15 | 是 | 30,426.10 | 49 |
3 | 上海 | 349,168 | 177,954 | 是 | 349,168 | 51 |
注：公司于2019 年第一季度竞得的上海市宝山区顾村大型居住社区BSPO-0104 单元0421-01
地块、0423-01 地块，合计项目占地面积约 5.87 万平方米，规划计容建筑面积约 11.75 万平
方米。该项目已于 2019 年底开工。
公司未来将继续在已有战略区域，包括上海及xx区域、长三角区域、青岛为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区深耕，寻求土地收购机会。
（七）发行人上下游产业链情况
房地产开发是一种专业性较强的经济活动，与上下游产业都有着紧密的联系。上游包括资金的融入、土地的供应、建筑原材料的采购，下游包括个人或者企业 客户。提供的商品和服务包括住宅的销售、商业地产的出售和租赁、中介和物业 管理服务以及装修装饰服务。房地产开发企业在产业链中的位置如下：
1、上游土地的供应
上游土地方面，房地产行业响应了“增存挂钩”等政策要求，在拿地方面更为理性。2019 年房企购置土地面积 25,822 万平方米，同比减少 11.39%；土地成交价款 14,709 亿元，同比减少 8.65%，增速较上年大幅下降 26.67 个百分点，成
交均价为 5,696.35 元/平方米，同比增长 3.09%，增速同比下降 0.22 个百分点。分城市等级来看，2019 年 100 大中城市中的一、二线城市土地成交均价同比下降 8.19%和上升 22.56%至 7,285.24 元/平方米和 3,785.11 元/平方米；三线城市成交土地均价增速加快，为 1,999.90 元/平方米，同比增长 17.94%，增速同比下降
14.86 个百分点。土地溢价率方面，2019 年 100 大中城市土地市场平均溢价程度均显著下降，一、二、三线城市溢价率分别为 6.18%、13.67%和 14.28%，较上年同期分别上升 0.80 个百分点、1.40 个百分点和下降 1.02 个百分点。总体来看，在融资环境趋紧及销售景气度下降的背景下，房企拿地更为理性，土地成交金额、单价增速及溢价率均有所下降，相关政策效果明显。
一线城市土地楼面均价
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
100大中城市:成交土地楼面均价:一线城市
100大中城市:成交土地楼面均价:住宅类用地:一线城市
100大中城市:成交土地溢价率:一线城市
资料来源：Wind，公开资料整理
住宅类用地方面，一线城市宅地供求不断回升，二线城市迅猛增加。2019年，一线城市楼面均价 13,973.05 元/平米，同比下降 4.35%，增速比去年同期增加了 12.27 个百分点。二线城市楼面均价 6,210.09 元/平米，同比增加 17.41%，
增速比去年同期增加了 26.49 个百分点。三线城市楼面均价 3,604.14 元/平米，同比增长 12.94%，但增速比去年同期减少了 4.83 个百分点。受政策影响，一二线城市住宅楼面地价整体呈持续回落趋势，其中一线城市连续两年有所降低，北京、上海、广州三地得居住用地平均楼面地价具体情况如下：
一线城市居住用地平均楼面地价一览
45,000
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
2015-11
2016-01
2016-03
2016-05
2016-07
2016-09
2016-11
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
0
北京:居住用地:平均楼面地价 上海:居住用地:平均楼面地价广州:居住用地:平均楼面地价
资料来源：Wind
综合上述分析，2018 年以来土地市场供给政策的改变一定程度上促进了房地产市场的低位复苏。
2、上游建筑原材料的采购
（1）原材料、燃料和动力采购
原材料、燃料和动力采购价格指数（PPIRM）是预测建筑成本常用的风向标，对房地产开发商而言尤为重要。根据国家统计局统计数据显示，PPIRM 的建筑原材料自 2010 年至 2015 年期间呈现震荡下行趋势，自 109.60 下降到 93.90。但近几年 PPIRM 指数有所回涨，2017 年已经回到 108.10，2018 年为 104.10，2019年为 99.30，周期性趋势明显。
（2）钢材采购
截至 2019 年 12 月，钢材综合价格指数收于 106.10 点，较上年同期下降 0.95%。
2018 年全国钢材产量 110,551.60 万吨，较上年增加 5.47%，截止 2019 年 12 月全国钢材产量达120,477.40 万吨，同比增长8.98%，库存指数及订单指数持续震荡。
近期钢材库存指数及订单指数情况
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
-5.00
-10.00
-15.00
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
2015-11
2016-01
2016-03
2016-05
2016-07
2016-09
2016-11
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
-20.00
生产资料库存指数:钢材:环比 生产资料订单指数:钢材:环比
资料来源：Wind
（3）水泥采购
截至 2019 年 12 月 31 日，全国水泥价格指数为 166.44，水泥价格指数持续上升。2019 年全国水泥产量 23.30 亿吨，同比上升 7.06%。产量情况具体如下：
2017-2019 年水泥历月产量（万吨）
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
资料来源：Wind
综合上述分析，上游建筑原材料价格的上升不断抬高房地产市场的生产成本压力，挤压行业整体利润。但从水泥产量需求端来看，原材料价格的提升并未给市场需求产生较大负面影响。
3、下游消费市场
2019 年，全国 30 大中城市商品房成交套数为 171.31 万套，同比增加 7.59万套，降幅 4.17%。其中一线城市成交 32.28 万套，同比增加 10.67%；二线城市成交 78.32 万套，同比减少 2.10%；三线城市成交 60.71 万套，同比增加 11.28%。
30 大中城市中各线城市历年的成交套数情况（单位：万套）
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
30大中城市:商品房成交套数:三线城市
30大中城市:商品房成交套数:二线城市
30大中城市:商品房成交套数:一线城市
2017-01-01
2017-03-01
2017-05-01
2017-07-01
2017-09-01
2017-11-01
2018-01-01
2018-03-01
2018-05-01
2018-07-01
2018-09-01
2018-11-01
2019-01-01
2019-03-01
2019-05-01
2019-07-01
2019-09-01
2019-11-01
资料来源：Wind
2019 年，全国 30 大中城市商品房成交面积 17,998.75 万平方米，同比增长
4.45%。其中一线城市成交 3,373.08 万平方米，同比增加 11.61%；二线城市成交
8,785.22 万平方米，同比减少 0.07%；三线城市成交 5,840.46 万平方米，同比增加 7.80%。具体情况如下：
30 大中城市中各线城市历年的成交面积情况（单位：万平方米）
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
30大中城市:商品房成交面积:三线城市
30大中城市:商品房成交面积:二线城市
30大中城市:商品房成交面积:一线城市
资料来源：Wind
综合上述分析，受政府限价限购等调控措施频繁出台的影响，下游消费市场受到抑制，2017 年商品房成交量较上年同期出现大幅下降，商品房成交全线回落，2018 年、2019 年商品房成交量出现回升。从政策面分析，短期内调控政策