Contract
山西仟源医药集团股份有限公司
关于与西藏泓灏企业服务有限公司签署《战略合作协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的战略合作协议，属于双方合作意愿的约定，协议相关的实施内容和进度存在不确定性。
2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易基本情况
1、西藏泓灏企业服务有限公司（以下简称“西藏泓灏”）拟参与认购山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）2016 年度非公开发行股票，xxxx认购该次发行股票的金额为仟源医药该次发行实际募集资金金额的 30%，按照募集资金 300,108.00 万元测算，xxxx认购该次发行的金额为
90,032.4 万元。公司于 2016 年 11 月 8 日与xxxx签署了附条件生效的《股票认购协议》。为维持公司控制权的稳定并为公司提供资金支持，xxxx与公司签署了《战略合作协议》。
2、由于xxx为公司的董事及实际控制人之一，xxxx为xxx控制的企业，因此，签署《战略合作协议》构成关联交易。
3、2017 年 3 月 22 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于与西藏泓灏企业服务有限公司签署《战略合作协议》的议案》，关联董事回避表决。
二、战略协议对方的基本情况
（一）西藏泓灏的基本情况
西藏泓灏现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于 2016 年 9 月 12 日核发
公司名称 | 西藏泓灏企业服务有限公司 | 注册资本 | 1,000 万元 |
类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2016 年 9 月 12 日 | 营业期限至 | 2036 年 9 月 11 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x | ||
经营范围 | 企业管理服务；商务信息服务；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、制作、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。】 | ||
（二）xxxx的主要财务指标
西藏泓灏成立于 2016 年 9 月 12 日，系实际控制人及控股股东的一致行动人xxx、xx为本次非公开发行专门设立的持股平台。截至公告日，西藏泓灏尚未开展实际业务。
三、战略合作协议主要内容
xxxx（以下简称“甲方”）就参与认购仟源医药（以下简称“乙方”）本次非公开发行股票事宜与乙方达成战略合作意向，经友好协商，双方就战略合作事宜达成一致意见，主要内容如下：
1、战略合作原则
甲方与乙方进行战略合作的原则为，甲方积极支持乙方的长足发展，为乙方的发展、经营提供资金支持并积极维持乙方控制权的稳定。
2、战略合作内容
1）甲方不可撤销的认购乙方本次非公开发行股票实际募集金额的 30%，严格履行与乙方签署的《附生效条件的股票认购协议》，以进一步扩充乙方的注册资本金，为乙方收购山西普德药业有限公司 100%股权提供资金支持。
2）甲方同意维持乙方控制权的稳定，在甲方认购乙方本次非公开发行股票的锁定期内，将不以任何形式对外转让甲方所持乙方股票，亦不会实施与第三方签署协议或作出安排等对乙方实际控制权产生影响的行为。
3）甲方参与认购乙方本次非公开发行股票后，将积极保证乙方董事会、管理层稳定，不会主动提出改选董事会成员的议案；亦不会直接参与乙方的经营管理，将主要通过甲方实际控制人xxx按照其与xx、xx标签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》在公司的内部决策程序中行使对公司经营
3、协议的变更、修改、转让
1）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3）未经对方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
4、协议的生效和终止
1）本协议经双方签字成立并生效。
2）经双方协商一致可以终止本协议。
四、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、xxxx与公司签署的《战略合作协议》。