持續關連交易 董事局宣佈， 於二零一八年十二月二十一日（ 聯交所交易時段後）， 本公司與安邦訂立總協議， 內容有關本集團及安邦集團（ 包括合營公司）之間的 ( i ) 勞務外派安排； ( i i ) 諮詢服務； ( i i i ) 品牌使用許可安排； 及 ( i v ) 物業租賃。 上市規則的涵義 於本公告日期， 安邦為本公司主要股東， 持有本公司已發行股本總額約 2 9 . 5 8 % ， 故為本公司關連人士。因此， 總協議項下擬進行交易構成上市規則第十四 A 章項下本公司之持續關連交易。...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持 續 關 連 交 易

持續關連交易

董事局宣佈， 於二零一八年十二月二十一日（ 聯交所交易時段後）， 本公司與安邦訂立總協議， 內容有關本集團及安邦集團（ 包括合營公司）之間的 ( i ) 勞務外派安排； ( i i ) 諮詢服務； ( i i i ) 品牌使用許可安排； 及 ( i v ) 物業租賃。

上市規則的涵義

於本公告日期， xx為本公司主要股東， 持有本公司已發行股本總額約 2 9 . 5 8 % ， 故為本公司關連人士。因此， 總協議項下擬進行交易構成上市規則第十四 A 章項下本公司之持續關連交易。

鑑於根據上市規則就年度上限計算的一項或以上適用百分比率高於 0 . 1 % 但低於 5 % ，故根據上市規則第十四 A 章， 訂立總協議及其項下擬進行交易須遵守申報及公告的規定， 但獲豁免遵守有關通函（ 包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

董事局宣佈， 於二零一八年十二月二十一日（ 聯交所交易時段後）， 本公司與安邦訂立總協議， 內容有關本集團及安邦集 團（ 包括合營公司 ）之 間的 ( i ) 勞務外派安排； ( i i ) 諮詢服務； ( i i i ) 品牌使用許可安排； 及 ( i v ) 物業租賃。

總協議

總協議的主要條款如下：

日期

二零一八年十二月二十一日

訂約方

( 1 ) 本公司； 及

( 2 ) 安邦。

標的事項

總協議載列本集團及安邦集團之間的 ( i ) 勞務外派安排； ( i i ) 諮詢服務； ( i i i ) 品牌使用許可安排； 及 ( i v ) 物業租賃的框架。

( i ) 勞務外派安排

根據總協議， 本集團同意根據安邦集團的業務需要， 調派其員工至安邦集團； 而安邦集團同意償付本集團就勞務外派安排所產生的實際成本， 即調派員工的薪 酬（ 包括其薪金、 社會保險費用及其他服務費用等 ）， 以及本集團就提供有關安排所產生的所有其他費用。

( i i ) 諮詢服務

根據總協議， 本集團同意向安邦集團提供有關房地產項目之諮詢服 務（ 包括市場定位諮詢、工程諮詢、籌備開業諮詢、物業管理服務等）。

本集團就提供諮詢服務所收取的費用乃由訂約方公平磋商， 並參考由獨立第三方提供的類似服務的現行市場價格及本集團向獨立第三方提供類似服務所收取的費用後釐定。

( i i i ) 品牌使用許可安排

根據總協議， 本集團同意授權及許可安邦集團使用其品 牌「遠 洋 」， 以為其房地產項目進行銷售推廣。 就此， 安邦集團須向本集團繳付金額相等於銷售總額 0 . 5 % 至 1 . 5 %（ 視乎有關項目的規模及類別而定）的費用作為許可費用。

上述許可費用乃由訂約方公平磋商， 並參考本集團就類似許可使用安排向獨立第三方收取的費用， 以及有關項目的預期規模及類別後釐定。

( i v ) 物業租賃

根據總協議， 本集團同意向安邦集團出租由本集團擁有的物業作商業用途。

物業租賃項下之每個物業的月租將由訂約方公平磋商， 並參考附近類似物業的現行市場價格及本集團就出租類似物業予獨立第三方所收取的租金後釐定。

個別協議

x公司及安邦應（ 或應促使本集團成員及安邦集團成員）根據總協議的條款及條件和適用法律（ 包括但不限於上市規則）分別就有關總協議項下的交易簽訂個別協議。

期限

總協議期限由二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日（ 包括首尾兩日）， 為期三 ( 3 ) 年。

年度上限

總協議項下擬進行的交易之年度上限如下：

			年度上限
		（	人民幣╱ 千元	）
交易種類	截至二零一九年 十二月三十一日 止年度		截至二零二零年 十二月三十一日 止年度		截至二零二一年 十二月三十一日 止年度
勞務外派安排	7 0 , 0 0 0		7 0 , 0 0 0		8 0 , 0 0 0
諮詢服務	3 0 , 0 0 0		3 0 , 0 0 0		4 0 , 0 0 0
品牌使用許可安排	1 5 0 , 0 0 0		1 5 0 , 0 0 0		1 0 0 , 0 0 0
物業租賃	1 0 , 0 0 0		1 5 , 0 0 0		1 7 , 0 0 0
總計	2 6 0 , 0 0 0		2 6 5 , 0 0 0		2 3 7 , 0 0 0

年度上限經訂約方在考慮（ 其中包括）以下事項後釐定：

( i ) 有關勞務外派安排 ： 預期調派員工數目、 調派員工數目預期增 長（ 計及本集團與安邦集團合作之預期增加及合營公司的業務增長 ）、 調派員工目前的薪酬福利以及調派員工薪酬福利的預期增幅；

( i i ) 有關諮詢服務 ： 預期安邦集團所需服務 量（ 計及正在進行的項目及預期推出的項目的數目及性質）及所需服務量之預期增長（ 計及合營公司業務之預期增長）；

( i i i ) 有關品牌使用許可安排 ： 相關年度使用「遠洋」品牌的項目的預期銷售額（ 計及正在進行的項目及預期推出的項目的數目及性質）； 及

( i v ) 有關物業租賃 ： 預期出租物業數目、物業詳情及預期租金。

持續關連交易的理由及xx

x提述日期為二零一八年五月十日本公司的公告， 內容有關本公司與xx在中國成立一家合營公司（ 即合營公司）。

誠如公告所述， 合營公司為本公司的合營公司， 由本公司的全資附屬公司擁有 5 0 % 及安邦的全資附屬公司擁有 5 0 % ， 成立目的是為了促進本公司與安邦之間在房地產開發業務方面的戰略合作， 一方面憑藉安邦的房地產資源， 另一方面充分利用本集團在房地產開發及管理方面的專門知識。自合營公司成立後， 本公司與安邦一直積極磋商雙方合作條款的詳情， 並且xx已同意將委託合營公司管理其所控制的多個項目。

總協議訂明本集團在其與安邦集團合作中的角色。在安邦集團為合營公司及╱ 或本集團帶來業務的同時， 本集團將充分利用其專門知識、資源及品牌為安邦集團的營運提供支援。勞務外派安排使本集團與安邦集團通過調派於房地產開發方面經驗豐富的員工而享有規模經濟效益， 盡量達致最大成本效益及管理效力， 而安邦集團將償付本集團產生的成本。提供顧問服務、品牌許可安排及物業租賃， 讓本集團可充分利用其專門知識、品牌及資源， 並可為本集團帶來額外收益。

經考慮以上所述， 董 事（ 包括獨立非執行董事 ）認 為總協議的條款及其項下擬進行的交易， 乃按正常商業條款於本集團的一般業務過程中訂立， 屬公平合理， 並符合本公司及股東的整體利益。

持續關連交易的內部控制

x集團已採納下述內部控制程序， 以確保根據總協議與安邦集團進行的交易乃按正常商業條款進行：

( i ) 本集團將最少每半年定期收集由獨立第三方提供的類似服務╱ 安排及租金的現行市場價格的市場資料（ 如有）， 以及本集團向獨立第三方提供類似服務╱ 安排的合約價格；

( i i ) 與安邦集團進行總協議下的交易前， 本集團將利用上述資料與安邦集團磋商價格，確保其將對本集團而言為一般商務條款或條款不會遜於本集團向獨立第三方提供者或類似服務╱ 安排╱ 租金的市場價格（ 如有）；

( i i i ) 本集團相關人員將負責進行定期檢查， 以檢討及評估總協議項下擬進行的所有交易是否根據相關條款進行， 並將定期檢討個別交易所收取的價格是否公平合理及符合上述定價政策；

( i v ) 本集團內部審計部門將定期監察總協議的實施狀況， 且定期向本集團高級管理層匯報； 及

( v ) 於相關交易擁有權益的董事須於相關決議案放棄表決。

因此， 董事（ 包括獨立非執行董事）認為， 本公司上述內部控制機制有效確保總協議項下擬進行交易將按正常商業條款訂立， 並符合本集團的定價政策， 且符合本公司及股東整體利益。

有關本公司及本集團的資料

x公司為一家根據香港法律註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市。本公司的主要業務為投資控股。

本集團為一家國內領先的大型房地產開發商， 在中國重點經濟區進行開發， 包括京津冀地區、長三角地區、長江中游地區、珠三角地區和成渝地區。本集團主要從事中高端住宅物業開發、城市綜合體及寫字樓投資營運、物業服務、養老產業、物流地產、長租公寓、房地產基金、股權投資、資產管理及海外投資。

有關安邦的資料

x邦為一家根據中國法律成立的公司， 並為本公司主要股東， 於本公告日期持有本公司已發行股本總額約 2 9 . 5 8 % 。 安邦（ 連同其附屬公司）主要從事壽險、 財產及意外險、 健康險、養老險、銀行及資產管理業務。

有關合營公司的資料

合營公司為一家根據中國法律成立的公司。 其為安邦之聯繫人， 亦為本公司的合營公司， 由本公司一家全資附屬公司及安邦一家全資附屬公司分別擁有其 5 0 % 及 5 0 % 股權。合營公司主要從事房地產開發、銷售自行開發的商業用物業、物業管理、出租商業用物業及辦公用物業、企業管理、房地產資訊和經濟貿易諮詢、建設工程項目管理、公共停車場服務及工程勘察設計。

上市規則的涵義

於本公告日期， xx為本公司主要股東， 持有本公司已發行股本總額約 2 9 . 5 8 % ， 故為本公司關連人士。因此， 總協議項下擬進行交易構成上市規則第十四 A 章項下本公司之持續關連交易。

鑑於根據上市規則就年度上限計算的一項或以上適用百分比率高於 0 . 1 % 但低於 5 % ， 故根據上市規則第十四 A 章， 訂立總協議及其項下擬進行交易須遵守申報及公告的規定，但獲豁免遵守有關通函（ 包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

xx先生及xxx女 士（ 均為xx提名的董事 ）已 根據本公司組織章程細則， 於批准總協議相關董事局決議案放棄表決。除上文所述者外， 概無其他董事於總協議擁有重大權益， 概無其他董事須於有關決議案放棄表決。

釋義

除內文另有指明者外， 本公告所用詞彙與下述者具有相同涵義：

「安邦」 指 安邦保險集團股份有限公司， 一家根據中國法律成 立的公司， 為本公司主要股東

「安邦集團」	指	x邦及其附屬公司及聯繫人（ 包括合營公司）
「年度上限」	指	x邦集團於期限內應付本集團 ( i ) 勞務外派安排之費用； ( i i ) 諮詢服務費用； ( i i i ) 品牌使用許可安排之許可費用； 及 ( i v ) 物業租賃之租金的年度上限之統稱， 有關年度上限載列於總協議內
「聯繫人」		具有上市規則所賦予該詞彙的涵義
「董事局」	指	董事局
「品牌使用許可安排」	指	x集團根據總協議條款及條件， 授權及許可安邦集團使用「遠洋」品牌， 以為其房地產項目進行銷售推廣的安排
「本公司」	指	遠洋集團控股有限公司， 一家於香港註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上 市（ 股份代號： 0 3 3 7 7 ）
「關連人士」		具有上市規則所賦予該詞彙的涵義
「諮詢服務」	指	x集團根據總協議條款及條件， 向安邦集團提供有關房地產項目之諮詢服 務（ 包括市場定位諮詢、 工程諮詢、籌備開業諮詢、物業管理服務等）
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	董事於作出一切合理查詢後所深知、 盡悉及確信，並非本公司關連人士的任何人士或公司及彼等各自最終實益擁有人， 且根據上市規則為獨立於本公司及其關連人士的第三方
「合營公司」	指	遠洋邦邦置業有限公 司（ 前稱北京邦邦置業有限公司 ）， 一家根據中國法律成立的公司， 其為安邦集團成員及本公司的合營公司， 由本公司一家全資附屬公司及安邦一家全資附屬公司分別擁有其 5 0 % 及 5 0 % 股權

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「總協議」	指	x公司及安邦訂立日期為二零一八年十二月二十一日的總框架協議， 內容有關本集團及安邦集團之間的 ( i ) 勞務外派安排； ( i i ) 諮詢服務； ( i i i ) 品牌使用許可安排； 及 ( i v ) 物業租賃
「中國」	指	中華人民共和國， 僅就本公告而言， 不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「物業租賃」	指	x集團根據總協議條款及條件， 向安邦集團出租其物業
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣
「股東」	指	x公司股東
「勞務外派安排」	指	x集團根據總協議條款及條件， 調派其員工至安邦集團的安排
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」		具有上市規則所賦予該詞彙的涵義
「期限」	指	二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止（ 包括首尾兩日）的三年期限
「% 」	指	百分比

承董事局命

遠洋集團控股有限公司

公司秘書

xxx

香港， 二零一八年十二月二十一日

於本公告日期， 董事包括執行董事xx先生、 xxx先生及xxxxx； 非執行董事xxx先生、xx先生、xx先生及xxxxx； 以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士。