棕榈生态城镇发展股份有限公司关于签署漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目特许经营协议的公告
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-012
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于签署漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目特许经营协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署概况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 28日收到“漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目”（以下简称“该项目”）的《中标通知书》，确认公司与河南投资集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司为该项目的联合中标社会资本方，公司与联合体成员之间不存在关联关系。具体内容详见公司于 2016 年 11 月 29 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于取得漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目中标通知书的公告》（公告编号：2016-154）。
近日，公司收到已签署的《漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目特许经营协议》（以下简称“该协议”）。该协议由公司及河南投资集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司（以下统称“乙方”）与漯河市沙澧河建设管理委员会（以下简称“甲方”）共同签署，项目总投资额约 20.60 亿元。
二、交易对手方介绍
漯河市沙澧河建设管理委员会是本项目的采购实施方，具有良好的信用与支付能力。
公司与漯河市沙澧河建设管理委员会不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。
三、协议的主要内容
（一）实施模式
由乙方负责本项目的实施，甲方授予乙方合作范围内基础设施工程项目建设、运营权。甲方负责完成立项、规划、土地报批、可研、初设、征地拆迁等前
期工作。乙方主导的项目公司负责完成本项目范围内的其他前期工作，以及负责本协议约定范围内工程项目的投资、融资、建设，及运营维护工作。项目公司由本项目经营收入及甲方支付的政府购买服务费来弥补投资成本并获取合理回报。
（二）投资金额
x项目建设投资额预估为 20.60 亿元，最终建设投资额以经审计的工程完工结算为准。
（三）建设内容
漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目，具体包括“引澧入沙”水系连通工程以及二期建设景观工程两个子项目。
（四）经营权
1、甲方通过与乙方签订本协议，将投资、融资、建设、运营维护及移交本项目的经营权授予乙方。
2、如未来乙方根据适用法律及本协议的规定拟利用本项目资产或项目设施开展经营性业务（包括游船码头，广告经营权、冠名权等）的，必须事先报经甲方或市政府事先书面同意，未来收益分享等有关事宜由甲乙双方届时协商确定，且乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的全部金额。
3、未经甲方事先书面同意的，乙方不得开展本款前述相关经营性业务，否则甲方有权提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的全部金额。
4、如本项目涉及到路由优化、管线/管廊铺设等第三方实施机构之间有关事务的，则乙方应事先报经甲方同意。
5、经营期为二十五（25）年，分建设期和运营期，自开工之日起算。建设期从监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格之日或者甲方书面确认的其他日期止；运营期自商业运营日起算，具体见本协议相关的约定。
（五）合作双方责任与义务 1、甲方的基本权利和义务
甲方在经营期内的基本权利：
（1）按本协议约定提取建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；
（2）依法与乙方签署本协议，包括与成立的项目公司签署补充协议，由项目公司全面承继乙方在本协议项下的全部权利和义务（除本协议约定专属于乙方的权利和义务的除外）；对乙方投资、优化设计、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；
（3）甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
（4）甲方或政府有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担或按有关规定执行，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
（5）在项目工程质量验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；
（6）对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。
（7）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营权；
1）未经甲方同意，转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；
2）未经甲方同意，擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；
3）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；
4）被相关部门依法注销、关停的；
5）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
6）法律法规禁止的其他行为。甲方在经营期内的基本义务：
（1）协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请河南省、财政部/国家发改委/住建部试点示范项目等；
（2）协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定
地点；
（3）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
（4）负责相应的征地拆迁工作；
（5）按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费；且漯河市人民政府将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入跨年度的财政预算，并已提请漯河市人大决议；
（6）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地xx所涉及的有关单位的关系；
（7）在项目经营期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管；
（8）在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方申请相应的税收优惠。
2、乙方的基本权利和义务
乙方在经营期内的基本权利：
（1）享有投资、融资、优化设计、建设、运营和维护本项目的权利；
（2）就本项目建设之目的，享有无偿使用项目建设用地的权利；
（3）要求甲方按照本协议的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；
（4）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
乙方在经营期内的基本义务：
（1）承担项目投资、融资、优化设计、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、融资、优化设计、建设、运营、维护和移交；
（2）按照本协议的约定完成相应的投资建设；
（3）在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；
（4）接受甲方或市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合经营期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；
（5）按本协议规定向甲方或市政府指定的主体支付本协议明确由乙方承担的所有费用；
（6）按照本协议约定提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函；
（7）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本协议约定日期完工；
（8）如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门申请授权许可，xxx根据授权许可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；
（9）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。由于该等资金的金额与时间暂时无法确定，甲乙双方同意上述专项资金将用于本项目建设与运营，具体事宜届时由各方友好协商确定。专项资金有使用限制的，从其规定；
（10）乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策。
（11）协助甲方按照漯河市人大常委会决议，定期向漯河市人大常委会报告工程进展、资金使用情况。
（12）本项目通过水系梳理，预计将整理出 1000 亩建设用地可供出让，乙方
需就上述 1000 亩土地提交经甲方认可的规划方案。届时乙方有义务按上述土地各宗地的招标/拍卖/挂牌起始价格参与竞买活动并出具有效报价。
四、对上市公司的影响
（一）项目总投资额预估为 206,000 万元，公司 2015 年度经审计的营业收
入为 440,050.75 万元,该项目投资金额约占公司 2015 年度经审计的营业收入的
46.81%。该项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司 2017 年及未来年度经营业绩产生积极的影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、风险提示
x项目甲乙双方将组建项目公司来具体实施该项目，且项目公司须承担融资功能，未来公司不排除会有一定的资金需求；另外，在本项目合作期限内，相关政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或风险。
请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关文件
（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；
（二）备查文件：《漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目特许经营协议》
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2017 年 2 月 10 日