（Luxin Venture Capital Group Co., Ltd.）

股票简称：xx创投 股票代码：600783

xx创业投资集团股份有限公司

（Luxin Venture Capital Group Co., Ltd.）

（淄博市xx技术产业xxxxxx 000 x）

公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书

保荐人（主承销商）

（济南市经七路 86 号）

签署日期：2014 年【】月【】日

发行人声明

x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二章所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

1、发行人本期公司债券评级为AA+；截至2013年9月30日，发行人净资产为

313,884.76万元（合并报表所有者权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,524.02万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

本期公司债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期公司债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行对象及发行方式详见发行公告。

2、本期债券由山东省鲁信投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，虽然本公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期公司债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、资本市场政策发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期公司债券的本息按期兑付。

4、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

5、本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证

x期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

6、截止2013年9月30日，发行人母公司报表资产负债率和合并报表资产负债率分别为26.59%和24.19 %，假设公司债券发行已于2013年9月30日前完成，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为4亿元全部用于补充营运资金，发行人母公司报表资产负债率和合并报表资产负债率将分别上升为 37.50%和30.87%。公司整体负债率提高将增加长期偿债风险。

7、公司2010年、2011年和2012年的现金流量净额分别为-6,532.94万元、2,671.67万元、1,952.59万元。随着xx投所投资项目的成功退出，公司的现金流量净额将逐步回升，若公司加大投资力度而已投资项目不能成功退出，公司未来的现金流量净额可能会有进一步下降的风险。

8、公司的利润主要来源于投资活动产生的投资收益。本公司作为国内首家创投类上市公司，其主要业务为创业投资，其利润主要来源于所投资的项目公司现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括股权转让、公司清算和IPO退出等）等三个方面。2010年度至2012年度公司投资收益分别为57,794.92万元、86,399.29万元、28,022.29万元，占公司营业利润的比重分别为137.92%、111.40 %、127.03%。公司主要利润来源受资本市场发展的影响较大，存在一定的波动性。

9、公司的资产主要集中在长期股权投资，其中包含大量流动性较好的上市公司股权。截至2013年9月末，公司持有6家上市公司的股权，市值在25亿元左右，但这部分股权价值受二级市场波动的影响较大，如果二级市场波动较大，则公司持有的上市公司股权存在着一定的贬值风险。

10、新世纪将在本期债券存续期内对xx创投及本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。持续跟踪评级结果将在上海证券交易所网站予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。

11、本公司2013年年度报告预约披露时间为2014年4月30日，本公司承诺根据对目前公司情况的合理预计，在2013年年度报告披露后，公司仍将符合公司债券发行条件。

12、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，

进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

13、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

14、本公司本次债券分两期发行，公司2012年4月25日，公开发行 2012 年公司债券（第一期），募集4亿元，其中3亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于补充营运资金。

2013 年 4 月 19 日，发行人公告了《 xx创业投资集团股份有限公司 2012年公司债券（第一期）2013 年付息公告》。2013 年 4 月25 日，发行人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时足额偿付了本期债券 2012 年 4 月 25

日至 2013 年 4 月 24 日期间的利息。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2013年5月发布了《鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告》，跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AA+。

目 录

第一章 发行概况 9

一、发行人基本情况 9

二、本期公司债券发行批准情况 10

三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 10

四、本期公司债券发行及上市安排 13

五、本次发行的有关当事人 14

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 17

第二章 风险因素 18

一、本期公司债券的投资风险 18

二、发行人的相关风险 19

第三章 发行人的资信状况 24

一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况 24

二、信用评级报告的主要事项 24

三、公司资信状况 26

第四章 担保情况 29

一、担保人基本情况 29

二、担保函主要内容 35

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 37

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 37

第五章 偿债计划及其他保障措施 38

一、偿债计划 38

二、偿债保障措施 40

三、发行人违约的处罚措施 45

第六章 债券持有人会议 46

一、债券持有人的权利和义务 46

二、债券持有人行使权利的形式 46

三、《债券持有人会议规则》的主要内容 47

第七章 债券受托管理人 51

一、受托管理人及受托管理协议签订情况 51

二、《债券受托管理协议》的主要内容 52

第八章 发行人基本情况 57

一、公司设立及发行上市情况 57

二、公司上市以来的股本变化情况 57

三、公司前十名股东的持股情况 59

四、公司组织架构和权益投资情况 60

五、公司控股股东和实际控制人 62

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 63

七、公司的主要业务情况 68

第九章 财务会计信息 75

一、最近三年及一期财务报表 75

二、合并会计报表范围及变化情况 85

三、主要财务指标 87

四、管理层讨论与分析 89

五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 115

第十章 募集资金运用 116

一、募集资金运用计划 116

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 117

第十一章 其他重要事项 120

一、截至 2013 年 9 月 30 日对外担保情况 120

二、未决诉讼与仲裁事项 120

三、持有的上市公司股权质押事项 121

第十二章 董事及有关中介机构声明 122

第十三章 备查文件 127

一、本募集说明书的备查文件 127

二、查阅地点 127

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本募集说明书中具有如下含义：

本次发行	指	x期债券的公开发行
发行人、公司、本公司、 xx创投	指	鲁信创业投资集团股份有限公司
鲁信集团、担保人	指	山东省鲁信投资控股集团有限公司，为发行人的控股股东
xx投	指	山东省xx技术投资有限公司/山东省xx技术创业投资有限 公司
华东数控	指	威海华东数控股份有限公司
新北洋	指	山东新北洋信息技术股份有限公司
龙力生物	指	山东龙力生物科技股份有限公司
通裕重工	指	通裕重工股份有限公司
宝莫股份	指	山东宝莫生物化工股份有限公司
x阳股份	指	山东圣阳电源股份有限公司
山东省国资委/省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
本募集说明书	指	xx创业投资集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第 二期）募集说明书
x期债券、本期公司债券	指	xx创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
保荐人（主承销商）/受 托管理人	指	齐鲁证券有限公司
发行人律师	指	山东睿扬律师事务所

中xxx、审计机构	指	中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）/瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）
新世纪、评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
黄三角基金	指	黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
深圳华信	指	深圳市华信创业投资有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
《债券持有人会议规则》	指	《鲁信创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券持有人会 议规则》
《债券受托管理协议》	指	《鲁信创业投资集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 之债券受托管理协议》
《专项偿债资金管理制 度》	指	《鲁信创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券专项偿债 资金管理制度》
《监管协议》	指	《鲁信创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券专项偿债 账户监管协议》
创投/创业投资	指	向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相 对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
《担保函》	指	《山东省鲁信投资控股集团有限公司关于xx创业投资集团股 份有限公司 2012 年公司债券发行事宜之担保函》
元	指	人民币元
报告期、最近三年及一期	指	2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月

x募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 发行概况

x募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

1、中文名称：xx创业投资集团股份有限公司

英文名称：Luxin Venture Capital Group Co.,Ltd.

2、股票上市地：上海证券交易所

3、股票简称及代码：xx创投 600783

4、法定代表人：xxx

0、成立时间：1993 年 11 月 20 日

6、注册资本：744,359,294 元

7、注册地址：淄博市xx技术产业开发xxx路 129 号

8、办公地址：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X x 0 x

0、xxxx：000000

10、电话：0000-00000000

11、传真：0531-86969598

12、互联网网址：xxxx://xxx.000000.xx 13、电子邮箱：xxxx000000@000.xxx

14、经营范围：创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、

工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。

二、本期公司债券发行批准情况

（一）2011 年 12 月 23 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券发行条件的议案》、《关于申请发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》等议案，并提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

（二）2012 年 1 月 10 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于申请发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》等议案。

（三）在股东大会的授权范围内，2012 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》，债券发行规模不超过人民币 4 亿元且不低于总发行规模的 50%，剩余部分择机一次发行。第一期公司债券已于 2012 年 4 月份发行完毕。

本期债券为本次债券的第二期发行，自中国证监会核准之日起 24 个月内完成。

（四）本次公开发行公司债券已经中国证监会“证监许可[2012]492 号”文核准，核准发行规模为不超过人民币 8 亿元。

三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体

鲁信创业投资集团股份有限公司。

（二）债券名称

x期公司债券的名称为“鲁信创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）”。

（三）发行规模

x期（第二期）公司债券发行规模不超过 4 亿元人民币。

（四）票面金额

x期公司债券每一张票面金额为 100 元。

（五）债券期限

x期公司债券的期限为 5 年。

（六）还本付息方式

x期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（七）起息日

本期公司债券自 2014 年 3 月 25 日开始计息，在本期债券存续期限内每年的 3

月 25 日为该计息年度的起息日。

（八）付息登记日

本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（九）付息日期

x期公司债券的付息日期为 2015 年至 2019 年每年的 3 月 25 日（如遇法定节假日或休息日顺延）。

（十）兑付日期

x期公司债券的兑付日期为 2019 年 3 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则

顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

（十一）本息兑付方式

x期公司债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十二）债券利率及确定方式

x期公司债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价结果按照国家有关规定协商确定。

（十三）担保方式

x期债券由xx集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（十四）信用级别及资信评级机构

新世纪为本期公司债券的资信评级机构。经新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级，评级结果将在交易所网站公告。

（十五）债券受托管理人

x期公司债券的受托管理人为齐鲁证券有限公司。

（十六）发行价格

x期公司债券按面值发行。

（十七）发行方式

x期公司债券发行方式请参见发行公告。

（十八）发行对象

x期公司债券发行对象请参见发行公告。

（十九）向股东配售安排

x期公司债券不向原有股东优先进行配售。

（二十）承销方式

x期公司债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十一）发行费用

x期公司债券发行总计4亿元，费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.8%。

（二十二）募集资金用途

扣除发行费用后，本期募集资金用于补充公司营运资金。

（二十三）上市安排

x期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十四）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2014 年 3 月 21 日。

预计发行期限：2014 年 3 月 25 日至 2014 年 3 月 27 日，共 3 个工作日。

网上申购期：2014 年 3 月 25 日。

网下认购期：2014 年 3 月 25 日至 2014 年 3 月 27 日。

预计上市日期：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二）本期公司债券上市安排

x期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市

交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：xx创业投资集团股份有限公司法定代表人：xxx

x x：淄博市xx技术产业开发xxx路 129 号联系电话：0000-00000000

传 真：0531-86969598

联 系 人：xxx、xxx

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构 1、保荐人（主承销商）

公司名称：齐鲁证券有限公司法定代表人：xx

住 所：济南市经七路 86 号电 话：0531-68889177

传 真：0531-68889222

项目主办人：张蕾蕾、xxx、xx、xx、xxxx组成员：张蕾蕾、xxx、xx、xx、xx 2、分销商

公司名称：五矿证券有限公司法定代表人：xxx

x x：深圳市福田区金田路 4028 号xx经贸中心办公楼 47 层 01 单元

电 话： 0755-82545555

传 真： 0755-82545500

联 系 人：xx

（三）发行人律师

单位名称：xxx扬律师事务所负 责 人：xxx

x x：济南市泺源大街 68 号玉泉森信大酒店 C 座 10 层电 话：0531-61369269

传 真：0531-61369268

签字律师：xxx、xxx、xxx

（四）审计机构

单位名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx

x x：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x电 话：010-88219191

传 真：010-88210558

签字注册会计师：xxx、xx

（五）担保人

公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司法定代表人：xxx

住 所：济南市历下区解放路 166 号电 话：0531-86566956

传 真：0531-86942770

联 系 人：xx

（六）资信评级机构

公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：xxx

x x：上海市xx区汉口路 398 号华盛大厦 14 层电 话：021-63501349

传 真：021-63500872

签字评级人员：xx、xxx

（七）债券受托管理人

公司名称：齐鲁证券有限公司法定代表人：xx

住 所：济南市经七路 86 号电 话：0531-68889177

传 真：0531-68889222

联 系 人：张蕾蕾、xxx、xx、xx、xx

（八）申请上市的证券交易所名 称：上海证券交易所 总 经 理：xxx

住 所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电 话：021-68808888

传 真：021-68807813

（九）收款银行

账户名称：齐鲁证券有限公司

开户银行：中国工商银行济南经十一路支行银行账号：1602001229020142506

（十）公司债券登记、托管、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负 责 人：xx

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电 话：021-38874800

传 真：021-58754185

经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，由适用法律和监管部门许可的其他机构进行登记、托管和兑付。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期公司债券的投资风险

（一）利率风险

国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济、金融政策的变动等因素都可能会引起市场利率水平的波动。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，在本期公司债券存续期内，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于公司债券的上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，目前公司无法保证本期公司债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。另外，虽然本期公司债券信用良好，但公司无法保证本期公司债券在债券市场交易流通的活跃性。如果出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能面临流动性风险，无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。

（三）偿付风险

公司为国内第一家上市的创业投资企业，虽然公司已经取得了较好的投资业绩，但受创投企业投资周期长、风险大，投资收益受经济周期波动及资本市场政策变动影响较大等特点的影响以及公司作为国有创投企业对外进行创业投资可能涉及国有股转持对投资收益所造成的不利影响，或者公司自身的经营状况恶化，公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金来按期、足额支付本期公司债券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期公司债券安排所特有的风险

针对本期公司债券，公司采取了制订《债券持有人会议规则》、引入受托管理人制度、加强募集资金使用管理、设立专项偿债账户等多项有效的偿债保障措施，以

争取最大限度地保护债券持有人的利益。但由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，可能由于不可控因素导致公司不能充分或无法实施拟定的偿债保障措施，进而影响本期公司债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司资信情况良好，报告期内与主要银行都保持了良好的合作关系，没有出现不能按时偿还银行借款本息的情况。但未来在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司无法从预期的还款来源中获得足够资金，可能影响偿还到期债券本息，导致公司资信水平下降。

（六）担保或评级风险

x期债券由xx集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。尽管鲁信集团目前具有良好的经营情况、盈利能力和资产质量，但是如果在本期债券存续期内，鲁信集团的经营状况、资产质量及支付能力等发生不利变化，其履行连带保证责任的能力也将受到不利影响。

本期债券评级机构评定公司的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA+。但公司无法保证其主体长期信用级别和本期公司债券的信用级别在本期公司债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期公司债券的信用级别在本期公司债券存续期内发生负面变化，致使评级机构调低公司主体信用级别或债券信用级别，将会增大投资者的投资风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、发行人的相关风险

（一）政策风险

1、宏观经济环境变化的风险

创投行业与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势在一定程度上会影响创投公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，创投公司通过包括二级市场在内的多渠道退出方式获得较高的投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，将给创投公司的筹资带来困难，影响创投公司的

投资进展。宏观经济增速放缓也会导致创业企业盈利能力下降使创投公司按权益法确认的投资收益大幅减少或获得的分红大幅减少甚至得不到分红收益，影响创投公司的盈利能力。投资项目的退出困难又反过来影响创投公司的现金流和持续经营能力，从而对创投公司的长远发展造成不利影响。创业企业盈利能力的下降还将增加创投公司在项目选择上的困难，存在因项目选择不适当而导致的投资损失风险。

宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系。当宏观经济向好时，资本市场相对活跃，从而使创投行业估值体系处于较高水平；当宏观经济增速趋缓时，创投行业估值水平将受到影响而下降，创投行业的收益也会受到重大影响。因此，宏观经济增速放缓将会对公司的收益带来较大影响。

此外，欧债危机已经对中国的宏观经济产生了一定的负面影响，尽管国家积极采取措施以应对欧债危机带来的影响和保证经济持续稳定发展，但随着宏观经济调控和市场预期改变，公司仍将在一定程度上面临着宏观经济波动的风险。

公司的磨料磨具业务与下游机床机械行业的关联度较高，较易受国家和地方经济发展周期性变化的影响，若公司磨料磨具业务的下游行业受到经济周期变化的不利影响，也会对公司的未来业绩产生一定影响。

2、税收优惠政策变化风险

中国经济的持续快速发展为中国的创业投资创造了良好的发展环境，为扶持和鼓励创投企业发展，国家出台了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、

《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等一系列促进创投行业发展的法律、法规及规章、规则，财政部、国家税务总局对创投企业税收优惠政策的公布和实施，进一步推动了我国的创投行业快速发展。

随着我国创业投资各方面机制的进一步完善，各项配置的进一步改进，我国创投市场将会逐渐走向成熟，市场竞争会逐渐加剧，创投企业所享受的税收优惠政策可能发生不利变化，从而对创投企业的业绩产生一定影响。

3、受国有股管理相关政策影响的风险

2007年6月30日，国资委和证监会联合下发了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（下称“《转让办法》”），《转让办法》对国有股东转让所持上市公司股份行为进行了规范，其中对于国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

公司为国有控股企业，公司所投资的企业多为国有参股公司，其减持持有的上市公司股份时，需按照《转让办法》的规定进行操作。中国资本市场作为一个新兴市场，周期性波动幅度以及个股投机性股价波动均较大，若公司未能对宏观经济环境及资本市场的发展趋势做出研究，未能根据公司投资项目的经营状况及发展前景提前制定减持上市公司股份计划，并履行相关审批程序，则公司可能无法根据资本市场变化情况和项目公司股价情况及时实现在二级市场上退出，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

（二）管理风险

创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值，然后再次重复上述投资退出的过程，在资本循环利用中实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，特别是项目投资经理，因其承担着融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等整个过程的责任，在创投企业发展过程中发挥着重要作用，虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若因项目投资经理未能遵守公司投资管理的相关制度或项目投资经理对拟投资项目的成长性或影响项目推进的实质性问题判断出现偏差导致投资失误，可能对公司的未来收益造成一定不利影响。

（三）财务风险

1、流动比率、速动比率偏低的风险

公司 2010 年、2011 年和 2012 年的流动比率分别为 1.12、0.69、1.49，速动比率分别为 0.96、0.60、1.28，流动比率和速动比率数值相对偏小且波动较大。若公司进

一步扩大xx投的对外投资规模，非流动资产的比重将继续扩大，公司流动比率和速动比率将继续保持较低数值，从而影响公司的短期偿债能力。

2、现金流量净额波动的风险

公司 2010 年、2011 年和 2012 年的现金流量净额分别为-6,532.94 万元、2,671.67万元、1,952.59 万元。报告期内现金流量净额较少，主要是报告期内公司经营活动产生的净现金流呈下降趋势，而公司又加大投资力度所致。随着xx投所投资项目的成功退出，公司的现金流量净额将逐步回升，若公司加大投资力度而已投资项目不能成功退出，公司未来的现金流量净额可能会有进一步下降的风险。

3、持续融资风险

业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司作为上市公司，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。

（四）经营风险

1、市场竞争加剧给创投企业带来的风险

创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创投行业，创投行业的竞争日益激烈。我国创投行业投资项目的阶段主要在初创期和成长期，投资项目主要集中在产品制造和服务领域，投资阶段和投资产品的趋同化直接影响了各创投公司的谈判能力。同时，也将导致创投公司很难对拟投资项目进行较长时期的考察，投资决策时间的缩短将加大投资风险。

我国经济的快速发展，不仅加速了本土创投行业的发展，同时也吸引了外资创投机构大举进入我国创投行业，外资创投机构的管理资本总额和投资强度均超过本土创投企业。随着我国创投行业的发展，外资创投机构在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。外资创投机构所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将会进一步加剧国内创投行业的竞争，从而削弱发行人现有主要业态模式的盈利能力。

2、创业投资企业的投资项目退出风险

国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创投机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业，同时，全国性的柜台交易市场正在建立过程中，创投机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不成熟。因此，本公司投资的项目存在退出风险。

3、公司经营的流动性风险

创投公司筹集的资金若大量沉淀于项目公司，无法形成“投资-退出-再投资”的良性循环，将导致公司的现金流短缺，无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创业投资企业正常的投资需求，从而产生创投公司的资金流动性风险。创投公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约，不能以合理的价格及时变现，也会产生公司经营的流动性风险。

第三章 发行人的资信状况

一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况

公司聘请了新世纪对公司本次发行公司债券进行评级。根据新世纪出具的《鲁信创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经评级机构评定，发行人主体长期信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期公司债券信用等级为 AA+，其中，“+”是对信用级别的微调，表示信用等级略高于 AA。该级别反映了本期公司债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

鲁信集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新世纪基于对发行人管理情况、经营状况和财务状况的综合评定和对担保人自身运营情况的综合评定，评定发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。发行人主体信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级；本期债券信用等级是在发行人主体信用等级的基础上，根据担保人的信用质量所能为本期债券提供的信用增级效果而给予的债项级别。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AA+。

（三）评级报告揭示的主要风险

新世纪在其出具的《xx创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）信用评级报告》中揭示的主要风险如下：

1、主业易受经济周期波动影响

该公司专业从事创业投资业务，经营业绩与资本市场联系日益密切。现阶段创

投项目上市的不确定性易导致其盈利存在一定的潜在波动。随着全球经济格局变化，如在美元持续贬值、原油价格大幅波动、通胀预期、全球利率上升以及人民币汇率变动预期等不确定性因素的影响下，持有各类金融产品价格以及创投项目估值的波动将加大。此外公司的磨料磨具业务与下游机床机械行业的关联度较高，较易受国家和地方经济发展周期性变化的影响。

2、市场竞争加剧

创投行业的巨大发展前景和高额投资收益吸引了大量市场竞争者，导致创投机构在市场占有率、产品创新、投资回报水平等方面的竞争日益激烈。近年来境外较有影响力的私募股权投资机构和创业投资机构均加大了在国内尤其是山东省内的投资力度。这些机构凭借较强的资本实力、境外资本市场的优势资源和专业化运作经验，在争取优质项目资源上拥有较大的竞争优势。另外券商、银行、保险、社保资金、民间资本等进入股权投资领域使得创投行业的竞争更加激烈。

3、内部管理风险

该公司创投业务保持了较快的发展速度，业务规模和业务范围不断扩大。公司自成立以来累计投资项目已超过 100 个，涉及医药、金融、农产品加工、制造业、物流业等众多行业板块，行业关联度低，投资领域较为分散，公司面临的项目运作和项目管理难度正在加大。此外，公司业务转型以前主要从事磨料磨具生产。然而基于历史原因，公司磨料磨具生产企业在资金、人才、装备等方面实力相对薄弱。磨料磨具企业目前还存在富余人员xx等历史遗留问题，不利于公司稳定健康发展。

（四）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注xx创投外部经营环境的变化、影响鲁信创投经营或财务状况的重大事件、xx创投履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映xx创投的信用状况，跟踪评级报告将在交易所公告。

1、跟踪评级的时间和内容

评级机构对xx创投的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，xx创投应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与xx创投有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向xx创投发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向xx创投发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前xxx创投发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，xx创投和评级机构应在监管部门指定媒体、交易所及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、公司资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司拥有的人民币授信总额 3.9 亿元，尚未使用授信额

度 3.4 亿元，公司备用流动性较为充足。

（二）公司近三年与主要客户的重要业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约。

（三）公司近三年发行的债券以及偿还情况

公司2012年4月25日，公开发行 2012 年公司债券（第一期），债券余额4亿元。

2013 年 4 月 19 日，发行人公告了《 xx创业投资集团股份有限公司 2012年公司债券（第一期）2013 年付息公告》。2013 年 4 月25 日，发行人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时足额偿付了本期债券 2012 年 4 月 25

日至 2013 年 4 月 24 日期间的利息。

（四）本次发行后累计公司债券余额

按本期公司债券发行上限4亿元计算，本次发行后，发行人累计债券余额为8亿元，占2012年12月31日合并报表所有者权益的26.42%，占2013年9月30日合并报表所有者权益的25.49%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

1、合并报表口径

项目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产负债率（%）	24.19	25.55	26.59	29.21
流动比率（倍）	1.62	1.49	0.69	1.12
速动比率（倍）	1.38	1.28	0.60	0.96
项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
利息保障倍数（倍）	18.43	5.58	24.89	17.20
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100

2、母公司报表口径

项目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产负债率（%）	26.59	25.08	12.40	20.90
流动比率（倍）	1.15	2.91	1.25	1.43
速动比率（倍）	0.91	2.72	1.09	1.26
项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
利息保障倍数（倍）	-1.17	3.87	2.53	5.16
贷款偿还率（%）	100	100	100	100

利息偿付率（%） 100 100 100 100

注：

（1）资产负债率＝负债总额/资产总额

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（4）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

第四章 担保情况

2011 年 12 月 23 日，xx创投第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司发行债券提供担保的关联交易议案》，同意鲁信集团为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并按每年末未偿还公司债券总额的 2.5‰支付担保费，担保期内不再支付其它费用。

根据《山东省省管企业担保管理办法》及鲁信集团公司章程的相关规定，鲁信集团于 2012 年 1 月 5 日召开董事会表决同意对发行人本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并按每年末未偿还公司债券总额的 2.5‰收取担保费，担保期内不再收取其它费用。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司注册地址：济南市历下区解放路166号

法定代表人：xxx

注册资本：30亿元人民币

营业执照注册号：370000018071338

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）税务登记证号码：37010273577367X

成立日期：2002年1月31日

经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。

（二）历史沿革及主营业务

鲁信集团成立于2002年1月31日，设立时的公司名称为“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为30亿元人民币。2004年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。 2005年8月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67号文批准公司更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。

鲁信集团自设立以来注册资本一直未发生变化。

经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资、产权交易等。

鲁信集团各业务板块情况

单位：万元

业务板块	主要涉及公司	是否合并报表	主要从事业务
基础设施	实华公司	是	天然气管网建设、运营，下游市场开发和利用
	管道公司	是
	信托公司	否	受托省基建基金管理 (注 1)
	实业集团	是	机场、污水处理、城市热力、 供水
	鲁信能源公司	是	合同能源管理
生产	鲁信创投	是	磨料磨具的生产销售
	天一印务	是	包装装潢印刷品印刷，生产包 装盒（箱）及纸制品
金融	信托公司	是	从事信托、基金管理
	泰信基金公司	否	从事基金管理
	富国基金公司	否	从事基金管理
房地产	鲁信房地产	是	地产开发及物业管理
服务	鲁信传媒	是	文化产业投资、影视服务、广 告服务

	投资集团	是	旅游产业投资、管理
	青岛海底世界项目	否	旅游产业投资、管理
	山东鲁信远致旅游有限公司	是	旅游产业投资、管理

注 1：管理省基建基金的行为性质属于履行国有资产代管职责，故该部分省基建基金并未纳入鲁信集团合并报表范畴。

1、基础设施业务

多年来，鲁信集团在山东省人民政府的支持下，参与了铁路、港口、机场、电力、天然气管网等重点项目建设，大大改善了山东省的基础条件和投资环境。公司的基础设施板块主要由下属子公司实业集团、实华公司、管道公司及鲁信能源公司负责经营，其中实华公司和管道公司主要负责公司天然气业务的开展，实业集团主要负责机场、污水处理、城市热力、供水业务，鲁信能源公司主要负责合同能源管理。

2012 年，公司天然气业务实现收入 19.2 亿元，与上年基本持平；热电业务实现收入 2.46 亿元，较上年增长了 10.81%。公司节能减排投资业务整体步入正轨,该项业务是以合同能源管理方式，为各类工矿企业和城市公用设施提供节能减排改造的投融资服务。2012 年，该项业务实现营业收入 0.34 亿元，实现归属于母公司所有者净利润 0.11 亿元，同比增长 45%。考虑到节能减排的政策导向性，公司该项业务未来有望快速发展。

2、生产性业务

鲁信集团生产性业务以磨具磨料及印刷包装业务为主，分别由下属子公司xx创投、天一印务等进行经营。

xx创投（发行人）目前已经形成了以创投业务为主，磨料磨具的生产、销售为辅的业务模式。2012 年公司的营业收入为 17,796.27 万元，净利润为 43,657.39 万元。

鲁信集团通过下属子公司天一印务开展印刷包装业务，主要从事医药制品的印刷包装。天一印务主要从事医药、食品包装盒、各种高档画册、宣传品等印刷包装业务，其中医药包装盒产品年生产能力可达 15 亿只纸制包装盒，在全国具领先地位。

3、金融业务

鲁信集团金融板块以信托和基金管理等业务为主，由下属子公司信托公司及信托公司下属的泰信基金公司、富国基金公司等进行经营。

最近三年，信托公司大力开展各类信托，主业规模快速增长，盈利能力不断增强。2012 年，在全国信托行业快速发展背景下，山东信托公司业务规模大幅提升。当年新增信托业务规模 2113.46 亿元，同比增长 86.26%；年末信托规模余额为 1874.84 亿元，较年初增长 66.81%。业务规模提升带动收入规模同步上升，2012 年，山东信托公司实现信托报酬收入 7.08 亿元。

鲁信集团通过信托公司相对控股（持股 45%）的泰信基金公司和持股 16.68%的富国基金公司从事基金管理业务。其中基金业务运营主体泰信基金管理有限公司 2012 年成功发行 2 只基金和 6 只专户理财产品，旗下基金产品扩大至 13 只。

4、房地产业务

房地产板块主要以鲁信集团下属子公司鲁信房地产为平台。鲁信房地产注册资本 3 亿元，总资产 7.96 亿元，具有房地产开发二级资质。鲁信地产坚持“诚信为本、品质领先、客户至上”的经营理念，先后完成了鲁信文教大厦、xxx汇花园、鲁信传媒投资大厦、烟台经济开发区别墅群、荣成铭仕海岸别墅、淄博鲁信花园等 30多个项目，曾获得“齐鲁房地产品牌企业三十强”、“齐鲁商业地产十强”、“山东省房地产开发综合实力五十强”等荣誉称号。

5、服务业务

鲁信集团主要通过鲁信传媒、远致旅游等控股子公司以及投资集团参股的青岛海底世界项目经营旅游、文化等现代服务业务。

（1）文化业务

鲁信传媒业务涉及文化产业投资、影视服务、广告服务等领域，是目前山东省规模最大的文化传媒投资公司之一。公司按照国家大力发展文化产业的政策，依托鲁信集团的资金优势，先后成功投资拍摄了《神偷时迁》、《梦里花落知多少》等电视连续剧，取得了良好的社会效益与经济效益。

鲁信传媒正在积极实施建立全省电影院线的投资战略，计划投资 5.50 亿元，在省内外主要城市建设五十家现代化多厅电影院，形成连锁经营和规模效益，把控股子公司鲁信影城打造为全省第一、全国知名的电影院线公司。截至 2012 年末，公司

下属影院家数达 16 家，座位数达 10,175 个，当年实现营业收入 7,323 万元，同比增长 44.21%。

（2）旅游业务

鲁信集团通过下属公司投资集团从事旅游业务。投资集团与青岛海洋科技馆合作投资开发的青岛海底世界项目（投资集团持有其 49%股份），2010 年实现营业收入 10,992 万元，保持了良好的经营发展势头。

2008年10月，投资集团全资设立山东鲁信远致旅游有限公司，注册资本2,000万元，投资开发青岛欢动世界项目，该项目是集游乐、商业和餐饮于一体的现代化游乐项目。青岛欢动世界自2009年7月1日正式开业，当年接待游客近70万人次，收入逾千万元。

2012 年，上述两个景点接待游客超过 300 万人次，实现营业收入 1.55 亿元，均较上年有所增长。

截至 2013 年 9 月 30 日，xx集团持有本公司普通股 A 股 534,206,761 股，占本公司总股本的 71.77%。

（三）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标

财务数据	2013 年 9 月 30 日/ 2013 年 1-9 月	2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度
总资产（万元）	1,502,137.07	1,304,482.10
所有者权益合计（万元）	998,945.21	877,183.70
归属于母公司所有者权益合计（万元）	740,661.23	664,162.14
营业收入（万元）	270,803.47	331,508.25
净利润（万元）	99,864.91	103,211.27
归属于母公司所有者的净利润（万元）	82,421.04	87,117.90
财务指标	2013 年 9 月 30 日/ 2013 年 1-9 月	2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度
资产负债率（%）	33.50	32.76

净资产收益率（%）	11.73	14.02
流动比率	3.00	2.20
速动比率	2.68	1.80

注:（1）2012 年度财务数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计；2013 年 1-9 月财务数据未经审计。

（2）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司所有者权益合计+期末归属母公司所有者权益合计)/2]×100%。

（四）xx创投主要财务数据占鲁信集团的比例

项目	xx创投占鲁信集团比例
	2013 年 9 月 30 日/ 2013 年 1-9 月	2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度
总资产（万元）	27.56%	31.17%
所有者权益合计（万元）	31.42%	34.51%
归属于母公司所有者权益合计（万元）	40.84%	43.92%
营业收入（万元）	5.86%	7.87%
净利润（万元）	22.50%	17.43%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	26.92%	20.43%

从上表我们可以看出，从资产状况看，集团公司资产规模较大，xx创投仅占鲁信集团的比例在 30%左右；从盈利能力看，鲁信集团拥有较强的盈利能力，2012年xx创投净利润占鲁信集团比例为 17.43%。

鲁信集团拥有较强的资本实力和较强的盈利能力，截至 2013 年 9 月 30 日，其

货币资金余额为 17.68 亿元，可以为xx创投本期债券的偿债提供安全性保障。

（五）担保人资信状况

1、担保人的评级情况

2013 年 6 月 28 日，新世纪出具了《山东省鲁信投资控股集团有限公司 2013 年度公司债券跟踪评级报告》，担保人信用等级为 AA+。

2、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至2013年9月30日，担保人鲁信集团取得中国银行、建设银行等银行的授信额度24.95亿元，其中已使用的授信额度为2.15亿元，尚有22.8亿元的授信额度未使用。

3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

鲁信集团资信状况良好，最近三年在贷款偿还、业务往来等方面，均未发生过违约现象。

（六）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重

截至 2013 年 9 月 30 日，担保人xx集团对外担保余额合计 1.3 亿元，占截至

2013 年 9 月 30 日该公司净资产的 1.3%（担保余额不包括子公司山东省投资担保有限公司对外担保的余额）。

（七）担保人偿债能力分析

鲁信集团资产规模较大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。截至 2013 年 9 月 30 日，鲁信集团合并口径下的资产总计 1,502,137.07 万元，归属于母

公司所有者权益 740,661.23 万元，2013 年 1-9 月鲁信集团实现营业收入 270,803.47

万元，归属于母公司所有者的净利润 82,421.04 万元。

截至 2013 年 9 月 30 日，鲁信集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为

33.50%、3.00 和 2.68，偿债能力良好。

鲁信集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照《担保函》履行担保义务。

二、担保函主要内容

2012 年 1 月 6 日，xx集团与发行人签署了《担保服务合同》，并向发行人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为xx创投本次发行的 5 年期公司债券，发行面额总计为不超过

人民币 8 亿元。

（二）债券的到期日

担保函项下的债券到期日依据公司债券募集说明书及发行公告的约定确定。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

（四）保证责任的承担

如发行人不能依据公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付公司债券的本金和/或利息，担保人主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金不超过人民币 8 亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

x期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

自中国证监会批准本期债券发行之日起生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

有关债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排详见本募集说明书“第六章 债券持有人会议”以及“第七章 债券受托管理人”。

第五章 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券付息日为债券存续期内每年的 3 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第 1 个工作日）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2019 年 3 月 25 日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于投资活动产生的现金流。本公司作为国内首家上市的创投企业，其主要业务为创业投资，其利润主要来源于所投资的项目公司现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括股权转让、公司清算和 IPO 退出等）等三个方面。最近三年公司创业投资项目运行良好， 2010 年度至 2012 年度公司投资收益分别为 57,794.92 万元、86,399.29 万元、28,022.29 万元，占公司营业利润的比重分别为 137.92%、111.40 %、127.03%。

公司主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东省优势产业及信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等国家战略性新兴产业。受益于山东地区经济发展和高科技新兴产业发展，公司已经形成健康、稳定的项目梯队，截至 2013 年 9 月 30 日，xx投先后投资的项目公司合计 100 余家，其中已经

上市公司为 6 家，市值约 25 亿元，该等已投资或上市项目逐渐进入收获期，随着公司已投资上市项目逐步解禁以及新投资项目逐步成熟，公司将制定已上市项目的减持计划，确保公司收益保持稳定。从 2012 年起，公司从已投资项目的现金分红及减持部分上市公司股票中获得较大收益，从而为公司的持续稳定运营提供充足的资金支持，保证公司的长期偿债能力。

此外，公司于 2011 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改山东省xx技术创业投资有限公司章程的议案》，修改后xx投章程规定，xx投每年向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司通过修改xx投章程中的分红条款，确保投资收益稳定，保证了公司的长期偿债能力。

（四）偿债应急保障措施

1、上市公司股权迅速变现

发行人资产主要集中在长期股权投资，其中包含大量流动性较好的上市公司股权。截至 2013 年 9 月末，公司持有 6 家上市公司的股权，市值在 25 亿元左右。必要时，发行人可以通过出售上市公司股权变现来补充偿债资金。

2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

鲁信集团为本期债券出具了《担保函》，承诺为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应当支付的费用。

在本期债券到期时，如发行人不及时足额兑付债券本息，担保人将主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。否则，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

3、必要时，用持有的上市公司股权进行质押，保证债权人利益

公司承诺在本期债券的存续期内，当出现下列情形之一时，发行人将用其持有的上市公司股权为本期债券追加质押担保，从而保证债权人的利益不受损失。

（1） 当发行人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降 50%时；

（2） 当担保人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降 50%时；

（3） 跟踪评级报告中发行人的主体评级或本期债券的债项评级出现下调；

（4） 跟踪评级报告中担保人的主体评级出现下调；

（5） 发行人或担保人发生重大亏损或者遭受重大损失时；

（6） 发行人或担保人发生其他可能影响本期债券偿付的重大事项时。

另外，截至 2013 年 9 月 30 日，公司拥有多家银行共计人民币 3.9 亿元的综合授

信额度，其中尚未使用的额度 3.4 亿元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，签订《债券受托管理协议》和《监管协议》，发挥债券受托管理人作用；确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等；由鲁信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制订《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利、维护合法权益的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任齐鲁证券担任

x期公司债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（三）加强募集资金的使用管理

x期公司债券发行后，公司将加强对募集资金的使用、管理和日常监控，完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务现金流对偿付本期公司债券本息的支持。

公司指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付，组成人员包括公司财务部等相关部门工作人员。

（四）加大债券到期前的现金流量

在本期公司债券本息到期前，公司将通过有关决议调整全资子公司xx投的分红政策，增加现金流入，并适当缩减现金流出规模，提高结余资金数量，进一步确保公司偿付能力。

（五）设立专项偿债账户

为保证债券持有人的合法权益，规范发行人为本期公司债券开设及管理专项偿债账户的行为，保障发行人按期兑付本期公司债券到期日的本金和利息，发行人制定了《专项偿债资金管理制度》并与债券受托管理人签署了《监管协议》。发行人将设立专项偿债账户，提前准备本期公司债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期公司债券本息。主要内容如下：

1、专项偿债账户的开设

（1）在本期债券本金到期日（即募集说明书所约定之兑付日）至少 60 天前，公司应选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券的专项偿债账户，并书面通知本

期债券的债券受托管理人。该专项偿债账户将专门用于存放发行人依据《专项偿债资金管理制度》提取的专项偿债资金。

（2）债券受托管理人应书面指定专项偿债账户及其资金监管联系人，并通知发行人。债券受托管理人指定的联系人应具备充足的时间和精力从事本期债券专项偿债账户及资金监管工作。在专项偿债账户开设之后，受托管理人若需变更其依照前述指定的联系人，应提前 5 个工作日书面通知发行人，并指示原任联系人及继任联系人会同发行人共同办理专项偿债账户的预留印鉴变更手续。

（3）专项偿债账户应以发行人的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡须同时预留下列印鉴：①发行人的财务专用章；②发行人法定代表人私章；③受托管理人书面指定的联系人的私章。

（4）专项偿债账户内资金的转出指令应同时加盖上述印章。

（5）发行人不得将专项偿债账户用作任何其他用途，亦不得对专项偿债账户设定任何质权或任何其他第三方权利或法律负担。

2、专项偿债资金的存储及使用

（1）专项偿债账户资金存储的起始日期为本期公司债券兑付日前 60 天，并且向专项偿债账户内存储的资金数额应满足如下要求：

①不迟于本期公司债券兑付日前 30 个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的百分之五十（50%）；

②不迟于本期公司债券到期日前 5 个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的百分之百（100%）。

（2）除《监管协议》另有约定或《专项偿债资金管理制度》另有规定的情形外，专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券到期本息的兑付，在本期公司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。

（3）在不影响公司在兑付日按期偿付本期公司债券本息的前提下，专项偿债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管理人同意，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。前述投资之收益

应归集到专项偿债账户，但超过到期应付本期公司债券本息的部分除外。

（4）《监管协议》约定的双方应及时充分配合，确保专项偿债账户内的资金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记机构”）规定的期限内解付到其指定的银行账户，以保证发行人按期足额履行偿付本期公司债券到期时应付本息的义务。

（5）若由于受托管理人或其指定的联系人的过错，导致专项偿债账户内的资金延迟解付至登记机构指定的银行账户，受托管理人应赔偿发行人因此而遭受的经济损失。

3、专项偿债账户的监督管理

（1）受托管理人依据《监管协议》享有专项偿债账户的监督权力，监督发行人是否按照经中国证监会核准后公告的《鲁信创业投资集团股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》、《专项偿债资金管理制度》及《监管协议》的约定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。

（2）受托管理人有权要求发行人在专项偿债账户资金存储的起始日期后提供专项偿债账户的银行对账单或开户银行出具的资金余额证明。

（3）受托管理人有权要求发行人提供必要的配合和协助，直接到专项偿债账户开户银行查询专项偿债账户的资金余额。对于受托管理人提出上述合理要求，发行人不得予以拒绝或不合理的迟延。

（4）若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合《监管协议》第 2.1.1

项的约定，受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在 5 个工作日内予以补足；

若受托管理人发现专项偿债账户内的资金余额不符合《监管协议》第 2.1.2 项的约定，

受托管理人应当以书面通知形式要求发行人在 2 个工作日内予以补足。

（5）发生下列情形之一，且受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券持有人的权益发生重大不利影响时，受托管理人有权决定召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：

①发行人对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利，经受托管理人要求后拒

不解除该等权利限制的；

②若发行人未按照《监管协议》2.1 款的规定向专项偿债账户内存入足额资金，且亦未在《监管协议》3.4 款所述期限内补足的。

（6）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起 5 个工作日内，发行人应会同受托管理人或其指定的联系人办理专项偿债账户的注销手续。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

2、预计无法按时、足额偿付本期公司债券利息或本金；

3、订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

4、发生重大亏损或者遭受重大损失；

5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

6、发生重大仲裁、诉讼；

7、拟进行重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本期公司债券被暂停转让交易；

10、法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据本公司于 2011 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第二十二次会议决议及于

2012 年 1 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，

本公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约的处罚措施

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。

第六章 债券持有人会议

投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》。

一、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

1、享有到期要求兑付债券本金和利息的权利；

2、有权根据法律、法规的规定和本期债券募集说明书的约定监督债券发行人以及债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；

3、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；

4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守本期债券募集说明书的相关约定；

2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；

3、除法律、法规另有规定或本期债券募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；

4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

二、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、如有保证人的，应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；

5、决定变更债券受托管理人；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集与通知

1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券受托管理人应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。债券受托管理人应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

3、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务联系人姓名、电话。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

5、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。

（三）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会议形式召开。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

3、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监票人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：

（1）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人；

（2）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。

4、债券持有人会议召开的程序：

（1）会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项；

（2）确定和公布监票人；

（3）会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

（4）经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（四）债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

2、债券持有人会议仅对会议通知载明的拟审议事项进行表决，会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，本期债券每一张为一份表决。可以参加会议但存在本规则第6.3条所述情形的债券持有人对于该关联事项没有表决权，其代表的公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数。

4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。

5、债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

6、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

（五）债券持有人会议决议的效力与修订

1、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

2、除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

3、债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，

并负责执行会议决议。

第七章 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作认可《债券受托管理协议》的有效性，并同意齐鲁证券作为本期公司债券的债券受托管理人。

一、受托管理人及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人基本情况

债券受托管理人：齐鲁证券有限公司法定代表人：xx

住 所：济南市经七路 86 号

联 系 人：张蕾蕾、xxx、xx、xx、xx电 话：0531-68889177

传 真：0531-68889222

（二）受托管理协议签订情况

2012 年 1 月 12 日，本公司与齐鲁证券签订了《债券受托管理协议》，聘任齐鲁证券担任本期公司债券的债券受托管理人。

（三）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（四）受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和承诺

1、有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。

2、有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。

3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

4、在本期公司债券存续期限内，按期支付本期公司债券的利息和本金。

5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

6、在本期公司债券存续期限内，应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应受托管理人要求，发行人应在合理时间内向受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有人名单。

7、在本期公司债券存续期限内，发行人发生《债券受托管理协议》规定的违约事件时，应立即书面通知受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8、在本期公司债券存续期限内，发行人出现下列情形之一时，应及时通知受托管理人、全体债券持有人：

（1）未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（2）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；

（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（6）发生重大仲裁、诉讼；

（7）拟进行重大债务重组；

（8）未能履行募集说明书的约定；

（9）本期债券被暂停转让交易；

（10）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。

9、按照约定及时向受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。

10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。

（二）受托管理人的权利和义务

1、受托管理人指派专人负责本期公司债券的受托管理事务，并有权依据本协议的规定获得受托管理费用与报酬。

2、受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

3、受托管理人应履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务，按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人大会。

4、受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执行债券持有人大会决议，代表债券持有人及时与甲方及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大会决议的具体落实。

5、受托管理人应代表债券持有人监督公司发行本期公司债券募集资金的使用；

6、受托管理人应持续关注甲方的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

7、受托管理人应督促公司按本期公司债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

8、受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

9、预计公司不能偿还债务时，受托管理人应要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

10、公司不能偿还债务时，受托管理人应及时通知债券持有人，并受托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

11、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。

（三）债券受托管理事务报告

1、保荐人作为债券受托管理人，在受托期间应对公司的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及公司所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并在债券受托管理事务报告签署之日起 2 个工作日内在发行人指定的信息披露报刊和网站披露。

2、受托管理人应在公司每年的年度报告公告之日起 10 个工作日内签署债券受托管理事务报告，报告应主要包括如下内容：

（1）公司的基本情况；

（2）债券募集资金的使用情况；

（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；

（4）公司有关承诺的履行情况；

（5）受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

（四）债券受托管理人的变更及解聘

1、债券持有人大会有权根据《债券持有人会议规则》进行表决以变更债券受托管理人的职权范围或解除对受托管理人的聘任，并将更换债券受托管理人的决议内

容书面通知保荐人。

2、若发生下述任何一种情形，则受托管理人在本协议项下的职责和义务终止：

（1）受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；

（2）受托管理人主动提出破产申请；

（3）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

3、受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。

4、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证监会认可并指任的适合机构继任。

（五）违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）本期公司债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；

（2）未能偿付本期公司债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；

（3）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述 9.1.1、9.1.2 项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本期公司债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）其他因公司自身违约或违规行为而对本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果违约事件发生，受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制公司履行本协议或本期公司债

券项下的义务。

（六）违约责任和赔偿

1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

2、若受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务而从事行为，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，公司应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。

3、若因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致公司产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

第八章 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

公司的前身为中国第四砂轮厂，经 1988 年 11 月 11 日山东省经济体制改革委员

会鲁体改字[1988]第 57 号文《关于同意建立“山东泰山磨料磨具股份有限公司”的批复》的批准，以第四砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了山东泰山磨料磨具股份有限公司。1995 年 7 月，经国家工商行政管理局 1995 企字函字 070 号《企业名称核准通知函》核准，公司更名为“四砂股份有限公司”。

（二）公司发行上市情况

1996 年 12 月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]387 号文）的批准，本公司共发行人民币普通股 2,560 万股，发行后总股本为 8,682.2 万股。经上海证券交易所《关于四砂股份有限公司人民币股票上市交

易的通知》（上证上（96）字第 114 号文）的同意，本公司股票在上海证券交易所上市。

二、公司上市以来的股本变化情况

1、1997 年 5 月，公司实施了 1996 年度的分配方案，每 10 股送 3 股红股，共计

送红股 2,604.66 万股。本次分配完成后，公司总股本变更为 11,286.86 万股。

2、1998 年 7 月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]99 号文）批准，本公司以总股本 11,286.86 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股的比例配售新股，配股价每股 5 元。其中，经财政部《关于四砂股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财国字[1998]75 号）的同意，淄博市国有资产管理局以现金认购其中的 1,200 万股。该次配股缴款工作于 1998 年 9 月 4 日结

束，实际配售 2,198.40 万股。该次配股结束后，公司总股本增至 13,485.26 万股。

3、1998 年 11 月，经中华人民共和国财政部《关于转让四砂股份有限公司部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18 号文）同意，淄博市国有资

产管理局将持有的本公司的 7,368.86 万股国家股中的 4,000 万股和 650 万股配股权有偿转让给通辽艾史迪集团有限公司。经中国证监会《关于同意豁免通辽艾史迪集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函［1998］204 号文）的核准，豁免了通辽艾史迪集团有限公司因本次受让后累计持有四砂股份 34.48%的股权而应履行的要约收购义务。

4、1999 年 5 月，公司实施了 1998 年度利润分配方案，按每 10 股送 3 股红股，

共计送红股 4,045.578 万股，并以资本公积金按每 10 股转增 2 股转增股本，共转增

2,697.052 万股。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更为 20,227.89 万股。

5、2001 年，公司股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的公司 6,975 万股法人股分别有偿转让给山东省xx技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给xx投 6,027.9112 万股，占公司总股本的 29.8%，转让给山东鲁信置业有限公司 947.0888 万股，占公司总股本的 4.68%。

6、2004 年 7 月 9 日，经国务院国资委《关于四砂股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268 号文）的同意和中国证监会上市部函[2004]095号文核准，淄博市国有资产管理办公室将所持有的本公司 5,905.29 万股国家股划转给鲁信集团，并办理过户登记手续。

7、2005年1月20日，经公司2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信xx技术产业股份有限公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信xx”，证券代码不变。

8、2006 年 4 月，经本公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司非流通股股东对流通股股东按照每 10 股送 3.1 股的对价进行股权分置改革，共向流通股股

东支付 2,011.776 万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司的总

股本 20,227.89 万股不变,其中流通股总股份为 8,501.376 万股，限售流通股为

11,726.514 万股。

9、2008 年 9 月，xx集团与公司原控股股东xx投签署了《股份转让协议书》，协议受让xx投持有的公司 51,494,674 股股份（占公司总股本的 25.46%）。2008 年

12 月24 日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

10、2010 年 1 月 11 日，中国证监会以证监许可[2010]3 号文《关于核准山东鲁

信xx技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准公司非公开发行新股购买资产的交易。同日，中国证监会以证监许可[2010]4 号文《关于核准豁免山东省鲁信投资控股集团有限公司要约收购山东鲁信xx技术产业股份有限公司股份义务的批复》，豁免鲁信集团因本次重大资产重组而触发的要约收购xx创投的义务。公司本次向xx集团发行 169,900,747 股股份，收购其全资子公司xx投 100%的股权。2010 年 1 月 14 日，公司本次向鲁信集团非公开发行的 169,900,747 股股份登记手续办理完毕。本次非公开发行股份完成后，公

司总股本变更为 372,179,647 股。

11、2011 年 2 月 15 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“山东鲁信xx技术产业股份有限公司”变更为“xx创业投资集团股份有限公司”，将公司证券简称“鲁信xx”变更为“xx创投”，证券代码不变。

12、2011 年 5 月，公司实施了 2010 年度的分配方案，以 2010 年末总股本

372,179,647 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，本次分配完成后，公司总股

本为 744,359,294 股。

截至本募集说明书签署之日，公司的股本结构未再发生变化。

三、公司前十名股东的持股情况

截止 2013 年 9 月 30 日，持有公司股份的前十名股东情况如下：

序 号	股东名称（姓名）	股份性质	持股数量 （股）	持有有限售条件 的股份数（股）	质押或冻结的 股份数量（股）
1	山东省鲁信投资控股集团有限公司	国有法人	534,206,761	-	无
2	昆仑信托有限责任公司－甬江十六号	其他	2,148,020	-	未知
3	中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选 股票型证券投资基金	其他	2,112,913	-	未知
4	中国建设银行股份有限公司－华商主题精选 股票型证券投资基金	其他	1,923,493	-	未知
5	xx	其他	1,532,720	-	未知
6	中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易 型开放式指数证券投资基金	其他	1,272,555	-	未知
7	中国农业银行股份有限公司－泰达宏利领先 中小盘股票型证券投资基金	其他	1,233,053	-	未知
8	中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基	其他	1,199,906	-	未知

	金
9	中国农业银行－中海分红增利混合型开放式 证券投资基金	其他	1,061,086	-	未知
10	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－005L－FH002 沪	其他	1,059,924	-	未知

四、公司组织架构和权益投资情况

（一）公司组织结构图

x公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司组织结构如下所示：

发展战略委员会

股东大会

提名委员会

监事会

薪酬与考核委员会

董事会

董事会秘书

审计委员会

董事会秘书处

总经理

审计部

副总经理

副总经理

财务总监

国际部

淄

经 风 研 人 博营 险 究 综 财 力 高管 控 发 合 务 资 新理 制 展 部 部 源 投部 部 部 部 公司

烟台xx投公司

深圳业务部

黄河三角基金管理公司

鲁信xx公司

投资一部投资三部投资五部

投资二部投资四部投资六部

投资七部

（二）公司的权益投资情况

1、截至 2013 年 9 月 30 日，本公司直接或间接控股的子公司合计为 15 家，其基本情况如下：

序号	公司名称	业务性质	经营范围	注册资本 （万元）	注册地	持股比例（%）	成立时间
1	淄博四砂泰山砂布 砂纸有限公司	制造业	磨料、涂附磨具产品生 产、销售	2,000	淄 博 开 发区	77.5	2006.4
2	淄博开发区四砂砂 布砂纸有限公司	制造业	磨料磨具等生产销售 砂布砂纸	1,250	淄 博 开 发区	100	1997.8
3	淄博泰山磨料磨具进出口有限公司	批 发 和 零售业	自营和代理各类商品及技术的进出口业务洁具及配套件等的生 产、销售	2,219	淄 博 张 店区	100	1998.7
4	山东信博洁具有限公司	制造业	洁具及配套件、陶瓷制 品等的生产与销售、进出口和批发	800	淄 博 x x区	40	2006.4
5	山东鲁信xx技术产业有限公司	制造业	磨料磨具的技术开发及咨询服务；磨料磨具、涂附磨具等产品销 售	3,000	淄 博 x x区	100	2011.4
6	烟台鲁信创业投资 有限公司	投 资 与 管理	创业投资业务	10,000	烟 台 市 xx区	70	2012.8
7	山东省科技创业投 资有限公司	投 资 与 管理	创业投资业务	12,500	济 南 x x区	56	2009.9
8	深圳市华信创业投 资有限公司	投 资 与 管理	创业投资业务	10,000	深圳市	60	2011.5
9	淄博泰诺超硬磨具 有限公司	制造业	磨料磨具等生产销售 砂布砂纸	100	山 东 淄 博	60	2011.11
10	齐鲁投资有限公司	投 资 与 管理	创业投资业务	20 万港元	香港	100	2010.4
11	蓝色经济投资管理 有限公司	投 资 与 管理	基金管理	800 万港元	开 x 群 岛	51	2010.5
12	蓝色经济资产管理 有限公司	投 资 与 管理	基金投资咨询	600 万港元	香港	100	2011.3
13	山东省xx技术创 业投资有限公司	投 资 与 管理	对外投资、投资管理	116,572	山 东 济 南	100	2000.6
14	山东鲁信投资管理 有限公司	投 资 与 管理	对外投资、投资管理	3,000	山 东 济 南	100	2004.7
15	鲁信投资有限公司	投 资 与 管理	对外投资与融资，其他 业务	16,200 万 港元	香港	100	1993.7

2、2013 年 9 月 30 日（2013 年 1-9 月），公司直接或间接控股的子公司经营情况如下表所示：

单位：万元

序号	公司名称	净资产	营业收入	净利润
1	淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司	3,734	3,690	350
2	淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司	979
3	淄博泰山磨料磨具进出口有限公司	1,640	2,372	-48
4	山东信博洁具有限公司	-149	1,468	-61
5	山东鲁信xx技术产业有限公司	1,915	9,153	-74
6	烟台鲁信创业投资有限公司	6,665		5
7	山东省科技创业投资有限公司	12,644		167
8	深圳市华信创业投资有限公司	5,908		-91
9	淄博泰诺超硬磨具有限公司	86	7	-6
10	齐鲁投资有限公司	12.54		-0.45
11	蓝色经济投资管理有限公司	1,742	743	614
12	蓝色经济资产管理有限公司	144		-198
13	山东省xx技术创业投资有限公司	264,844	513	25,942
14	山东鲁信投资管理有限公司	4,592		-1.57
15	鲁信投资有限公司	13,583.43	20.09	-24.97

注：以上财务数据未经审计。

五、公司控股股东和实际控制人

（一）控股股东及实际控制人

x公司实际控制人为山东省国资委，其持有本公司控股股东鲁信集团 100%的股权。鲁信集团为国有独资公司，成立于 2002 年 1 月 31 日，设立时公司名称“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762 号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为 30 亿元，自设立以来注册资本一直未发生变化。2004 年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。2005 年 8 月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67 号文批准公司更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。

经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管

理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资，产权交易等。

截至 2013 年 9 月 30 日，xx集团持有本公司普通股 A 股 534,206,761 股，占本公司总股本的 71.77%。

截至 2013 年 9 月 30 日，鲁信集团总资产为 1,502,137.07 万元，所有者权益为

998,945.21 万元；2013 年 1-9 月，鲁信集团营业收入为 270,803.47 万元，净利润为

99,864.91 万元。

（二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司与控股股东及实际控制人间的产权及控制关系如下：

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

山东省鲁信投资控股集团有限公司

鲁信创业投资集团股份有限公司

71.77%

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员主要情况

姓名	职务	性别	年龄 (岁)	持有本公司股份数（股）	2012 年税前薪酬（万元）	是否在股东单位或其他关联 单位领取报酬、 津贴
xxx	xx长	男	50	-	-	是
xx	董事 总经理	男	45	-	65.26
xxx	xx	男	38	-	-	是

xxx	董事	男	54	-	-	是
xxx	xx	男	38	-	-	是
xxx	董事	男	48	-	-	是
xxx	独立董事	男	50	-	3
xxx	独立董事	男	72	-	3
xxx	独立董事	男	63	-	3
xxx	监事会主席	男	56	-	-	是
xx	监事	男	38	-	-	是
xx	监事	女	42	-	-	是
xxx	职工监事	男	36	-	41.09
xxx	职工监事	男	42	-	40.24
xxx	x总经理	男	49	-	71.99
xxx	副总经理	男	48	-	71.44
苗西红	董事会秘书	女	43	-	60.68
xx	财务总监	男	47

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事

xxx，男，1963 年 4 月出生，研究生，高级会计师，历任淄博市计委财贸科干部，山东省计委贸易外经处干部，垦利县计委副主任（挂职），山东省计委利用外资处主任科员，山东省计委利用外资处副处长，山东省国际信托投资公司项目评审部经理、基金总部副总经理兼基金投资管理部经理，山东省国际信托投资有限公司总经理，山东省鲁信投资控股公司总经理助理兼山东省国际信托投资有限公司总经理，山东省鲁信投资控股公司董事党组成员、副总经理等职务，现任山东省鲁信投资控股集团有限公司董事、党委委员、总法律顾问、副总经理，xx创业投资集团股份有限公司董事。

xx，男，1968 年 11 月出生，大学本科，高级工程师，历任山东省酿酒葡萄科研所加工研究室副主任、主任，山东省酿酒葡萄科研所副总工程师兼酿酒试验厂厂长、中心试验室主任，山东省xx技术投资公司创业投资部高级经理，山东省xx

技术投资公司创业投资二部副经理（主持工作）、经理，山东省xx技术投资有限公司总经理助理，山东鲁信恒基投资有限公司副总经理，山东鲁信实业集团有限公司、山东鲁信恒基投资有限公司总经理等职务，现任鲁信创业投资集团股份有限公司董事、总经理。

xxx，x，1975 年 3 月出生，硕士学历，高级会计师。历任山东省医药公司新药开发公司财务部经理，山东医药商城有限公司财务部经理、山东先河新药开发公司财务部经理、山东省医药公司财务部副经理、山东省鲁信投资控股有限公司计划财务部业务经理等职。现任鲁信集团计划财务部副部长（主持工作）与本公司董事，兼任山东鲁信投资集团股份有限公司、山东鲁信能源投资管理股份有限公司、山东鲁信文化传媒投资集团有限公司和山东鲁信天一印务有限公司董事。

xxx，男，1959 年 4 月出生，研究生，高级工程师，历任山东电力设备厂团委书记、车间主任、副科长，省国际信托投资公司办公室副科长，省国际信托投资公司基金前期工程部经理助理、副经理、高级业务经理，省国际信托投资公司基金投资管理部高级业务经理，山东鲁信天一印务有限公司总经理，省xx技术投资公司副总经理兼山东鲁信天一印务有限公司董事长、总经理等职务，现任山东鲁信天一印务有限公司董事长、党委书记、总经理。

xxx，x，1975 年 6 月出生，研究生，经济师，历任省国际信托投资有限公司资金信托部项目经理、业务经理，省国际信托有限公司信托业务一部经理等职务，现任省国际信托有限公司副总经理。

xxx，男，1965 年 11 月出生，大学本科，高级经济师，历任省国际信托投资公司租赁贸易部项目经理，鲁信（德国）经济发展公司业务部经理，省国际信托投资公司信托部业务经理、国际金融部高级业务经理、基金项目管理部高级业务经理、基金投资管理部高级业务经理，济南天一印务有限公司副总经理，省国际信托投资公司投资银行部高级业务经理、经理，省投资担保有限公司董事长、总经理等职务，现任省鲁信金融控股有限公司副总经理兼省投资担保有限公司董事长、总经理。

xxx，男，1963 年 1 月出生，本科学历，注册会计师、注册评估师。历任山东经济学院助教，山东省审计厅处长、山东省申元会计事务所审计师、xxxx和信会计事务所审计师等职。现任中磊会计师事务所有限责任公司山东分公司审计师，

兼任山东高速公路股份有限公司独立董事与本公司独立董事。

xxx，男，1941 年 11 月出生，大专学历。历任山东省计委副主任、党组成员，山东省农业厅副厅长、党组成员，山东省计委副主任、党组副书记，山东省计委主任、党组书记，山东省人民政府省长助理、党组成员，山东省人民政府副省长、党组成员，山东省政协副主席、党组成员等职。现已退休，担任本公司独立董事。

2014 年 2 月 27 日，发行人第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》，发行人独立董事xxx先生因个人原因辞去发行人独立董事，发行人拟聘任xx先生为公司独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，林书香先生的辞职需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。

张体勤，男，汉族，1950 年 12 月出生，管理学博士。历任原山东工业大学团委书记、党委宣传部部长、社会科学系主任，原山东工业大学党委常委、副校长、教授，山东大学党委常委、副校长、博士生导师，山东经济学院党委书记、山东省第十届政协常委，兼任山东省人才发展研究中心首席专家、国家社科基金规划项目评审专家，浪潮国际（HK0596）独立非执行董事。自 2005 年 10 月起享受国务院政府特殊津贴。现已退休，担任本公司独立董事。

2、监事

xxx，男，汉族，1957 年 12 月出生，硕士学历，历任肥城玛钢厂工人、肥城建筑安装公司工人、山东轻工业学院马列主义教研室助教、山东省计委综合处干部、山东省计委综合处副主任科员、主任科员、副处长、调研员，山东省国际信托投资公司干部、研究发展部经理、鲁信集团投资管理部经理等职。现任本公司监事会主席，兼任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司监事。

xx，男，回族，1975 年 1 生，本科学历，助理经济师。历任山东省国际信托投资公司证券总部投资银行部业务员、信托投行部业务员、投资银行部项目经理、泰信基金管理有限公司北京办事处总监、鲁信集团办公室业务经理、综合部经理等职，现任鲁信集团风险管理部高级业务经理、山东鲁信文化传媒投资集团有限公司副总经理与本公司监事。

xx，女，1971 年 8 月出生，本科学历，高级会计师，历任山东会计师事务所

注册会计师、山东正源会计师事务所审计三部主任、山东省国际信托投资公司计划财务部业务经理、山东省（xx）产权交易中心计划财务部副经理、经理，山东省国际信托有限公司计划财务部高级业务经理、计划财务部经理。现任xx集团法律审计部副经理、监察审计部副部长（主持工作）与本公司监事。

xxx，男，1977 年 12 月出生，工商管理硕士，先后任xx投综合管理部业务员、项目经理，现任公司职工监事、综合部副部长。

xxx，男，1971 年出生，大学学历，高级会计师。曾任山东国际经济技术合作公司计划财务部执行经理和支部书记；山东省xx技术创业投资有限公司计划财务部业务经理；山东鲁信xx技术产业股份有限公司财务部部长；山东省xx技术创业投资有限公司风险管理部业务经理。现任山东省xx技术创业投资有限公司审计部副部长。

3、高级管理人员

xx，总经理，简历见“本章 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事简历”。

xxx，男，1964 年出生，硕士学历。曾任山东省德州市副市长。现任xx投董事、副总经理与本公司副总经理，兼任黄三角基金董事长。

xxx，男，1965 年 12 月出生，本科学历，高级经济师。曾后任中国重汽集团财务公司员工、业务部副主任，山东省国际信托投资公司信托租赁部员工，山东国际经济开发公司投资部经理、副总经理，山东省xx技术有限公司高级业务经理，投资发展部副经理、经理，项目管理部经理等职务。现任xx投创业投资部经理与本公司副总经理。

xxx，女，1970 年 1 月出生，大专学历，会计师。曾任山东省国际信托投资有限公司计划财务部副经理、大华大陆投资有限公司财务总监、烟台青湖电子股份公司财务总监等职务。现任本公司董事会秘书。

xx，男，1967 年 6 月出生，硕士，高级会计师，拥有注册会计师、国际注册内部审计师、注册资产评估师、注册税务师资格。历任中国石化金陵石化公司塑料厂财务处员工，济南炼油厂威海海兴石化开发总公司财务部经理，济南炼油厂联谊

化工厂主管会计，济南炼油厂安装工程公司主管会计，山东省鲁信投资控股有限公司审计部高级业务经理，山东鲁信实业集团公司计划财务部副经理、经理，山东鲁信投资集团股份有限公司、山东鲁信房地产投资开发有限公司财务部经理等职务。现任本公司财务总监。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓名	兼职单位名称	担任的职务	任期开始日期	是否领取 报酬津 贴
xxx	山东省xx投资控股集团有限公司	董事、党委委员、副总经理、 总法律顾问	2007 年 4 月	是
xx	山东省xx技术创业投资有限公司	董事长、总经理	2012 年 6 月	是
xxx	山东省鲁信投资控股集团有限公司	财务部部长	2013 年 3 月	是
xx和	山东鲁信天一印务有限公司	董事长、总经理	2010 年 2 月	是
xxx	山东省国际信托有限公司	副总经理	2012 年 3 月	是
xxx	山东省鲁信金融控股有限公司	副总经理	2012 年 9 月	否
	山东省投资担保有限公司	董事长、总经理	2011 年 1 月	是
xxx	中磊会计师事务所有限公司山东分公 司	审计师	2007 年 12 月	是
	山东高速公路股份有限公司	独立董事	2010 年 4 月	是
xxx	浪潮国际（HK0596）	独立非执行董 事	2011 年 4 月	是
xxx	山东省鲁信投资控股集团有限公司	所属公司监事 会主席	2010 年 2 月	是
	山东省中鲁远洋渔业股份有限公司	监事	2010 年 6 月	否
xx	山东省鲁信投资控股集团有限公司	风险管理部副 部长	2012 年 9 月	是
	山东鲁信文化传媒投资集团有限公司	副总经理	2014 年 1 月	是
xx	山东省鲁信投资控股集团有限公司	监察审计部部 长	2013 年 3 月	是
xxx	山东龙力生物科技股份有限公司	监事	2012 年 4 月	否
xxx	xx三角洲产业投资基金管理有限公 司	董事长	2011 年 5 月	否
	山东省xx技术创业投资有限公司	副总经理	2010 年 4 月	是

xxx	山东省xx技术创业投资有限公司	副总经理	2010 年 4 月	是
xx	山东省xx技术创业投资有限公司	财务负责人	2013 年 11 月	是

七、公司的主要业务情况

（一）公司的经营范围

公司的经营范围为：创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。

2010 年 1 月，公司完成定向增发收购xx投 100%的股权后，形成以创投业务为主，磨料磨具的生产、销售为辅的业务模式。

公司创业投资业务主要体现在全资子公司xx投对外进行长期股权投资，获得投资收益。公司的全资子公司xx投主要从事对处于成长期和扩张期的企业进行股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的业务。xx投主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东省优势产业及信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等国家战略性新兴产业。xx投创投业务的经营模式为“投资－投资后管理－退出”三个阶段，该模式下公司的收益来源于项目公司的分红和退出项目公司时实现的资本增值。

公司磨料磨具业务在采用新工艺、新设备、新技术和新产品开发等方面，始终处于国内同行业前列。公司生产的“泰山”牌砂轮静xx性能优于国内同类产品的 30%-50%左右，部分产品达到日本、德国等发达国家的质量水平。公司始终把创中国磨料磨具行业的“第一品牌”作为经营战略的重要内容，“泰山”、“MT”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，并被山东省政府指定为山东省争创国家名牌产品。近年来，公司自主开发的“高精度数控曲轴磨床配套成型砂轮”和“数控导轨磨砂轮”被国家经贸委授予“国家级新产品”荣誉称号,高档耐磨砂磨料研制成功并投入生产。

公司的收入主要体现为磨料磨具业务的营业收入，而投资业务产生的收入体现为投资收益。为了反映两种业务对公司总收入和盈利的贡献情况，这里公司总收入

定义为公司营业收入与投资业务产生的投资收益的总和。

公司 2013 年 1-9 月份、2012 年、2011 年、2010 年创投业务与磨料磨具业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

	2013 年 1-9 月	占比	2012 年	占比	2011 年	占比	2010 年	占比
磨料磨具	14,204.91	27.06	18,365.81	33.94	21,030.46	18.92	19,191.47	24.26
创投业务	36,626.98	69.77	28,022.29	51.78	86,399.29	77.73	57,794.92	73.05
公司总收入	52,493.28		54,116.77		111,154.13		79,120.85	—

公司 2013 年 1-9 月份、2012 年、2011 年、2010 年创投业务与磨料磨具业务盈利构成情况如下：

单位：万元、%

	2013 年 1-9 月	占比	2012 年	占比	2011 年	占比	2010 年	占比
磨料磨具毛利	3,368.48	11.32	4,523.51	20.51	5,816.30	7.50	5,066.96	12.09
创投业务	36,626.98	123.14	28,022.29	127.03	86,399.29	111.40	57,794.92	137.92
公司营业利润	29,744.30		22,060.14		77,557.23		41,905.87	—

注：磨料磨具统计口径为营业利润，计算公式为 营业利润=营业收入-营业成本；创投业务统计口径为投资收益。公司营业利润计算公式为 公司营业利润=营业总收入-营业总成本+公允价值变动收益+投资收益+ 汇兑收益

可以看出，创投业务产生的投资收益是公司营业利润的主要来源。

（二）公司所处行业概况

1、创业投资机构数量和募集资金总量历经快速增长期和调整期，创投行业前景仍看好

中国经济持续快速发展，为中国的创业投资创造了良好的发展环境。为扶持和鼓励创投企业的发展，国家出台了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》等一系列促进创投企业发展的法律法规、制度，而财政部、国家税务总局对创投企业税收优惠政策的公布和实施，必将使我国创业投资进入一个新的发展阶段。创业板的推出，进一步拓宽了创投企业的投资项目退出渠道，也吸引着更多的创投机构的加入。

2002 年至今，中国创投市场无论新募基金数还是募集资金总额都迅速扩大，尽

管 2008 年末因受金融危机影响而整体回调，但进入 2010 年，中国创投市场回暖。

2010-2011 年，在国内经济快速增长、创业板市场开放等良好发展环境下，创投行业快速成长。2012 年以来，我国创投行业的发展经历了较大的波动，受我国宏观经济增速放缓、国内外融资渠道收窄、国内 IPO 退出方式暂停等因素影响，我国创投行业进入大幅调整阶段。

2013 年 11 月 30 日，证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，随后 IPO 重启。2013 年 12 月 13 日，国务院发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板正式扩容至全国。总体来看，随着 IPO 重启、全国中小企业股份转让系统扩容至全国，创投机构持有的企业股权流通转让将更为便利，资金使用效率将得到提升，进而为创投行业带来潜在利好。

2、创投企业投资阶段主要集中在初创期和扩张期

创投公司的投资对象主要是处于初创期、成长期、扩张期和 Pre-IPO 等不同企业生命周期的各类企业。目前创投企业投资项目的重点放在扩张期，该阶段投资竞争相对较为激烈。根据清科研究中心的相关数据显示，2011 年前三季度投资于扩张期的企业数量占整体投资家数的比例为 59.68%，累计投资金额占总投资额的 65.11%。

3、创业板效果显现，本土创投投资项目大幅提升

从 2008 年末金融危机以来，外资创投机构放缓了在中国的投资步伐，为本土创投创造了较好的投资机遇。创业板的推出，使境内资本市场退出渠道更为畅通，这也加速本土创投的繁荣发展。2010 年，本土创投发展迅猛，全年投资案例和投资金额分别为 526 起和 27.20 亿美元，占中外创投全年投资总量的比重分别为 64.4%和

50.5%，较 2009 年 302 起的投资案例数和 13.19 亿美元的投资金额涨幅分别为 74.2%和 106.2%。2012 年以来，二级市场的低迷总体上拉低了全社会的资本资产定价，降低了创投机构的投资成本；同时，经济下滑致使规模以上工业企业营业收入和利润受到不同程度的影响，在这种形势下为创投机构进行项目辨识提供了难得的机遇。 2013 年创投市场继续 2012 年的下滑态势，随着 IPO 开启及经济平稳复苏，2014 年创投市场将呈现稳步反弹态势。

（三）公司所处行业的未来发展趋势

当前，中国创投市场已经进入新的发展时期，中国经济在政府控制通货膨胀的努力下将保持稳定的增长势头，更多的民间资本将进入创业投资领域。随着中小企业板、创业板将进一步加快扩容步伐，新三板的正式建立，创业投资退出变现渠道更加通畅。未来创投行业的竞争将日益加剧，成熟的创投机构必将形成自己独特的服务体系，为投资企业提供更加专业的富有特色的增值服务，以增强自身的竞争力和规避投资风险。

创投市场快速发展的同时，国家有关部门也正在酝酿加强监管措施，主要体现在：一是行业自律作用增强，2010 年中国投资协会创业投资专业委员会正式成立，以此为平台，创投行业的自我约束、自律发展将得到加强；二是创投企业的备案制度得到进一步完善；三是中国证监会对“寻租方式”尤其是“突击入股”加强监管。未来中国创业投资不论是基金规模、投资项目、IPO 退出，都将持续呈现良好发展势头。

（四）公司在行业中的地位及竞争优势

1、公司的行业地位

公司全资子公司xx投自 2000 年 6 月成立以来，建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，确立了科学、高效的投资理念和经营模式，培养造就了一支经验丰富、高素质的投资团队。经过十多年的发展，公司投资和培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的优质企业。xx创投在山东省内确立了行业领先地位，具有较大的影响力，是国内唯一的上市创投公司。

2、公司的竞争优势

公司的发展战略是立足山东、面向全国，做大做强创业投资业务。以自有资金为基础，快速扩大管理基金规模，构建自有资金投资、基金管理并重的业务运作模式。公司的核心竞争力主要体现在：

（1）高素质的创投人才优势

创业投资区别于传统投资的最大之处在于，创投企业提供的不仅仅是单纯的资本，更重要的是后续增值服务，因此是否能够提供后续增值服务是衡量一个创投公司核心竞争力的重要指标。而人才是决定创投企业能够提供增值服务的一个关键要

素。

xx投的管理团队具有多年管理国有企业和从事投资业务的经验，对产业和企业的发展方向、发展态势具有敏锐的洞察力、控制力，是一个经营稳健、诚实守信、敬业务实、团结高效的管理团队。xx投的项目经理都具有从事创业投资行业所需的各类专业背景和丰富的投资经验，具备发现优质企业、把握投资机会、进行规范化投资运作、提供有效增值服务的能力。

（2）强大的地缘优势

山东省作为快速发展的经济大省，连续多年实现了全省生产总值平均 15%以上的高增长。从山东省确定不但要做经济大省，而且要做经济强省的目标以来，科技型、创新型中小企业蓬勃发展，山东省内拥有大量的优质项目资源。xx投现阶段仍以山东省为主要投资区域，凭借强大的地缘优势，xx投将拥有大量优质的项目资源。未来xx投将通过与境内外知名创业投资机构的合作，分享其他地区的优质项目资源，不断拓展投资区域和投资领域。

（3）稳定的资金来源优势

目前xx投资金主要来源于股东的注资，这是xx投的资金来源中最主要的方式。xx投后续资金来源主要依靠投资项目分红以及通过被投资项目大股东回购或股权转让等方式成功退出回笼的资金。xx投以其专业化的运作能力及良好口碑，深得山东省政府的信任，因此受托管理了山东省科技风险投资资金、国家创业投资引导基金等政府资金并发起设立了山东半岛蓝色基金。

xx投的国有背景和良好的经营业绩以及多年来建立的信誉，使其不断得到政府资金的支持，也为其利用银行、信托等金融机构的资金奠定了良好的基础。xx投成为本公司的全资子公司后，不仅可以通过银行借款等间接融资方式，也可以通过 A 股市场进行直接融资，大大加强了后续的持续融资能力。

（4）强有力的政府支持优势

xx投作为山东省最大的国有创投公司，自成立至今得到了各级政府部门在资金、政策及项目资源等方面的大力支持。一是资金支持，公司除山东省政府注入的国有资本金外，还获得了有关政府部门的扶持资金；二是政策支持，国家近年来关于支持创投行业发展的优惠政策，山东省都积极地予以落实。如山东省对国家税务

总局 2009 年 4 月公布实施的《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87 号）的执行，公司作为法人创投企业受益明显；三是项目资源支持，公司与山东省政府及各地方政府部门建立了良好的合作关系与信息沟通渠道，获得了大量的优质项目资源。在创投行业竞争日益激烈的背景下，公司将充分发挥国有创投企业的资源优势，迅速提升在创投行业的综合竞争能力，从而增强公司的持续盈利能力。

第九章 财务会计信息

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状

况、经营成果和现金流量。

2010年1月11日，经中国证监会核准（证监许可[2010]3号文），本公司向鲁信集团非公开发行169,900,747股股份用于购买其拥有的xx投100%的股权。在该次发行股份购买资产交易前，鲁信集团直接持有本公司50.38%的股权，拥有控制权。由于公司和xx投在该次交易前后均受鲁信集团最终控制且该控制并非暂时性的，根据

《企业会计准则》，该次交易属于同一控制下的企业合并，因此，公司对2008年和2009年的合并财务报表数据进行了追溯调整，审计机构对追溯调整后的2008年、2009年的合并财务报表和2010年的合并财务报表出具了无保留意见的中xxx专审字[2011]第2514号审计报告，本募集说明书所引用的2008年和2009年的合并财务报表数据均是经追溯调整后的数据。

2010年度、2011年度及2012年度的财务数据，摘自经具有证券业务资格的审计机构审计的标准无保留意见的审计报告中xxx专审字[2011]第2514号、中xxx审字[2012]第6031号及中xxx审字[2013]第6860号；2013年1-9月的财务数据，摘自本公司公布的2013年三季度报告，未经审计。

2013年三季度报告已刊登于指定的信息披露网站，投资者可以在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）上查阅该报告全文。

投资者欲对本公司财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请认真阅读财务报告及报表附注。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	91,484,788.04	269,636,868.16	250,110,932.83	223,394,191.14
交易性金融资产	148,096,238.36	1,522,871.07	8,622.90	74,030.91
应收票据	9,828,150.27	14,031,196.38	14,880,775.77	6,230,651.00
应收账款	46,942,690.81	48,529,041.76	52,340,986.22	57,484,218.40
预付款项	13,195,041.62	8,310,969.76	8,811,921.03	132,564,884.46
应收利息	3,686,726.61	2,180,835.62
应收股利	3,790,232.62	1,497,232.62	940,000.00	1,410,000.00
其他应收款	22,082,249.28	50,005,181.22	81,326,257.06	145,804,816.78
存货	69,073,967.46	63,073,923.51	63,549,743.34	94,589,081.30
一年内到期的非流 动资产	30,000,000.00		15,000,000.00
其他流动资产	15,600,000.00
流动资产合计	453,780,085.07	458,788,120.10	486,969,239.15	661,551,873.99
非流动资产：
长期股权投资	3,459,496,424.74	3,328,168,385.55	3,099,303,889.33	2,288,026,147.79
固定资产	108,421,199.52	117,414,307.17	104,727,146.32	111,650,018.80
在建工程	28,323,802.72	23,310,373.46	26,902,062.96	5,957,748.17
工程物资				574,546.19
无形资产	52,434,562.78	34,657,828.52	20,291,573.10	22,598,012.37
开发支出	621,203.77	1,351,520.20	1,312,028.37	901,443.61
长期待摊费用	47,651.00	588,215.15	554,477.85	596,981.85
递延所得税资产	13,052,371.60	13,091,465.08	18,758,608.22	25,842,270.82
其他非流动资产	24,316,100.00	89,316,100.00	125,306,100.00	1,065,600.00
非流动资产合计	3,686,713,316.13	3,607,898,195.13	3,397,155,886.15	2,457,212,769.60
资产总计	4,140,493,401.20	4,066,686,315.23	3,884,125,125.30	3,118,764,643.59
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	105,000,000.00	444,756,000.00	270,600,000.00
应付账款	29,258,235.04	26,929,443.90	21,592,008.09	20,321,193.73
预收款项	26,233,024.49	27,251,296.69	28,007,144.57	11,023,536.56
应付职工薪酬	10,666,050.08	9,385,139.61	8,291,987.53	10,712,138.57
应交税费	69,556,642.86	21,569,124.32	-5,826,891.89	1,595,028.17

项目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
应付利息	12,014,642.39	18,297,975.72	274,299.96	1,546,060.44
应付股利	450,000.00	450,000.00	450,000.00
其他应付款	91,126,246.23	99,533,228.47	93,357,639.52	117,378,510.58
一年内到期的非流 动负债			110,000,000.00	160,000,000.00
流动负债合计	279,304,841.09	308,416,208.71	700,902,187.78	593,176,468.05
非流动负债：
长期借款	30,000,000.00	30,000,000.00	20,000,000.00	140,000,000.00
应付债券	400,000,000.00	400,000,000.00
长期应付款	140,192,160.00	134,520,000.00	134,520,000.00	104,781,750.00
专项应付款	11,140,000.00	9,210,000.00	10,440,000.00	6,830,000.00
递延所得税负债	141,008,785.17	156,954,388.05	166,734,446.81	66,091,425.33
非流动负债合计	722,340,945.17	730,684,388.05	331,694,446.81	317,703,175.33
负债合计	1,001,645,786.26	1,039,100,596.76	1,032,596,634.59	910,879,643.38
所有者权益（或股 东权益）：
股本	744,359,294.00	744,359,294.00	744,359,294.00	372,179,647.00
资本公积	750,215,038.62	749,660,290.32	761,201,863.12	1,143,533,615.15
盈余公积	90,641,440.93	90,641,440.93	81,333,822.66	78,175,538.20
未分配利润	1,442,651,103.48	1,332,423,103.97	1,163,767,993.07	539,238,486.52
外币报表折算差额	-3,189,131.25	92,903.55	415,017.82	4,062,118.33
归属于母公司所有 者权益合计	3,024,677,745.78	2,917,177,032.77	2,751,077,990.67	2,137,189,405.20
少数股东权益	114,169,869.16	110,408,685.70	100,450,500.04	70,695,595.01
所有者权益合计	3,138,847,614.94	3,027,585,718.47	2,851,528,490.71	2,207,885,000.21
负债和所有者权益 总计	4,140,493,401.20	4,066,686,315.23	3,884,125,125.30	3,118,764,643.59

合并利润表

单位：元

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
一、营业总收入	158,662,977.36	260,944,867.67	247,548,409.84	213,259,248.30
其中：营业收入	158,662,977.36	260,944,867.67	247,548,409.84	213,259,248.30
二、营业总成本	227,503,151.98	320,600,461.71	335,905,569.97	371,725,123.34

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
其中：营业成本	111,750,016.93	166,470,531.27	172,199,853.91	155,922,539.32
营业税金及附加	1,910,057.22	3,967,941.18	1,693,362.72	1,390,565.61
销售费用	10,011,338.35	14,416,936.17	13,388,726.43	12,743,648.97
管理费用	44,572,283.07	75,966,510.63	71,741,108.72	63,564,923.74
财务费用	24,709,579.64	53,379,800.35	39,242,233.97	31,892,994.24
资产减值损失	34,549,876.77	6,398,742.11	37,640,284.22	106,210,451.46
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	13,299.06	34,097.56	-63,444.06	-424,628.30
投资收益（损失以“－” 号填列）	366,269,828.67	280,222,875.71	863,992,910.19	577,949,228.95
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	18,939,376.13	70,542,159.27	187,875,608.81	490,174,460.12
汇兑收益（损失以“－” 号填列）
三、营业利润（亏损 以“－”号填列）	297,442,953.11	220,601,379.23	775,572,306.00	419,058,725.61
加：营业外收入	98,058.57	5,756,835.36	1,677,569.69	87,182,711.92
减：营业外支出	3,571.25	345,529.37	641,302.46	8,312,394.31
其中：非流动资产处置 损失			104,723.19	6,744,670.48
四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列）	297,537,440.43	226,012,685.22	776,608,573.23	497,929,043.22
减：所得税费用	72,804,040.81	46,091,770.39	114,536,934.59	62,059,032.65
五、净利润（净亏损 以“－”号填列）	224,733,399.62	179,920,914.83	662,071,638.64	435,870,010.57
归属于母公司所有者 的净利润	221,881,893.61	177,962,729.17	661,183,959.24	436,573,906.16
少数股东损益	2,851,506.01	1,958,185.66	887,679.40	-703,895.59
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.30	0.24	0.89	1.17
（二）稀释每股收益	0.30	0.24	0.89	1.17
七、其他综合收益	-2,727,286.50	-11,863,687.07	-13,810,350.04	-16,351,517.45
八、综合收益总额	222,006,113.12	168,057,227.76	648,261,288.60	419,518,493.12
归属于母公司所有者 的综合收益总额	219,154,607.11	166,099,042.10	647,373,609.20	420,222,388.71
归属于少数股东的综 合收益总额	2,851,506.01	1,958,185.66	887,679.40	-703,895.59

合并现金流量表

单位：元

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	151,354,742.93	221,176,141.84	253,715,130.64	191,366,929.40
收到的税费返还	488,400.13	1,090,153.47	296,062.21	253,249.15
收到其他与经营活 动有关的现金	28,346,738.20	33,681,246.78	91,220,629.31	50,528,404.50
经营活动现金流入 小计	180,189,881.26	255,947,542.09	345,231,822.16	242,148,583.05
购买商品、接受劳 务支付的现金	91,312,877.02	135,749,833.50	164,182,804.45	136,086,815.75
支付给职工以及为 职工支付的现金	45,657,422.93	61,075,588.59	53,168,700.32	60,523,461.17
支付的各项税费	56,303,122.66	39,337,103.03	31,351,572.62	27,045,552.89
支付其他与经营活 动有关的现金	52,910,708.53	40,701,253.83	124,676,355.27	42,564,627.38
经营活动现金流出 小计	246,184,131.14	276,863,778.95	373,379,432.66	266,220,457.19
经营活动产生的现 金流量净额	-65,994,249.88	-20,916,236.86	-28,147,610.50	-24,071,874.14
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到的现 金	512,747,210.53	385,526,002.83	290,225,911.06	30,257,345.57
取得投资收益收到 的现金	53,441,961.33	87,079,249.39	83,014,863.33	128,160,937.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		78,000.00	76,544,400.00	158,142,000.00
收到其他与投资活 动有关的现金	7,122,160.00	20,560,940.41	62,222,598.72	66,298,000.00
投资活动现金流入 小计	573,311,331.86	493,244,192.63	512,007,773.11	382,858,283.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	23,869,050.33	22,085,713.69	37,440,495.19	42,526,185.33
投资支付的现金	308,593,091.00	350,429,912.92	361,701,845.46	286,902,638.20
支付其他与投资活	6,000,000.00	26,795,612.41	24,484,348.72	35,879,208.95

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
动有关的现金
投资活动现金流出 小计	338,462,141.33	399,311,239.02	423,626,689.37	365,308,032.48
投资活动产生的现 金流量净额	234,849,190.53	93,932,953.61	88,381,083.74	17,550,250.74
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现 金	8,000,000.00	28,000,000.00	26,577,944.00	10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	8,000,000.00		11,577,944.00	10,000,000.00
取得借款收到的现 金	80,000,000.00	115,000,000.00	444,756,000.00	536,000,000.00
发行债券收到的现 金		394,500,000.00
收到其他与筹资活 动有关的现金				5,996,767.21
筹资活动现金流入 小计	88,000,000.00	537,500,000.00	471,333,944.00	551,996,767.21
偿还债务支付的现 金	145,000,000.00	554,756,000.00	437,000,000.00	520,456,838.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	142,644,979.13	34,156,617.93	65,888,795.29	31,810,156.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	900,000.00			975,000.00
支付其他与筹资活 动有关的现金		1,700,000.00	1,100,000.00	58,289,323.06
筹资活动现金流出 小计	287,644,979.13	590,612,617.93	503,988,795.29	610,556,317.97
筹资活动产生的现 金流量净额	-199,644,979.13	-53,112,617.93	-32,654,851.29	-58,559,550.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-762,041.64	-378,163.49	-861,880.26	-248,238.23
五、现金及现金等价 物净增加额	-31,552,080.12	19,525,935.33	26,716,741.69	-65,329,412.39
加：期初现金及现金 等价物余额	269,636,868.16	250,110,932.83	223,394,191.14	288,723,603.53
六、期末现金及现金	238,084,788.04	269,636,868.16	250,110,932.83	223,394,191.14

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
等价物余额

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	4,332,523.36	53,944,995.61	74,586,950.96	67,027,746.01
应收票据	239,746.23	7,149,494.67	3,418,466.98	5,993,439.00
应收账款	59,603,217.61	29,542,766.74	36,821,648.48	46,948,051.45
预付款项	4,067,672.67	4,504,341.10	8,683,162.66	12,839,709.72
应收股利	2,490,000.00	76,550,000.00	50,490,000.00	6,725,857.08
其他应收款	92,315,718.73	343,883,974.57	70,111,159.53	355,147,116.48
存货	41,796,114.29	36,049,534.32	34,786,399.19	67,629,561.61
流动资产合计	204,844,992.89	551,625,107.01	278,897,787.80	562,311,481.35
非流动资产：
长期股权投资	1,946,454,084.15	1,790,232,354.16	1,620,889,921.11	1,547,720,279.26
固定资产	75,521,748.00	80,740,729.06	82,199,530.00	89,195,585.07
在建工程	15,840,847.17	11,020,373.46	3,555,034.47	2,625,251.16
工程物资				574,546.19
无形资产	47,132,970.97	29,218,085.20	14,528,029.82	14,864,188.92
递延所得税资产
非流动资产合计	2,084,949,650.29	1,911,211,541.88	1,721,172,515.40	1,654,979,850.60
资产总计	2,289,794,643.18	2,462,836,648.89	2,000,070,303.20	2,217,291,331.95
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00	157,000,000.00
应付票据
应付账款	20,094,056.85	19,260,058.76	15,621,492.02	14,748,646.97
预收款项	21,370,595.49	11,722,217.34	24,583,980.76	7,371,811.78
应付职工薪酬	4,071,972.87	2,513,944.15	2,495,542.43	4,671,641.00
应交税费	860,027.74	2,001,892.53	723,309.00	621,446.92
应付利息	12,014,642.39	18,297,975.72	274,299.96	658,009.00
应付股利

项目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
其他应付款	80,361,658.06	60,854,366.86	55,031,668.15	58,297,586.30
一年内到期的非 流动负债			50,000,000.00	150,000,000.00
流动负债合计	178,772,953.40	189,650,455.36	223,730,292.32	393,369,141.97
非流动负债：
长期借款	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	70,000,000.00
应付债券	400,000,000.00	400,000,000.00
专项应付款	10,020,000.00	8,090,000.00	4,320,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计	430,020,000.00	428,090,000.00	24,320,000.00	70,000,000.00
负债合计	608,792,953.40	617,740,455.36	248,050,292.32	463,369,141.97
所有者权益（或股 东权益）：
股本	744,359,294.00	744,359,294.00	744,359,294.00	372,179,647.00
资本公积	949,117,713.22	949,117,713.22	949,117,713.22	1,321,286,215.72
减：库存股
盈余公积	38,050,467.10	38,050,467.10	28,742,848.83	25,584,564.37
未分配利润	-50,525,784.54	113,568,719.21	29,800,154.83	34,871,762.89
所有者权益（或股 东权益）合计	1,681,001,689.78	1,845,096,193.53	1,752,020,010.88	1,753,922,189.98
负债和所有者权 益（或股东权益）总计	2,289,794,643.18	2,462,836,648.89	2,000,070,303.20	2,217,291,331.95

母公司利润表

单位：元

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
一、营业收入	97,709,357.07	148,389,256.96	156,912,447.48	152,785,640.35
减：营业成本	70,920,465.79	103,463,762.62	114,188,822.28	117,057,891.93
营业税金及附加	1,167,823.35	1,631,240.08	1,126,416.54	787,319.22
销售费用	1,495,371.79	1,455,669.81	3,759,935.44	9,078,493.08
管理费用	19,690,557.66	28,204,206.82	35,514,169.00	38,033,832.45
财务费用	24,112,912.06	32,732,045.75	20,640,715.99	15,867,489.42
资产减值损失	37,897,074.63	41,351,772.46	57,305,756.40	69,676,821.09

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 号填列）	5,036,729.99	154,242,433.05	107,659,641.85	85,234,702.24
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	5,036,729.99	4,242,433.05	6,109,641.85	7,909,702.24
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-52,538,118.22	93,792,992.47	32,036,273.68	-12,481,504.60
加：营业外收入	98,058.57	239,262.37	72,587.30	86,833,711.92
减：营业外支出	550.00	254,466.39	526,016.35	8,280,718.12
其中：非流动资产处置 损失				6,718,838.75
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	-52,440,609.65	93,777,788.45	31,582,844.63	66,071,489.20
减：所得税费用		701,605.80		4,955,422.52
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	-52,440,609.65	93,076,182.65	31,582,844.63	61,116,066.68
五、其他综合收益
六、综合收益总额	-52,440,609.65	93,076,182.65	31,582,844.63	61,116,066.68

母公司现金流量表

单位：元

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	80,169,870.72	147,409,132.21	177,364,813.44	110,462,016.98
收到的税费返还
收到其他与经营活动有 关的现金	5,427,823.62	5,412,716.35	7,085,926.19	9,556,734.08
经营活动现金流入小计	85,597,694.34	152,821,848.56	184,450,739.63	120,018,751.06
购买商品、接受劳务支付 的现金	46,513,585.76	66,757,448.35	96,341,371.49	73,127,040.65
支付给职工以及为职工 支付的现金	28,065,090.26	34,429,459.70	33,810,081.74	41,164,423.21
支付的各项税费	9,258,481.44	11,435,012.60	13,716,028.51	20,387,415.68
支付其他与经营活动有关 的现金	7,840,462.80	9,682,026.20	17,301,857.14	21,042,518.11

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动现金流出小计	91,677,620.26	122,303,946.85	161,169,338.88	155,721,397.65
经营活动产生的现金流量 净额	-6,079,925.92	30,517,901.71	23,281,400.75	-35,702,646.59
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	76,550,000.00	125,350,000.00	53,410,000.00	77,325,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额		53,000.00	76,524,000.00	158,142,000.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金	1,930,000.00	3,770,000.00
投资活动现金流入小计	78,480,000.00	129,173,000.00	129,934,000.00	235,467,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金	21,159,010.41	18,054,516.50	15,059,955.61	34,320,990.87
投资支付的现金	153,675,000.00	166,510,000.00	68,000,000.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金
投资活动现金流出小计	174,834,010.41	184,564,516.50	83,059,955.61	34,320,990.87
投资活动产生的现金流量 净额	-96,354,010.41	-55,391,516.50	46,874,044.39	201,146,009.13
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	80,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00	426,000,000.00
发行债券收到的现金		394,500,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	244,554,731.96	135,945,468.38	434,434,773.16	67,996,767.21
筹资活动现金流入小计	324,554,731.96	605,445,468.38	509,434,773.16	493,996,767.21
偿还债务支付的现金	115,000,000.00	125,000,000.00	307,000,000.00	340,456,838.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	141,733,267.88	11,701,098.85	54,306,013.35	19,430,977.76
支付其他与筹资活动有关	15,000,000.00	464,512,710.09	210,725,000.00	311,190,123.06

项目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
的现金
筹资活动现金流出小计	271,733,267.88	601,213,808.94	572,031,013.35	671,077,938.82
筹资活动产生的现金流量 净额	52,821,464.08	4,231,659.44	-62,596,240.19	-177,081,171.61
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	-49,612,472.25	-20,641,955.35	7,559,204.95	-11,637,809.07
加：期初现金及现金等价 物余额	53,944,995.61	74,586,950.96	67,027,746.01	78,665,555.08
六、期末现金及现金等价 物余额	4,332,523.36	53,944,995.61	74,586,950.96	67,027,746.01

二、合并会计报表范围及变化情况

（一）纳入合并报表的主要子公司情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并财务报表范围如下表所示：

公司名称	业务性质	注册资本 （万元）	本公司持有 权益比例（%）
淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司	制造业	2,000	77.5
淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司	制造业	1,250	100
淄博泰山磨料磨具进出口有限公司	批发和零售业	2,219	100
山东信博洁具有限公司	制造业	800	40
山东鲁信xx技术产业有限公司	制造业	3,000	100
烟台鲁信创业投资有限公司	投资与管理	10,000	70
山东省科技创业投资有限公司	投资与管理	12,500	56
深圳市华信创业投资有限公司	投资与管理	10,000	60
淄博泰诺超硬磨具有限公司	制造业	100	60
齐鲁投资有限公司	投资与管理	20 万港元	100
蓝色经济投资管理有限公司	投资与管理	800 万港元	51
蓝色经济资产管理有限公司	投资与管理	600 万港元	100
山东省xx技术创业投资有限公司	投资与管理	116,572	100
山东鲁信投资管理有限公司	投资与管理	3,000	100

xx投资有限公司 投资与管理 16,200 万港元 100

（二）最近三年及一期公司合并财务报表范围变化情况

1、2013 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况

不再纳入合并范围的子公司	持股比例（%）	处置日净资产	期初至处置日净利润
山东鲁信药业有限公司	57.14	15,493,053.08	-15,848.65

2013 年 1-9 月，子公司山东省xx技术创业投资有限公司将其持有的山东鲁信药业有限公司 57.14%的股权予以转让，使财务报表合并范围减少。

2、2012 年合并财务报表范围变化情况

2012 年，新纳入合并范围的公司情况如下：

新纳入合并范围的子公司	持股比例（%）	年末净资产（万元）	合并日至年末 净利润（万元）
烟台鲁信创业投资有限公司	70.00	66,603,129.97	-56,870.03

3、2011 年合并财务报表范围变化情况

（1）2011 年，新纳入合并范围的公司情况如下：

新纳入合并范围的子公司	持股比例（%）	年末净资产（万元）	合并日至年末 净利润（万元）
山东鲁信xx技术产业有限公司	100.00	25,318,564.94	-4,681,435.06
深圳市华信创业投资有限公司	60.00	19,606,711.74	-393,288.26
淄博泰诺超硬磨具有限公司	60.00	1,000,000.00
蓝色经济投资管理公司	100.00	7,812,208.22	1,359,523.88

（2）2011 年，不再纳入合并范围的原子公司情况如下：

不再纳入合并范围的子公司	持股比例（%）	交易日净资产 （万元）	年初至交易日 净利润（万元）
山东金佰和精密仪器有限公司	64.00	-7,609,115.64	-375,615.73

4、2010 年合并财务报表范围变化情况

2010 年，新纳入合并范围的公司情况如下：

新纳入合并范围的子公司	持股比例 （%）	年末净资产（万元）	合并日至年末 净利润（万元）
山东省xx技术创业投资有限公司	100.00	177,287.84	43,175.87

2010 年 1 月 11 日，经中国证监会核准（证监许可[2010]3 号文），公司向鲁信集团非公开发行 169,900,747 股股份购买其拥有的xx投 100%的股权。同时纳入合并范围的还有xx投下辖的 5 家子公司，分别为山东鲁信投资管理有限公司、鲁信投资有限公司、山东鲁信药业有限公司、山东金佰和精密仪器有限公司和山东省科技创业投资有限公司。截至 2010 年 12 月 31 日xx投合并净资产 177,287.84 万元、2010

年 1-12 月实现合并净利润 43,175.87 万元。

三、主要财务指标

（一）合并报表口径

项 目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动比率（倍）	1.62	1.49	0.69	1.12
速动比率（倍）	1.38	1.28	0.60	0.96
资产负债率（%）	24.19	25.55	26.59	29.21
归属于上市公司每股净资 产（元/股）	4.06	3.92	3.70	5.74
项 目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
应收账款xx率（次）	3.32	5.17	4.51	2.74
存货xx率（次）	1.69	2.63	2.18	1.66
利息保障倍数（倍）	18.43	5.58	24.89	17.20
归属于公司普通股股东的 净资产收益率	7.47	6.28	27.05	22.59
基本每股收益（元/股）	0.30	0.24	0.89	1.17
稀释每股收益（元/股）	0.30	0.24	0.89	1.17
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.09	-0.03	-0.04	-0.06
每股净现金流量（元/股）	-0.04	0.03	0.04	-0.18

（二）母公司报表口径

项 目	2013 年 9 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动比率（倍）	1.15	2.91	1.25	1.43
速动比率（倍）	0.91	2.72	1.09	1.26
资产负债率（%）	26.59	25.08	12.40	20.90
每股净资产（元/股）	2.26	2.48	2.35	4.71
项 目	2013 年 1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
应收账款xx率（次）	1.77	4.47	3.75	2.32
存货xx率（次）	1.67	2.92	2.23	1.67
利息保障倍数（倍）	-1.17	3.87	2.53	5.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.01	0.04	0.03	-0.10
每股净现金流量（元/股）	-0.07	-0.03	0.01	-0.03

注：上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均净额存货xx率＝营业成本/存货平均净额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份

数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

四、管理层讨论与分析

x公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性以及本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况进行了如下分析。

（一）最近三年及一期合并财务报表分析

1、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

项目	2013 年 9 月 30 日		2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产：
货币资金	9,148.48	2.21	26,963.69	6.63	25,011.09	6.44	22,339.42	7.16
交易性金融资产	14,809.62	3.58	152.29	0.04	0.86	0.00	7.40	0.00
应收票据	982.82	0.24	1,403.12	0.35	1,488.08	0.38	623.07	0.20
应收账款	4,694.27	1.13	4,852.90	1.19	5,234.10	1.35	5,748.42	1.84
预付款项	1,319.50	0.32	831.10	0.20	881.19	0.23	13,256.49	4.25
应收利息	368.67	0.09	218.08	0.05	-	-	-	-
应收股利	379.02	0.09	149.72	0.04	94.00	0.02	141.00	0.05
其他应收款	2,208.22	0.53	5,000.52	1.23	8,132.63	2.09	14,580.48	4.68
存货	6,907.40	1.67	6,307.39	1.55	6,354.97	1.64	9,458.91	3.03
一年内到期的非 流动资产	3,000.00	0.72	-	-	1,500.00	0.39	-	-
其他流动资产	1,560.00	0.38	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	45,378.01	10.96	45,878.81	11.28	48,696.92	12.54	66,155.19	21.21
非流动资产：	-	-	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	345,949.64	83.55	332,816.84	81.84	309,930.39	79.79	228,802.61	73.36
固定资产	10,842.12	2.62	11,741.43	2.89	10,472.71	2.70	11,165.00	3.58
在建工程	2,832.38	0.68	2,331.04	0.57	2,690.21	0.69	595.77	0.19

工程物资	-	-	-	-	-	-	57.45	0.02
无形资产	5,243.46	1.27	3,465.78	0.85	2,029.16	0.52	2,259.80	0.72
开发支出	62.12	0.02	135.15	0.03	131.20	0.03	90.14	0.03
长期待摊费用	4.77	0.00	58.82	0.01	55.45	0.01	59.70	0.02
递延所得税资产	1,305.24	0.32	1,309.15	0.32	1,875.86	0.48	2,584.23	0.83
其他非流动资产	2,431.61	0.59	8,931.61	2.20	12,530.61	3.23	106.56	0.03
非流动资产合计	368,671.33	89.04	360,789.82	88.72	339,715.59	87.46	245,721.28	78.79
资产总计	414,049.34	100.00	406,668.63	100.00	388,412.51	100.00	311,876.46	100.00

报告期内，随着公司业务的不断发展，公司资产总体规模快速增长。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日，公司资产总额分别为 311,876.46万元、388,412.51万元、406,668.63万元、414,049.34万元。最近三年，公司资产总额的年复合增长率为14.19%。

①流动资产分析

公司流动资产主要是货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、预付款项和存货。截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司流动资产占公司总资产的比例分别为21.21%、12.54%、11.28%和10.96%，占比较低，与公司主要从事创业投资与投资管理的业务特点一致。随着公司创投业务的快速增长、长期股权投资项目余额保持较快增长，流动资产占资产总额比例呈下降趋势。

截至2011年12月31日，公司流动资产余额为48,696.92万元，占总资产比重为 12.54%，较2010年12月31日减少17,458.26万元，减幅为26.39%。流动资产余额变化主要是预付账款减少12,375.30万元和其他应收款减少6,447.86万元所致。预付账款较上年末减少主要是年初余额中预付投资款，在本年完成工商变更登记手续转入长期股权投资所致；其他应收款减少主要是本年收回淄博远景房地产开发有限责任公司土地转让款余款所致。

截至2012年12月31日，公司流动资产余额为45,878.81万元，占总资产比重为 11.28%，较2011年12月31日减少2,818.11万元，减幅为5.79%。流动资产余额减少主要是收回以前年度其他应收款，使其余额减少3,132.11万元所致。

②非流动资产分析

截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司非流动资产占公司总资产的比例分别为78.79%、87.46%、88.72%和89.04%。公司非流动资产主要是长期股权投资，报告期内公司长期股权投资占公司总资产的余额分别为73.36%、79.79%、81.84%和831.55%，占比随公司创投业务的增长而提高。

报告期内，公司长期股权投资余额增长情况如下图所示：

单位：万元

截至 2011 年 12 月 31 日，公司非流动资产余额为 339,715.59 万元，占总资产比

重为 87.46%，较 2010 年 12 月 31 日增加 93,994.31 万元，增幅为 38.25%。非流动资

产余额增加主要是长期股权投资增加 81,127.77 万元所致。

2011 年，公司全资子公司xx投对外新增创业投资快速增长，同时，按权益法核算的投资收益增加也导致长期股权投资增加。

2011 年新增投资主要情况如下：

公司名称	x期新增投资（万元）
黄河三角洲产业投资基金管理有限公司	1,400
济南科信创业投资有限公司	1,200
山东半岛蓝色经济投资基金有限公司	7,500
山东奔速电梯有限公司	3,000

山东方圆有色金属技术服务有限公司	2,400
威海联信投资有限公司	1,450.4
潍坊胜达科技股份有限公司	2,400
莱芜金鼎电子材料有限公司	2,500
山东华夏茶联茶叶有限公司	2,000
山东中农联合生物科技有限公司	4,500
山东浪潮华光光电子股份有限公司	1,900

公司名称	x期被投资单位实现利润增加 长期股权投资（万元）
东岳氟硅	6,809.37
通裕重工	3,206.47
龙力生物	1,579.66
新北洋	1,425.43
宝莫生物	1,061.19

2011 年权益法核算的被投资公司因实现净利润增加长期股权投资余额的主要情况如下：

本期参股公司通裕重工、圣阳股份、龙力生物分别发行新股 9,000 万股、1,880 万股、4,660 万股， 泰华电讯增加实收资本 675 万元，从而导致公司在上述单位的持股比例下降，根据中国证监会 2011 年第 1 期《上市公司执行企业会计准则监管问题

解答》，增加公司 2011 年度投资收益发生额和长期股权投资余额 43,028.82 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司非流动资产余额为 360,789.82 万元，占总资产比

重为 88.72%，较 2011 年 12 月 31 日增加 21,074.23 万元，增幅为 6.20%。非流动资

产余额增加主要原因是长期股权投资增加 22,886.45 万元。

2012 年长期股权投资增加主要是xx投本期对外新增投资及权益法核算的投资收益增加所致。

2012 年新增投资情况如下：

公司名称	x期新增投资（万元）
青岛惠城石化科技有限公司	1,599

山东明仁福瑞达制药有限公司	3,000
山东彼岸电力科技有限公司	2,000
山东泓奥电力科技有限公司	1,023.5
南京世纪之声传媒股份有限公司	1,500
山东联诚集团有限公司	5,014.1
山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000
深圳华xxx创业投资基金合伙企业	4,400
烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）	2,840
鲁信海外投资有限公司	4,134.29

公司名称	x期被投资单位实现利润增加 长期股权投资（万元）
新北洋	2,030.62
通裕重工	1,979.50
龙力生物	1,119.26

2012 年权益法核算的被投资公司因实现净利润增加长期股权投资余额的主要情况如下：

本期参股公司中创中间件增发新股 1,600 万股，xx润农增加实收资本 1,090.91万元，从而导致公司在上述单位的持股比例下降，根据中国证监会 2011 年第 1 期《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》，增加公司 2012 年度投资收益发生额和长

期股权投资余额 205.16 万元。

截至 2013 年 9 月 30 日，公司非流动资产余额为 368,671.33 万元，占总资产比

重为 89.04%，较 2012 年 12 月 31 日无明显变化。

（2）负债结构分析

项目	2013 年 9 月 30 日		2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债：	-		-		-		-

短期借款	4,000.00	3.99	10,500.00	10.10	44,475.60	43.07	27,060.00	29.71
应付账款	2,925.82	2.92	2,692.94	2.59	2,159.20	2.09	2,032.12	2.23
预收款项	2,623.30	2.62	2,725.13	2.62	2,800.71	2.71	1,102.35	1.21
应付职工薪酬	1,066.61	1.06	938.51	0.90	829.20	0.80	1,071.21	1.18
应交税费	6,955.66	6.94	2,156.91	2.08	-582.69	-0.56	159.50	0.18
应付利息	1,201.46	1.20	1,829.80	1.76	27.43	0.03	154.61	0.17
应付股利	45.00	0.04	45.00	0.04	45.00	0.04	-	-
其他应付款	9,112.62	9.10	9,953.32	9.58	9,335.76	9.04	11,737.85	12.89
一年内到期的非流 动负债	-	-	-	-	11,000.00	10.65	16,000.00	17.57
流动负债合计	27,930.48	27.88	30,841.62	29.68	70,090.22	67.88	59,317.65	65.12
非流动负债：	-	-	-	-	-	-	-	-
长期借款	3,000.00	3.00	3,000.00	2.89	2,000.00	1.94	14,000.00	15.37
应付债券	40,000.00	39.93	40,000.00	38.49	-	-	-	-
长期应付款	14,019.22	14.00	13,452.00	12.95	13,452.00	13.03	10,478.18	11.50
专项应付款	1,114.00	1.11	921.00	0.89	1,044.00	1.01	683.00	0.75
递延所得税负债	14,100.88	14.08	15,695.44	15.10	16,673.44	16.15	6,609.14	7.26
非流动负债合计	72,234.09	72.12	73,068.44	70.32	33,169.44	32.12	31,770.32	34.88
负债合计	100,164.58	100.00	103,910.06	100.00	103,259.66	100.00	91,087.96	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 9月 30 日，公司负债总额分别为 91,087.96 万元、103,259.66 万元、103,910.06 万元、 100,164.58 万元。公司负债总额变动较小。

最近三年及一期末公司负债构成

单位：万元

由上图可以看出，公司的负债构成中，从 2012 年开始非流动负债高于了流动负

债，主要是公司发行了第一期 4 亿元公司债券用于偿还了短期银行贷款，优化了公司负债结构。

①流动负债分析

公司流动负债主要是短期借款、应交税费和其他应付款。截至 2013 年 9 月 30

日，上述三项负债占公司负债总额的比重分别为 3.99%、6.94%、9.1%。

流动负债中金额较大的为其他应付款，其他应付款主要是获得的鲁信集团的业务支持资金、预收项目股权转让款、受托投资股权转让款以及与部分公司的往来款等。截至 2013 年 9 月 30 日，公司金额较大的其他应付款具体情况列示如下：

单位：万元

债权人名称	期末数	性质或内容
中国第四砂轮厂劳动服务公司	1,198.00	往来款
山东省鲁信投资控股集团有限公司	4,656.58	业务支持资金
鲁信亚洲有限公司	1,441.91	往来款
淄博金信博商贸有限公司	500.00	往来款

其中，应付鲁信集团 4,656.58 万元系历史上对鲁信集团孙公司鲁信投资有限公司的业务支持款。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动负债余额为 70,090.22 万元，占总负债比重

为 67.88%，较 2010 年 12 月 31 日增加 10,772.57 万元，增幅为 18.16%。流动负债余

额增加主要是短期借款增加 17,415.60 万元和一年内到期的非流动负债减少 5,000.00

万元。短期借款增加系本公司 2011 年度贷款筹集资金以补充营运资金所致；一年内到期的非流动负债减少主要是公司本年归还一年内到期的质押借款减少所致。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司流动负债余额为 30,841.62 万元，占总负债比重

为 29.68%，较 2010 年 12 月 31 日减少 39,248.60 万元，降幅为 56.00%。流动负债减

少的主要原因是公司发行 4 亿元第一期公司债券用于偿还短期借款和一年内到期的非流动负债所致，通过发行公司债券优化了公司的财务结构，使公司财务更加稳健。

截至 2013 年 9 月 30 日，公司流动负债余额为 27,930.48 万元，占总负债比重为

27.88%，较 2012 年 12 月 31 日减少 2911.14 万元,主要为短期借款减少所致。

②非流动负债分析

公司非流动负债主要为应付债券、长期应付款和递延所得税负债。截至 2013 年

9 月 30 日，上述三项负债占公司负债总额的比重分别为 39.93%、14.00%和 14.08%。

应付债券为公司发行的第一期 4 亿元公司债券。长期应付款增加主要系收到的

山东省科技厅的委托投资款。递延所得税负债主要是根据中国证监会 2011 年第 1 期

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》规定，公司已投资项目增发股份使公司持股比例下降，持股比例下降部分视同处置长期股权投资确认投资收益，从而递延所得税负债增加、非流动负债余额上升。

2、现金流量分析

单位：万元

项 目	2013 年 1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	-6,599.42	-2,091.62	-2,814.76	-2,407.19
经营活动产生的现金流入量	18,018.99	25,594.75	34,523.18	24,214.86
经营活动产生的现金流出量	24,618.41	27,686.38	37,337.94	26,622.05
二、投资活动产生的现金流量净额	23,484.92	9,393.30	8,838.11	1,755.03
投资活动产生的现金流入量	57,331.13	49,324.42	51,200.78	38,285.83

投资活动产生的现金流出量	33,846.21	39,931.12	42,362.67	36,530.80
三、筹资活动产生的现金流量净额	-19,964.50	-5,311.26	-3,265.49	-5,855.96
筹资活动产生的现金流入量	8,800.00	53,750.00	47,133.39	55,199.68
筹资活动产生的现金流出量	28,764.50	59,061.26	50,398.88	61,055.63
四、现金及现金等价物净增加额	-3,155.21	1,952.59	2,671.67	-6,532.94

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，公司作为以创业投资业务为主、兼具磨料磨具生产的双主业公司，磨料磨具业务生产销售的现金流主要体现为经营活动产生的现金流量净额，创业投资业务产生的投资及收益主要体现为投资活动产生的现金流量净额，而创业投资业务期间费用及支付的各种税金主要在经营活动产生的现金流出中核算。这种创业投资业务为主、兼具磨料磨具生产业务性质决定了公司的大部分利润产生的现金流由投资活动产生的现金流量净额体现，而其经营活动产生的现金流量很低，以负数为主。

公司报告期内磨料磨具业务经营活动产生的现金流量净额较低，主要因公司老厂区历史负担较重、房产税及土地使用税等期间费用较高所致。创业投资经营活动产生的现金流出中核算的主要为业务期间费用及支付的各种税金，全部为负数。2013年 1-9 月，经营活动现金流量净额同比下降，原因主要是本期二级市场回笼资金获利增加使支付税金增加所致。

（2）投资活动现金流量分析

2010 年，2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,755.03 万元、8,838.11 万元、9,393.30 万元和 23,484.92 万元，金额大幅增长。上述变化主要原因是，公司密切关注资本市场走势，适时通过二级市场减持了部分上市项目公司股票，实现了大量资金回笼及投资收益，使投资活动产生的现金流量净额大幅增加。

（3）筹资活动现金流量分析

2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,265.49 万元，比 2010 年增加

2,590.47 万元，主要是本期银行借款增加，以及子公司吸收少数股东投资款和收其他

公司往来款增加所致。

2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,311.26 万元，比 2011 年减少

2,045.78 万元，主要是本期公司债券一期筹集资金偿还了大量银行借款，偿还额大于筹资额所致。

2013 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 -19,964.50 万元，比 2012

年下降 14,653.24 万元，主要是由于 2012 年发行公司债券收到 3.95 亿现金所致。

3、偿债能力分析

项 目	2013 年 9 月 30 日 /2013 年 1-9 月	2012 年 12 月 31 日 /2012 年	2011 年 12 月 31 日 /2011 年	2010 年 12 月 31 日 /2010 年
资产负债率（%）	24.19	25.55	26.59	29.21
流动比率（倍）	1.62	1.49	0.69	1.12
速动比率（倍）	1.38	1.28	0.60	0.96
利息保障倍数（倍）	18.43	5.58	24.89	17.20
到期贷款偿还率（%）	100	100	100	100

（1）资产负债率分析

2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 9 月 30 日，按合并报表口径计算的资产负债率分别为 29.21%、26.59 %、25.55 %和 24.19%。公司的资产负债率水平偏低，长期偿债能力很强。本次债券发行后，公司的负债率将有所增加，有利于公司优化资本结构，发挥财务杠杆的作用，为股东创造更大的价值。

（2）流动比率、速动比率分析

2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 9 月 30 日，公司的流动比率分别为 1.12、

0.69、1.49 和 1.62；速动比率分别为 0.96、0.60、1.28 和 1.38。2010 年及 2011 年公司流动比率和速动比率较低，主要是公司以创业投资为主的业务模式造成的。公司全资子公司xx投始终坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5-8 年）持有创业企业股权，不追逐短期利益”的经营方针，使公司长期股权投资在公司资产负债表中占比较高，故流动比率和速动比率偏低。2012年发行公司债券一期后，由于流动负债规模大幅下降，流动比率和速动比率明显上升。