Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1) 有關出售物業控股公司之主要交易

(2) 有關投資一家有限合夥企業之主要交易

(3) 有關繼續提供該貸款之須予披露交易

x公司之財務顧問

出售事項及投資事項

於二零二一年十月十三日， 董事局欣然宣佈：

(i) 出售物業控股公司： 賣 方（ 均為本公司的全資附屬公司）作 為賣方與買 方（ 均為合夥企業的全資投資組合公司）作 為買方及項目公司訂立買賣協議， 以買賣銷售權益， 包括(a) 目標公司（ 其持有項目公司99.9% 的股權）的 全部已發行股本； 及(b) 項目公司餘下0.1% 的股權。

項目公司為該土地之唯一擁有人， 而於該土地上正在建造該物業（ 包括物業A 及物

業B ）。買賣協議項下擬進行交易之性質為買方對物業A 之「遠期購買」。

另外， 於訂立買賣協議前， 境內賣方（ 本公司的全資附屬公司）一直向項目公司提供該貸款， 以滿足項目公司的資金需求。交割後， 項目公司將不再為本公司的附屬公司， 並將成為本公司的聯營公司， 而預期境內賣方將不會立即要求全額償還該貸款， 以避免對項目公司的運營造成不必要的干擾及為建造物業B 提供資金。境內賣方繼續向項目公司提供該貸款構成本公司於上市規則第十四章項下的交易。

(ii) 投資有限合夥企業： 保薦有限合夥人（ 本公司的全資附屬公司）已簽署認購協議，據此， 保薦有限合夥人（ 作為保薦有限合夥人）， 連同其他外部有限合夥人（ 均為全球主權財富基金或機構投資者）將向合夥企業注資。合夥企業主要投資位於中國北京市中心地段的優質辦公樓項目， 包括種子項 目（ 物業A 為其一部分）及 其他物業。保薦有限合夥人亦將根據合夥協議向外部有限合夥人授予出售權。

上市規則的涵義

由於有關買賣協議項下的出售事項的一項或多項適用百分比率超過 25% 但均低於 75 %， 故訂立買賣協議及據此擬進行的出售事項構成本公司的主要交易並須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

交割後， 目標公司及項目公司各自將不再為本公司的附屬公司， 並將成為本公司的聯營公司， 且繼續提供該貸款構成本公司根據上市規則第十四章項下的交易。由於該貸款的一項或多項適用百分比率超過5% 但均低於25%， 境內賣方繼續向項目公司提供該貸款構成本公司根據上市規則第十四章的須予披露交易， 並須遵守上市規則項下的申報及公告規定。

此外， 由於有關認購協議及合夥協議項下的投資事項的一項或多項適用百分比率超過 25% 但均低於75%， 認購協議及合夥協議項下的投資事項構成本公司的主要交易。此外， 根據上市規則第14 .76(1) 條， 行使出售權的酌情權歸屬於外部有限合夥人， 因此根據合夥協議授出（ 及假定行使）出售權構成本公司的一項可能主要交易。因此， 訂立認購協議及合夥協議及其項下之投資事項亦須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

股東特別大會

股東特別大會上將提呈決議案以供股東考慮及酌情批准買賣協議、認購協議、合夥協

議及據此擬進行的交易。

一般事項

由於需要額外時間編製通函內的資料， 一份載有（ 其中包括）(i) 有關買賣協議、認購協議、合夥協議及據此擬進行的交易的進一步詳情；(ii) 種子項目的估值報告； 及(iii) 股東特別大會通告的通函及委任表格預期將於二零二一年十一月二十四日或前 後（ 即本公告刊發後超過15 個營業日）寄發予股東。

xx

於二零二一年十月十三日， 董事局欣然宣佈：

(i ) 出售物業控股公司： 賣 方（ 均為本公司的全資附屬公司）作 為賣方與買 方（ 均為合夥企業的全資投資組合公司）作為買方及項目公司訂立買賣協議， 以買賣銷售權益， 包括(a) 目標公司（ 其持有項目公司99.9 % 的股權）的全部已發行股本； 及(b ) 項目公司餘下0. 1% 的股權。

項目公司為該土地之唯一擁有人， 而於該土地上正在建造該物業（ 包括物業A 及物業

B ）。買賣協議項下擬進行交易之性質為買方對物業A 之「遠期購買」。

(i i) 投資有限合夥企業： 保薦有限合夥人（ 本公司的全資附屬公司）已簽署認購協議， 據此， 保薦有限合夥人（ 作為保薦有限合夥人）， 連同其他外部有限合夥人（ 均為全球主權財富基金或機構投資者）將向合夥企業注資。合夥企業主要投資位於中國北京市中心地段的優質辦公樓項目， 包括種子項目（ 物業A 為其一部分）及其他物業。

出售物業控股公司

買賣協議的主要條款載列如下：

日期

二零二一年十月十三日

訂約方

賣方： 境外賣方及境內賣方

買方： 境外買方及境內買方

項目公司： 項目公司

標的事項

買賣協議項下擬進行交易之性質為買方對物業A 之「遠期購買」， 其將以買賣銷售權益之

方式進行， 包括以下各項：

(a) 境外賣方將向境外買方出售目標公司（ 其持有項目公司99 .9 % 的股權）的全部已發行

股本。

(b) 境內賣方將向境內買方出售項目公司0.1% 的股權。

於訂立買賣協議前， 目標公司及項目公司已就物業B 出售事項與一名獨立於本公司及買方的第三方進行磋商並簽訂合作協議（ 為本集團作為房地產開發商的日常及一般業務），並已收取物業B 訂金。根據買賣協議， 各方約定項目公司將出售物業B， 而有關物業B 出售事項之所得款項淨額將流回本集團。

對價

對價包括境外部 分（「境 外對價」）及 境內部 分（「境 內對價」）。境 外對價代表物業A 之對

價， 而境內對價實際為將物業B 出售事項之所得款項淨額流回本集團。

境外對價

境外對價預計約為人民幣6,2 98,230 ,0 00 元，乃以物業A 之協定價值人民幣8 , 85 0,000,00 0元（ 經考慮預計總建築面積）為基準， 扣除(a) 協定建造成本人民幣2,55 0,0 0 0 , 00 0 元及(b) 預計資產淨值調整約人民幣1 , 77 0,00 0 元。

境外對價之最終金額須(a) 因應物業A 之不動產權證書所反映之最終總建築面積而對協定價值按比例進行調整， 及(b) 因應經審核交割財務報表所反映之資產淨值調整最終金額對預計資產淨值調整進行另一等值調整。

協定價值人民幣8,850,000 ,00 0 元乃代表賣方及買方所協定之物業A 價值， 且由訂約方經參考（ 其中包括）預計總建築面積、近期中國物業市場狀況、位於中國北京市商務中心區之甲級辦公樓之現行市價、貨幣時間價值、獨立估值師對該土地之初步估值中物業A 之總開發價值約人民幣8,710 ,000,00 0 元及物業A 之前景， 經公平磋商後達致。協定建造成本乃經參考（ 其中包括）物業A 之建築規格及預期建造成本、進行類似規模和複雜程度的建築的現行市場價格及本集團其他項目的建造成本而予以釐定。

境外對價應按人民幣基準計算， 並於相關付款日期前第三個營業日之日期按中國人民銀

行公佈的收盤匯率中間價以美元兌換及支付。

境內對價

境內對價， 即物業B 銷售xxxxxx， xx(x) xxX xxx及(b) 截至交割日期該貸款

尚未結清金額， 須由項目公司代境內買方向境內賣方支付。

預計境內對價將約為人民幣11 6,320 ,0 00 元， 有關預計金額乃參考（ 其中包括）就物業B出售事項與獨立第三方訂立的合作協議、物業B 的預計總建築面積、近期中國物業市場狀況、位於中國北京市商務中心區之甲級辦公樓之現行市價、貨幣時間價值、物業B 的前景、預期物業B 總成本， 根據目標公司備考交割綜合財務報表該貸款的未償還金額及相關稅務支出而予以釐定。

基於上述情況， 預期總對價將約為人民幣6,414,550 ,0 00 元， 且預期最終總對價金額不會導致出售事項被歸類為上市規則第十四章項下本公司的非常重大出售事項。倘若總對價的實際金額導致買賣協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四章項下本公司的非常重大出售事項， 本公司將在合理可行的情況下盡快作出進一步公告並遵守上市規則的任何額外披露規定。

付款

境外對價

考慮到買賣協議項下擬進行交易之性質為對物業A 之「遠期購買」， 境外對價須由境外買

方按以下方式向境外賣方分階段支付：

(1) 約人民幣2,538,230 ,000 元（ 須根據經審核交割財務報表所反映之資產淨值調整最終

金額進行調整）將於交割日期支付；

(2) 約人民幣3,260 ,000,00 0 元（ 須根據物業A 不動產權證書所反映之最終總建築面積及上述第(1) 分段所述的第一筆付款的最終金額進行調整）將於買方從賣方收到證明物業A 的出租率達75 % 的文件當日後15 個營業日內支付；

(3) 人民幣20 0,0 0 0 ,0 00 元， 如在合夥企業完成交割日期第七週年(a) 物業A 的出租率達 75% 及(b) 實際租金收入淨額達到買賣協議訂明的第一級盈利目標（ 該目標乃參考位於中國北京市商務中心區甲級辦公樓的現行市場租金而釐定）或以上， 須於達成以上條件後15 個營業日內支付； 及

(4) 人民幣300,000,000 元， 如在合夥企業完成交割日期第八週年前六個月前實際租金收入淨額達到買賣協議訂明的第二級盈利目 標（ 該目標乃參考位於中國北京市商務中心區甲級辦公樓的現行市場租金而釐定）或 以上， 須於達成以上條件後 15 個營業日內支付。

境內對價

當項目公司收到與物業B 出售事項有關的任何分期款項時， 買方應促使項目公司將該等

款項用於償還╱ 支付當時未償還的該貸款和物業B 總成本。

物業B 移交給其買方後， 境內買方須於獲通知有關金額後五個營業日內促使項目公司支付當時計算的境內對價金額（ 該金額或會於結算有關該物業的所有建造成本及悉數償還有關物業B 的開發貸款及結算有關稅項後有所調整）。上述支付後收到的任何物業B 銷售所得款項淨額之任何進一步分期款項應由項目公司於五個營業日內全額向境內賣方支 付。

先決條件

交割須待（ 其中包括）以下主要先決條件（ 獲買方書面豁免除外， 惟以下條件(b) 不能獲豁

免）獲達成後方可作實：

(a) 合夥企業完成交割； 及

(b) 賣方已就訂立買賣協議及據此擬進行之交易獲股東批准。

交割

交割將於買賣協議所載交割之所有先決條件獲達成或豁免（ 視情況而定）後第五個營業日進行， 但無論如何交割日期不得遲於(i) 二零二二年三月三十一日； 或(ii) 合夥企業完成交割後一個月之最後營業日之較早者（ 或訂約方書面協定的其他日期）。此外， 境內賣方持有項目公司0.1% 股權的法定所有權將在境內賣方向境內買方發出書面通知後的第五個營業日轉讓予境內買方。

相互貸款

於訂立買賣協議前， 境內賣方（ 本公司的全資附屬公司）一直向項目公司提供該貸款， 以

滿足項目公司的資金需求。該貸款為免息及按要求償還的貸款。根據目標公司備考交割

綜合財務報表， 該貸款未償還的本金額約為人民幣1,038,540,000 元。該本金額乃參考

（ 其中包括）本集團已收取的物業B 訂金及項目公司的資金需求而釐定。

交割後， 項目公司將不再為本公司的附屬公司， 並將成為本公司的聯營公司， 而預期境內賣方將不會立即要求全額償還該貸款， 以避免對項目公司的運營造成不必要的干擾及為建造物業B 提供資金。繼續提供該貸款構成本公司於上市規則第十四章項下的交易。

其他事項

x集團於交割後將擔任該物業之開發管理商。目前預計物業A 的建造將由項目公司將獲得之開發貸款提供資金， 而任何資金缺口將由任何買方或其聯屬公司向項目公司提供的公司間貸款提供資金。另一方面， 物業B 的建造將由任何賣方或其聯屬公司向項目公司

提供或將提供的免息公司間貸款（ 包括當時尚未償還的該貸款）及╱ 或（ 倘若賣方選擇並

承擔相關費用）項 目公司將獲得的開發貸款提供資金。目前預計賣方或其聯屬公司為建造物業B 而向項目公司提供或將提供的貸款總額將不超過根據目標公司備考交割綜合財務報表該貸款的未償還金額， 即約人民幣1,038,540 ,0 00 元。倘本集團需要提供任何進一步貸款， 本公司將進一步遵守上市規則項下的適用規定。

此外， 相關部門就該物業的任何賠償、退款或其他補償（ 如有）應歸賣方所有。

有關目標公司及項目公司的資料

目標公司為一家於香港註冊成立的公司， 主要從事投資控股， 而項目公司為一家於中國成立的公司， 主要從事投資物業開發。目標公司及項目公司於出售事項交割前均為本公司的附屬公司。

於本公告日期， 境外賣方持有目標公司的全部已發行股本， 而目標公司持有項目公司 99.9% 的股權； 以及境內賣方持有項目公司0. 1 % 的股權。於出售事項交割後，(i ) 目標公司的全部已發行股本將由境外買方持有， ( ii) 項目公司的全部股權將由買方直接及間接持有， 及(i ii) 目標公司及項目公司將各自不再為本公司的附屬公司。

下表概述根據香港財務報告準則編製的目標公司分別截至二零一九年及二零二零年十二

月三十一日止年度的未經審核綜合財務資料：

截至十二月三十一日止年度

二零二零年 二零一九年

（ 人民幣千元） （ 人民幣千元）

除稅前溢利	87 2	1 89 ,01 7
除稅後溢利	38 5	1 41 ,37 3

目標公司於二零二一年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約為人民幣 433, 180 ,000

元。

目標公司之主要資產為項目公司99.9% 之股權。項目公司為位於xxxxxxxxxxxxxxx區核心區Z6 地塊之該土地（ 地塊面積約為11,00 7.36 平方米）的唯一擁有人，於該土地上正在建造該物業（ 包括物業A 及物業B ）， 該物業為甲級辦公樓。

於該物業建設竣工後， 物業A 將由項目公司保留， 而物業B 將由項目公司出售， 而任何有

關物業B 出售事項之所得款項淨額將根據買賣協議流回本集團。

出售事項的財務影響及所得款項用途

於交割後， 目標公司及項目公司將不再為本公司的附屬公司， 而目標公司及項目公司的財務業績將不再於本集團的賬目綜合入賬。預計於九年期間內， 本集團將因出售事項累計獲得收益約人民幣1,315,380,000 元（ 須經審核）， 有關金額計算基準為總對價預期約人民幣6 , 4 14,55 0,0 0 0 元， 減去預期目標公司於交割日期的綜合資產淨值及有關出售事項的預計開支。

上述財務影響僅作說明用途， 本公司將錄得的出售事項的實際收益或虧損金額將由本公

司核數師進行審閱及最終審核。

出售事項所得款項淨額（ 扣除直接及間接開支後）預計約為人民幣6,411,52 0,0 0 0 元， 本

集團將用作一般營運資金、償還本集團債務及╱ 或投資事項。

投資有限合夥企業

根據保薦有限合夥人於二零二一年十月十三日簽署並將由普通合夥人於合夥企業完成交

割日期訂立的認購協議， 保薦有限合夥人（ 本公司的全資附屬公司）同意， 待獲得股東就

有認購協議及合夥協議項下投資事項的批准後， 作為保薦有限合夥人向合夥企業出資最

多4 億美元， 並受日期為二零二一年十月十三日的合夥協議的條款所規限。

認購協議及合夥協議的主要條款載列如下：

合夥企業概況

合夥企業的名稱為「Si no-Oce an Pri m e O f f ic e P a r tner s I LP 」， 為一家根據開曼群島法

律成立的獲豁免有限合夥企業。

合夥企業的業務及目的包括通過物色、研究、磋商、作出、收購、持有、運營、變現及出

售位於中國北京市中心地段的優質辦公樓項目的投資， 以實現長期資本增值。

普通合夥人

卓日有限公司（ 瑞喜的全資附屬公司）為普通合夥人。

受限於合夥協議的條款及規定， 合夥企業及其業務的管理、運營及控制權以及其投資政

策的制定僅歸屬於普通合夥人。

普通合夥人可不時為合夥企業委聘投資顧問。

有限合夥人

保薦有限合夥人： 新耀環球有限公司（ 本公司的全資附屬公司）， 其資本承擔為4 億

美元。

特別有限合夥人： 騰城有限公司（ 瑞喜的全資附屬公司）， 其資本承擔為1 美元。

外部有限合夥人： 於本公告日期， 兩名外部有限合夥 人（ 其各自資本承擔為 4 億美元）亦已簽署認購協議， 且預期另一名一直與普通合夥人進行深入討論的外部有限合夥人（ 其資本承擔為2 億美元）即將簽署認購協議。

外部有限合夥人均為全球主權財富基金或機構投資者。

承擔總額

根據各自的認購協議， 受限於取得相關監管部門批 准（ 包括反壟斷批准）， 有限合夥人

（ 不包括特別有限合夥人， 其資本承擔為1.00 美元）將承擔總額14 億美元， 其中保薦有限

合夥人及其他三名外部有限合夥人將分別出資4 億美元、4 億美元、4 億美元及2 億美元，

須應普通合夥人要求， 為基金層面的任何資金缺口， 不時於個別的催繳資本中以美元支付。保薦有限合夥 人（ 作為保薦有限合夥人）， 應在合夥企業整個期間維持至少 4 億美元的資本承擔。在取得所有有限合夥人的監管部門批准（ 如適用）及達到14 億美元的目標基金規模之前， 普通合夥人將不會接受有限合夥人的資本承擔及不會訂立認購協議， 而合夥企業將不會完成交割。

各有限合夥人的資本承擔額由訂約方公平協商， 並經參考（ 其中包括）合夥企業的預計資

金需求及彼等各自於合夥企業的權益百分比而釐定。

普通合夥人要求本集團向合夥企業支付的出資額將由本集團的內部資源撥付。 本集團於合夥企業的投資將於本集團財務報表中入賬列作為對聯營公司的投資。期限

除非提前終止， 否則合夥企業期限為自合夥企業完成交割 日（ 目前預期於二零二一年十二月三十一日或之前進行）起計八年。經投資委員會批准後， 普通合夥人可將合夥企業的期限延長最多兩次， 每次為期一年。

投資戰略及標準

合夥企業將主要專注於投資種子項目及其他滿足（ 其中包括）以下主要投資標準的項目：

. 該項目位於中國北京市中心的黃金地段；

. 合夥企業將持有至少50 % 的股權； 及

. 建築規格符合甲級標準及主要為辦公用途。

投資委員會

潛在項目須提交至投資委員會（ 將由各資金承擔至少為2 億美元的有限合夥人的一名代表

組成）以獲得批准進行投資。保薦有限合夥人的代表將擔任投資委員會主席。

普通合夥人在進行任何根據合夥協議需要獲得投資委員會同意或批准的行動之前， 應獲得投資委員會的同意或批准。投資委員會的決定須通過比例投票權作出， 而投資委員會各成員有權投出與其指定在合夥企業及聯接工具中的權益相等票數。

種子項目

於本公告日期， 合夥企業已訂立協議， 以通過收購其各自控股公司（ 即目標公司、項目公司及遠洋光華國際控股公司）之 方式收購兩個種子項目， 即(a) 物業A 及(b ) 遠洋光華國際。

分配

合夥企業經營（ 非出售）的可分配現金收入應按照普通合夥人全權酌情釐定至少每季度分

配一次。

歸屬於合夥企業任何投資的現金分配應初步按照有限合夥人之間各自應佔投資百分比按比例分配。保薦有限合夥人將獲分配其獲分派的金額， 而分配予其他外部有限合夥人的金額應按分派順序機制（ 具體詳情載於合夥協議）之優先次序作出分派。向外部有限合夥人作出之分配首先讓彼等可享受指定的回報， 其後彼等須根據合夥協議與特別有限合夥人分享剩餘的分派金額。

普通合夥人須盡其商業上合理的努力， 每年分配不少於經審核綜合淨利潤的90 %。

費用

普通合夥人（ 或普通合夥人為合夥企業委聘的投資顧問， 如適用）有權收取年度投資顧問費， 每季度支付一次， 而年度投資顧問x乃按預定的市場費率並參照有限合夥人對合夥企業的出資額而計算得出， 惟有關物業A， 於物業A 的出租率達到75 % 之前， 顧問費將參照(a) 根據買賣協議支付的實際對價及(b) 累計任何買方或其聯屬公司授予項目公司的任

何建造貸款及╱ 或公司間貸款及╱ 或出資而計算得出。

普通合夥人亦有權根據合夥協議按預定的市場費率收取其他費用（ 如收購費和租賃費）。

轉讓合夥企業權益

除非合夥協議所載要求（ 包括其他有限合夥人享有的優先要約權相關規定）獲滿足， 否則有限合夥人不可將其各自的合夥企業權益轉讓予任何其他有限合夥人或任何其他合資格人士。普通合夥人不得轉讓其權益或退出合夥企業， 但可將其權益轉讓予本公司及其聯屬人士。

出售權

如該物業（ 包括物業A ）的建造未於合夥企業完成交割日期第六週年或之前竣工， 除該未能竣工乃由於包括（ 但不限於）項目公司違反管理協議及不可抗力因素等原因導致外， 各外部有限合夥人將擁有出售權（「出售權」）要求保薦有限合夥人收購有關有限合夥人持有的全部種子項目應佔合夥企業權益。若由於（ 其中包括）相關政府部門的行為導致延遲簽發該物業建造所需的任何批准或許可證， 且該物業的建造工期獲延遲一年以上， 上述六年期須按合夥協議所載公式延長。

出售權的購買價須以現金形式支付， 金額（ 連同向外部有限合夥人作出的所有先前分派）

相當於向外部有限合夥人就種子項目的出資額提供11 % 的整體內部收益率。

有關物業A 之其他安排

倘合夥企業於其期限屆滿時開始清盤， 且物業A 的出租率從未達到75 %， 則合夥企業須於合理可行的情況下盡快解散並進行分派， 據此各外部有限合夥人將收到一筆款項， 金額（ 連同向外部有限合夥人作出的所有先前分派）相當於向外部有限合夥人就種子項目的出資額提供11% 的整體內部收益率， 而剩餘的清算所得款項應分派予保薦有限合夥人。如清算所得款項不足以為外部有限合夥人提供11 % 的內部收益率， 則保薦有限合夥人應支付差額。考慮到種子項目的黃金地段、規格、總開發價值或市場價值， 以及外部有限合夥人就種子項目的預期實際出資額， 預期該差額之支付與保薦有限合夥人於認購協議項下的資本承擔合計不會導致投資事項被歸類為上市規則第十四章項下本公司的非常重大收購事項。倘若該差額的實際金額與保薦有限合夥人於認購協議項下的資本承擔合計導致投資事項構成上市規則第十四章項下本公司的非常重大收購事項， 本公司將在合理可行的情況下盡快作出進一步公告並遵守上市規則的任何額外披露規定。

有關出售權及物業A 之其他安排之11 % 整體內部收益率乃經本集團與外部有限合夥人參考（ 其中包括）市場上其他核心基金的內部收益率及種子項目的預期內部收益率， 並考慮位於中國北京市商務中心區的甲級辦公樓之內部收益率、北京房地產市場的未來增長情況、種子項目的業務前景及合夥企業下可能產生的協同效應而公平磋商後釐定， 董事認為相關內部收益率乃屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

種子項目的資料

物業A

有關進一步詳情請參閱上文「有關目標公司及項目公司的資料」一節。

遠洋光華國際

遠洋光華國際指名為遠洋光華國際的甲級辦公樓綜合項目， 位於中國北京市朝陽xxx西路10 – 12 號及中國北京市朝陽區景華南街5 號之地塊， 由遠洋光華國際控股公司間接全資擁有。

遠洋光華國際控股公司為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司， 其主營業務為投資控股。遠洋光華國際控股公司的主要資產為遠洋光華國際， 該項目於二零零九年竣工及為位於中國北京市朝陽區商務中心區的核心區域的甲級辦公樓， 建築面積約10 8,0 0 0 平方米。

下表概述根據香港財務報告準則編製的遠洋光華國際控股公司及其附屬公司分別截至二

零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之未經審核綜合財務資料：

截至十二月三十一日止年度

二零二零年 二零一九年

（ 人民幣千元） （ 人民幣千元）

除稅前溢利	11 3,7 6 2	1 8,0 5 3
除稅後溢利╱（ 虧損）	6 7 ,4 67	(4 1,8 8 4)

遠洋光華國際控股公司及其附屬公司於二零二一年六月三十日的未經審核綜合資產淨值

約為人民幣1,51 8,4 2 0 , 0 0 0 元。

所涉及訂約方的資料

x集團為一家大型房地產開發商， 在中國主要經濟區取得領先地位， 包括北京區域、環渤海區域、華東區域、華南區域、華中區域及華西區域。本集團主營業務包括住宅開發、不動產開發運營、物業服務及全產業鏈建設服務， 以及房地產金融、養老服務、物流地產及互聯網數據中心等的協同業務。

境外賣方為一家於香港註冊成立的有限公司。境內賣方為一家於中國成立的有限公司。境外賣方及境內賣方各自為本公司的全資附屬公司。境外賣方及境內賣方各自之主營業務為投資控股。

境外買方為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司。境內買方為一家於中國成立的有限公司。境外買方及境內買方各自為合夥企業的全資附屬公司。境外買方及境內買方各自之主營業務為投資控股。

保薦有限合夥人為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司。其主營業務為投資控股。

於本公告日期， 其乃由本公司全資擁有。

普通合夥人為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。其主營業務為擔任合夥企業

的普通合夥人。於本公告日期， 其乃由xxx資擁有。

特別有限合夥人為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。其主營業務為投資控

股。於本公告日期， 其乃由xxx資擁有。

瑞喜為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司， 主營業務為投資控股。瑞喜連同其附屬公司為專注於另類資產管理的領先專業機構， 其業務範圍包括不動產投資、私募股權投資、結構化投資、戰略與創新投資。於本公告日期， 瑞喜由本公司、Huamao Foc u s Limited 及領昱投資有限公司分別直接或間接擁有49%、25.5 % 及25.5% 權益。Huamao Focus L i m ited 由Huamao Property Holdings Ltd 擁有87 % 權益， 而H u a m ao Prop erty Holdings Ltd 則(i) 由Siberite Limite d（ 由Xxxx Xxxx E n g 及Xxx X xxxxxx 分別最終擁有其 50% 及 50% 權益）擁 有 40.48% 權益； (ii) 由RCA0 2（ 由一家國際律師事務所Maples an d C ald e r 的股權合夥人最終擁有全部普通股股權）擁有41 . 8 4 % 權益； 及(iii) 由香港潤信控股有限公 司（ 一家由xx及xx分別擁有 80% 及 20% 權益之公司）擁 有 17 .68% 權益。領x投資有限公司由Bri g ht Success L imited P artnershi p（ 其普通合夥人由高廣垣最終實益擁有）全資擁有。

其他外部有限合夥人均為聲譽良好的全球主權財富基金或機構投資者， 該等基金長期在全球各個領域（ 包括不動產）投資且往績記錄良好， 以實現長期資本增值及保值。該等合夥人通過複雜的投資戰略， 投資多個資產類別的各種優質全球私募股權基金公司。

除於本公告所披露者外， 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信， 普通合夥人、特別有限合夥人及其他外部有限合夥人以及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

出售事項、投資事項及繼續提供該貸款之理由及裨益

x集團一直實施輕資產戰略。出售事項是進一步加強此戰略的一環， 同時透過出售事項確認本公告「出售事項的財務影響及所得款項用途」一節所述之預計收益， 從而增加股東回報。出售事項產生的正現金流亦會降低槓桿率， 完善本集團的財務指標。

另一方面， 投資事項可讓本集團保留於項目公司的間接權益以於未來把握潛在機會。引入外部有限合夥人（ 均為全球主權財富基金或機構投資者）將可提供財務資源、寶貴的投資推薦及建議， 結合並利用本集團在項目開發及建設、運營及管理方面的專業知識， 可將物業A 的價值最大化。本公司認為， 該合夥企業可令合夥人之間產生協同效應， 從而進一步提升本集團的形象， 向其持份者傳遞積極信息， 且是本集團為在行業內取得成功所作的巨大努力。

同時， 在訂立買賣協議之前， 境內賣方（ 本公司的全資附屬公司）一直向項目公司提供該貸款， 以滿足項目公司的資金需求。繼續提供該貸款將為物業B 的建造提供財務支持及可避免對項目公司運營不必要的干擾， 從而對本集團有利。

經計及上述， 董事認為， 買賣協議、認購協議及合夥協議的條款及據此擬進行的交易（ 包

括出售事項、投資事項及繼續提供該貸款）屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

儘管執行董事xx先生及xxx先生各自亦為瑞喜的董事， 董事局認為概無董事於買賣協議、認購協議、合夥協議及據此擬進行的交易中擁有重大權益及因此， 概無董事須就相關董事局決議案放棄投票。

上市規則的涵義

由於有關買賣協議項下的出售事項的一項或多項適用百分比率超過25 % 但均低於75 %，故訂立買賣協議及據此擬進行的出售事項構成本公司的主要交易並須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

交割後， 目標公司及項目公司各自將不再為本公司的附屬公司， 並將成為本公司的聯營

公司， 且繼續提供該貸款構成本公司根據上市規則第十四章項下的交易。由於該貸款的

一項或多項適用百分比率超過5% 但均低於25 %， 繼續提供該貸款構成本公司根據上市規

則第十四章的須予披露交易， 並須遵守上市規則項下的申報及公告規定。

此外， 由於有關認購協議及合夥協議項下的投資事項的一項或多項適用百分比率超過 25% 但均低於 75% ， 認購協議及合夥協議項下的投資事項構成本公司的主要交易。此外， 根據上市規則第14.76 (1) 條， 行使出售權的酌情權歸屬於外部有限合夥人， 因此根據合夥協議授出（ 及假定行使）出售權構成本公司的一項可能主要交易。因此， 訂立認購協議及合夥協議及其項下之投資事項亦須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

股東特別大會

股東特別大會上將提呈決議案以供股東考慮及酌情批准買賣協議、認購協議、合夥協議

及據此擬進行的交易。

經作出一切合理查詢後， 就董事所深知、盡悉及確信， 概無股東於買賣協議、認購協議、合夥協議及據此擬進行的交易中擁有重大權益及因此， 概無股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。

一般事項

由於需要額外時間編製通函內的資料， 一份載 有（ 其中包括）(i) 有關買賣協議、認購協議、合夥協議及據此擬進行的交易的進一步詳情；(ii) 種子項目的估值報告； 及(i ii) 股東特別大會通告的通函及委任表格預期將於二零二一年十一月二十四日或前後（ 即本公告刊發後超過15 個營業日）寄發予股東。

釋義

於本公告內， 除文義另有界定者外， 下列詞彙具有以下涵義：

「該貸款」 指 境內賣方於交割日期或之前向項目公司提供的貸款， 根據目

標 公 司 備 考 交 割 綜 合 財 務 報 表 ， 其 x 金 額 約 為 人 民 幣

1 , 03 8,54 0,00 0 元

「協定建造成本」 指 人民幣 2,550,000,000 元， 即賣方與買方協定的物業A 的建

造及開發成本

「協定價值」	指	人民幣8 , 85 0,00 0,0 0 0 元， 即賣方與買方根據預計總建築面 積協定的物業A 的價值
「經審核交割財務	指	賣方及買方將共同委聘的核數師編製目標公司於交割日期的
報表」		經審核綜合財務報表
「董事局」	指	董事局
「營業日」	指	香港、中國及英屬處女群島銀行開門辦理一般業務的日子
		（ 星期六或星期日除外）
「本公司」	指	遠洋集團控股有限公司， 一家於香港註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代號： 03 37 7 ）
「交割」	指	境外賣方根據買賣協議的條款向境外買方完成銷售於目標公
		司（ 該公司持有項目公司99 .9% 的股權）的全部已發行股本
「交割日期」	指	買賣協議所載交割先決條件獲達成或豁免（ 視情況而定）後第五個營業日之日期， 惟無論如何交割日期不得遲於(i) 二零二二年三月三十一日或(ii) 合夥企業完成交割後一個月之最後營業日（ 或訂約方書面協定的其他日期）之較早者
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「出售事項」	指	根據買賣協議出售銷售權益
「實際租金收入淨額」	指	物業A 於任何過去 12 個月期間的實際租金收入淨 額（ 以實際現金流為基準， 含稅）（ 包括物業管理費、停車費及自物業A獲得的其他收入（ 如有））
「股東特別大會」	指	x公司將召開以考慮及酌情批准買賣協議、認購協議、合夥
		協議及據此擬進行的交易的股東特別大會
「預計資產淨值調整」	指	負值約人民幣1,770,000 元， 即根據目標公司備考交割綜合 財務報表對資產淨值調整之預估值
「預計總建築面積」	指	10 5,5 0 0 平方米， 為總建築面積之預估值

「最終總建築面積」	指	物業A 的不動產權證書所反映的最終總建築面積
「瑞喜」	指	x喜創投有限公司， 一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司， 分別由本公司、Huamao Focus L imited 及領昱投資有限公司直接或間接擁有49 %、25 .5 % 及25 .5% 權益
「普通合夥人」	指	卓日有限公司， 一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有 限公司， 為瑞喜的全資附屬公司
「建築面積」	指	建築面積
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港財務報告準則」	指	由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「投資事項」	指	保薦有限合夥人根據認購協議及合夥協議於合夥企業的投資
「投資委員會」	指	合夥企業的投資委員會
「內部收益率」	指	就各有限合夥人而言， 指按指定按年折算率計算之複合、累算淨權益內部收益率， 而將該折算率應用於有關有限合夥人的現金流入及現金流出的各個項目並每年折算後， 將得出相等於零之有關現金流淨現值
「該土地」	指	位於中國北京市朝陽區東三環商務中心區(CBD) 核心區Z6
		地塊的土地
「有限合夥人」	指	合夥企業的有限合夥人
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「資產淨值調整」	指	對目標公司綜合流動資產及流動負債的調 整（ 不包括該貸款、物業B 訂金、境外賣方尚欠目標公司的人民幣10 億元及經審核交割財務報表 中「在 建物業」一 項（ 即包括與物業B 對 應的分配該土地的資產之賬面價值））

「物業B 銷售所得款項 淨額」	指	項目公司就物業B 出售事項實際所收取的所得款項淨額及項目公司就物業B 出售事項實際所收取的任何其他收 入（ 扣除適用稅項及費用）
「遠洋光華國際」	指	甲級辦公樓綜合項目遠洋光華國際， 由北京xxx置業有限 公司直接擁有， 位於中國北京市朝陽xxx西路10 – 12 號及 中國北京市朝陽區景華南街5 號之地塊

「境外對價」 指 具有本公告「出售物業控股公司 — 對價」一節所界定的涵義

「境外買方」	指	翠運環球有限公司， 一家於英屬處女群島註冊成立的有限公 司， 為合夥企業全資擁有的投資組合公司
「境外賣方」	指	迅榮創富有限公司， 一家於香港註冊成立的有限公司， 為本 公司的全資附屬公司

「境內對價」 指 具有本公告「出售物業控股公司 — 對價」一節所界定的涵義

「境內買方」 指 北京遠睿企業管理諮詢有限公司， 一家於中國成立的有限公

司， 為合夥企業全資擁有的投資組合公司

「境內賣方」 指 遠洋控股集 團（ 中國）有 限公司， 一家於中國成立的有限公

司， 為本公司的全資附屬公司

「遠洋光華國際控股

公司」

指 欣樂環球企業有限公司， 一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司， 由一個物業基金全資擁有， 本公司的全資附屬公司為該物業基金之50 % 有限合夥人

「合夥企業」 指 Sino- O cean P ri me Offi ce Partner s I L P， 一家根據開曼群

島法律成立的獲豁免有限合夥企業

「合夥協議」 指 普通合夥人（ 為其本身及作為代理人並代表每名有限合夥人

（ 特別有限合夥人除外）行事）與特別有限合夥人就合夥企業簽訂日期為二零二一年十月十三日之經修訂及經重列的有限合夥協議

「中國」	指	中華人民共和國， 就本公告而言， 不包括香港、中國澳門特 別行政區及台灣
「項目公司」	指	北京天xxx置業有限公司， 一家於中國成立的有限公司， 為本公司的全資附屬公司
「該物業」	指	項目公司正於該地塊建造的甲級辦公樓， 包括物業A 及物業
		B
「物業A」	指	該物業的第 2 至 27 層、第 1 層（ 不包括預計建築面積 43 8 平方米的零售空間）以 及地下空 間（ 不包括 50 個地下停車位及與物業B 對應的分配地下空間）
「物業B」	指	該物業的第 28 至 33 層及第 1 層的若干零售空 間（ 預計建築面積 43 8 平方米）以 及該物業的 50 個地下停車位， 且賣方及項目公司擬將其出售予獨立第三方
「物業B 訂金」	指	一名獨立第三方就物業B 出售事項已向目標公司支付的訂金
		人民幣10 億元
「物業B 出售事項」	指	物業B 的出售事項（ 銷售或預售）
「物業B 總成本」	指	有關建設及開發物業B 於交割日期後產生之成本
「買方」	指	境外買方及境內買方之統稱
「出售權」	指	具有本公告「投資有限合夥企業 — 出售權」一節所界定的涵
		義
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣
「買賣協議」	指	賣方、買方及項目公司就出售事項訂立日期為二零二一年十
		月十三日之買賣協議
「銷售權益」	指	(i ) 目標公 司（ 其持有項目公司 99.9% 股權）之 全部已發行股 本； 及(ii) 項目公司餘下0.1 % 股權之統稱
「種子項目」	指	物業A 及遠洋光華國際之統稱
「賣方」	指	境外賣方及境內賣方之統稱
「股東」	指	x公司股東

「特別有限合夥人」	指	騰城有限公司， 一家根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有 限公司， 為瑞喜的全資附屬公司
「保薦有限合夥人」	指	新耀環球有限公司， 一家於英屬處女群島註冊成立的有限公 司， 為本公司的全資附屬公司及合夥企業的有限合夥人
「平方米」	指	平方米
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「認購協議」	指	保薦有限合夥人與普通合夥人就保薦有限合夥人投資合夥企
		業之認購協議， 該協議由保薦有限合夥人於二零二一年十月 十三日簽署並將由普通合夥人於合夥企業完成交割日期訂立
「目標公司」	指	崇高發展有限公司， 一家於香港註冊成立的有限公司， 為本 公司的全資附屬公司
「總對價」	指	境外對價與境內對價之合計
「總建築面積」	指	(i) 物業A 地上建築面積及(i i) 物業A 地下建築面積零售部分 的總和
「美元」	指	美元， 美利堅合眾國的法定貨幣
「%」	指	百分比

承董事局命

遠洋集團控股有限公司

公司秘書

xxx

香港， 二零二一年十月十三日

於本公告日期， 董事局包括執行董事xx先生、xxxxx及xxxxx； 非執行董事xxxxx、xx先生、xx先生、xxxxx及xxxx； 以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士。