Contract
金徽酒股份有限公司 | |
上市公司名称： | 金徽酒股份有限公司 |
股票简称： | 金徽酒 |
股票代码： | 603919 |
上市地点： | 上海证券交易所 |
收购人名称： | 海南豫珠企业管理有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxx00x00x |
通讯地址： | xxxxxxxxxx0x |
收购方财务顾问 | |
签署日期：二〇二〇年九月 |
特别提示
1、本次要约收购的收购人为海南豫珠，本次要约收购前，收购人之一致行动人豫园股份已持有上市公司 152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998%。为巩固上市公司控制权，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份将超过 30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，收购人及其一致行动人需履行法定要约收购义务。
2、截至本报告书签署日，收购人海南豫珠已作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项；一致行动人豫园股份已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例 8.00%），要约价格为 17.62 元/股。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，金徽酒日加权平
均价格的算术平均值为 17.62 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前
6 个月内，收购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据豫园股份与上市公司原控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为 12.07 元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
4、本次要约收购的要约价格为 17.62 元/股。本次收购数量为 40,580,800 股，
基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币 715,033,696.00 元，按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的 27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
5、本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：金徽酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒股票代码：603919
截至本要约收购报告书签署日，金徽酒股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
无限售条件流通股 | 491,307,141 | 96.86 |
有限售条件流通股 | 15,952,856 | 3.14 |
总股本 | 507,259,997 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：海南豫珠企业管理有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 0 x
三、收购人关于本次要约收购的决定
2020 年 9 月 7 日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，xxxx作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
四、本次要约收购的目的
上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络
营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司 152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998%。
基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过 30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出部分要约。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。
本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后 12个月内继续增持股份的计划。若后续需要对上市公司进行增持的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
股份类别 | 要约价格 | 要约收购数量（股） | 占被收购公司已发行 股份的比例 |
无限售条件流通股 | 17.62 元/股 | 40,580,800 | 8.00% |
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例 8.00%）。具体情况如下：
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将
进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、本次要约收购价格的计算基础
x次要约收购的要约价格为 17.62 元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为 12.07 元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金徽酒的日
加权平均价格的算术平均值为 17.62 元/股。
4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020 年 9 月 7 日），金徽酒的收盘价
为 18.20 元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
八、要约收购资金的相关情况
x次要约收购价格为 17.62 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为
715,033,696.00 元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告
书摘要签署日，收购人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的
27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用
x次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 9 月 16 日至 2020 年
10 月 15 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
法定代表人：xx 电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
联系人：xxx、xxx、xx
（二）收购人法律顾问：德恒上海律师事务所地址：xxxxxxx 000 x
负责人：xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
联系人：xxx、xx、xxx
xx、要约收购报告书签署日期
x要约收购报告书于 2020 年 9 月 11 日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金徽酒拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金徽酒拥有权益。
3、收购人签署本报告书已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例 8.00%）。除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 18
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 19
三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况 26
五、一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 26
七、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 27
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 35
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 37
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 43
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况 44
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 6 个
二、各中介机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为关系 45
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、海南豫珠 | 指 | 海南豫珠企业管理有限公司 |
一致行动人、豫园股份 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
海南豫琼 | 指 | 海南豫琼企业管理有限公司 |
x徽酒、被收购公司、上市公 司 | 指 | x徽酒股份有限公司 |
甘肃亚特集团 | 指 | 甘肃亚特投资集团有限公司 |
本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格，向除豫园股份已持有的上市公司股份以外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占上市公司总股本比例 8.00%）进行的部分要 约收购 |
x报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《金徽酒股份有限公司要 约收购报告书》 |
要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《金徽酒股份有限公司要 约收购报告书摘要》 |
要约价格 | 指 | x次要约收购项下的每股要约收购价格 |
前次协议受让 | 指 | x次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定，向甘肃亚特集团受让上市公司152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998% |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） |
财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
法律顾问、德恒律师 | 指 | 德恒上海律师事务所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 | 海南豫珠企业管理有限公司 |
注册地点 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91460100MA5THKM85D |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营期限 | 2020 年 4 月 9 日 至 无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；办公服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；日用百货销售；日用品零售 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） |
股东 | 海南豫琼（100%） |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 00 x |
联系电话 | 000-00000000，000-00000000 |
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为xxx先生。
收购人的股权结构图如下：
注：
1、复星国际（00000.XX）、豫园股份（000000.XX）系上市公司；复星控股持有复星国际的股比、复星高科持有豫园股份的股比系截至2020年6月30日数据；
2、截至2020年6月30日，复星高科持有豫园股份的68.56%股份包括直接持股及通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持股。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为xxx先生。
xxxxx于 1967 年 2 月出生，中国国籍，复旦大学哲学系本科，工商管理硕士学位学历。1994 年至今担任复星集团董事长，同时还是第十一届全国人大代表、第十届全国工商联常委，担任全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。
控股股东海南豫琼基本情况如下：
公司名称 | 海南豫琼企业管理有限公司 |
注册地点 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TGRMK7D |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营期限 | 2020-3-5 至 无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；办公服务；日用品零售；企业形象策划；广告设计、制作、代理；市场调查；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集贸市场管理服务（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目） |
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务基本情况
截至2019年12月31日，除豫园股份及本节“七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”所列其他企业外，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 实际控制人控 制的股权比例 | 主要业务 |
1 | 复星国际有限公司 | 43,094,197,096.17 港币元（已发行股本） | 70.80% | 综合行业 |
2 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 4,800,000,000 人民币元 | 100.00% | 投资控股 |
3 | 上海复星产业投资有限公司 | 600,000,000 人民币元 | 100.00% | 投资控股 |
4 | 复星金融控股有限公司 | 18,598,275,000 港币元 | 100.00% | 投资控股 |
5 | 复星地产控股有限公司 | 1 港币元 | 100.00% | 投资控股 |
6 | 上海复星创富投资管理股份有限公司 | 600,000,000 人民币元 | 100.00% | 资本投管 |
7 | 复地（集团）股份有限公司 | 2,504,155,000 人民币元 | 100.00% | 房地产开发 |
8 | 浙江复星商业发展有限公司 | 100,000,000 人民币元 | 100.00% | 房地产开发 |
9 | 复星产业控股有限公司 | 500,000,000 港币元 | 100.00% | 投资控股 |
10 | Fortune Star (BVI) Limited | 1 美元 | 100.00% | 资本投资及 管理 |
11 | 上海复星工业技术发展有限公司 | 8,200,000,000 人民币元 | 100.00% | 资本投资及 管理 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 实际控制人控 制的股权比例 | 主要业务 |
12 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 2,562,899,000 人民币元 | 38.10% | 投资控股 |
13 | 上海复星医药产业发展有限公司 | 2,253,308,000 人民币元 | 38.10% | 投资控股 |
14 | 锦州奥鸿药业有限责任公司 | 510,000,000 人民币元 | 38.10% | 生产及销售 医药产品 |
15 | 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 | 440,455,000 人民币元 | 38.10% | 生产及销售 医药产品 |
16 | Alma Lasers Ltd | 14,000,000 新谢克尔 | 20.10% | 医疗器械制 造和销售 |
17 | 湖北新生源生物工程有限公司 | 51,120,000 人民币元 | 19.40% | 生产及销售 医药产品 |
18 | 重庆药友制药有限责任公司 | 196,540,000 人民币元 | 19.40% | 生产及销售 医药产品 |
19 | 桂林南药股份有限公司 | 285,030,000 人民币元 | 36.70% | 生产及销售 医药产品 |
20 | 复星实业（香港）有限公司 | 558,190,000 美元 | 38.10% | 投资控股 |
21 | 佛山市禅城区中心医院有限公司 | 50,000,000 人民币元 | 32.90% | 提供健康护 理服务 |
22 | Gland Pharma Limited | 154,950,000 卢比 | 28.20% | 生产及销售 医药产品 |
23 | 上海复宏xx生物技术股份有限公司 | 543,494,853 人民币元 | 20.30% | 医药研究 |
24 | Luz Saúde, S.A | 95,542,254 欧元 | 92.20% | 提供健康护 理服务 |
25 | Club Med SAS | 149,000,000 欧元 | 72.90% | 旅游业 |
26 | 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 | 801,500,000 人民币元 | 81.00% | 旅游业 |
27 | 北京复地通盈置业有限公司 | 20,000,000 人民币元 | 81.10% | 房地产开发 |
28 | 鼎睿再保险有限公司 | 786,720,714 美元 | 86.50% | 再保险 |
29 | Fidelidade－Companhia de Seguros, S.A. | 457,380,000 欧元 | 85.00% | 寿险及非寿 险业务 |
30 | AmeriTrust Group, Inc. | 343,353,000 美元 | 100.00% | 非寿险业务 |
31 | Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG | 18,445,196 欧元 | 99.90% | 私人银行及 金融服务 |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日， 收购人的一致行动人豫园股份持有金徽酒
152,177,900 股股份，占金徽酒股份总数的 29.99998%。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
收购人海南豫珠成立于 2020 年 4 月 9 日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营。其最近一期财务状况如下表所示。
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 |
总资产 | - |
总负债 | - |
净资产 | - |
资产负债率 | - |
项目 | 2020 年 1-6 月 |
营业收入 | - |
净利润 | - |
加权平均净资产收益率 | - |
豫园股份的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第三节 一致行动人基本情况 / 四、一致行动人主要业务及最近三年财务状况”。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 |
xx | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
截至本报告书签署之日，上表人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除金徽酒外，收购人的间接控股股东豫园股份持有的其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序 号 | 公司名称 | 股票代码 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
1 | 招金矿业股份有限公司 | 01818. HK | 山东省 | 3,270,393,204 元 | 23.34 | 开采、加工、冶炼黄 金；以及销售黄金、白银和铜产品。 |
截至本报告书签署日，除持有豫园股份 68.59%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司 23.34%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司 3.24%股份外，收购人的实际控制人xxx持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
1 | 上海复星医药(集 团)股份有限公司 | 600196. SH 0000.XX | 上海市 | 2,562,898,545 人民币元 | 38.51 | 生物医药 |
2 | 北京三元食品股份 有限公司 | 600429. SH | 北京市 | 1,497,557,426 人民币元 | 20.45 | 食品加工 |
3 | xx信息科技(上 海)股份有限公司 | 688018. SH | 上海市 | 80,000,000 人民币元 | 7.12 | 集成电路 |
4 | 深圳劲嘉集团股份 有限公司 | 002191. SZ | 广东省 | 1,464,870,450 人民币元 | 9.37 | 包装印刷 |
5 | 博天环境集团股份 有限公司 | 603603. SH | 北京市 | 417,784,056 人民币元 | 5.62 | 环保工程 与服务 |
6 | 深圳广田集团股份 有限公司 | 002482. SZ | 广东省 | 1,537,279,657 人民币元 | 11.72 | 装修装饰 |
7 | 四川中光防雷科技 股份有限公司 | 300414. SZ | 四川省 | 324,733,466 人民币元 | 19.94 | 通信配套 服务 |
8 | 中山公用事业集团 股份有限公司 | 000685. SZ | 广东省 | 1,475,111,351 人民币元 | 12.35 | 水务 |
9 | 山东泰和水处理科 技股份有限公司 | 300801. SZ | 山东省 | 216,000,000 人民币元 | 11.97 | 化学制品 |
10 | 青岛酷特智能股份 有限公司 | 300840. SZ | 山东省 | 240,000,000 人民币元 | 12.14 | 服装家纺 |
序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
11 | 上海钢联电子商务 股份有限公司 | 300226. SZ | 上海市 | 159,108,850 人民币元 | 25.21 | 互联网信 息服务 |
12 | 南京钢铁股份有限 公司 | 000000.XX | 江苏省 | 6,142,870,142 人民币元 | 58.84 | 钢铁 |
13 | 海南矿业股份有限 公司 | 601969. SH | 海南省 | 1,954,720,314 人民币元 | 51.57 | 其他采掘 |
14 | 新华人寿保险股份 有限公司 | 601336. SH 0000.XX | 北京市 | 3,119,546,600 人民币元 | 5.83 | 保险业务 |
15 | 青岛啤酒股份有限公司 | 600600. SH 0168. HK | 山东省 | 1,350,982,795 人民币元 | 15.67 | 生产啤 酒、饮料、威士忌、 蒸馏酒 |
16 | 上海证大房地产有限公司 | 0755. HK | 百慕大 | 400,000,000 港元 | 15.16 | 物业发展业务、物业投资、管理及代理服务、经营酒店及提供旅游及相关 服务 |
17 | Pxxxx Xxxxxx Xxxx XX | XXX.XX | xx | 00,218 千欧元 | 59.71 | 房地产管 理 |
18 | Banco Commercial Português, S.A. | XXX.XX | 葡萄牙 | 4,725,000,000 欧元 | 27.25 | 金融产品 和服务 |
19 | 天喔国际控股有限公司 | 1219. HK | 开曼群岛 | 1,000,000,000 港元 | 6.00 | 生产及分销酒精饮料、食品及零食、非酒精饮料以及其他快速消 费品 |
20 | 都市丽人(中国)控股有限公司 | 2298. HK | 开曼群岛 | 50,000,000 美元 | 10.61 | 贴身衣物的设计、研究、开 发及销售 |
21 | Concord Medical Services Holdings Limited | CCM | 开曼群岛 | 54,579 美元 | 10.05 | 医疗投资服务商及相关医疗 中心运营 |
22 | AURORA MOBILE Limited | JG | 开曼群 岛 | 5,000 美元 | 8.54 | 大数据服 务商 |
23 | Molecular Data Inc. | MKD | 开曼群 岛 | 345,632,785 美元 | 14.10 | 化工电子 商务 |
序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
24 | SISRAM MEDICAL LTD | 1696. HK | 以色列 | 10,000,000 新锡克尔 | 74.76 | 能量美容医学及微创医疗美容治疗系 统 |
25 | ARIX BIOSCIENCE | ARIX. LN | 英国 | 1.886 亿英镑 | 8.20 | 医疗保健 和生命科学 |
26 | AMNEAL PHARMACEUTIC ALS.,INC. | AMRX | 美国特拉华州 | 12,180,000 美元 | 6.15 | 专业制药 |
27 | CONTRAFECT CORPORATION | CFRX | 美国特 x华州 | 20,000 美元 | 7.40 | 生物制药 研究 |
28 | ViewRay,Inc. | VRAY | 美国特拉华州 | 3,000,000 美元 | 16.70 | 设计，生产以及 营销核磁共振成 像辅助放 疗系统 |
29 | NAGA GROUP AG | N4G. GR | 德国 | 40,203,582 欧元 | 33.85 | 金融及游 戏领域 |
30 | 复星旅游文化集团 | 1992. HK | 开曼群 岛 | 1,000,000 欧元 | 82.22 | 休闲度假 旅游 |
31 | 上海复宏xx生物 技术股份有限公司 | 02696. HK | 上海市 | 543,494,853 人民币元 | 53.33 | 医药研究 |
32 | FOLLI FOLLIE GROUP | FFGRP. GA | 希腊 | 20,084,463 欧元 | 16.37 | 免税运营、珠宝制造以及服装和鞋 业领域 |
33 | XXXXXX COOK GROUP plc | TCG. LN | 英国 | 15,358,513.16 英镑 | 18.60 | 提供休闲 旅游服务 |
34 | 宝宝树集团 | 1761. HK | 开曼群 岛 | 960,000 美元 | 25.91 | 母婴类社 区平台 |
35 | REDES ENERGETICAS NACIONAIS | RENE. PL | 葡萄牙 | 1.461 亿欧元 | 5.27 | 从事葡萄牙电力运输网络的经营及特 许经营 |
36 | XXX TAILOR Holding SE | XXX.XX | 德国 | 42,344,795 欧元 | 77.83 | 服饰生产 与销售 |
37 | Wolford Aktiengesellschaft | WOL. AV | 奥地利 | 48,848 千欧元 | 58.45 | 服饰生产 与销售 |
序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
38 | 本间高尔夫有限公司 | 6858. HK | 开曼群岛 | 50,000 美元 | 5.85 | 设计、开发、制造及销售高尔夫球 杆、高尔夫球、服 装、配件 |
39 | 蓝港互动集团有限公司 | 8267. HK | 开曼群岛 | 50,000 美元 | 14.19 | 网络游戏公司，在中国研发及发行手 机游戏 |
40 | 中广核矿业有限公司 | 1164. HK | 开曼群岛 | 500,000,000 港元 | 9.99 | 天然铀贸易、物业投资及其 他投资 |
41 | 复星国际有限公司 | 00656. HK | 香港 | 43,094,197,096.17 港元（ 已发行股 本） | 71.11 | 综合行业 |
42 | EC World Real Estate Investment Trust | BWCU | 新加坡 | 803,943,591 个发行单位 | 9.34 | 房地产信托基金 |
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，收购人的间接控股股东豫园股份在境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主要业务 |
1 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 上海市 | 150,000 万元 | 20.00 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务 |
除通过豫园股份等公司间接持有上海复星高科技集团财务有限公司相关股份外，收购人的实际控制人xxx在境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 | 金融机构 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
1 | 上海复衡保险经纪有限公 司 | 上海市 | 5,000 万人民币元 | 100.00 | 保险经纪 |
序号 | 金融机构 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
2 | 浙江浙商国际金融资产交 易中心股份有限公司 | 浙江省 | 10,000 万人民币元 | 15.22 | 金融资产交易 |
3 | 浙江网商银行股份有限公 司 | 浙江省 | 657,140 万人民币元 | 25.00 | 商业银行 |
4 | 永安财产保险股份有限公 司 | 陕西省 | 300,941.6 万人民币元 | 40.68 | 财险 |
5 | 徙木金融信息服务（上海） 有限公司 | 上海市 | 40,108,571 人民币元 | 17.45 | 互联网征信 |
6 | 深圳星联商业保理有限公 司 | 广东省 | 10,000 万人民币元 | 100.00 | 商业保理 |
7 | 上海星联商业保理有限公 司 | 上海市 | 850 万美元 | 100.00 | 商业保理 |
8 | 上海虹口广信小额贷款有 限公司 | 上海市 | 20,000 万人民币元 | 50.00 | 小额贷款 |
9 | 星恒保险代理有限责任公 司 | 上海市 | 11,635.25 万人民币元 | 100.00 | 保险专业代理 |
10 | 创富融资租赁（上海）有 限公司 | 上海市 | 9,900 万美元 | 100.00 | 融资租赁 |
11 | 量富征信管理有限公司 | 上海市 | 5,500 万人民币元 | 100.00 | 企业征信管理 |
12 | 广州复星云通小额贷款有 限公司 | 广东省 | 40,000 万人民币元 | 100.00 | 小额贷款 |
13 | 复星保德信人寿保险有限 公司 | 上海市 | 266,210 万人民币元 | 50.00 | 保险 |
14 | 德邦证券股份有限公司 | 上海市 | 396,700 万人民币元 | 93.63 | 证券经纪 |
15 | 中州期货有限公司 | 山东省 | 27,000 万人民币元 | 100.00 | 期货经纪 |
16 | 德邦基金管理有限公司 | 上海市 | 59,000 万人民币元 | 70.00 | 基金管理 |
17 | 德邦创新资本有限责任公 司 | 上海市 | 28,000 万人民币元 | 78.86 | 特定客户资产管 理 |
18 | 商盟商务服务有限公司 | 浙江省 | 10,000 万人民币元 | 100.00 | 支付 |
19 | 北京恒泰博车拍卖有限公 司 | 北京市 | 38,636,275.96 人民币元 | 8.74 | 拍卖 |
20 | 鼎睿再保险有限公司 | 中国香 港 | 786,720,714 美元 | 86.51 | 再保险 |
21 | Fosun Hani Securities Limited | 中国香 港 | 2,419,968,716 港币 | 100.00 | 证券经纪 |
22 | Fxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, X.X. | xxx | 000,380,000 欧元 | 84.99 | 保险 |
23 | AmeriTrust Group,INC. | 美国 | 10000 普通股（已发行股份数） | 100.00 | 保险 |
24 | Idera Capital Management Ltd. | 日本 | 100,000,000 日元 | 98.00 | 资产管理 |
序号 | 金融机构 | 注册地 | 注册资本 | 持股比 例（%） | 主要业务 |
25 | Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers AG | 德国 | 18,445,196 欧元 | 99.91 | 私人银行 |
26 | 复星xx融资租赁（上海） 有限公司 | 上海市 | 10,000 万人民币元 | 100.00 | 融资租赁 |
27 | Onemi technology solutions private limited | 印度 | 8,673,274 股（已发行股 份数） | 21.09 | 消费金融 |
28 | Resolution Property IM LLP | 英国 | 12,500 英镑 | 65.60 | 资产管理 |
29 | PARIS REALTY FUND Société anonyme àconseil d''administration | 法国 | 30,217,575 欧元 | 59.84 | 资产管理 |
30 | RIO BRAVO INVESTIMENTOS HOLDING S.A. | 巴西 | 11,955,929 巴西雷亚尔 | 50.10 | 资产管理 |
31 | 复星联合健康保险股份有 限公司 | 广东省 | 50,000 万人民币元 | 20.00 | 健康险 |
32 | 滨海（天津）金融资产交 易中心股份有限公司 | 天津市 | 50,000 万人民币元 | 20.00 | 金融资产交易管 理平台 |
33 | EC World Real Estate Investment Trust | 新加坡 | 803,943,591 个发行单位 | 9.34 | 房地产信托基金 |
第三节 一致行动人基本情况
一、一致行动人基本情况
公司名称 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
注册地点 | 上海市文昌路 19 号 |
法定代表人 | xxx |
xx资本 | 3,883,761,964 元人民币 |
统一社会信用代码 | 91310000132200223M |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营期限 | 1987-11-25 至 无固定期限 |
经营范围 | x银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
主要办公地点 | 上海市复兴东路 2 号 |
联系电话 | 000-00000000，000-00000000 |
豫园股份系上市公司（股票代码：000000.XX）。截至 2020 年 6 月 30 日，豫园股份前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
1 | 上海复地投资管理有限公司 | 1,023,403,904 | 26.35 | 有限售条件股份 |
2 | 浙江复星商业发展有限公司 | 365,163,041 | 9.40 | 有限售条件股份 |
3 | 上海复星产业投资有限公司 | 247,745,078 | 6.38 | 无限售流通股 |
4 | 上海复川投资有限公司 | 190,210,308 | 4.90 | 有限售条件股份 |
5 | 上海市xx区房地产开发实业 总公司 | 164,276,968 | 4.23 | 无限售流通股 |
6 | 上海复星高科技（集团）有限 公司 | 139,956,338 | 3.60 | 无限售流通股 |
7 | SPREAD GRAND LIMITED | 131,841,042 | 3.39 | 有限售条件股份 |
8 | 上海艺中投资有限公司 | 120,966,012 | 3.11 | 有限售条件股份 |
9 | 上海豫园（集团）有限公司 | 95,808,678 | 2.47 | 无限售流通股 |
10 | 重庆润江置业有限公司 | 89,257,789 | 2.30 | 有限售条件股份 |
二、一致行动关系
截至本报告书签署之日，豫园股份持有海南豫琼 100%股权，海南豫琼持有收购人 100%股权，收购人与豫园股份系一致行动关系。
三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/二、收购人股权控制关系/
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况”。
四、一致行动人主要业务及最近三年财务状况
豫园股份是一家全国性商业企业，截至本报告书签署日，豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。豫园股份运营的豫园商圈具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。
豫园股份最近三年的财务概况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
总资产 | 9,945,316.69 | 8,542,690.24 | 6,273,784.71 |
总负债 | 6,297,963.08 | 5,322,185.97 | 3,927,494.63 |
净资产 | 3,647,353.62 | 3,220,504.27 | 2,346,290.08 |
资产负债率 | 63.33% | 62.30% | 62.60% |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 4,291,222.81 | 3,393,050.53 | 3,159,409.47 |
净利润 | 390,615.06 | 343,427.90 | 334,107.52 |
加权平均净资产收益率 | 10.79% | 12.24% | 15.24% |
五、一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，豫园股份最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，豫园股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居 留权 |
xxx | xx长 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xxx | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | xx | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 董事、总裁 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 董事、联席总裁 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xxx | xx | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xxx | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xxx | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 独立董事 | 女 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx一 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 监事 | 女 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 董事长助理（副总裁级） 兼董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 副总裁 | 女 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xx | 副总裁兼CFO | 男 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
xxx | 副总裁 | 女 | 中国 | 中国上海市 | 无 |
截至本报告书签署之日，上表人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况”。
第四节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司 152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998%。
基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过 30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出部分要约。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。
本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2020 年 9 月 7 日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，xxxx作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后 12
个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若后续需要对上市公司股份进行增持或处置的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持或处置，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第五节 要约收购方案
一、本次收购的股份情况
被收购公司名称：金徽酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒股票代码：603919
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）支付方式：现金
x次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例 8.00%）。具体情况如下：
股份类别 | 要约价格 | 要约收购数量（股） | 占被收购公司已发行 股份的比例 |
无限售条件流通股 | 17.62 元/股 | 40,580,800 | 8.00% |
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
二、本次要约收购价格的计算基础
x次要约收购的要约价格为 17.62 元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为 12.07 元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金徽酒的日
加权平均价格的算术平均值为 17.62 元/股。
4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020 年 9 月 7 日），金徽酒的收盘价
为 18.20 元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
三、要约收购资金的相关情况
x次要约收购价格为 17.62 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为
715,033,696.00 元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告
书摘要签署日，收购人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的
27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购的有效期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 9 月 16 日至 2020 年
10 月 15 日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
五、要约收购的约定条件
x次要约收购范围为向除豫园股份以外的上市公司股东持有的无限售条件流通股，除要约安排外，无其他约定条件。
六、已经履行的决策程序
2020 年 9 月 7 日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，xxxx作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020 年 9 月 7 日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
七、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706067
（二）申报价格：17.62 元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券 公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约 期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申 报当日可以撤销。
（五）预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）要约收购资金划转
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
（十三）收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
x次要约收购系因豫园股份已通过协议转让持有上市公司 29.99998%股份 后拟通过收购人进一步增持上市公司股份，根据《证券法》和《收购管理办法》规定而发出的部分要约。本次要约收购不以终止上市公司股票的上市地位为目的。
第六节 收购资金来源
一、收购资金来源
x次收购所需资金全部来自收购人及其一致行动人的自有资金，不存在资金 来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不 存在来自于上市公司或者其关联方的情形。
收购人及其一致行动人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人及其一致行动人声明
收购人及其一致行动人就本次要约收购资金来源做出如下声明：（1）本次 要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。（2） 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关 联方的情形。（3）收购人用于本次要约收购的收购资金均来源于收购人及其一 致行动人的自有资金，截至本报告书签署日，不存在利用本次收购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形。
按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的 27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。收购人及其一致行动人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第七节 后续计划
就本次要约收购完成后的后续计划，收购人及其一致行动人确认如下：
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
x次要约收购前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其 一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议之补充协议》，除非相关法律、法规或监管规则另有要求，xx酒在前次协议受让完成后 40 日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（豫园股份提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过前次协议受让涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。甘肃亚特集团应对豫园股份本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。
前次协议受让完成后，甘肃亚特集团有权提名一名非独立董事和一名独立董事，豫园股份将于前次协议受让完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董
事提名议案投赞成票。
收购人及一致行动人将保持上市公司管理层的稳定性，确保不因本次要约收购对上市公司经营造成重大影响。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次要约收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次要约收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
x次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人做出如下承诺：
“（一）确保金徽酒人员独立
1、保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在金徽酒专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。
2、保证金徽酒的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保金徽酒资产独立完整
1、保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。
2、保证不以金徽酒的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保金徽酒的财务独立
1、保证金徽酒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金徽酒具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证金徽酒独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企业共用银行账户。
4、保证金徽酒能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。
5、保证金徽酒依法独立纳税。
（四）确保金徽酒机构独立
1、保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保金徽酒业务独立
1、保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次要约收购完成后，海南豫珠及其一致行动人不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若海南豫珠及其一致行动人违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，海南豫珠及其一致行动人将承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
x次要约收购后，金徽酒的主营业务与收购人、一致行动人及收购人、一致行动人之控股股东复星高科从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免收购人、一致行动人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。
本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。
（2）本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司之间
存在购销商品的关联交易，根据管理层报表，截至 2020 年 8 月 31 日的具体情况如下表所示：
买方 | 卖方 | 时间 | 购销商品 | 含税金额（万元） |
豫园股份 | 金徽酒 | 2020 年 6 月 1 日 – 2020 年 8 月 31 日 | 白酒 | 133.97 |
除上述交易外，最近 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司之间无其他关联交易。
本次要约收购后，为减少和规范豫园股份及其控制企业与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。”
第九节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署之日，最近 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日，最近 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排
截至本报告书签署之日收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司股东有重大影响的其他合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人和金徽酒在上交所的相关公告、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除豫园股份通过前次协议受让持有金徽酒 152,177,900 股非限售流通股（占金徽酒总股本 29.99998%）之外，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖金徽酒股份的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖金徽酒股份的情况；截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有金徽酒股份的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本要约收购报告书签署日，一致行动人豫园股份持有上市公司 152,177,900 股，占上市公司总股本 29.99998%，截至本报告书签署日，该部分金徽酒股份未质押给外部机构。
除上述事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十一节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
法定代表人：xx 电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
联系人：xxx、xxx、xx
（二）收购人法律顾问：德恒上海律师事务所地址：上海市东大名路 501 号
负责人：xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
联系人：xxx、xx、xxx
x、各中介机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为关
系
截至本报告书签署日，各中介机构与收购人及其一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，海通证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，收购人及本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规中关于收购人主体资格的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行目前阶段必
要的程序；收购人具备实际履行收购要约的能力；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的律师，德恒律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所经办律师认为，收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。”
第十二节 收购人的财务资料
一、收购人财务资料
收购人海南豫珠成立于 2020 年 4 月 9 日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营。其最近一期财务资料如下。
（一）审计意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人 2020 年 1-6 月财务数据进行
审计，并出具了上会师报字（2020）第 6489 号《审计报告》。相关审计意见认为，海南豫珠财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南豫珠 2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2020 年半年度的经营成果和现金流量。
（二）最近一期财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 |
流动资产： | |
货币资金 | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - |
应收票据 | - |
应收账款 | - |
预付款项 | - |
其他应收款 | - |
存货 | - |
持有待售资产 | - |
一年内到期的非流动资产 | - |
其他流动资产 | - |
流动资产合计 | - |
非流动资产： | |
可供出售金融资产 | - |
长期应收款 | - |
长期股权投资 | - |
投资性房地产 | - |
项目 | 2020 年 6 月 30 日 |
固定资产 | - |
在建工程 | - |
无形资产 | - |
长期待摊费用 | - |
递延所得税资产 | - |
生产性生物资产 | - |
其他非流动资产 | - |
非流动资产合计 | - |
资产总计 | - |
流动负债： | |
短期借款 | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - |
应付票据 | - |
应付账款 | - |
预收款项 | - |
应付职工薪酬 | - |
应交税费 | - |
其他应付款 | - |
一年内到期的非流动负债 | - |
其他流动负债 | - |
流动负债合计 | - |
非流动负债： | |
长期借款 | - |
应付债券 | - |
长期应付款 | - |
递延收益 | - |
递延所得税负债 | - |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | - |
所有者权益 | - |
实收资本 | - |
资本公职 | - |
其他权益工具 | - |
其他综合收益 | - |
盈余公积 | - |
未分配利润 | - |
所有者权益合计 | - |
项目 | 2020 年 6 月 30 日 |
负债和所有者权益总计 | - |
2、利润表
单位：元
项目 | 2020 年 1-6 月 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
税金及附加 | - |
销售费用 | - |
管理费用 | - |
研发费用 | - |
财务费用 | - |
其中：利息费用 | - |
利息收入 | |
其他收益 | - |
投资收益 | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
公允价值变动收益 | - |
资产减值损失 | - |
资产处置收益 | - |
营业利润 | - |
营业外收入 | - |
营业外支出 | - |
利润总额 | - |
所得税费用 | - |
净利润 | - |
其他综合收益的税后净额 | - |
将重分类进损益的其他综合收益 | - |
其中：可供出售金融资产公允价值变动 | - |
外币财务报表折算差额 | - |
综合收益总额 | - |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2020 年 1-6 月 |
一、经营活动产生的现金流量 | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | - |
项目 | 2020 年 1-6 月 |
收到其他与经营活动有关的现金 | - |
经营活动流入小计 | - |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | - |
支付的各项税费 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | - |
经营活动现金流出小计 | - |
经营活动产生的现金流量净额 | - |
二、投资活动产生的现金流量 | |
收回投资收到的现金 | - |
取得投资收益收到的现金 | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - |
投资活动现金流入小计 | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - |
投资支付的现金 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - |
投资活动现金流出小计 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | - |
三、筹资活动产生的现金流量 | |
吸收投资收到的现金 | - |
取得借款收到的现金 | - |
发行债券收到的现金 | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - |
筹资活动现金流入小计 | - |
偿还债务支付的现金 | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - |
筹资活动现金流出小计 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | - |
期初现金及现金等价物余额 | - |
六、期末现金及现金等价物余额 | - |
（三）主要会计政策及财务报表附注
豫珠投资主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十五节 备查
文件”之“收购人最近一期经审计的财务会计报告”。
二、一致行动人财务资料
收购人之一致行动人豫园股份为上市公司（股票代码：000000.XX），最近三年合并财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）公告内容：
1、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》，2020
年 3 月 24 日披露；
2、《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年年度报告》，2019 年 3 月 26
日披露；
3、《上海豫园旅游商城股份有限公司 2017 年年度报告》，2018 年 3 月 19
日披露。
第十三节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人、一致行动人、收购人之实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
第十四节 声明与承诺
收购人声明
本人以及本人所代表的海南豫珠企业管理有限公司已经采取审慎合理的措施，对《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：海南豫珠企业管理有限公司（公章）
法定代表人：
x x
年 月 日
54
一致行动人声明
本人以及本人所代表的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司已经采取审慎合理的措施，对《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人：
xxx
x 月 日
55
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
项目协办人： | ||
x x | ||
项目主办人： | ||
xxx | xxx | |
法定代表人： | ||
x x |
海通证券股份有限公司年 月 日
56
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人： | ||
xxx | ||
xx律师： | ||
xxx | xxx | |
x x |
x恒上海律师事务所年 月 日
57
第十五节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人、一致行动人营业执照；
（二）收购人、一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明；
（三）收购人、收购人的控股股东及一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
（四）中登公司履约保证金收款证明；
（五）《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属自查报告；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；
（九）收购人及其一致行动人出具的相关承诺和其他声明；
（十）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人最近一期经审计的财务会计报告，收购人之一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；
（十二）关于本次收购的财务顾问核查意见；
（十三）关于要约收购报告书的法律意见书；
（十四）中国证监会或者交易所依法要求的其他备查文件（如有）。
二、备查文件置备地点
x报告书和上述备查文件已备置于豫园股份办公地，在正常工作时间内可供
查阅。
联系地址：上海市xx区复兴东路 2 号联系人：钟龄瑶
电话：021 – 0000 0000
（以下无正文）
（本页无正文，为《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：海南豫珠企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
x x
日期： 年 月 日
60
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附 表
要约收购报告书
基本情况 | ||||||
上市公司名称 | x徽酒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省陇南市徽县伏家镇 | |||
股票简称 | x徽酒 | 股票代码 | 603919 | |||
收购人名称 | 海南豫珠企业管理有限公司 | 收购人注册地 | 海南省三亚市吉阳区吉xxx路 165 号中铁置业广场 15 层 10 号 | |||
收购人是否为公司 第一大股东或实际控制人 | 是否 | □ √ | 有无一致行动人 | 有无 | √ □ | |
收购人是否对境内、境外其他上市公司 持股 5%以上 | 是否 | □ √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市 公司的控制权 | 是否 | □ √ | |
要约收购目的 | 履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权√ 退市□ 其他（请注明） | |||||
要约类型（可多选） | 全面要约□ 主动要约□初始要约□ | 部分要约√ 强制要约□竞争要约□ | ||||
预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A 股数量：40,580,800 比例：8.00% | |||||
要约价格是否符合 《收购办法》规定 | 是 √ | 否 □ | ||||
对价支付方式 | 现金对价√ 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□现金对价与证券对价二者结合□ | |||||
与上市公司之间是否存在持续关联交 易 | 是 □ | 否 √ | ||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或 潜在同业竞争 | 是 □ | 否 √ | ||||
收购人是否拟于未 来 12 个月内继续增持 | 是 □ | 否 √ | ||||
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票 | 是 □ | 否 √ | ||||
是否存在《收购管理 | 是 □ | 否 √ | ||||
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办法》第六条规定的 情形 | ||||
是否已提供《收购管理办法》第五十条要 求的文件 | 是 | √ | 否 | □ |
是否已充分披露资 金来源 | 是 | √ | 否 | □ |
是否披露后续计划 | 是 | √ | 否 | □ |
是否聘请财务顾问 | 是 | √ | 否 | □ |
本次收购是否需取得批准及批准进展 情况 | 是 | □ | 否 | √ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的 表决权 | 是 | □ | 否 | √ |
收购人：海南豫珠企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
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日期： 年 月 日
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