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北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
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北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
德恒 06F20210165-00004 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
根据珠海博杰电子股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议》的约定及受本所指派，本所经办律师作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒06F20210165-00001号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒06F20210165-00002号）
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换公 司 债 券 的 补 充 法律 意 见 》 （ 德 恒 06F20210165-00003号）（以下简称“《补充法律意见》”）。
鉴于发行人将补充上报2021年1-6月财务数据，本所经办律师对发行人自 2021年1月1日至2021年6月30日及《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）新发生的有关重大事项进行了补充核查并出具本补充法律意见。
基于上述，本所经办律师在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》中的含义相同。
本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中论述了发行人本次发行及上市的批准和授权。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所须上述批准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所经办律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本所经办律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查了发行人本次公开发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。本所经办律师查阅了包括但不限于发行人最近三年《审计报告》、2021 年 1-6月财务报表、《内部控制鉴证报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定
1．发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2．根据天健出具的“天健审〔2021〕3-198 号”《珠海博杰电子股份有限公司内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件并经本所经办律师查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3．根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4．经查验，发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5．根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所经办律师查验，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二） 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第七条、第八条的规定
1．根据天健出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 111,623,949.00 元、144,625,093.15 元和 322,120,053.05 元，发
行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2．根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的最近三年《审计报告》并经本所经办律师查验，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所经办律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3．发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的最近三年《审计报告》、发行人 2021 年 1-6 月财务报表、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人现有主营业务为工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案，符合国家产业政策，发行人最近三年及一期投资围绕主营业务开展。发行人最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 113,999,815.11 元、 144,625,093.15 元、 322,120,053.05 元和 92,809,385.23 元，连续盈利，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、100%和 100%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展。
（2）根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人 2021 年 1-6 月财务报表、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健。
（3）根据《募集说明书》、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资
项目的可行性研究报告、发行人出具的说明以及发行人总经理的书面说明，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4．根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5．根据发行人的国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所经办律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6．截至本补充法律意见出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在违规对外担保行为。
（2）根据发行人出具的承诺、发行人的《企业信用报告》并经本所经办律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7．根据天健出具的最近两年《审计报告》，发行人 2020 年度营业利润高于
2019 年度营业利润，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8．根据天健出具的《审计报告》、发行人财务负责人出具的书面说明并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9．发行人的财务审计机构天健对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10．根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人财务负责人的书面说明并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11．根据天健出具的最近三年《审计报告》、发行人财务负责人的书面说明并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12．根据发行人相关股东大会决议、最近三年《审计报告》，发行人最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 16,240.99 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 20,109.62 万元的 80.76%，超过 30%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（三）根据最近三年《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师通过互联网进行信息查询，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：1.违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；2.违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；3.违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1．根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过 52,600.00 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人
本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 66,831.63 万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2．根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于“消费电子智能制造设备建设项目”、“半导体自动化检测设备建设项目”和补充流动资金。本所经办律师查验了发行人本次发行可转换公司债券
募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3．发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已在相关政府部门备案，并已经取得环境主管部门有关无需办理环评手续的意见。本所经办律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4．根据发行人 2020 年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6．经查验，发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
1．根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师审查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及天健出具的“天健审〔2021〕3-53 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所经办律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律
师查验证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．经本所经办律师查验，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据发行人及其董事、高级管理人员的书面确认、公安机关出具的证明并经本所经办律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6．根据发行人出具的承诺并经本所经办律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据天健出具的“天健审〔2021〕3-202 号”《关于珠海博杰电子股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度加权平均净资产收益率分别为 34.23%、31.35%、
27.99%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（七）根据发行人说明并经本所经办律师查验，本次发行前，发行人未曾发行过公司债券。根据发行人提供的财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未
经审计的归属于母公司股东的净资产为 13.54 亿元。根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额为不超过人民币 52,600.00 万元。以 2021 年 6 月 30 日发行人未经审计的归属于母公司股东的净资产为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额为 52,600.00 万元，占发行人净资产的 38.85%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（八）根据天健出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的年均可分配利润约为 20,109.62 万元。根据发行人 2020 年度股
东大会通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，按合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（九）根据发行人 2020 年度股东大会通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
1．发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2．发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3．发行人本次发行的可转换公司债券具体每一年度的票面利率水平由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
4．发行人已经委托具备资质的资信评级机构中证鹏元进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5．发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
6．根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）修订债券持有人会议规则；（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（7）公司提出债务重组方案；（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所经办律师认为，符合《管理办法》第十九条的规定。
7．根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》以及王兆春、付林、成君出具的《担保函》，发行人本次发行可转换公司债券采用保证的担保方式，由王兆春、付林、成君为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，符合《管理办法》第二十条的规定。
8．根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9．根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10．根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
本所经办律师认为，以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规
定。
11．经本所经办律师查验，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12．经本所经办律师查验，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他规范性文件的有关规定，发行人具备上市公司公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发生变化，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷情形。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人未发生变化。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人股本未发生其他变动。
八、发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的公司章程、《营业执照》及相关生产经营资质文件、发行人最近三年《审计报告》、2021 年 1-6月财务报表及重大业务经营合同等资料。
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所经办律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和经营方式。经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内控股子公司均已取得其从事业务必备的经营许可及资质，且该等经营许可及资质仍合法、有效。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国境外的其他国家或地区未新设分支机构或成立子公司。根据境外律师出具的法律意见书及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人境外控股子公司在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所经办律师核查，发行人经营范围于 2021 年 1-6 月期间未发生变化。
（四）发行人的主营业务收入情况
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人 2021 年 1-6 月财务报表，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为
68,739.93 万元、82,494.00 万元、137,596.47 万元、54,584.80 万元，占发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月总业务收入的比例为 100%、100%、 100%、100%。
（五）发行人的主营业务收入情况
经本所经办律师核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策、具备其生产经营所需的资质和许可；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，亦未出现有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的需要终止的事由。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自然人的身份证明，审阅了发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，审阅了发行人最近三年《审计报告》及发行人提供的 2021 年 1-6月的财务报表，并审阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人公司章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所经办律师还审阅了发行人控股股东、实际控制人作出的有关规范关联交易及避免资金占用和有关避免同业竞争的承诺。
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，2021 年 1-6 月，发行人新增其他关联方情况如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 珠海市创有科技有限公司 | 实际控制人之一王兆春实施重大影响的珠海 市有兴精工机械有限公司的全资子公司 |
2 | 上海智瑞尔精密装备有限公司 | 珠海市椿田机械科技有限公司的全资子公司 |
（二）发行人发生的关联交易
根据发行人 2021 年 1-6 月财务报表、发行人的说明并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联交易情况外，发行人与关联方（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的控股子公司，其相互间的交易及母子公司的交易在本补充法律意见中不予披露）之间于 2021 年 1-6 月期间发生的新增关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）向关联方销售商品
2021 年 1-6 月期间，公司存在向关联方销售产品的关联交易，合计销售金额为 35.43 万元，占当期营业收入比重为 0.06%，关联销售对营业收入和净利润影响较小，关联销售的具体情况如下：
关联方名称 | 销售内容 | 2021 年 1-6 月 | |
金额（万元） | 占比（%） | ||
珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 工业自动化设备 | 21.25 | 0.04 |
苏州焜原光电有限公司 | 设备配件 | 9.89 | 0.02 |
尔智机器人（珠海）有限公司 | 工业自动化设备 | 3.79 | 0.01 |
影石创新科技股份有限公司 | 设备配件 | 0.50 | 0.00 |
合计 | 35.43 | 0.06 | |
注：占比为占当期营业收入的比重。
（2） 向关联方采购原材料
2021 年 1-6 月期间，公司存在向关联方采购原材料的关联交易，合计采购金额为 8.50 万元，占当期营业成本比重为 0.03%，具体情况如下：
关联方名称 | 采购内容 | 2021 年 1-6 月 | |
金额（万元） | 占比（%） | ||
珠海科瑞思科技股份有限公司 | 机加件 | 5.59 | 0.02 |
珠海禅光科技有限公司 | 电子元器件 | 2.91 | 0.01 |
合计 | 8.50 | 0.03 | |
注：占比为占当期营业成本的比重。
（3）向关联方租赁房屋
报告期内，成都博杰存在向关联方成都众凯企业管理有限公司承租厂房和宿舍的情况，地址为成都崇州经济开发区泗维路 839 号，租赁厂房面积为 1,973 平
方米，租赁宿舍面积为 210 平方米。
2021 年 1-6 月期间，成都博杰向众凯管理支付的租金费用为 10.71 万元，占当期营业成本的比重为 0.04%，关联交易金额和占比均较小，租赁价格公允，不存在利益输送，也不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（4）支付薪酬
2021 年 1-6 月期间，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 |
薪酬 | 841.24 |
2. 偶发性关联交易
（1）关联往来余额变动情况
2021 年 1-6 月期间，公司对关联方的应收应付款项如下：
单位：万元
关联方 | 项目名称 | 2021.6.30 |
珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 应收账款 | 11.06 |
苏州焜原光电有限公司 | 4.86 | |
尔智机器人（珠海）有限公司 | 4.29 | |
珠海禅光科技有限公司 | 预付账款 | 42.04 |
珠海科瑞思科技股份有限公司 | 应付账款 | 4.05 |
（三）关联交易定价及决策程序
发行人上述关联交易均签订了协议或合同，按照市场价格定价或协议价格定价，关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回避了表决。
（四）独立董事意见
发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为报告期内所发生的关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，且不影响公
司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的批准程序，关联方回避了表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）发行人关联交易公允决策的制度保障
本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人关联交易公允决策的制度保障情况。
（六）规范关联交易的措施
本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人规范关联交易的措施情况。
（七）同业竞争
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的主营业务不同，且没有实际从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东、实际控制人已为避免可能发生的同业竞争出具了承诺，发行人控股股东、实际控制人的该等承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所经办律师核查了发行人 2021 年 1-6 月财务报表、发行人及其控股子公司的土地使用权证、房地产权证、房屋租赁合同、知识产权证书、发行人控股子公司的《营业执照》及工商注册登记资料、发行人境外控股子公司所在地律师出具的法律意见，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
（一）土地使用权及不动产权
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于 2021 年
1-6 月期间无新增土地使用权。
（二）房屋所有权
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于 2021 年
1-6 月期间无新增房屋所有权。
（三）主要租赁生产场所
根据发行人说明、提供的资料并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控股子公司于 2021 年 1-6 月期间新增其他主要租赁生产场所情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租 方 | 租赁地点 | 租赁面 积(m2) | 房屋权 属证明 | 用途 | 租赁期限 |
1 | 深圳市金百润实业有限公司（注1） | 深圳博隽 | 深圳市龙华区民治街道民治社区 1970 科技园 3 栋 207 | 343 | - | 办公 | 2021.5.31 - 2022.5.31 |
注 1：根据深圳博隽承租的上述房产出租方出具的证明确认及提供的资料，深圳博隽承租的上述租赁房产因深圳市农村城市化过程中的历史遗留问题未办理房屋权属证书，所有权人为深圳市民治股份合作公司，该房产由深圳市金百润实业有限公司经房屋所有权人深圳市民治股份合作公司同意转租给发行人，双方均有效执行租赁合同，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。据此，由于租赁房产未办理相应的房屋权属证书，存在因房屋产权不清晰、拆迁等问题影响深圳博隽持续使用该等房产的风险。
根据发行人出具的书面说明，该处租赁房产非发行人主要生产经营场所，房产租赁面积较小，且发行人的生产、办公对房屋构造、设计、功能并无特别要求，若深圳博隽无法继续使用前述租赁房屋，深圳博隽在周边找到替代性的承租房屋不存在实质性障碍。
为减少租赁物业未办理权属证书的问题给发行人可能带来的经营风险，发行人实际控制人王兆春、付林和成君已作出书面承诺，承诺若上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由此给发行人造成的损失。
（四）知识产权
1. 商标权
根据发行人说明并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控股子公司于 2021 年 1-6 月期间无其他新增商标权。
2. 专利权
根据发行人说明并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形
外，发行人及其控股子公司于 2021 年 1-6 月期间新增 12 项专利权，具体情况如下：
序 号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利号 | 有效期 | 专利权 人 | 取得 方式 |
1 | 实用 新型 | 一种光学字符检测设备 | ZL202021904135.8 | 2021.05.04- 2031.05.03 | 发行人 | 原始 取得 |
2 | 实用 新型 | 一种水平跌落测试设备 | ZL202021904130.5 | 2021.04.30- 2031.04.29 | 发行人 | 原始 取得 |
3 | 实用 新型 | 可缝纫 LED 灯串 | ZL202021755140.7 | 2021.04.06- 2031.04.05 | 发行人 | 原始 取得 |
4 | 实用 新型 | 一种 360 度发光 LED 灯珠 | ZL201721117895.2 | 2021.04.13- 2031.04.12 | 发行人 | 原始 取得 |
5 | 实用 新型 | 漆包铜线 LED 灯串 | ZL201620043393.9 | 2021.04.19- 2031.04.18 | 发行人 | 原始 取得 |
6 | 实用 新型 | 软线 LED 灯串 | ZL201620043391.X | 2021.04.21- 2031.04.20 | 发行人 | 原始 取得 |
7 | 实用 新型 | 信号集成器及应用该信号 集成器的控制器 | ZL201922248966.8 | 2021.05.28- 2031.05.27 | 发行人 | 原始 取得 |
8 | 实用 新型 | 芯片电容电子元器件用倾 斜式外观检测设备 | ZL202021943954.3 | 2021.05.07- 2031.05.06 | 奥德维 | 原始 取得 |
9 | 实用 新型 | 高速电容测试分选设备 | ZL202021943941.6 | 2021.05.07- 2031.05.06 | 奥德维 | 原始 取得 |
10 | 实用 新型 | 晶体振动器 AI 检测设备 用五组分选机构 | ZL202021943944.X | 2021.05.07- 2031.05.06 | 奥德维 | 原始 取得 |
11 | 实用 新型 | AI 片式磁珠六面检测设备 用导料模组 | ZL202021213744.9 | 2021.05.25- 2031.05.24 | 奥德维 | 原始 取得 |
12 | 发明 | 一种基于立体标定块的五 轴平台系统标定方法 | ZL201811058544.8 | 2021.05.28- 2041.05.27 | 苏州 博坤 | 原始 取得 |
3. 软件著作权
根据发行人说明并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控股子公司于 2021 年 1-6 月期间新增 2 项软件著作权。
序 号 | 权利人 | 名称 | 登记号 | 取得 方式 | 首次发表日期 | 他项 权利 |
1 | 奥德维 | 三面体视觉检测软件系统 | 2021SR0641009 | 原始取得 | 2018.10.15 | 无 |
2 | 奥德维 | 测试包装机视觉智能检测软件系统V1.0 | 2021SR0641079 | 原始取得 | 2019.10.15 | 无 |
（五）主要生产经营设备
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人于 2021 年 1-6 月期间主要生产经营设备未发生重大变化。
（六）发行人对外投资
根据发行人说明并经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人控股子公司未发生重大变化，发行人无新增或注销分支机构或子公司的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司目前正在履行的重大合同
1．重大销售合同
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人签署的正在履行的重大销售合同情况如下：
序号 | 客户名称 | 销售标的 | 币种 | 金额（万元） |
1 | 达功（上海）电脑有限公司 | 工业自动化设备 | 人民币 | 986.30 |
2 | 紫光恒越（杭州）技术有限公司 | 工业自动化设备 | 人民币 | 713.07 |
3 | 台州禾禾照明有限公司 | 工业自动化设备 | 人民币 | 477.88 |
4 | 深圳富泰宏精密工业有限公司 | 工业自动化设备 | 人民币 | 288.10 |
5 | 临海市宝光灯饰有限公司 | 工业自动化设备 | 人民币 | 238.94 |
6 | 浙江塍裕电子科技有限公司 | 工业自动化设备 | 人民币 | 238.94 |
2．重大采购框架合同
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人签署的正在履行的重大采购框架合同情况如下：
（1）2017 年 1 月 1 日，发行人（需方）与中山市启润五金制品有限公司（供方）签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》《物料 PCN 协议》，双方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物料更改等事项进行了约定，作为履行采购订单的基础。合同有效期自 2017 年 1 月 4
日起 1 年，到期前 1 个月任何一方无书面异议，框架合同将以同一条件继续延长
1 年，以后亦同。
（2）2019 年 3 月 1 日，发行人（需方）与深圳市兴泰达科技有限公司（供方）签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》《物料 PCN 协议》，双方
对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、违约责任等事项进行了约定，作为履行采购订单的基础。合同有效期自 2019 年 3 月 1
日起 1 年，到期前 1 个月任何一方无书面异议，框架合同将以同一条件继续延长
1 年，以后亦同。
（3）2019 年 3 月 26 日，发行人（需方）与 SMC Automation (Hong Kong) Limited（供方）签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》《物料 PCN 协议》，双方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物料更改等事项进行了约定，作为履行采购订单的基础。合同有效期自 2019
年 3 月 26 日起 1 年，到期前 1 个月任何一方无书面异议，框架合同将以同一条
件继续延长 1 年，以后亦同。
（4）2019 年 5 月 27 日，发行人（需方）与匹克电子（香港）有限公司（供方）签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》《物料 PCN 协议》，双方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物料更改等事项进行了约定，作为履行采购订单的基础。合同有效期自 2019 年 5 月 27
日起 1 年，到期前 1 个月任何一方无书面异议，框架合同将以同一条件继续延长
1 年，以后亦同。
（5）2019 年 7 月 9 日，发行人（需方）与维世科（上海）贸易有限公司（供方）签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》《物料 PCN 协议》，双方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物料更改等事项进行了约定，作为履行采购订单的基础。合同有效期自 2019 年 6 月 28
日起 1 年，到期前 1 个月任何一方无书面异议，框架合同将以同一条件继续延长
1 年，以后亦同。
（6）2020 年 5 月 21 日，发行人（需方）与深圳泰德激光科技有限公司（供方）签订了《采购框架合同》以及《物料 PCN 协议》，双方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、违约责任等事项进行了约定，作为履行采购订单的基础。合同有效期自 2020 年 5 月 8 日起 1 年，到期前
1 个月任何一方无书面异议，框架合同将以同一条件继续延长 1 年，以后亦同。
3．重大融资合同
（1）授信合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人正在履行的授信合同情况如下：
序 号 | 授信人 | 被授信人 | 合同号 | 授信额度 （万元） | 授信到期日 |
1 | 广发银行股份有限公司珠海梅华路支行 | 发行人 | （2020）珠银综授额字第 000121 号 | 15,000.00 | 2022 年 1 月 17 日 |
（2）借款合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人不存在正在履行的借款合同。
（3）担保合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人正在履行的担保合同情况如下：
序号 | 担保人 | 债务人 | 债权人 | 担保合同号 | 担保金额/最高担保额 （万元） | 主债权期限/担保期限 |
1 | 王兆春、付林 | 发行人 | 广发银行珠海梅华路支行 | 《最高额权利 质 押 合 同》[（2017）珠银授额字第000007 号 -担保 01）] | 1,050.00 | 担 保的 主债 权 为 2017 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日期间形成的债权 |
2 | 王兆春、付林、成君 | 发行人 | 中国农业银行珠海香洲支行 | 《最高额保证合同》 （ 44100520 190006207） | 6,750.00 | 2019 年 9 月 10 日至 2022 年 9 月9 日 |
4．重大工程合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司正在履行的重大工程合同具体情况如下：
（1）发行人与廉江市第一建筑工程有限公司签订了《广东省建设工程标准施工合同》，将博杰自动化产业园发包给廉江市第一建筑工程有限公司，合同价款为 8,000.00 万元。
（2）发行人与珠海经济特区建设监理有限公司签订了《建设工程委托监理合同》，委托珠海经济特区建设监理有限公司监理博杰自动化产业园的建设，合同金额为 62.79 万元。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所经办律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人承诺并经本所经办律师核查，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（二）发行人报告期内发生的关联交易”所披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所经办律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人于 2021 年 1-6 月期间内未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大收购、兼并及出售资产的行为，也不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定及修改
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，2021 年 1-6
月期间，发行人未发生新增修改公司章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；2021 年 1-6
月期间发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
（一）发行人组织机构
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人组织机构及职能部门的设置仍符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则仍符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，2021 年 1-6 月期间，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经查验发行人 2021 年 1-6 月期间的历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议文件，本所经办律师认为，发行人的股东大会、董事会的授权和重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，2021 年 1-6
月期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生新增变动情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，据此，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十六、发行人税务
（一） 发行人执行的主要税种及税率
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其境内控股子公司于 2021 年 1-6 月期间执行的主要税种、税率未发生变动情况。
经本所经办律师核查，发行人及其境内控股子公司于 2021 年 1-6 月期间执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，2021 年 1-6
月期间，发行人及其境内控股子公司未新增其他税收优惠。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司于 2021 年 1-6 月期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人获得的政府补助
根据发行人2021年1-6月财务报表及发行人提供的有关资料，发行人及其子公司于2021年1-6月期限享受的主要政府补助情况如下：
种类 | 金额（元） |
自动检测设备智能制造装备的研究与应用项目 | 1,342,030.18 |
2018 年度技术改造项目事后奖励补助资金项目 | 3,048,633.17 |
ICT 测试智能化技术改造项目 | 3,424,411.06 |
机器视觉下的全自动精密点胶设备研发及产业化项目 | 4,218,061.53 |
2020 年香洲市科技创新专项项目 | 2,169,735.23 |
产业创新能力和平台建设项目 | 1,318,034.90 |
2019 高企百强研发费加计扣除补助 | 1,000,000.00 |
2020 年度研发准备金制度财政奖补资金 | 17,200.00 |
5G 产业化项目 | 1,400,000.00 |
促进对外投资及区域经贸合作事项(企业建设国际营销网络项目) | 300,000.00 |
促进数字经济产业发展资金 | 100,000.00 |
计算机软件著作权登记资助拨款 | 4,500.00 |
软件退税 | 3,082,305.00 |
上市挂牌奖励 | 1,000,000.00 |
适岗培训补贴 | 1,071,930.00 |
稳岗补贴 | 34,836.30 |
香洲区 2017 年度促进外贸发展（支持企业扩大出口规模及外贸进出 | 200,000.00 |
口大户奖励项目） | |
香洲区专利促进专项资金申报 | 13,860.00 |
新升规工业企业增长奖励资金（第二批） | 26,200.00 |
其他 | 21,757.00 |
财政贴息 | 102,500.00 |
经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司于 2021 年 1-6 月期间取得的主要政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。
（四） 税务机关出具的纳税情况证明
根据发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及相关公司出具的书面承诺，发行人及其境内控股子公司于2021年1-6月期间能够遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违规行为而受到行政处罚。根据境外律师出具的法律意见及发行人的说明，香港博杰、美国博杰于2021年1-6月期间不存在违反当地税务相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所经办律师经核查认为，发行人及其境内控股子公司于2021年1-6月期间执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收入的主要政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明文件。
（一） 发行人的环保情况
根据发行人出具的情况说明、珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海博杰电子股份有限公司环保守法情况的证明》《关于珠海市奥德维科技有限公司环保守法情况的证明》《关于珠海博冠软件科技有限公司环保守法情况的证明》、
崇州市环境保护局出具的《证明》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于2021年1-6月期间不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量、技术
根据发行人出具的情况说明、珠海市质量技术监督局、深圳市市场和质量监督管理委员会、崇州市市场和质量监督管理局、苏州市虎丘区市场监督管理局出具的证明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司于2021年1-6月期间不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募集资金的运用和批准情况。根据发行人的说明及经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人2021年1-6月财务报表及发行人出具的说明，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1．发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人及其控股子公司的声明和保证并经本所经办律师适当核查，截至 2021年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．发行人及其控股子公司涉及的行政处罚
根据发行人及其控股子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明并经本所经办律师适当核查，发行人及其控股子公司于2021年1-6月期间，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到过重大行
政处罚、尚未了结的或可预见的重大行政处罚的情形。
（二） 发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的声明和保证并经本所经办律师适当核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所经办律师适当核查，截至2021年6月30日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》和本补充法律意见的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
结合《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见》，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会、深交所关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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