Dell 使用者授權協議書
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Dell 使用者授權協議書
此最終用戶授權協議及下文中通過引用納入的文件（以下簡稱「E-EULA」）在此 E-EULA 被引用或納入任何其他文件時以及在沒有其他條款和條件適用於軟體使用的情況下，適用於任何軟體（指應用程序、微代碼(microcode)、韌體(firmware)以及目標代碼格式的操作系統軟體）。軟體及相關資料包含專有訊息和機密訊息。軟體的使用受到此 E-EULA 的約束，並明確規定以遵守此 E-EULA為條件。
此 E-EULA 是獲得軟體的實體（「最終用戶」）與授權方（可能是 Dell 公司關聯公司或授權經銷商（「經銷商」），如下所述）之間具有法律約束力的協議。如果最終用戶與 Dell 公司關聯公司 簽署了明確規定軟體授權的書面協議，那麼將以該協議為準，而不適用此 E-EULA。
如何確定授權方
直接從 Dell 公司關聯公司獲取。如果最終用戶直接從 Dell 公司關聯公司獲得軟體授權，則此
E-EULA 中的「授權方」在 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx 上提供。此 E-EULA 適用最終用戶對軟體和文檔（定義如下）的使用。
從經銷商處獲取。如果最終用戶從經銷商處獲得軟體授權，則經銷商可以執行以下操作之一來創建授權方以及適用軟體和文檔（定義如下）的授權條款：
⚫ 參閱製造商授權條款或對授權條款保持xx。在經銷商轉介最終用戶與軟體製造商簽訂直接授權協議時，或經銷商對適用軟體和文檔的授權和使用的條款一字未提時，則適用此 E-EULA，且在 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx指明的相應 Dell 公司關聯公司為「授權方」。
⚫ 使用製造商的條款再授權軟體權利。當經銷商通過引用軟體製造商的授權條款作為適用條款將軟體再授權給最終用戶時，此 E-EULA 的條款被視為通過引用納入經銷商與最終用戶的授權協議中。如果是這種情況，經銷商將被視為此 E-EULA 中的「授權方」。
1.定義
a) 最終用戶的「關聯公司」是指由最終用戶控制、控制最終用戶或與最終用戶處於共同控制下的法人實體。「控制」是指超過 50％ 的投票權或所有權權益。Dell 公司的「關聯公司」是指 Dell 公司的任何直接或間接子公司。
b) 「文檔」是指授權方當時通常可用的最終用戶手冊和軟體在線幫助。
c) 「產品通知」是指在 Dell 公司關聯公司網站上發布的軟體相關訊息，目前位於 xxxx://xxx.XXX.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx.xxx。產品通知將告知最終用戶軟體特定的使用權利、限制以及計量單位的定義。截至報價單日期有效的產品通知的軟體相關條款將適用於軟體，❹被視為已納入此 E-EULA 中。
d) 「報價單」是指提供軟體授權的書面報價單或其他提案。經銷商或 Dell 公司關聯公司可以向最終用戶發出報價單。
2.軟體授權條款
a) 一般授權授予。在最終用戶遵守此 E-EULA 和報價單條款的前提下，授權方向最終用戶授予可撤銷（根據下文第 4 條「終止」）、非獨占、不可轉讓的授權，以在報價單中規定的授權期限內將軟體和文檔用於最終用戶內部業務經營目的。如果報價單上❹未規定授權期限，則軟體授權是永久性的（根據下文 B 段「授權模式」）和第 4 條「終止」）。使用軟體可能要求最終用戶完成產品註冊過程❹輸入授權密鑰。最終用戶可以根據需要覆制軟體和文檔，以授權的授權單元數量安裝❹運行軟體，否則僅用於合理的備份和歸檔目的。
b) 授權模式。授權方授權軟體僅可根據產品通知、報價單或兩者所規定的軟體相關軟體授權模式的商業條款和限制使用。例如，授權模式可以規定最終用戶僅將軟體用於與特定設備、 CPU、網絡或其他硬件環境或兩者相關的特定數量授權單元（例如，存儲容量、實例、用戶）。除非另有書面明確約定，否則授權方授權隨設備一起提供的微代碼、韌體和操作系統軟體僅用於該設備；這同樣適用於隨設備銷售一起授權且旨在使設備能夠執行增強功能的軟體。最終用戶只能在授權方為其設計的軟體的操作環境中免費使用或與設備一起使用授權的軟體。
c) 授權限制。授權方保留未明確授予最終用戶的所有權利，❹且不轉讓任何軟體的任何所有權。未經授權方事先書面同意，最終用戶不得從事以下行為，亦不得允許任何第三方從事以下任何行為：
1. 在應用程序服務提供商、服務機構或類似職能中使用軟體；
2. 向任何第三方揭露由最終用戶或代表最終用戶進行的任何軟體比較或競爭分析的結果；
3. 向以此 E-EULA 和報價單允許的方式代表最終用戶使用本軟體的最終用戶員工或承包商（「授權用戶」）以外的任何人提供軟體；
4. 除根據適用法律未被法律限制的轉讓外，將軟體或文檔轉讓或再授權給最終用戶關聯公司或其他第三方；
5. 在與此 E-EULA 或報價單中規定的條款和限制相沖突的情況下使用軟體；
6. 除適用的強制性法律（指雙方不能通過合同更改的法律）允許的情況外，修改、翻譯、增強或創建軟體的衍生作品，或反向匯編、反匯編、反向工程、反編譯或以其他方式嘗試獲得軟體源代碼；
7. 刪除軟體或文檔任何副本上或其中的任何版權或其他所有權聲明；
8. 違反或規避軟體中的任何技術使用限制；
9. 使用軟體或文檔創建其他軟體、產品或技術；或
10. 創建軟體的互聯網「鏈接(links)」或軟體「框架(frame)」或「鏡像(mirror)」。
d) 記錄和審計。在軟體授權期限內以及期滿或終止後的兩年內，最終用戶必須保留其使用軟體和文檔的準確記錄，❹足以證明其符合此 E-EULA 和報價單。在此期間，授權方或其審計員可以要求最終用戶以書面形式證明最終用戶對軟體和文檔的使用符合此 E-EULA 和報價單，審計最終用戶對軟體和文檔的使用情況以確認合規性，或兩者兼有。授權方將向最終用戶提供合理通知，❹在最終用戶的正常上班時間內進行審計，❹且在執行審計時不會無理幹擾最終用戶的業務活動。最終用戶必須合理地配合審計，❹且在不影響授權方其他權利的情況下，必須立即購買使最終用戶符合此 E-EULA 和適用報價單所需的其他授權。如果審計發現，最終用戶使用的軟體超過最終用戶獲取的授權，且超額使用率超過授權價值的百分之五，或最終用戶沒有保留充分準確的軟體使用記錄，最終用戶還必須立即向授權方報銷所有合理的審計費用。
e) 第三方軟體授權條款。 軟體中包含的或與軟體一起提供的第三方軟體，若提供有其自己的使用條款，則應受所提供條款的約束。
3.保證和支持。根據此 E-EULA，Dell 公司及其關聯公司不對軟體提供任何保證，也不提供支持和維護服務。在軟體的任何保證和任何支持服務權利中，最終用戶的權利僅限於最終用戶與最終用戶獲取的軟體授權的實體之間，❹且根據最終用戶與該銷售實體之間商定的商業條款規定。如果最終用戶從美國和加拿大的經銷商處獲得支持和維護，則 Dell 公司關聯公司提供的維護和支持服務受產品通知網站上的支持服務條款中規定的適用條款約束，除非在最終用戶和銷售實體之間商定的單獨再授權、保證和支持或相關服務條款中另有規定。根據前句條款，Dell 公司及其關聯公司及其供應商「按原樣(as is)」提供軟體，不附帶任何保證或條件。在適用法律允許的最大範圍內，Dell 公司及其關聯公司及其供應商：(i) 不作任何明示保證或條件；(ii) 放棄所有默示的保證和條件，包括適銷性、特定用途的適用性、所有權和不侵權；(iii) 不承擔法規、法律運作、交易過程或履行過程或商業慣例所引起的任何保證或條件。如果最終用戶免費獲取軟體，則最終用戶接受該等軟體是「按原樣(as is)」獲取的，是沒有任何保修、擔保或任何賠償的，且授權方沒有義務提供任何支持或維
護。
4.終止。授權方可根據以下幾點終止授權: (i) 最終用戶違反授權條款❹在收到授權方的書面違約通知後三十天內未能解決，(ii) 最終用戶宣布破產或被宣判破產或為最終用戶的絕大部分資產指定接收人或受托人；或(iii)免費提供的軟體存在重要問題，如安全漏洞或第三方智慧財產權索賠問題。如果最終用戶在付款不受善意糾紛影響時未能支付軟體費用，則 Dell 公司或其關聯公司可提前十天提供書面通知終止授權。如果最終用戶被 Dell 公司或其任何關聯公司的競爭對手收購或合並，則 Dell 公司或其關聯公司可立即終止授權。如果授權方終止軟體授權，則最終用戶必須停止使用這些軟體授權和相關文檔，並歸還或證明已銷毀與已終止授權相關的文檔和軟體。此 E-EULA 中有關記錄和審計、機密性和責任的規定，以及此 E-EULA 中根據其性質和背景應當繼續有效的任何其他規定，均將在此 E-EULA 終止後繼續有效。
5.責任限制
a) 損害賠償的限制。授權方未授權最終用戶在軟件故障可能導致死亡、人身傷害或嚴重人身傷害或財產損失的情況下使用軟件。任何一方均未尋求排除或限制此 E-EULA 規定的因疏忽或法律不能排除的任何其他責任造成的死亡或人身傷害的責任。
1) 直接損害賠償的限制。授權方對最終用戶的全部責任僅限於以下較低者：(i) 最終用
戶為產生責任的適用軟件授權支付的凈授權費；或 (ii) 100,000 美元。
2) 無間接損害賠償。授權方對特殊性、後果性、懲戒性、懲罰性、偶然性或間接性損害，或利潤、收入、營收、數據（包括數據損毀或損壞）、商譽、聲譽損失或系統、網絡、程序或媒體的使用損失不承擔任何責任。
b) 定期備份。最終用戶應對其數據負全責。最終用戶必須在授權方或第三方在最終用戶的生
產系統上執行任何補救、升級或其他工作之前備份其數據。如果適用法律禁止排除丟失數據的責任，則授權方僅負責承擔從最終用戶上次可用備份中恢覆丟失數據的典型工作成本。
c) 適用性。即使經銷商是授權方，上述責任限制也將以對 Dell 公司及其關聯方有利的情況適用，並且其將適用於所有最終用戶的索賠，無論採取何種行動（包括侵權行為）。
6.機密性。軟體及相關資料（包括文檔）均屬於 Dell 公司及其關聯公司的「機密訊息」。最終用戶必須將機密訊息視為永久性機密訊息，除非❹且直到在不違反保密規定的情況下機密訊息成為或變成公共領域的一部分。最終用戶不得在超出所授權限範圍外使用機密訊息，❹且只能與授權用戶
（接受與此 E-EULA 一致的法律義務約束）分享機密訊息，以保護機密訊息的機密性。對於授權用戶對機密訊息的所有使用，最終用戶向 Dell 公司及其關聯公司負責。
7.其他條款
E-EULA 25SEPT2018
a) 通知。雙方將以書面形式提供此 E-EULA 中規定的所有通知。除非在報價單或發票上另行提供給最終用戶，否則最終用戶必須按如下方式向 Dell 公司及其關聯公司提供通知：通過郵件寄送至：[授權 Dell 實體名稱]，收件人：Contracts Manager（合約經理），地址：One Dell Way, Round Rock, Texas 78682，或發送電子郵件至：Xxxx_Xxxxx_Xxxxxxx@xxxx.xxx。當授權方是經銷商時，最終用戶必須按照最終用戶與經銷商之間的協議規定或經銷商向最終用戶提供的報價單規定向經銷商提供通知。
b) 轉讓。未經授權方事先書面同意，最終用戶不得轉讓此 E-EULA 或報價單或此 E-EULA 或
報價單中的任何權利或義務，或委托履行任何權利和義務。即使授權方同意轉讓，最終用戶仍然對轉讓生效日期之前發生的其在此 E-EULA 以及每一份報價單中應向授權方負責的所有義務負責。最終用戶在未經授權方事先書面同意下嘗試的轉讓或委托均無效。本條不禁止最終用戶按照上述第 2c(4) 條轉讓軟體和文檔。如果發生此類轉讓，最終用戶必須以書面形式通知授權方，❹將此 E-EULA 中規定的所有義務施加給受讓方。
c) 適用法律和審判地點。此 E-EULA 以及與此 E-EULA 或最終用戶與 Dell 公司或其關聯公司之間的任何報價單相關或由此引起的任何糾紛、索賠或爭議（無論是合同、侵權或其他方式）（以下簡稱「爭議」）受 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx 中規定的適用管轄區的法律管轄（以下簡稱「司法管轄權」）。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。任何爭議必須提交給具有司法管轄權的法院解決。雙方同意接受與任何爭議相關的司法管轄區內法
院的屬人管轄權。對於任何此類爭議，雙方進一步放棄對此類法院對雙方行使屬人管轄權
以及對此類法院審判地點的所有反對意見。雙方同意在法律允許的最大範圍內放棄對任何爭議進行陪審團審判的任何權利。對於某一爭議，任何一方均無權加入或合❹由其他用戶提出或針對其他用戶的索賠，或尋求作為代表訴訟或集體訴訟或擔任私人檢察總長職能的任何索賠。
d) 非正式爭議解決。作為提起任何訴訟的先決條件，一方必須首先向另一方提供任何爭議的書面通知。雙方將嘗試通過與已獲充分授權來解決爭議的人士進行協商來解決任何爭議，或在訴訟前通過雙方均同意的調解員進行調解來解決爭議。爭議雙方必須將任何協商或調
解的存在或結果視作機密訊息。如果雙方在一方向另一方提供爭議通知後三十天（或其他共同商定的期限）內無法解決爭議，則雙方可以根據上述第 7c 條自由尋求法律或衡平法規定的所有補救措施。盡管有上述規定，但一方可以立即提出禁令救濟訴訟，以保護知識產權、維持現狀或防止不可挽回的損害。
e) 棄權。未能行使此 E-EULA 的規定不構成放棄此 E-EULA 的該規定或任何其他規定。
f) 獨立承包商。雙方彼此為此 E-EULA 中所有目的的獨立承包商，未經事先書面授權，不得對任何其他方承擔義務。此 E-EULA 中的任何內容❹不旨在允許任何一方作為一方的代理人或代表，或者雙方出於任何目的作為合資企業或合夥人。任何一方均不對任何其他人的行為或疏忽負責。
g) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院判定此 E-EULA 或通過引用納入此 E-EULA 的文件任何部分不可執行，則該裁定將不會影響所有剩余部分的有效性。
h) 貿易合規。最終用戶在本授權協議下獲取的軟體授權以及相關技術（以下簡稱「資料」）
的訪問權限僅供自用，不得用於轉售、出口、再出口或轉讓。最終用戶應遵守❹負責遵守美國以及其他適用司法管轄區的出口管制和經濟制裁法律。除非事先得到 Dell 公司或其關聯公司的書面授權並遵守此類法律，包括但不限於出口授權要求、最終用戶、最終用途和最終目的地限制以及與受制裁個人和實體往來的禁令，包括但不限於外國資產管理辦公室特別指定國民與禁止往來個人名單以及美國商務部拒絕往來個人名單，否則不得使用、出
售、出租、出口、進口、再出口或轉讓資料。最終用戶聲明❹保證其❹非美國或其他適用司法管轄區的經濟制裁主體或目標，❹且最終用戶不位於美國或其他適用司法管轄區經濟制裁主體或目標的國家或地區（包括但不限於北韓、古巴、伊朗、敘利亞和xx米亞）。在最終用戶收到、使用、轉讓、修改或處置軟體過程中，最終用戶理解❹將遵守《美國武器出口管制法》(AECA) 和《美國國際武器貿易條例》(ITAR) 中的所有適用規定。最終用戶確認，任何授權方均未授權在國防物資中或在提供國防服務中使用、修改或集成軟體，
❹且授權方不會提供與此類最終用途有關的保證、維修、客戶支持或其他服務。最終用戶證明，向授權方提供的與獲取軟體相關的任何軟體、磁盤映像或其他數據不包含 ITAR 或 AECA 管制的技術數據、軟體或技術，以及如果最終用戶在之後向授權方歸還軟體，或向授權方授予軟體的訪問權限，最終用戶將不會包含或以其他方式向授權方提供任何此類技術數據、軟體或技術。由於最終用戶不遵守 AECA、ITAR 或本條規定而產生的任何責任、損失、損害、成本、費用或處罰，最終用戶同意向授權方賠償❹使授權方免受損害。
i) 從經銷商處獲取；第三方受益人。當經銷商作為授權方時，最終用戶確認其從經銷商處收到的子授權是以 Dell 公司或其關聯公司向經銷商授予的授權為條件的，並且經銷商向最終用戶授予的授權權利不能大於經銷商從此等實體收到的授權權利。適用的 Dell 公司關聯公司屬於經銷商和最終用戶之間的授權協議的第三方受益人，❹有權根據此類授權協議（包括此 E-EULA 的條款）行使和執行經銷商的所有權利和利益。
j) 全部協議；優先順序。此 E-EULA 包含雙方就其標的所達成的完整協議聲明，並且只能通過經雙方簽署的書面形式進行修改。無論前句條款為何，Dell 可以自行決定更新通過引用納入此 E-EULA 的授權方列表和產品通知。Dell 公司對授權方列表和產品通知所做的任何更改僅適用於授權方在線發布這些更改後所發生的交易。此 E-EULA 不包括任何最終用戶采購訂單或類似最終用戶文件的所有條款，例如任何預先印制的條款，以及與此 E-EULA、報價單或兩者相衝突的任何補充條款。這些被排除的條款沒有法律效力，也不構成對此
E-EULA 的修改或補充，即使授權方在接受最終用戶采購訂單或類似文件時沒有明確反對這些條款。當此 E-EULA 以及報價單或納入此 E-EULA 的單獨協議中討論某一標的時，則該標的將受此 E-EULA 中的條款管轄。任何一方均應明確放棄根據此 E-EULA、適用報價單或采購訂單中未充分表達的任何口頭或書面聲明、xx、諒解或遺漏誘導接受此
E-EULA 或任何報價單或最終用戶采購訂單而提出的任何欺詐索賠。最終用戶承諾在接受此 E- EULA 時，其未依賴此 E-EULA 中未出現的任何xx或聲明。
E-EULA 25SEPT2018