十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况 37

股票代码：600084 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中葡股份

中信国安葡萄酒业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方	住所/通讯地址
青海中信国安科技发展有限公司	xxxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十月

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易行为时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次交易的交易对方青海国安承诺：

1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

5、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本

次交易中取得的上市公司股份将在锁定期基础上自动延长 6 个月。

目 录

公司声明 2

交易对方声明 3

目 录 4

释 义 7

一、普通术语 7

二、专业术语 9

重大事项提示 11

一、标的资产预估情况和交易作价 11

二、业绩承诺与补偿安排 11

三、本次股票发行方案 12

四、本次交易构成关联交易 16

五、本次交易构成重大资产重组 16

六、本次交易不构成重组上市 17

七、本次交易对上市公司的影响 18

八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 18

九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序 19

十、本次重组相关方做出的重要承诺 21

十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况 37

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 37

十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 39

十四、独立财务顾问资格 39

重大风险提示 40

一、与本次交易相关的风险 40

二、与标的公司相关的风险 43

三、其他风险 50

第一节 x次交易概况 52

一、本次交易的背景 52

二、本次交易的目的 54

三、本次交易的决策过程 55

四、本次交易的具体方案 57

五、本次交易的业绩承诺与补偿安排 59

六、本次交易构成关联交易 60

七、本次交易构成重大资产重组 60

八、本次交易不构成重组上市 60

九、本次交易对上市公司的影响 61

十、标的资产过渡期间损益安排 62

十一、本次交易相关合同的主要内容 62

十二、本次交易的合规性 62

第二节 上市公司情况 63

一、基本情况 63

二、历史沿革及股权变动情况 63

三、控股股东及实际控制人概况 70

四、主营业务发展情况 74

五、最近三年主要财务数据和财务指标 75

六、最近三年重大资产重组情况 76

七、合规运营情况 76

第三节 交易对方情况 79

一、基本情况 79

二、最近三年主要业务发展状况 79

三、最近一年一期主要财务数据 79

四、下属企业情况 80

五、产权结构及控制关系 80

六、其他事项说明 82

第四节 交易标的情况 84

一、基本情况 84

二、产权及控制关系 84

三、下属企业情况 87

四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转 88

五、业务资质及证书 92

六、主要资产的权属状况及对外担保情况 106

七、报告期内的主要财务数据 120

八、主营业务情况 121

九、其他情况说明 143

第五节 标的资产预估作价及定价公允性 151

一、标的资产价值预估作价的基本情况 151

二、标的资产价值预估的合理性分析 151

第六节 发行股份情况 164

一、本次发行股份情况 164

二、发行股份前后上市公司盈利能力的变化 168

三、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 169

第七节 x次交易主要合同 170

一、本次交易 170

二、利润补偿 173

三、过渡期 176

四、标的资产交割及股份发行 177

五、锁定期安排 178

六、期间损益 178

七、债权债务及人员安排 179

八、税费 179

九、协议的成立与生效 180

十、违约责任 180

十一、适用法律和争议解决 181

第八节 x次交易的合规性分析 182

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 182

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 187

三、上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 190

四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 191

第九节 管理层讨论与分析 195

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 195

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 195

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 196

四、对上市公司负债情况的影响 196

五、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 197

六、本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务发展 220

第十节 同业竞争与关联交易 225

一、报告期内标的公司的关联交易情况 225

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 226

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 230

第十一节 风险因素 245

一、与本次交易相关的风险 245

二、与标的公司相关的风险 249

三、其他风险 256

第十二节 其他重要事项 257

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 257

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 258

三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 258

四、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 258

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 259

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 260

七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 263

八、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 263

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

......................................................................................................................................273

第十三节 声明与承诺 275

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 276

二、标的资产声明 279

三、交易对方声明 280

释 义

一、普通术语

中葡股份/上市公司/公司	指	中信国安葡萄酒业股份有限公司，原名新天国际经贸股份有限公司
国安锂业/标的公司/目标公司	指	青海中信国安锂业发展有限公司
青海国安/交易对方/补偿主体	指	青海中信国安科技发展有限公司
交易标的/标的资产	指	国安锂业 100%的股权
x次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行股份购买资产	指	中葡股份发行股份向交易对方购买国安锂业 100%股权
国安集团	指	中信国安集团有限公司及其前身中信国安集团公司
中信集团	指	中国中信集团有限公司
国安投资	指	中信国安投资有限公司
兵团投资/兵投中心/兵团投资公司	指	新疆生产建设兵团投资有限责任公司，2006 年 3 月改制前为新疆生产建设兵团投资中心
国安科技	指	中信国安科技控股有限公司
国安技术	指	青海中信国安技术发展有限公司
金星矿业	指	青海省金星矿业有限公司
新天集团	指	新天国际经济技术合作（集团）有限公司，或其前身“新天国际经济技术合作公司”
中国成套	指	中国成套设备进出口（集团）总公司
北中房产公司	指	新疆北中房地产开发有限公司
西藏物流	指	西藏白银国际物流有限公司
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
中德证券/独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
环球律师/法律顾问	指	北京市环球律师事务所
华普天健/审计机构/审阅机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的上市公司备考财务报告审阅机构和标的资产模拟财务报告审计机构
中锋评估/评估机构	指	北京中锋资产评估有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

全国人大常委会	指	全国人民代表大会常务委员会
青海省人大常委会	指	青海省人民代表大会常务委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委/发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
青海省发改委	指	青海省发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环境保护部	指	中华人民共和国环境保护部
商务部	指	中华人民共和国商务部
农业部	指	中华人民共和国农业部
青海省经信委	指	青海省经济和信息化委员会
国家安监总局	指	国家安全生产监督管理总局
本预案/预案/重组预案	指	《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《资产划转协议》	指	《青海中信国安科技发展有限公司与青海中信国安锂业发展有限公司之资产划转协议》
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》《/ 购买资产协议》	指	《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
划转/审计/评估基准日	指	2017 年 6 月 30 日
定价基准日	指	上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期/最近两年及一期	指	2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
最近两年/近两年	指	2015 年、2016 年
交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日
过渡期	指	从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
x次交易完成日／本次交易实施完毕日	指	上市公司本次发行的股票上市之日
承诺年度	指	2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年
预测净利润	指	在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下预测净利润”，即根据《资产评估报告》，经交易双方确认的国安锂业于每一承诺年度矿业权评估口径下预计实现的净利润
实际净利润	指	在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下实际净利润”，国安锂业于每一承诺年度的实际净利润应以中国现行有效会计准则为基础，并按《资产评估报告》中矿业权评估口径下预测净利润口径进行相应调整后计算确定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016 年修订）》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《公司章程》	指	《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》
上证综指	指	上海证券综合指数
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

锂	指	化学符号 Li，原子序数 3，银白色金属
钾	指	化学符号K，原子序数 19，银白色金属
镁	指	化学符号 Mg，原子序数 12，银白色金属
硼	指	化学符号B，原子序数 5，黑色或银灰色固体
基础锂盐/锂盐	指	从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是成产其他锂系列产品的基础原料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种
氯化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为 LiCl，主要用于制取金融锂、高分子材料、分子筛、医药和食品等行业
深加工锂系列产品	指	对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物
碳酸锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，是用量最大、应用范围最广的锂产品
工业级碳酸锂	指	质量达标 GB/T11075-2013 标准的碳酸锂，品质相对较低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产
电池级碳酸锂	指	质量达到 YS/T582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产

氢氧化锂	指	一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指xxx氧化锂，分子式为 LiOH•H2O，主要用于润滑剂、净化剂、催化剂和锂离子电池正极材料制备等方面
卤水	指	指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
盐湖卤水提锂	指	用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
锂辉石	指	一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
矿石提锂	指	一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂产品的工艺
氯化钾	指	化学式为 KCl，是一种无色细长菱形或成一立方晶体，或白色结晶小颗粒粉末
硫酸钾	指	化学式为 K2SO4，通常状况下为无色或白色结晶、颗粒或粉末
品位	指	矿石中有用成份或有用矿物的含量
PPM	指	一种计量单位，百万分之一
锂离子电池	指	简称锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点
二次电池	指	利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池
正极材料	指	锂离子电池正极上的导电材料
负极材料	指	锂离子电池负极上的导电材料
电解液	指	化学电源中正、负极之间提供锂离子导电的液态介质
盐湖	指	干旱地区含盐度很高的咸水湖泊，矿化度大于 35 克/升，富集着多种盐类，是重要的矿产资源
保有资源储量	指	可开发的工业品位的总量
孔隙度	指	岩样中所有孔隙空间体积之和与该岩样体积的比值
主含量	指	特定矿物在盐类产品中的质量含量所占的百分比

注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》和《安全生产许可证》由交易对方青海国安持有，《采矿许可证》尚需变更至标的公司国安锂业名下。国安锂业正在申请《安全生产许可证》和《危险化学品安全生产许可证》。预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

一、标的资产预估情况和交易作价

上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业 100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。

中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100%

股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结

论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。

参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为 270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安

锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

二、业绩承诺与补偿安排

根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。

关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节 x次交易主要合同”的相关内容。

三、本次股票发行方案

（一）发行价格

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。

（二）发行数量

x次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71 元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准

日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。

（三）发行价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：

1、调整对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。

2、可调价期间

上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。

3、价格调整机制触发条件

在可调价期间内，出现下述情形之一的，中葡股份董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；

（2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；

（3）“连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。

4、调价基准日

可调价期间内，中葡股份董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。

5、调价机制

当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。

6、发行股份数量调整

发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，中葡股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

7、价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（四）股份锁定安排

1、青海国安股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：

“（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。

（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

（3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于

x次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。

2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的

承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。

（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。

3、国安集团、国安投资的股份锁定安排

国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：

“（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以 资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。

（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。

四、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业，为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

结合标的公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据以及本次交易对价情

况以及上市公司 2016 年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司	交易金额	孰高值	上市公司	占比
资产总额	279,156.19	270,808.05	270,808.05	361,528.38	74.91%
资产净额	98,922.34	270,808.05	270,808.05	243,109.11	111.39%
营业收入	84,868.04	-	84,868.04	26,463.42	320.70%

根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年

度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，构成重大资产重组。

本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的 74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

1、上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况

最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。

2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。

2、国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月

上市公司控股股东自2008 年至今一直为国安集团（其中2008 年7 月至2010

年7 月国安集团通过新天集团间接控股，2010 年7 月至今为国安集团直接控股），

并未发生变化。从 2008 年至今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，

且在此 60 个月内国安集团并未向上市公司注入资产。

3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

x次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其关联人。但国安集团从 2008 年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部收购方。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变更。

综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

七、本次交易对上市公司的影响

x次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。

根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	交易完成前		交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	国安集团	367,653,286	32.72%	367,653,286	24.07%
2	国安投资	125,523,012	11.17%	125,523,012	8.22%
3	兵团投资	47,072,891	4.19%	47,072,891	3.08%
4	青海国安	-	-	403,588,748	26.42%
5	其他	583,477,641	51.92%	583,477,641	38.20%
合计		1,123,726,830	100.00%	1,527,315,578	100.00%

本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实际控制人。

八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，上市公司的股本增加至约 1,527,315,578 股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1、控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产 重组构成关联交易。

上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见

国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产 重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模 和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

（二）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、上市公司的内部决策

2017 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2、交易对方内部决策

2017 年 10 月 9 日，青海国安召开股东会会议，同意本次交易。

3、标的公司内部决策

2017 年 10 月 9 日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本次交易。

（三）本次交易；决策及审批程序

1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

十、本次重组相关方做出的重要承诺

序号	承诺方	主要承诺内容
一、材料真实、准确、完整的承诺
1	中葡股份及其董监高	1、中葡股份/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董监高同时承诺： 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	国安集团、国安投资	1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向

序号	承诺方	主要承诺内容
		上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	青海国安	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

序号	承诺方	主要承诺内容
4	国安锂业	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、股份锁定承诺
5	国安集团、国安投资	1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。 2、如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6	青海国安	1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。 2、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。 3、本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。 4、如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上

序号	承诺方	主要承诺内容
		市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
三、关于无重大违法行为等事项的承诺
7	中葡股份及其董监高	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司董监高同时承诺： 8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
8	青海国安及其董监高	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

序号	承诺方	主要承诺内容
		4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
四、交易对方关于所持股权权属清晰的承诺
9	青海国安	1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及国安锂业章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本公司所持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司持有的标的股权登记至中葡股份名下之前始终保持上述状况。 4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使国安锂业修改该等章程和内部管理制度文件。 5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给中葡股份造成的一切损失。
五、关于避免同业竞争的承诺
10	国安集团	1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外， 本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相

序号	承诺方	主要承诺内容
		关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。 如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。 3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。 （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。 （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。 本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
11	国安投资	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的

序号	承诺方	主要承诺内容
		主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在本次交易完成后，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。 （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。 （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。 本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
12	青海国安	1、截至本承诺函出具之日，除本公司目前持有的部分氧化镁存货及在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，本公司将尽最大努力促使东台吉乃尔湖厂区恢复正常生产经营并 实现盈利。如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将相关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免本公司可能与中葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。 3、在本次交易完成后，除本公司目前在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下

序号	承诺方	主要承诺内容
		属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。 （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。本公司未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将立即通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。 （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。 本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
13	国安科技	1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。 如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。 3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今

序号	承诺方	主要承诺内容
		后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不进行任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。 （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。 （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。 本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
六、关于减少和规范关联交易的承诺
14	国安集团	1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在中葡股份董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法

序号	承诺方	主要承诺内容
		权益的行为。 4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
15	国安投资	1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。 4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
16	国安科技	1、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。 2、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
17	青海国安	1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协

序号	承诺方	主要承诺内容
		议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。 根据 2017 年 6 月 26 日本公司与国安锂业签署的《资产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司后续与青海恒信融锂业科技有限公司、青海中科捷鑫xx技术股份有限公司发生商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承诺将依法履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取利润。 4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
七、关于保持上市公司独立性的承诺
18	国安集团	一、保证中葡股份的人员独立 1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份以外的其他企业中 兼职及领取薪酬。 2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预中葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证中葡股份的财务独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡股份的资金使用。 3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。

序号	承诺方	主要承诺内容
		4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证中葡股份的机构独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证中葡股份的资产独立、完整 1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为中葡股份及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。 五、保证中葡股份的业务独立 1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。 七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
19	科技控股和青海国安	一、保证中葡股份的人员独立 1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股

序号	承诺方	主要承诺内容
		份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证中葡股份的财务独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡股份的资金使用。 3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证中葡股份的机构独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证中葡股份的资产独立、完整 1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为中葡股份及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。

序号	承诺方	主要承诺内容
		五、保证中葡股份的业务独立 1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。 七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
20	国安投资	在本次交易完成后，为保证中葡股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证中葡股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，作为中葡股份股东，本公司特出具以下承诺： 一、保证中葡股份的人员独立 1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证中葡股份的财务独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。

序号	承诺方	主要承诺内容
		2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡股份的资金使用。 3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证中葡股份的机构独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证中葡股份的资产独立、完整 1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为中葡股份及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。 五、保证中葡股份的业务独立 1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。

序号	承诺方	主要承诺内容
		七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
八、关于不存在内幕交易的承诺
21	中葡股份及其董监高、国安集团、国安投资、国安科技、青海国安、青海国安董监高	1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近 36 个月内，本公司/本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况

x次交易的标的公司国安锂业不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组的情况。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

x次重组过程中，上市公司及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行相关信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易程序

x次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对预案及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）资产定价公允、公平、合理

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股 东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次重组过渡期间损益归属

在交割日后 30 个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式一次性补足。

（六）业绩承诺与补偿安排

关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节 x次交易主要合同”的相关内容。

（七）股份锁定安排

关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节之“三、本次股票发行方案”的相关内容。

（八）其他保护投资者权益的措施

x次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

上市公司股票自 2017 年 7 月 10 日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上海证券交易所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、独立财务顾问资格

上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

x次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。

截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易暂停、终止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。

由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值风险

1、预估增值较大的风险

x次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权。截至评估基准日 2017 年 6

月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预估值较净资产账

面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。

2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险

虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。

此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。

（四）关联交易风险

x次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径下的承诺净利润分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安

锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

x次交易中，交易对方承诺 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（七）业务转型和双主业经营风险

x次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安 锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用 业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。

同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的双主业经营风险。

（八）收购整合与公司治理风险

x次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管

理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。

此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资源开发利用能力不足的风险。

本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。

（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55 万元。本次重组完成后，尽管国安锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

（十）控股股东不当控制的风险

截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司43.89%股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司 58.72%股份。尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险

1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。

根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿

于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采

矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。

对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。

2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》的风险

（1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具

的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青

海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处

罚。

2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行

政许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，现予受理，50 个工作日内办结。

青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。

（2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险

国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。

根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监

管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省安全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项目安全条件审查等相关手续正在办理中”。

截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。

3、碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收的风险

2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备

案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。

2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。

2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。

2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。

截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需进行竣工验收。

4、《取水许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国安锂业。

根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正依据取水许可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。

5、国安锂业尚未取得土地和房产权证的风险

截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“第四节 交易标的情况”

之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。

6、专利证书尚未变更至国安锂业名下的风险

根据《资产划转协议》，拟将青海国安持有的 14 项专利证书变更至国安锂业名下。截至预案出具日，青海国安、国安锂业已向国家知识产权局提交申请，正在办理变更手续。具体情况参见预案“第四节 交易标的情况”之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。

7、国安锂业使用中信商标尚未获得中信集团授权同意的风险

国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“ ”商标，尚未获得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必要流程正在履行过程中。

（二）经营业绩波动风险

x次交易的标的公司为国安锂业，交易对方根据标的公司的盈利预测情况对 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径净利润作出了相应的业绩承诺补偿。标的公司的经营业绩受到宏观经济环境、政策情况及市场状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司由于设立时间不长，尚处于主营业务及相关资产由母公司划转完成初期，存在由于经营主体变动带来的经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不利影响。

标的公司碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能加剧市场竞争。

若国安锂业不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。

（四）碳酸锂下游行业需求放缓的风险

国安锂业主要产品电池级碳酸锂的主要应用领域为包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的锂电池和新能源汽车锂电池的制作，下游行业 及市场的发展变化对国安锂业经营业绩具有间接的影响。

虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，新能源汽车在行业政策的鼓励下快速发展，带动上游碳酸锂需求和价格持续上升，但若未来消费类电子产品及新能源汽车行业增速放缓，锂电池行业增速放缓，将影响上游碳酸锂行业的需求情况，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）钾肥市场价格下降的风险

由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对国安锂业的业绩产生不利影响。

（六）技术开发风险

如何实现高镁锂比盐湖资源的镁锂分离是我国盐湖锂资源开发的技术难点，国安锂业通过自主研发的工艺技术实现这一目标，并正在积极推进更为高效的新工艺的研发。未来若卤水镁锂分离出现更为高效的技术革新，对国安锂业现有技术和研发技术造成快速替代，将可能导致国安锂业市场份额的下降和盈利水平的下降。

在钾肥市场，目前我国钾肥产品在国际市场尚不具备较强竞争力，产品品位和质量不高。未来若进口钾肥产品数量上升导致价格大幅下降，或我国钾肥行业实现技术突破，而国安锂业未能及时提升技术水平顺应行业变化，将对国安锂业经营业绩造成不利影响。

（七）人才流失风险

国安锂业从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，核心团队对 于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。国安锂业在内部制度、激励措施等方面制定了一系列 防止核心团队人员流失的措施，与核心团队人员签署了相应的劳动合同，与核心 团队人员约定了服务年限，保持了核心团队人员的总体稳定。但如果在整合过程 中，国安锂业核心团队人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可 能会出现人才流失的风险。未来若国安锂业出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且国安 锂业无法在短期内及时补充适当人选，将对国安锂业生产经营造成一定不利影响。

（八）矿产资源开发存在不确定性的风险

国安锂业是资源型生产企业，对西台吉乃尔盐湖锂、钾资源有较强的依赖，锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来西台吉乃尔盐湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第 15 号），国安锂业减按 15%税率缴纳企业所得税。

2017 年 9 月 21 日，格尔木市国家税务局出具《税务事项通知书》（格国税通[2017]1227 号），确认依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，国安锂业申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。

若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。

（十）标的公司采矿权相关税费变动的风险

国安锂业采矿权价值评估涉及的税费支出主要包括采矿权使用费、资源税、所得税、城建税、教育费附加等，上述税费支出在采矿权评估中均按照现行政策计算并在价值评估中给予了充分的考虑。未来国家税费政策可能出现的变动，将影响公司经营业绩，给投资者带来风险。

（十一）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险

依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格[2004]1242 号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，国安锂业在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格 [2004]773 号），国安锂业作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。

若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。

（十二）安全生产风险

国安锂业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对国安锂业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

（十三）环保风险

碳酸锂和钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、废气及粉尘，国安锂业的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时国安锂业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司现有主营业务盈利能力不佳

公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，依托新疆地区产地优势，主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。

近年来，国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响，需求下降，同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景下，上市公司营业收入不断下降、盈利能力不佳。

上市公司最近三年及一期的收入及利润情况如下（2017 年 1-6 月数据未经审计）：

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	19,182.05	26,463.42	30,314.08	52,345.36
归属于母公司股东的净利润	-4,774.91	1,272.52	1,551.03	1,047.96
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润	-6,887.13	-13,280.95	-24,356.74	-10,864.47

（二）标的公司下游行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长

标的公司的主要产品之一为电池级碳酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、 3C 产品电池以及光伏储能电池等领域。目前，消费产品锂电池行业已进入稳定 增长期，市场集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。

新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到 2020 年，新能源汽车

年产达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车销量占总销量比例达到 20%。新

能源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的

市场机遇。

储能电池仍处于市场导入阶段，2016 年以来，相关利好政策不断出台，鼓励投资储能等能源项目。根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)发布的数据，截至 2016 年底，我国投运的电化学储能项目累计装机规模达 243MW，同比增长 72%；2016 年新增投运规模 101.4MW，同比增长 299%，锂电和铅蓄电池是主要的技术类型。据中关村储能产业技术联盟预测，到 2020 年我国电化学储能累

计装机规模将达 2GW，约为 2015 年底累计装机量的 15 倍。随着锂电池技术逐渐成熟，成本不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和锂原材料需求的另一重要市场。

2014 年，《青海省千亿元锂电产业发展规划》明确提出，将青海省锂电产业优势最大限度地转化为经济优势，在青海建设全国具有一定影响力的千亿元锂电产业基地，到 2020 年，青海计划锂电产业投资达 700 亿元，产值达 780 亿元以

上。到 2025 年，锂电产业投资达 1,600 亿元，产值达 1,800 亿元以上。

（三）国产钾肥受到政策鼓励稳步发展

标的公司同时年产超过 40 万吨钾肥产品，包括氯化钾和硫酸钾等。

中国是钾肥消费大国，2015 年钾肥消费量已达 1,152 万吨，且呈逐年上升趋势，每年消费量的 40%以上依赖进口。

工信部 2015 年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到 2020年我国钾肥产能达 880 万吨，自给率提升至 70%。因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。

（四）西台吉乃尔盐湖拥有丰富的锂、钾资源储备，发展潜力巨大

青海省西台吉乃尔盐湖是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位，采矿权面积 493.29 平方千米，该盐湖富含锂、钾、硼、镁等多种资源，目前标的公司已实现对上述卤水资源的综合开发利用。

根据格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司 2017 年 6 月编制的《青海省

大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，矿区内固体矿中仍保有 NaCl 资源量 466,806.89 万吨，KCl 资源量 2,125.97 万吨，

MgCl2 资源量 2,325.32 万吨；液体矿中仍保有 LiCl 孔隙度资源量 262.83 万吨， KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，B2O3 孔隙度资源量 154.58 万吨，MgCl2 孔隙度资源量 12,933.99 万吨，NaCl 孔隙度资源总量 22,884.43 万吨，上述资源储量具备巨大的开发空间。

（五）响应国家西部大开发和“一带一路”战略，促进新疆、青海盐湖资源开发快速发展

2000 年 10 月，十五届五中全会把实施西部大开发、促进地区协调发展作为

一项战略任务。2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。

新疆、青海地处我国西北，幅员辽阔、自然资源丰富，不仅是我国西部大开发战略的重要覆盖省份，同时也是“一带一路”战略的重要组成部分。本次重大资产重组是上市公司及国安集团落实我国西部大开发和“一带一路”战略的重要举措，有利于推进新疆、青海盐湖资源开发产业及区域经济更好更快发展。

二、本次交易的目的

（一）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值

x次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司提升盈利能力，增强抗风险能力，增强整体竞争实力。

本次重大资产重组为上市公司新增盈利能力较强的电池级碳酸锂和钾肥生产和销售业务，有利于上市公司寻求新的业绩增长点，改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。

（二）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展

x次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其融资能力，推动主营业

务发展。

此外，本次交易的顺利完成也有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

（三）布局碳酸锂及钾肥行业，为上市公司长期发展奠定基础

碳酸锂行业作为汽车动力电池及储能电池上游行业，未来发展潜力巨大。本次交易收购标的公司国安锂业，上市公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业，形成年产 10,000 吨电池级碳酸锂的产业布局，并将通过后续不断的技术提升扩大产能规模。

钾肥行业作为成熟稳定的化肥行业，近年供求情况和市场价格较为平稳。本次交易收购标的公司国安锂业，上市公司将形成年产 40 万吨级钾肥产业布局，形成稳定的盈利来源。

综上所述，本次收购是公司战略转型的重要举措，将提升公司资产质量和盈利能力，同时快速布局锂电池上游行业及钾肥生产行业，为公司长期发展奠定基础。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1、控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产 重组构成关联交易。

上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见

国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产 重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模 和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

（二）中葡股份已履行的程序

2017 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

（三）交易对方已履行的审批程序

2017 年 10 月 9 日，青海国安召开股东会，同意本次交易。

（四）国安锂业已履行的审批程序

2017 年 10 月 9 日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本次交易。

（五）本次交易尚需履行的审批程序

1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实

施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业 100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。

中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100%

股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结

论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。

参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为 270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安

锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（二）发行价格

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易

均价=定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。

（三）发行数量

x次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71 元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。

（四）发行价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制。发行价格调整方案的具体情况参见预案“重大事项提示”之“三、本次股票发行方案”的相关内容。

（五）股份锁定期安排

1、青海国安股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：

“（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。

（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

（3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于

x次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。

2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。

（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。

3、国安集团、国安投资的股份锁定安排

国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：

“（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以 资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。

（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。

五、本次交易的业绩承诺与补偿安排

关于本次交易业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节 x次交易主要

合同”的相关内容。

六、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团全资下属企业，为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

结合标的公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据以及本次交易对价情

况以及上市公司 2016 年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司	交易金额	孰高值	上市公司	占比
资产总额	279,156.19	270,808.05	270,808.05	361,528.38	74.91%
资产净额	98,922.34	270,808.05	270,808.05	243,109.11	111.39%
营业收入	84,868.04	-	84,868.04	26,463.42	320.70%

根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，构成重大资产重组。

本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的 74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

1、上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况

最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。

2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。

2、国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月

上市公司控股股东自2008 年至今一直为国安集团（其中2008 年7 月至2010

年7 月国安集团通过新天集团间接控股，2010 年7 月至今为国安集团直接控股），

并未发生变化。从 2008 年至今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，

且在此 60 个月内国安集团并未向上市公司注入资产。

3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

x次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其关联人。但国安集团从 2008 年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部收购方。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变更。

综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

九、本次交易对上市公司的影响

x次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。

根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	交易完成前		交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	国安集团	367,653,286	32.72%	367,653,286	24.07%
2	国安投资	125,523,012	11.17%	125,523,012	8.22%
3	兵团投资	47,072,891	4.19%	47,072,891	3.08%
4	青海国安	-	-	403,588,748	26.42%
5	其他	583,477,641	51.92%	583,477,641	38.20%
合计		1,123,726,830	100%	1,527,315,578	100%

本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实际控制人。

十、标的资产过渡期间损益安排

在交割日后 30 个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式一次性补足。

十一、本次交易相关合同的主要内容

具体内容请参见预案“第七节 x次交易主要合同”。

十二、本次交易的合规性

具体内容请参见预案“第八节 x次交易的合规性分析”。

第二节 上市公司情况

一、基本情况

中文名称	中信国安葡萄酒业股份有限公司
英文名称	CITIC Guoan Wine Co.,Ltd
股票简称	中葡股份
股票代码	600084
公司前身	新天国际葡萄酒业股份有限公司、新天国际经贸股份有限公司
统一社会信用代码	91650000228584380X
注册地址	新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路 39 号
办公地址	新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路 39 号
法定代表人	xx
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	1,123,726,830 元
实收资本	1,123,726,830 元
成立日期	1997 年 7 月 7 日
上市地点	上海证券交易所
上市时间	1997 年 7 月 11 日
董事会秘书	xx
证券事务代表	xxx
联系电话	0000-0000000
传真号码	0991-8882439
公司网站	xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx
登记机关	新疆维吾尔自治区工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
经营范围	葡萄酒的生产；葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术的进出口经营；五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；家畜养殖；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立时的股权结构

中葡股份系经新疆生产建设兵团新兵函[1997]20 号文批准，由新天集团、中国成套、北中房产公司、兵投中心共同作为发起人，以募集方式设立。上述四家发起人中，新天集团以其所属贸易公司和阜北农工商下属 11 个农业分场、种子公司、供销公司、粮油加工厂等单位经评估并经国资评（1997）415 号文确认的资产 6,806.55 万元投入，按 66.11%的比例折成股份 4,500 万股；其余 3 家发起人中国成套、北中房产公司、兵投中心分别以现金 680.68 万元、680.68 万元和 302.53 万元按相同的折股比例投入，持有公司股份 450 万股、450 万股和

200 万股。上述出资已经新疆会计师事务所《验资报告》（新会所验字[1997]68号）验证确认。

1997 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发字[1997]345 号文及证监发字

[1997]346 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股（包括 300

万股公司职工股）。本次发行完成后，公司总股本为 8,600 万股，其中非流通股

为 5,600 万股，占总股本的 65.12%；流通股 3,000 万股（包括公司职工股 300万股），占总股本的 34.88%。上述出资已经新疆会计师事务所《验资报告》（新会所验字[1997]078 号）验证确认。1997 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，1997 年 7 月 7 日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局领

取了企业法人营业执照。公司于 1997 年 7 月 11 日在上交所上市。公司成立时，股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股	5,600	65.12%
其中：新天集团	4,500	52.33%
中国成套	450	5.23%
北中房产公司	450	5.23%
兵投中心	200	2.33%
流通股	3,000	34.88%
合 计	8,600	100%

（二）设立后历次股本变动及重大股权变更情况

1、1999年6月，向全体股东送股，同时以资本公积金转增股本

1999 年 6 月，经公司 1998 年年度股东大会审议通过，公司以 1998 年 12

月 31 日总股本 8,600 万股为基数，向全体股东按 10:1.6 的比例实施送股，每

10 股派现金 0.40 元（含税），同时以资本公积金按 10:3 的比例转增股本。该次

送股及转增股本完成后，公司总股本增至 12,556 万股，其中非流通股 8,176 万股，占总股本的 65.12%；流通股 4,380 万股，占总股本的 34.88%。上述变更已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字[1999]051 号）验证确认。送股及转增股本完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股	8,176	65.12%
其中：新天集团	6,570	52.33%
中国成套	657	5.23%
北中房产公司	657	5.23%
兵投中心	292	2.33%
流通股	4,380	34.88%
合 计	12,556	100%

2、1999年8月，向全体股东配股

1999 年 8 月，经公司 1998 年第一次临时股东大会和 1998 年年度股东大会审议通过，并经《关于新天国际经贸股份有限公司国有股配股有关问题的批复》

（财政部财管字[1999]64 号文）和中国证监会《关于新天国际经贸股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]53 号文）批准，公司以总股本 12,556

万股为基数，向全体股东按 10:2.05479 的比例配股，配股价为每股 9.90 元。在

该次配股中，非流通股股东以实物资产及现金认购了应配股份 1,680 万股中的

460 万股，并放弃其余部分的配股权。其中新天集团以经上海立信资产评估事务

所评估后的资产认购应配股份 1,350 万股中的 430 万股，该评估结果已经财政部财评字[1999]204 号文审核确认；兵投中心以现金认购 30 万股配股股份。该次配股共计配售 1,360 万股，公司总股本增至 13,916 万股，其中非流通股 8,636万股，占总股本的 62.06%；流通股 5,280 万股，占总股本的 37.94%。本次配股已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字[1999]078号）验证确认。配股完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股	8,636	62.06%
其中：新天集团	7,000	50.30%
中国成套	657	4.72%
北中房产公司	657	4.72%
兵投中心	322	2.32%
流通股	5,280	37.94%
合 计	13,916	100%

3、2000年5月，以资本公积金转增股本

2000 年 5 月，经公司 1999 年年度股东大会审议通过，公司以 1999 年 12

月 31 日总股本 13,916 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转

增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至 18,090.80 万股，其中非流通股

11,226.80 万股，占总股本的 62.06%；流通股 6,864.00 万股，占总股本的 37.94%。本次转增股本已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字 [2000]072 号）验证确认。资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股	11,226.80	62.06%
其中：新天集团	9,100.00	50.30%
中国成套	854.10	4.72%
北中房产公司	854.10	4.72%
兵投中心	418.60	2.32%
流通股	6,864.00	37.94%
合 计	18,090.80	100%

4、2001年4月，以资本公积金转增股本

2001 年 4 月，经公司 2000 年年度股东大会审议通过，公司以 2000 年 12

月 31 日总股本 18,090.80 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例

转增股本，每 10 股派现金 1.00 元（含税）。该次转增股本完成后，公司总股本

增至 23,518.04 万股，其中非流通股 14,594.84 万股，占总股本的 62.06%；流通股 8,923.20 万股，占总股本的 37.94%。本次转增股本已经五洲联合会计师事务所新疆华西分所《验资报告》（五洲会字[2001]8-330 号）验证确认。资本公积

金转增股本完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股	14,594.84	62.06%
其中：新天集团	11,830.00	50.30%
中国成套	1,110.33	4.72%
北中房产公司	1,110.33	4.72%
兵投中心	544.18	2.32%
流通股	8,923.20	37.94%
合 计	23,518.04	100%

5、2004年6月，向全体股东送股，以资本公积金转增股本

2004 年 6 月，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12

月 31 日总股本 23,518.04 万股为基数，向全体股东按 10:1 的比例送股，每 10

股派现金 0.25 元（含税），同时以资本公积金按 10:9 的比例转增股本。该次送

股及转增股本完成后，公司总股本增至 47,036.08 万股，其中非流通股 29,189.68万股，占总股本的 62.06%；流通股 17,846.40 万股，占总股本的 37.94%。上述变更已经天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所《验资报告》（五洲会字 [2004]8-400 号）验证确认。送股及转增股本完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
非流通股	29,189.68	62.06%
其中：新天集团	23,660.00	50.30%
中国成套	2,220.66	4.72%
北中房产公司	2,220.66	4.72%
兵投中心	1,088.36	2.32%
流通股	17,846.40	37.94%
合 计	47,036.08	100%

6、2006年，股权分置改革

2006 年 4 月，经公司相关股东会议表决通过，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案的基本内容为全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付 67,816,320 股股份，即流通股股东每

持有 10 股获付 3.8 股对价股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司

非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

股权分置改革方案实施后非流通股股东股份结构变动情况如下：

执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行送股数量（股）	执行对价安排后
	持股数 （股）	占总股本 比例		持股数 （股）	占总股本 比例
新天集团	236,600,000	50.30%	60,128,481	176,471,519	37,52%
中国成套	22,206,600	4.72%	5,159,255	17,047,345	3.62%
北中房产公司	22,206,600	4.72%	0	22,206,600	4.72%
兵团投资公司	10,883,600	2.32%	2,528,584	8,355,016	1.78%
合 计	291,896,800	62.06%	67,816,320	224,080,480	47.64%

注：1、北中房产公司在公司相关股东会议召开前，已明确表示不参加本次股权分置改革，并愿意将其所持股权转让给新天集团，双方于 2006 年 2 月 22 日签署《股权转让协议》，但由于该次股权转让未能在本次股权分置改革方案实施前完成相关过户手续，因此，新天集团代北中房产公司向公司流通股东支付了相应对价；2、兵投中心于 2006 年 3 月整体改制为兵团投资公司。

7、2006年9月，新天集团受让北中房产公司持有的公司股权

2006 年 2 月 22 日，新天集团与北中房产公司签署了《股权转让协议》，北

中房产公司向新天集团转让其持有的全部股份计 22,206,600 股（占总股本的

4.72%）。2006 年 9 月，上述股权转让过户登记手续办理完毕。

8、2007年11月，新天集团将其持有的2,300万股股份转让给兵团投资公司

2007 年 11 月，根据《关于新天国际葡萄酒业股份有限公司国有股东可持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1235 号），新天集团将其持有的公司 19,867.8119 万股股份中的 2,300 万股股份转让给兵团投资公司。

9、2009年8月，非公开发行股票

2009 年 8 月，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中信集团《关于同意中信国安集团公司以现金认购新天国际葡萄酒业股份有限公司非公开发行股份的批复》（中信计字[2009]10 号）和中国证监会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758 号）批准，公司向包括国安集团、兵团投资公司在内的 7 名发行对象非公开发行股票

33,955.85 万股，募集资金 1,999,999,565.00 元，扣除发行费用后，募集资金净

额为 1,978,005,211.02 元，公司总股本增至 80,991.93 万股。本次发行已经五洲松德联合会计师事务所《验资报告》（五洲审字[2009]8-463 号）验证确认。

10、2010年7月，新天集团将其持有的17,567.8119万股股份转让给国安集团

2009 年 12 月 15 日，新天集团与国安集团签订股份转让协议，将其持有的

175,678,119 股公司股份转让予国安集团。2010 年 7 月，上述股权转让过户登记手续办理完毕。

11、2014年12月，非公开发行股票

经上市公司 2014 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第三十次会议决议及

2014 年 2 月 27 日召开的临时股东大会决议通过，中国证监会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103 号）核准上市公司非公开发行不超过 44,911 万股新股。本次发行募集资金 1,499,999,993.40 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

1,471,189,993.40 元，上市公司总股本增至 112,372.683 万股。上述资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（京永验字 [2014]第 21030 号）验证确认。2014 年 12 月 18 日，上市公司就本次非公开发行新增股份在结算公司办理完毕登记托管手续。

（三）上市公司前十大股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 112,372.68 万股，无限售条件流通

股为 99,820.38 万股，占总股本的 88.83%，有限售条件流通股 12,552.30 万股，占总股本的 11.17%，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	中信国安集团有限公司	367,653,286	32.72%
2	中信国安投资有限公司	125,523,012	11.17%
3	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	47,072,891	4.19%
4	xxx	6,743,909	0.60%
5	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫	4,000,000	0.36%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
	鑫向荣 81 号证券投资集合资金信托计划
6	xxx	3,875,504	0.34%
7	xx	3,272,200	0.29%
8	xxx	2,800,084	0.25%
9	xx	2,710,000	0.24%
10	xxx	0,000,000	0.24%

三、控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至预案出具日，国安集团为公司的控股股东，其具体情况如下：

（1）基本情况

企业名称	中信国安集团有限公司
企业前身	北京国安实业发展总公司、中信国安总公司、中信国安集团公司
统一社会信用代码	91100000710927046U

注册地址	xxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人	xxx
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	716,177 万元
实收资本	716,177 万元
成立日期	1994 年 5 月 10 日
经营范围	通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	北京市工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（2）简要历史沿革及股权结构

① 国安集团设立及其前身

1987 年 4 月，中信集团成立北京国安宾馆。1989 年 9 月，以北京国安宾馆为基础组建成立了北京国安实业发展总公司。1994 年 9 月，经中信集团资办字 [1994]41 号文批准，北京国安实业发展总公司更名为中信国安总公司。1999 年

9 月，经中信集团资安字[1999]14 号文批准，中信国安总公司正式变更为中信国安集团公司。2011 年 12 月，经财政部和中信集团批准，中信国安集团公司整体改制变更为中信国安集团有限公司。

② 2014 年混合所有制改革

国安集团原控股股东中信集团统一部署了国安集团引进战略投资者并增资扩股的工作。2013 年 8 月 11 日，国安集团取得财政部《关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的批复》（财金函[2013]118 号）。2013 年 12 月 7 日，国安集团取得财政部《关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的批复》（财金函[2013]182 号）。根据前述批复，国安集团增资扩股完成后，中信集团持股 20.945%，华泰汽车集团有限公司持股 19.764%，广东中鼎集团有限公司持股 17.787%，河南森源集团有限公司持股 15.811%，北京乾融投资（集团）有限公司持股 15.811%，天津市万顺置业有限公司持股 9.882%。

2014 年 3 月 24 日，国安集团完成本次混合所有制改革的工商变更。

本次混改后，国安集团各股东间不存在关联关系或一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形，并均出具了确认函。北京市环球律师事务所经核查出具了专项法律意见，国安集团的控制权不能归属于任何单一股东，国安集团亦不存在受其股东共同控制的情形，国安集团不存在控股股东和实际控制人。

③ 2014 年混改后股权变更情况

2014 年，根据华泰汽车集团有限公司与黑龙江鼎尚装修工程有限公司签订的《股权转让协议》，华泰汽车集团有限公司将其持有的国安集团 19.764%股权转让给黑龙江鼎尚装修工程有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2014 年 7 月完成工商变更登记。黑龙江鼎尚装修工程有限公司于 2016

年 3 月 11 日变更了名称、法定代表人和经营范围，现为黑龙江鼎尚投资管理有限公司。

2015 年 4 月，根据北京乾融投资（集团）有限公司与共和控股有限公司签

订的《股权转让协议》，北京乾融投资（集团）有限公司将其持有的本公司 15.811%股权转让给共和控股有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2015 年 4 月完成工商变更登记。

2015 年 9 月，根据河南森源集团有限公司与xx（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，河南森源集团有限公司将其持有的本公司 15.811%股权转让给xx（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2015 年 12 月 21 日完成工商变更登记。

2015 年 10 月，根据广东中鼎集团有限公司与北京合盛源投资管理有限公司签订的《股权转让协议》，广东中鼎集团有限公司将其持有的本公司 17.787%股权转让给北京合盛源投资管理有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2015 年 12 月 28 日完成工商变更登记。

④ 最新股权结构

截至预案出具日，国安集团股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	中国中信集团有限公司	20.945%
2	黑龙江鼎尚投资管理有限公司	19.764%
3	北京合盛源投资管理有限公司	17.787%
4	xx（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15.811%
5	共和控股有限公司	15.811%
6	天津市万顺置业有限公司	9.882%

（3）主营业务发展情况

目前，国安集团已发展成为一家具备可持续发展能力的大型综合性企业集团，在信息产业及相关业务、xx技术及资源开发、旅游房地产、葡萄酒等板块均已 形成较强竞争优势。

（4）下属企业情况

国安集团下属企业情况，参见预案“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之 “（一）关联方情况”之“3、国安集团主要下属企业”。

2、实际控制人情况

公司自设立时至 2008 年 7 月间，实际控制人是兵团国资委，兵团国资委通过其控股子企业新天集团对公司实施控制。

2004 年 5 月，根据兵团新兵函[2004]9 号文批复，新天集团实施增资扩股。增资扩股完成后，兵团国资委和国安集团分别持有新天集团 51%和 49%股份。 2008 年 7 月，根据兵团办公厅新兵办函[2008]6 号文、[2009]6 号文和中信集团

《关于同意接受新天国际经济技术合作（集团）有限公司 51%股权的批复》，兵团国资委将所持新天集团51%股权无偿划转给国安集团。上述股权划转完成后，公司实际控制人变更为中信集团。

2009 年 12 月，新天国际将其持有中葡股份 21.69%股权转让给国安集团。股权转让后，国安集团持有中葡股份 42.65%股权。股权转让完成后，公司实际控制人仍为中信集团。

2014 年 3 月，经财政部《关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的

批复》（财金函[2013]118 号）和《关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的批复》（财金函[2013]182 号）批准，国安集团实施引进战略投资者和现金方式增资扩股工作。上述工作完成后，国安集团股权结构较为分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定国安集团董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制国安集团股东会或对股东会决议产生决定性影响。从 2014 年国安集团混合所有制改革至今，国安集团无实际控制人，上市公司无实际控制人。

（三）最近60个月内的控制权变动情况

最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。

2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，上市公司无实际控制人。

四、主营业务发展情况

公司是国内领先的集葡萄种植、生产加工、贸易、科研为一体的大型葡萄酒上市企业。依托于公司拥有的新疆天山北麓得天独厚的酿酒葡萄种植基地产地优势，玛纳斯、阜康、西域、伊犁、烟台五大生产厂及徐州仓储物流中心，全套的法国、意大利先进的葡萄酒酿造生产设备，法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队，目前公司在行业内的竞争中已经形成了比较显著的产地优势、品牌优势、品质优势和技术优势，旗下拥有西域、尼雅、新天等数十个品种的葡萄酒，是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。

酿酒原材料方面，公司采用“公司+农户”的农业产业化经营模式，即公司与农户签订原料收购合同，公司为农户提供生产管理及技术指导服务，公司按照合同及严格的原料检验标准采购农户的酿酒葡萄原料。

生产方面，公司采用以销定产的基本原则，结合市场产销情况和设备运行状态，配合“销量+合理库存”的模式制定生产计划，生产流程主要为原酒的生产、加工和灌装包装环节。

销售方面，公司销售渠道按照区域进行划分，经销模式以经销商代理为主。同时公司通过品牌建设，不断加强和完善营销管理体系，目前已形成了能够覆盖

全国省级地区的营销网络和客户服务体系。

2016 年，公司共实现营业收入 26,463.42 万元，其中：主营业务收入为

25,887.25 万元，营业利润 1,541.93 万元，利润总额 1,283.14 万元，归属于上

市公司股东的净利润为 1,272.52 万元。

五、最近三年主要财务数据和财务指标

报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	300,005.26	361,528.38	392,414.67	396,371.37
负债总额	60,284.02	118,419.27	151,392.20	158,117.74
所有者权益合计	239,721.24	243,109.11	241,022.47	238,253.64
归属于母公司所有者权益合计	238,593.73	243,368.64	244,973.57	243,422.54

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
营业收入	19,182.05	26,463.42	30,314.08	52,345.36
营业利润	-4,736.80	1,541.93	-1,010.45	-1,634.11
利润总额	-4,753.76	1,283.14	4,259.70	953.14
净利润	-4,787.87	1,186.65	2,768.83	840.80
归属于母公司所有者的净利润	-4,774.91	1,272.52	1,551.03	1,047.96
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	-6,887.13	-13,280.95	-24,356.74	-10,864.47

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
经营活动产生的现金流量净额	-14,874.51	-9,910.09	-5,618.15	-37,412.80
投资活动产生的现金流量净额	86,243.32	-17,821.78	46,478.91	12,538.31
筹资活动产生的现金流量净额	-51,810.46	-36,854.98	-10,002.20	118,043.02
现金及现金等价物净增加额	19,558.35	-64,586.85	30,858.56	93,168.53

（四）主要财务指标

项目	2017 年1-6 月/2017 年 6 月 30 日	2016 年度/2016 年 12 月 31 日	2015 年度/2015 年 12 月 31 日	2014 年度/2014 年 12 月 31 日
流动比率	12.53	3.93	2.95	2.42
速动比率	6.31	2.39	1.95	1.29
资产负债率 （合并报表）	20.09%	32.76%	38.58%	39.89%
资产负债率 （母公司报表）	13.54%	24.18%	28.20%	27.99%
应收账款xx率 （次）	1.15	1.52	1.26	1.62
存货xx率（次）	0.16	0.22	0.22	0.31
综合毛利率	39.35%	61.02%	59.01%	65.44%
基本每股收益 （元／股）	-0.0425	0.0113	0.0138	0.0129
稀释每股收益 （元／股）	-0.0425	0.0113	0.0138	0.0129
扣除非经常性损 益后的基本每股收益（元／股）	-0.0613	-0.1182	-0.2167	-0.1341
归属于公司普通股股东的加权平 均净资产收益率	-1.9814%	0.5212%	0.6352%	1.0941%
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益 率	-2.8580%	-5.4392%	-9.9742%	-11.3432%

注：1、上市公司最近三年财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计；2、除资产负债率（母公司报表）外，上述财务数据和财务指标均采用合并报表口径。

六、最近三年重大资产重组情况

截至预案出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。

七、合规运营情况

根据上市公司出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形”。

根据上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的其他重大违法行为。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

7、本人及本人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。

第三节 交易对方情况

一、基本情况

企业名称	青海中信国安科技发展有限公司
统一社会信用代码	91632801710529777C
注册地址	格尔木市建设中路 24 号
法定代表人	崔明宏
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	220,000 万元
实收资本	140,000 万元
成立日期	2003 年 03 月 26 日
营业期限	2003 年 03 月 26 日至 2023 年 03 月 26 日
经营范围	钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效 期限内经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾 肥、氯化钾肥生产、销售。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥批发、零售、仓储服务。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	海西州格尔木市市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

二、最近三年主要业务发展状况

青海国安作为国安集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司，已具有多年的盐湖开发经验和行业经验，最近三年内主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。

截至预案出具日，青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发业务，通过资产划转的方式，整体转移到全资子公司国安锂业，具体情况请参见预案“第四节 交易标的情况”之“四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转”。

三、最近一年一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	597,300.25	529,591.44
总负债	535,800.47	462,821.07
所有者权益合计	61,499.78	66,770.36

2、利润表主要数据

单位：万元

项 目	2017 年 1-6 月	2016 年
营业收入	47,704.98	89,429.09
营业利润	-5,113.34	-3,914.49
利润总额	-5,060.69	257.58
净利润	-5,060.70	257.27

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2017 年 1-6 月	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	-68,664.53	7,547.25
投资活动产生的现金流量净额	-9,210.65	-5,987.58
筹资活动产生的现金流量净额	78,713.00	6,818.41
现金及现金等价物净增加额	836.38	8,382.03

注：青海国安最近一年一期财务数据未经审计。

四、下属企业情况

截至预案出具日，除国安锂业及其参股子公司西藏物流外，青海国安无其他下属企业。国安锂业与西藏物流的具体情况，请参见预案“第四节 交易标的情况”。

五、产权结构及控制关系

截至预案出具日，青海国安的产权结构及控制关系如下：

（一）国安集团

国安集团基本情况，参见预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。

（二）国安科技

1、基本情况

名称	中信国安科技控股有限公司
统一社会信用代码	91110108761401431P
注册地址	北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧 205 米
法定代表人	xx
x业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500,000 万元
实收资本	500,000 万元
成立日期	2004 年 04 月 16 日
营业期限	2004 年 04 月 16 日至 2054 年 04 月 15 日
经营范围	技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；资产管理；物业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；销售机械设备、电子产品；出租办公用房；企业管理咨询；演出经纪；集中养老服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；演出经纪、集中养老服务及依法须经

	批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
登记机关	北京市工商行政管理局房山分局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

2、主营业务

国安科技为国安集团地产业务重点发展的平台，主要从事投资咨询、资产管理、物业管理等业务。

3、产权结构及控制关系

截至预案出具日，国安科技为国安集团的全资子公司。

六、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

x次交易前，青海国安为国安集团控制的下属企业，中葡股份的控股股东为国安集团，青海国安与中葡股份存在关联关系；

本次交易后，青海国安将成为上市公司第一大股东，仍为中葡股份的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至预案出具日，青海国安未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲裁情况和诚信情况

根据青海国安出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。

根据青海国安全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。

第四节 交易标的情况

一、基本情况

企业名称	青海中信国安锂业发展有限公司
统一社会信用代码	91632801MA7569YB82
注册地址	青海省格尔木市建设中路 24 号 1 幢
法定代表人	崔明宏
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	40,000 万元
实收资本	40,000 万元
成立日期	2017 年 05 月 26 日
营业期限	2017 年 05 月 26 日至 2037 年 05 月 25 日
经营范围	碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	海西州格尔木市市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

二、产权及控制关系

截至预案出具日，国安锂业的产权及控制关系如下：

（一）股权结构

（二）出资及合法存续情况

根据工商登记部门提供的材料显示，交易对方青海国安合法持有国安锂业 100%股权。根据格尔木市市场监督管理局 2017 年 8 月 1 日出具的《情况说明》，青海国安和国安锂业成立至今，无违反工商行政管理法律法规行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。

根据青海国安出具的《关于所持股权权属清晰的承诺》：

“1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及国安锂业章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。

2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，

亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本公司所持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。

3、本公司持有的标的股权登记至中葡股份名下之前始终保持上述状况。

4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使国安锂业修改该等章程和内部管理制度文件。

5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给中葡股份造成的一切损失”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

经核查，截至预案出具日，国安锂业《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。

（四）不存在影响国安锂业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）

经核查，截至预案出具日，不存在影响国安锂业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（五）服务期限及竞业禁止

国安锂业董事、监事及高级管理人员已出具《关于任职期限和不竞争的承诺》，承诺如下：

“1、为保证国安锂业持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司与青海国安签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效日起至青海国安的利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日止，均在国安锂业连续任职。如因本人丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据相关法律规定不能

/禁止在国安锂业任职的，或根据上市公司要求进行调整的，不视为本人违反任职期限承诺。

2、本人承诺在国安锂业任职期间不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及国安锂业相同或相类似的业务；不

在同上市公司或国安锂业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形 式的顾问；不得以上市公司或国安锂业以外的名义为上市公司或国安锂业现有客 户提供与上市公司或国安锂业主营业务相关的任何服务；但上市公司同意的除外。同时，本人承诺自上市公司或国安锂业离职后三年内不得从事与上市公司、国安 锂业主营业务相关的任何相同或相似的业务，其违反前述不竞争承诺的经营利润 归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失”。

三、下属企业情况

截至预案出具日，国安锂业拥有一家参股子公司，概况如下：

（一）基本情况

名称	西藏白银国际物流有限公司
统一社会信用代码	91540000MA6T3H090C
注册地址	青海省格尔木市藏青工业园 A 区 3 号楼 301 室
法定代表人	刘光武
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
成立日期	2017 年 7 月 20 日
营业期限	2017 年 7 月 20 日至 2037 年 7 月 19 日
经营范围	国际国内货运业务代理（不含危险化学品）；运输货物代理；仓储服务（不含危险化学品）；运输货物装卸搬运；道路普通货物运输、危险货物运输；市际包车客运；铁路运输服务；铁路设施的维护、维修服务；物流技术服务、转让；进出口贸易；百货、有色金属、化工产品、铁路器材、铁路信号装备设施、机车配件贸易；机动车维修经营业务；危险货物运输车辆维修经营业务；农产品、土特产品、日用百货、预包装食品、工艺品、钾肥、矿产品、电子产品、文体用品、煤炭的批发零售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
登记机关	西藏自治区工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（二）主营业务情况

西藏物流成立于 2017 年 7 月 20 日，尚未实际开展业务，未来拟开展物流

运输业务。

（三）主要财务数据

西藏物流尚未实际开展业务，尚无最新一期财务报告。

四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转

（一）青海国安股东会决议

2017 年 6 月 26 日，青海国安召开股东会，形成如下决议：

1、同意青海国安将与硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员以 2017 年 6 月 30 日为划转基准日确定的账面净值划转至全资子公司国安锂业。青海国安就本次划转获得国安锂业 100%的股权支付，青海国安按增加长期股权投资处理，国安锂业按接受投资（包括资本公积）处理；

2、同意青海国安就本次划转与国安锂业签署《资产划转协议》；

3、划转资产的账面值以会计师事务所就本次资产划转出具的《专项审计报告》为准。

（二）青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》

2017 年 6 月 26 日，青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》，该协议就本次划转的标的资产、划转方式、标的资产的划转安排、保密条款、双方声明、保证及承诺、违约责任、不可抗力、协议变更和解除、适用法律和争议解决等主要内容进行了明确约定：

1、双方同意，自划转基准日起与划转标的资产有关权利、义务、收益及风险由国安锂业享有并承担。青海国安应于基准日或之前即按资产现状向国安锂业直接交付划转标的资产或向国安锂业转移标的资产占有，同时应将与划转标的资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给国安锂业；

2、如划转标的资产的划转需办理过户、登记或备案等手续的，或需取得有

关主管部门批准或第三方同意的，则青海国安应于《资产划转协议》生效后尽快

申请办理有关过户、登记或备案手续，或取得有关主管部门批准或第三方同意，国安锂业应给予必要的配合。办理前述手续、取得相关批准或同意所需的全部费用均由青海国安承担；

3、就本次资产划转，青海国安应及时办理相关债权人（含担保权人）债务转让手续。融资协议的债权人（含担保权人）签署对应《同意函》即视为债务完成转让。若未能取得相关债权人（含担保权人）关于青海国安资产划转或债务转让的同意函，致使被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，则由青海国安负责直接向债权人（含担保权人）清偿或与债权人达成处理方案。若国安锂业因该等债务受有任何损失的，青海国安应在接到国安锂业通知后并在通知规定的期限内补偿国安锂业由此遭受的损失；

4、青海国安保证本协议签署后不再从事任何与国安锂业业务相同或相似的业务，并保证：第一，尽最大努力将相关业务合同转让给国安锂业，业务合同的交易对方签署相应的《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如青海国安业务合同的交易对方不同意转让该合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式；

5、根据“人随资产走”的原则，自 2017 年 7 月 31 日起，与划转标的资产相关的转移人员将与青海国安解除劳动关系，并与国安锂业重新建立劳动关系、组织关系、社会保险关系等。青海国安保证相关人员在 2017 年 7 月 31 前与国安锂业签署《劳动合同》、《保密协议》、《劳动关系转移三方协议》。员工转移具体方案以青海国安职工代表大会通过的安置方案为准。

（三）青海国安职工代表大会

2017 年 6 月 26 日，青海国安召开职工代表大会，会议同意本次资产划转，

决定将 642 名员工的劳动合同关系变更至子公司。

（四）划转资产专项审计结果

根据未经审计的财务数据，划转资产的净值为 93,922.34 万元。公司已聘请会计师事务所进行划转资产专项审计，待专项审计报告正式出具后，公司将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露经审计的划转资产净值。

（五）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展

1、业务资质变更

截至预案出具日，青海国安西台吉乃尔盐湖部分业务资质已变更至国安锂业，包括排放污染物许可证、道路运输经营许可证、能源管理体系认证证书、质量管 理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等。采矿权许可证、安全生产许可证、危险化学品安全生产许可证、取水许可证等经 营资质正在变更或办理过程中，具体请参见本节之“五、业务资质及证书”。

2、商业合同变更

截至预案出具日，青海国安西台吉乃尔盐湖主要商业合同已变更至国安锂业，情况如下：

根据青海国安提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，就青海国安正在履行的相关业务合同，青海国安和国安锂业已共同向业务合同对方主体发送

《业务承继确认函》，向对方主体说明本次资产划转行为且需获得对方主体加盖公章确认合同转让事宜。截至预案出具日，公司销售类合同、工程类合同、采购类合同分别已经取得占总金额 99.97%、100%和 81.75%的《业务承继确认函》。

本次资产划转时，以下两个合同仍留在母公司、未进行合同主体变更：

（1）与青海恒信融锂业科技有限公司签署的合同

2015 年 5 月，青海国安与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）签署《老卤购买合同》，内容为老卤供需等。

（2）与青海中科捷鑫xx技术股份有限公司签署的合同

2014 年 9 月，青海国安与青海中科捷鑫xx技术股份有限公司（以下简称 “中科捷鑫”）签署《关于开发生产高纯氯化锂产业化试验项目合作协议》，内容为老卤供需及场地、厂房、公用工程设施和生活办公设施等的使用关系。

针对青海国安与恒信融、中科捷鑫的合同，青海国安已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺“根据 2017 年 6 月 26 日本公司与国安锂业签署的《资产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁

业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司后续与青海恒信融锂业科技有限公司、青海中科捷鑫xx技术股份有限公司发生商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承诺将依法履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取利润”。

3、资产权属变更

截至预案出具日，本次资产划转涉及的 12 项科技成果已转移至国安锂业， 12 项房屋所有权、3 宗国有土地使用权、14 项专利正在办理过户登记手续或办证分割手续，涉及尚未取得所有权的土地和房屋正在办理产权证书。具体请参见本节之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。

4、负债变更

青海国安已就本次资产划转及债务转移事宜在第一时间通知了全部债权人，并经过与债权人沟通。截至预案出具日，代表青海国安截至 2017 年 6 月 30 日负债总金额的 83.91%的债权人已经出具书面同意函，同意青海国安本次资产划转事宜及债务处理方案。

除以下两个债权人明确表示无法出具书面同意函外，青海国安尚未收到任何债权人就资产划转事项或债务转移事项提出的任何异议主张或索赔要求：

（1）国民信托

2017 年 3 月，国民信托有限公司作为贷款人，青海国安作为借款人，签署

了《信托贷款合同》，国民信托根据其设立的国民信托·鲁丰 16 号信托贷款单一资金信托之信托文件的约定，根据信托委托人的意愿，将委托人交付的信托资金以贷款人的名义向青海国安发放人民币资金信托贷款 3 亿元整。同时，国安集团作为保证人，与国民信托签署了《保证合同》。

根据《资产划转协议》，国民信托贷款留在青海国安。截至预案出具日，上述《信托贷款合同》及《保证合同》尚在履行过程中。由于国民信托明确表示无法出具书面同意函，青海国安正积极沟通清偿事宜。

（2）格尔木建行

2016 年 2 月，中国建设银行股份有限公司格尔木市分行作为资产收益权买入方，青海国安作为资产收益权卖出方，签署了《资产收益权转让合同》，青海国安以其合法持有的合同项下资产（29,300 万元存货，包括光卤石矿、钾混盐矿等原材料）所享有的资产收益权作为标的，向格尔木建行转让该资产收益权，转让金额为 15,000 万元；格尔木建行作为理财计划受托人募集理财资金投资于合同项下资产的资产收益权。

根据《资产划转协议》，格尔木建行贷款留在青海国安，青海国安将光卤石矿、钾混盐矿等相关资产划转给国安锂业。截至预案出具日，上述《资产收益权转让合同》尚在履行过程中。由于格尔木建行明确表示无法出具书面同意函，青海国安正积极沟通清偿事宜。

5、人员变更

根据国安锂业提供的《员工花名册》、《劳动合同》及说明，截至预案出具日，上述员工转移及接收工作已完成，国安锂业已与新转入的员工重新签署了《劳动合同》并为其办理了相应的社保和公积金手续。

五、业务资质及证书

（一）采矿许可证

1、采矿权的权属状况

（1）现有《采矿许可证》

西台吉乃尔盐湖锂矿是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，具体情况如下：

采矿权证号	采矿 权人	地址	矿山名称	开采矿种	开采 方式	矿区面积 （平方公里）	有效期限
C630000201 0125210103 379	青海国安	海西州大柴旦行委	西台吉乃尔湖锂矿	锂矿、钾盐、硼矿、 镁盐	露天开采	493.2902	五年， 2014.02. 27-2019. 02.27

（2）采矿权抵押情况

2015 年 5 月，合众资产管理股份有限公司（以下简称“合众资产”）作为受

托人，青海国安作为偿债主体，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权 投资计划投资合同》；合众资产作为抵押权人，青海国安作为抵押人，签署了《合 众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》；合众资产作为债权人，国安集团作为保证人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划 之保证合同》。

2015 年 6 月，依据上述协议约定，青海国安将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产，并办理抵押登记。

（3）资产划转相关约定

2017 年 6 月 26 日，青海国安召开股东会，同意青海国安将与硫酸钾、氯

化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员以 2017

年 6 月 30 日为划转基准日确定的账面净值划转至全资子公司国安锂业。同日，青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》。根据《股东会决议》及《资产划转协议》，青海国安拟将上述采矿权划转给国安锂业。

就划转资产相关的权利归属和证书变更事项，《资产划转协议》约定：

① 双方同意，自划转基准日起与划转标的资产有关权利、义务、收益及风险由国安锂业享有并承担。青海国安应于基准日或之前即按资产现状向国安锂业直接交付划转标的资产或向国安锂业转移标的资产占有，同时应将与划转标的资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给国安锂业；

② 如划转标的资产的划转需办理过户、登记或备案等手续的，或需取得有关主管部门批准或第三方同意的，则青海国安应于《资产划转协议》生效后尽快申请办理有关过户、登记或备案手续，或取得有关主管部门批准或第三方同意，国安锂业应给予必要的配合。办理前述手续、取得相关批准或同意所需的全部费用均由青海国安承担。

（4）国土资源厅就采矿权转让出具的函

根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿

采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，

现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿

于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采

矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。

（5）青海国安和国安集团关于办理采矿权证的承诺

青海国安已出具《关于办理采矿权证的承诺》，承诺“该等采矿权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前除本公司向合众资产管理股份有限公司以前述采矿权提供抵押担保外，不存在其他担保或权利受到限制的情况，不存在诉讼等权利争议情况。本公司承诺将在中葡股份就本次重大资产重组公告重组报告书

（草案）前办理完毕采矿权抵押注销登记手续、采矿权转让手续并获发采矿许可证，由此产生的费用由本公司承担。如因采矿权抵押担保未能解除或采矿权未能变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。

国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，承诺“该等采矿权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前除青海国安向合众资产管理股份有限公司以前述采矿权提供抵押担保外，不存在其他担保或权利受到限制的情况，不存在诉讼等权利争议情况。本公司承诺将在中葡股份就本次重大资产重组公告重组报告书

（草案）前尽最大努力协助青海国安办理完毕采矿权抵押注销登记手续，包括但不限于协助青海国安与债权人沟通、为青海国安还款提供资金支持，敦促青海国安办理完毕采矿权转让手续并获发采矿许可证。如因采矿权抵押担保未能解除或采矿权未能变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，青海国安将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿，本公司对青海国安的前述补偿义务承担连带责任”。

2、西台吉乃尔盐湖概况

（1）矿权设置

西台吉乃尔盐湖位于青海省xxx盆地中部，是以液体矿为主、固液共生的

特大型盐类沉积矿床。液体矿中有用组分主要包括 LiCl、KCl、K2SO4、B2O3、 MgCl2、NaCl 等；固体矿以固体石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。

西台吉乃尔盐湖行政区划隶属青海省海西蒙古族藏族自治州大柴旦镇管辖。位置坐标为东经 93°14′38″—93°33′41″，北纬 37°33′45″—37°50′00″，矿区中心坐标为东经 93°15′18″，北纬 37°42′15″，采矿权面积共 493.2902 平方千米。《采矿许可证》上标注的具体拐点坐标如下：

采矿许可证拐点坐标

点号	X 坐标	Y 坐标	点号	X 坐标	Y 坐标
1	4189038.06	31522340.97	2	4186655.09	31529514.96
3	4181226.12	31536436.97	4	4170101.19	31549427.99
5	4165648.19	31547076.01	6	4159723.18	31540189.04
7	4159118.16	31536216.05	8	4159020.16	31534719.05
9	4163491.12	31526605.05	10	4169989.10	31524305.03
11	4179076.07	31521389.01	12	4187803.06	31521659.97

（2）矿区交通

国道 315 线绿草山—黄瓜梁段从矿区北部通过，向东经涩北气田沿涩格简易公路到达布逊火车站 210km，距大柴旦镇约 230km，向西距茫崖镇约 350km，向北至冷湖约 180km，公路交通较方便（见下图）。矿区内主要为化学沉积、湖积区，盐壳发育，修建有简易道路，通行条件尚可。

（3）地貌及气候条件

矿区内地形开阔、地势平坦，矿段内植被稀少，土壤大量盐渍化，呈现典型的盐湖干盐滩地貌景观，地面标高 2,681m 左右。

矿区属典型的内陆干旱气候，具有干燥多风、降雨稀少、蒸发xx和昼夜温差大的特征。据矿区简易气象观测，年蒸发量 2,505.9mm，降水量 17.8mm，年平均气温 4.47℃，最高气温 38.5℃，最低气温-41.5℃，昼夜最大温差 53℃。

（4）矿区建设条件

西台吉乃尔盐湖矿区南部浅层连续分布有大面积的粉质粘土，该层层位稳定，防渗性能良好，可作为盐田的天然防渗层。矿区产品及原材料内部运输采用公路，外部运输通过公路和铁路。矿区东侧约 75km 为涩北—台南气田，该气田是我国 四大气田之一，同时也是矿区供电供热所需天然气的气源地。

矿区目前已建成综合钾肥、碳酸锂和硼酸 3 个生产车间，其中综合钾肥车间包括氯化钾、钾镁肥、硫酸钾三套生产装置，生产能力分别为氯化钾 40 x t/a、

钾镁肥 30 x t/a、硫酸钾 30 x t/a；碳酸锂生产能力 1 x t/a；硼酸生产能力 3x t/a。；并已建成配套的采输卤及盐田系统工程，采输卤系统年最大采输卤能力约 1.7 亿立方米，盐田总面积 121.32 平方千米。另外，矿区已形成了较完善的供水、供电、供热系统和通讯系统。

矿区所属的大柴旦镇是青海省矿产资源开发的重点地区之一，主要矿藏有煤炭、金、铅、锌、石棉、硼、锂、芒硝等，当地工业基础条件较好，运输便利。矿区xx无居民点分布，不需拆迁。矿区生产生活物资绝大部分可在大柴旦镇采购。

3、采矿权证历史沿革

2002 年 4 月，国安集团与金星矿业签署《合作开发意向书》，约定合作开发青海省西台吉乃尔盐湖有关矿产资产；2003 年 3 月，国安集团与金星矿业签署

《青海中信国安科技发展有限公司设立协议》，成立了青海国安。同月，国安集团与金星矿业签署《青海省西台吉乃尔盐湖采矿权转让协议书》，根据协议约定：

（1）金星矿业拥有青海省西台吉乃尔盐湖的探矿权，且已完成该盐湖矿产资源的报审工作，该矿产资源储量报告于 2002 年 11 月 29 日获得国务院国土资源部审核认定；（2）金星矿业负责为青海国安申请并办理使其获得采矿权相关手续；

（3）青海国安向金星矿业支付人民币 1 亿元作为独家拥有盐湖采矿权的对价，该总价款包括金星矿业为青海国安办理采矿权所需要的全部费用。

2003 年 6 月，青海国安与青海省国土资源厅签署《采矿权出让合同》，根据合同约定：（1）出让人青海省国土资源厅通过行政审批的方式，将西台吉乃尔盐湖锂矿的采矿权出让给受让人青海国安，该矿为探矿权人申请采矿权；（2）出让人出让给受让人的采矿权位于青海省格尔木市西台吉乃尔盐湖，矿区面积

493.29 平方公里，开采深度由 2,683 米到 2,653 米，所出让采矿权的矿区范围由 12 个拐点圈定。

截至 2003 年 7 月，青海国安已将获得采矿权的全部对价 1 亿元支付给金星矿业。

2005 年 12 月 19 日，青海省国土资源厅核发《采矿许可证》，采矿许可证

编号：6300000530081，有效期自 2005 年 12 月至 2013 年 12 月。采矿许可证

到期后， 2014 年 2 月 27 日换发了新证， 新的采矿许可证编号：

C630002010125210103379，有效期五年，自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2

月 27 日。开采矿种为锂矿、钾盐、硼矿、镁盐，开采规模 2.5 x t/年。采矿许

可证范围由 12 个拐点圈定，面积 493.2902 平方千米，开采深度由标高 2,683

－2,653m。

4、采矿许可证的延续

青海国安西台吉乃尔盐湖锂矿采矿许可证有效期至 2019 年 2 月 27 日，后续将办理采矿权解质押及转移至国安锂业的手续。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 653 号）， “采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证

有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在

采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。

根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定：

“采矿许可证剩余有效期不足一年的，负责采矿权年检的国土资源主管部门可以根据当地政府的有关社会服务要求，提醒告知采矿权延续事项。采矿许可证剩余有效期不足三个月的，登记管理机关应在本级或上级机关的门户网站上滚动提示采矿权延续事项。采矿权人在采矿许可证有效期届满前无法完成延续要件准备的，应向登记管理机关书面说明原因，登记管理机关可以在原采矿许可证上加注有效期顺延三个月。因新增审批要件（要求）造成无法按正常规定办理采矿权延续的，登记管理机关可根据实际需要顺延 1 至 2 年，并在采矿许可证副本上注明其原因和要求。

采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一

年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日”。

西台吉乃尔盐湖锂矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，国安锂业未来将在采矿权到期前 30 日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。

5、矿业权权利限制或争议情况

截至预案出具日，西台吉乃尔锂矿采矿权权属清晰，除存在前述抵押需解除且变更至国安锂业名下之外，不存在其他质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

6、采矿权相关税费情况

（1）采矿权出让金和采矿权价款

截至 2003 年 7 月，青海国安已将获得采矿权的全部对价 1 亿元支付给金星矿业。

（2）采矿权使用费

根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号），

采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1,000 元。

2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月，青海国安分别缴纳采矿权使用费 49.35

万元、49.35 万元、16.45 万元。

（3）矿产资源补偿费

2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，青海国安分别缴纳矿产资源补偿费

1,319.58 万元、647.09 万元、0 万元。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕

53 号），自 2016 年 7 月 1 日起停止征收矿产资源补偿费。

（4）矿山环境治理恢复保证金