Contract

上海交运集团股份有限公司经济合同管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《上海交运集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 凡以公司名义对外签订或由公司担保、见证的经济合同，均适用本制度。凡属不能即时结清的对外经济往来，都应依法签订合同。公司所属各单位、本部各部室必须依照合同法的基本原则、规定和本制度的要求，指定专人从事办理签订合同全过程中的各项事宜。

第三条 公司对外签订合同必须经过规定的审批流程，签订合同时一律使用公司章或合同专用章。公司所属任何部门、个人不得以自己名义对外签订与公司业务有关的任何合同。

第四条 经济合同的管理原则为分类管理，专业审核。

所有投资性合同及单项标的超过壹佰万元人民币的经营性合同为重大经济合同，其余为一般经济合同。

公司的法律顾问经授权后参与公司重大经济合同的谈判，并对重大经济合同文本的合法、合规性负责。

由公司聘请的其他中介机构，如审计、资产评估、财务咨询等分别

按其所承担的职责对合同负责。

第五条 公司总裁办公室是经济合同的归口管理部门，负责对经济合同的文字审核、流转、登记、打印、用印以及合同的装订、归档等综合管理工作。

第六条 经济合同管理的任务，要从合同的谈判、订立、履行、终止、变更、解除、清结和合同纠纷的调解、诉讼等各个环节实行全过程的有效管理，确保公司各项经济活动纳入内部控制系统，防止经济纠纷的发生，维护公司的合法权益。

第二章 合同（协议）的签订和履行

第七条 订立合同（协议），必须遵守国家法律、法规和政府规章，符合公司章程，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则，维护合同当事人的合法权益。

第八条 订立合同（协议），除即时结清外，均应采用书面形式。经当事人协商同意，与合同有关的文书和图表以及合同附件、补充协议等，也是合同的组成部分。合同文本以采用国家规定的标准格式为主。

第九条 合同签订前的必备工作和注意事项：

一、“一查三比”：合同订立前，经办人必须认真进行广泛的调查与研究，切实做到“货比三家”，心中有数；避免因未经调查预测，偏听偏信，盲目签订合同带来不应有的损失。

二、“四看”：合同签订以前必须认真调查对方的资信，判断其履行合同的能力：

一看营业执照：从中审定对方是否具有签订合同的资格，了解对方

是否是法人企业，法人或企业负责人是谁以及企业类型、注册资本、经营范围和经营期限等。必要时可通过工商调查等方式了解合同对方资

本、资质的最新真实情况。

二看合同专用章：对方是否具有法律效力的公章或合同专用章，从中了解对方的开户银行、账号及付款方式等。

三看授权委托书：非法人签订的合同必须查看对方的授权委托书，是否在其授权范围内，籍此了解对方的内部管理是否规范等情况。

四看对方的履约能力：要设法从实力（财力、物力）、技术、质量、信誉等各个侧面仔细了解和判断对方的履约能力。

三、“五必须”：所签合同必须符合法律规定，做到“五必须”：

（一）对方当事人必须具有合法的资格。 1、公司必须具有权利能力和行为能力；

2、社会组织必须具有法人资格；

3、经营单位必须具有合法的营业执照。

（二）合同内容必须遵守国家法律和行政法规，不得损害社会公共利益。

（三）合同订立必须贯彻自愿、平等、公平、诚实信用、协商一致的原则。

（四）合同必须采用书面形式，符合法定形式和程序。

（五）合同的标的必须是可以达到和可以履行的。

四、重大合同（协议）视情况可要求合同对方提供必要的履约担保。第十条 合同内容的表述应尽可能采用同类型的规范合同文本，并

根据实际情况作修改或增删。对于不采用规范文本的合同必须按合同法第十二条之规定包括以下条款：

一、当事人的名称或者姓名和住所；

二、标的；三、数量；四、质量；

五、价款或者报酬；

六、履行期限、地点和方式；七、违约责任；

八、解决争议的方法。

上述条款都要有明确、具体、详细的内容。

第十一条 签订合同（协议）由委托代表人签署的必须出具相关的委托文件。

第十二条 合同的主办部门（即合同提出部门），相关职能部门和经授权的法律顾问应当全程参与重大经济合同的谈判和起草。合同（协议）项目中需有指定分包商或总承包商将合同（协议）项目中内容分包时，应由合同主办部门和监理对分包商的资质和分包内容、范围、金额等进行审查，该合同（协议）的项目负责人及合同主管应参与分包合同的洽谈和签订。

第十三条 重大合同（协议）的签定，必须履行“合同审核单”（见附件）的相关程序，并由该审核单规定的有权者批准，行使签约权，由公司总裁办公室专人核盖公司章、法人代表章，否则财务部门应拒付与此相关的一切费用。合同标的达到需经董事会、股东大会批准的要求时，还需履行相关的程序。

第十四条 经济合同文本确认后，由公司总裁办公室会同合同主办

部门，根据合同的重要程度和对等原则，确定在合同文本上的签字人：

一、重大经济合同中，标的金额超过人民币五千万元的，且对方企业规模和签字人身份，与公司和公司法定代表人对等的，由公司法定代表人签署；标的为人民币五千万元以下的，由公司总裁签署；

二、一般经济合同，由公司总裁签署或由其授权的委托代理人签署；三、公司全资子公司、控股子公司单独履行的合同，由公司总裁或

由其委托的代理人（全资子公司、控股子公司的执行董事、总经理或副总经理）签署。

公司本部和下属单位被授权的代理人，对公司法定代表人的授权委托事项负责。

第十五条 经济合同的主办部门必须会同合同的会办部门对合同的全面履行负责，按照合同规定的各项条款，定期检查履行情况，防止违约情况发生。

第十六条 合同（协议）履行期限内，如对方确需变更或解除合同

（协议）的，须经当事人双方协商同意，除依法可以免除责任外，应按照合同（协议）约定或法律法规规定，由对方赔偿我方所有损失。变更或解除合同的协议未达成之前，原合同仍有效。

第三章 合同的管理

第十七条 公司对合同（协议）实行主办部门责任制管理和专项管理相结合的原则。主办部门对合同（协议）的执行进行管理，其他相关部门是合同（协议）的专项管理部门，按分工职责由各部室负责人会办。

第十八条 合同（协议）的审批与签订

一、各部室根据经济活动的需要，按分工职责由合同（协议）项目负责人洽谈，拟订合同初稿，填写《合同审核单》，主办部门负责人审

核该合同（协议）订立的必要性和内容的真实性，并出具书面意见。上报审批的材料除双方已达成一致意见的合同条款外，还必须附有以下资料：

（一）合同对方的营业执照、合同对方行使相应的合同义务所应具有的权利证明或资质证书；

（二）“一查三比”后的询价情况；

（三）对方资信的调查情况，以及履约能力的判断情况；

（四）对合同履行以后经济效益和社会效益的预测。（如可预测）二、合同（协议）的会办部门审查时，应明确该项目在本部门的工

作范围和职责，保证合同的正常履行。

三、相关部门负责审核合同（协议）的可行性及主要条款是否完整，是否符合国家的有关规定或标准；对方单位的资质、履约的能力是否符合本项目的要求，价格是否合理；并且协助合同纠纷的解决。

四、财务部门主要负责：

（一）本合同（协议）的计划安排和资金来源。

（二）本合同（协议）是否符合经董事会、公司批准的预算限额，凡超预算的，须先呈报公司总裁办公会议审定。

（三）合同印花税的计算及粘贴。

五、公司法律顾问、总裁办公室法务负责对合同签订全过程程序的审核，着重对合同条款的合法合规性审核。

六、每一部门的审核原则上应在 3 个工作日内完成，由主办部门负责督办。

七、按合同标的的不同金额分别送呈总裁办公会议、董事会或股东

大会审核批准。

根据《公司章程》及 《上海交运集团股份有限公司总裁工作细则》的规定，公司总裁有权签署以下经济合同：

（一）购买或销售商品、提供或接受劳务等以及与日常经营有关的资产购买和出售，包括但不限于原材料、燃料、动力等。

（二）总裁有权决定的下列特殊交易（提供担保、关联交易按相关法律法规执行）：

1、非日常经营有关的资产的购买或者出售；

2、对外投资；

3、租入或者租出资产；

4、委托或者受托管理资产和业务；

5、签订许可使用协议；

6、转让或者受让研究与开发项目；

7、公司向金融机构贷款（授信额度不受此限）；

8、董事会授权的其它事项。

上述特殊交易涉及的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）单笔交易在 5000 万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

八、主办部门在签订合同（协议）时，合同（协议）审批表、正本必须认真填写，字迹应清晰，不允许随意涂改，否则合同主管一律不予办理。

第十九条 生效的经济合同（正本包括附件）、《合同审核单》，以

及法人代表委托代理人的授权委托书（如有），统一由总裁办公室负责

保管，副本或复印件交于合同主办部门和合同会办部门。第二十条 合同（协议）项目的验收：

合同（协议）履行后，应严格项目验收制度。由合同（协议）主办部门的负责人组织有关部门按“量清价定”的原则，对该项目进行验收。未经验收或验收结果与合同（协议）规定的质量、工期、金额不符的，财务部门应拒绝付款。

第二十一条 合同（协议）发生变更和解除时，由合同主办部门会同合同会办部门与对方签订合同变更或解除的书面协议，填写《经济合同变更、解除意见书》（见附件）。并必须及时以书面形式向合同主管领导及向公司主要领导报告，处理程序按本制度第十八条合同（协议）审批程序。

第二十二条 合同（协议）的终止：

按照合同（协议）关于终止的条款，完成合同（协议）规定的保修期工作，项目责任人应对合同（协议）项目的质量、工期和投资等情况进行评述，经主办部门确认后，申请付清尾数金额，最终经公司主管领导审批后财务支付。合同（协议）即告终止。

第二十三条 合同（协议）发生争议时，由该合同（协议）的主办部门协同合同主管与对方协商解决。经协商达成一致的处理意见应订立书面协议，报送该合同签订时的最后审批人批准，并加盖合同专用章，连同处理过程中的有关资料一并作为合同（协议）的附件归档。

第二十四条 经协商无法解决的争议，根据合同（协议）中约定的

争议解决条款，向合同（协议）中约定的争议管辖机构提起仲裁或诉讼；若合同（协议）中未约定或未明确约定争议解决条款，则向具有法定管

辖权的机构提起仲裁或诉讼。

第二十五条 在合同的酝酿、谈判、审批、签署、变更、解除或终止的各个阶段，参与部门和有关知情人员均应严格执行公司信息披露事务管理相关制度的规定，除公司规定的对外信息披露人员（目前定为公司董事会秘书和证券事务代表）外，任何部门或个人不得以任何形式对外作公开信息披露，不得泄露尚未公告的与重大合同有关的任何情况。

第四章 奖罚原则

第二十六条 合同主办部门应对合同的全面履行负责；合同的会办部门对分解的任务负责；有关人员对具体工作负责。

第二十七条 实行经济合同管理责任制，贯彻奖励与处罚相结合的原则。

第二十八条 凡认真贯彻执行本制度，使公司提高经济效益或减少经济损失取得显著效果的单位、部门和个人，可根据公司奖惩制度和有关规定，给予奖励。

第二十九条 凡违反本制度，发生下列行为的，根据公司奖惩制度和有关法律规定，给予经济处罚、行政处分，触犯刑律的移送司法部门处理：

一、在经济活动中，凡具备条件和应该签订书面合同而故意规避法律、法规不签订书面合同，给公司造成经济损失或个人从中牟利的；

二、未经公司授权，擅自对外签订合同，使公司遭受经济损失或本人从中牟利的；

三、对外签订经济合同中发生越权、违规行为，使集团公司遭受

经济损失或本人从中牟利的；

四、由于失职行为引起合同不能全面履行，造成公司经济损失和损坏公司声誉的；

五、利用经济合同进行违法违纪活动的；

六、违反信息披露事务管理相关制度造成未公开披露信息外泄而产生不良影响或严重后果的；

七、其他各种违反公司经济合同管理制度的。

第三十x x因当事人失职行为引起的仲裁、诉讼，经总裁办公会议决定由当事人承担部分或全部相关费用。

第五章 经济合同的档案

第三十一条 经济合同属于档案管理范围，合同归口管理部门应当将合同正本和会议纪要、备忘录、相关权证材料（如有）等相关资料及时归档，凡涉及集团公司资产存量变化的经济合同（如企业整体或局部的承包经营、多方联营、中外合作、中外合资、拍卖破产等）、企业创造发明、合作开发取得重大科研成果以及被确认的无形资产方面的经济合同，应长期保管。

第三十二条 凡属有保质期和保修期的购销合同，保管期不得小于合同规定的保质或保修期。

第三十三条 托运单、运输合同和运费结算合同，保管期为运输任务完成、运费收入到位后三年。

第三十四条 其他各类经济合同的保管期，由经济合同归口管理部门确定。

第六章 附 则

第三十五条 各直属单位应依据本制度，结合本单位实际，制定本

单位的经济合同管理办法及细则，报公司备案。

第三十六条 x制度中所称“以上”、“以下”的数字均包括本数。第三十七条 x制度未尽事宜可按国家相关的法律法规或《公司章

程》有关规定执行。

第三十八条 x制度由公司董事会授权总裁办公室负责解释。 第三十九条 x制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

上海交运集团股份有限公司合同审核单

上海交运集团股份有限公司

签发人
审核部门
主体	甲方：
	乙方：
	主要内容
会签记录	主办部门和负责人：
	合办部门和负责人：
	外聘法律顾问：

经济合同变更、解除意见书

领导审批意见
变更或解除的事由
原同的主要内容
变更或解除后的同主要内容
会签记录	主办部门及意见：
	办部门及意见：
	外聘法律顾问意见：