Contract


2020 4 27

广东省出版集团有限公司公开发行 2020 年可交换公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书


广东省出版集团有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxx 00 x）


公开发行2020 年可交换公司债券（第一期）

（疫情防控债）募集说明书

（面向合格投资者）


主承销商/债券受托管理人

（住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x）


签署日期： 年 月 日


声明‌


本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次可交换公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定；视作同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票担保及信托合同》办理或解除担保等有关事项；视作同意接受《股票担保及信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等除限售以外的权利受限情形，转让该部分股票不违反发行人对上市公司或者其他股东等的承诺。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。


重大事项提示‌


本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第二节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。


一、本次债券发行上市


本公司主体信用评级为 AA+，本次债券信用评级为 AAA；本次债券发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元，具体规模根据发行前标的股票股价而定），

分期发行，首期发行不超过人民币 10 亿元。本次债券上市前，本公司最近一期

末的净资产为 770,130.93 万元（截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计）；合并口径资产负债率为 58.10%；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 36,326.39 万元（2016 年度-2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。

本次债券发行在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均有一定不同，敬请投资者重点关注。本次债券发行及上市的具体安排请参见本次债券发行公告。

本次债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（以下简称“《试行规定》”）及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。本次债券发行对象为符合

《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自动承担公司债券的投资风险，合格机构投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的资质条件。合格机构投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。


二、上市后的交易流通安排


本次债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

同时，在可交换债券上市期间，当预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，本公司应当及时向上交所申请可交换债券停牌，本公司未及时申请的，上交所可视情况对本次债券进行停牌。


三、债券持有人会议决议适用性


债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本次债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。


四、信用评级及跟踪评级安排


经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体信用级别为 AA+，本次债券信用级别为 AAA，该级别反映本次债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，都将会

对投资者利益产生不利影响。

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期内，评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。


五、本次债券设置有条件赎回条款


进入换股期后，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格（包括赎回当年的应计利息）赎回全部或部分未换股的可交换公司债券；

①在换股期内，如果标的股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130%，公司有权决定赎回全部或部分未换股的可交换债；

②当本次可交换债券未换股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额； i：指本次可交换债票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

有关本次债券赎回条款的详细情况请参见本募集说明书“第一节发行概况”。


六、换股期限内可能无法换股的风险


公司承诺用于交换的股票在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东等的承诺。预备用于交换的股票在债券发行前，除为本期发行设定担保外，不存在被司法冻结等除限售以外的权利受限情形。

但是，亦不排除在本次债券存续期间，出现相关法律规定的特定情形下的预 备用于交换的股票出现司法冻结或权属瑕疵、暂停换股时间较长超过债券存续期、调整换股价格导致预备用于换股数量小于未偿还债券换股所需数量，亦或发行人 或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而被上交所暂停或终 止本次债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内可能无法换股的风险。虽 然发行人已对上述情形导致不能换股采取了赎回等应对措施，但仍不排除出现其 他影响投资者换股权利事项而使上交所暂停或终止本次债券换股的情形，进而出 现在约定的换股期限内可能无法换股的风险。


七、担保及信托风险


发行人将其持有的不超过 1.69 亿股南方传媒 A 股股票（即标的股票）及其法定孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理担保及信托登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等）作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，用于对本次债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保。初始担保的股票数量按照本次募集说明书公告日前 20 个交易日南方传媒收盘均价计算的市值不低于本次可交换债券发行规模的 150%，也不应少于本次预备用于交换的股票数量，且不超过南方传媒 A 股总股本的 18.96%。在本次可交换公司债存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股

票数量少于未偿还的本次可交换公司债全部换股所需股票的，公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记手续。在连续 30 个交易日按标的股票前一日收盘价计算的担保股票市值低于本次

可交换公司债尚未偿付的票面余额及应付利息之和的 100%时，则公司将在 10个交易日内将追加标的股票和/或直接追加现金，使追加担保后的担保比例需达到 110%，且补充担保及信托登记后，为本次可交换债券全部担保及信托登记的全部股票数量仍不超过南方传媒 A 股总股本的 18.96%。

鉴于存在以上担保及信托登记措施，当本公司无法偿还本次债券本息时，可为本次债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托登记财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到上述担保措施对本次债券本息偿付的最终保障效果。在特殊情形下，发行人不能完全履行追加担保义务。

有关本次可交换债券担保事项的详细情况请参见本募集说明书“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”。


八、标的股票价格波动风险


标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。换股期内，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益；股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本次债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。


九、实施投资者适当性管理


根据 2015 年 1 月 15 日证监会公布《公司债券发行与交易管理办法》（证监

会令第 113 号）第十八条规定本次债券虽符合面向合格投资者同时发行的条件，但本次债券上市时将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。


十、投资控股型公司风险


发行人为投资控股型公司，本身不从事具体经营业务，其利润主要来自于下属子公司分红。最近三年，母公司营业收入分别为 1,035.12 万元、383.11 万元和 1,439.39 万元，净利润分别为 6,694.45 万元、956.88 万元和 8,005.80 万元，发行

人来自于控股子公司的投资收益分别为11,392.46 万元、6,562.17 万元和12,836.03万元，占母公司利润总额的 170.18%、685.79%和 160.33%。其中子公司的分红主要来自于下属上市公司南方传媒，虽然南方传媒已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等规定建立了持续稳定利润分配政策。南方传媒的现金分红政策为在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；南方传媒采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，实行差异化的现金分红政策，除特殊情况外，公司在当年经审计的净利润为正的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。但其实施现金分红政策需要兼顾投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。若南方传媒的经营状况和分红政策发生变化，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生一定影响。


十一、投资者减持因行使换股权利而持有的股份需要关注的义务


根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告〔2017〕9 号），上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等相关规定，持有本次可交换债券的投资者减持因 行使换股权利而持有标的公司股份的，相关投资者应按照上述规定实施减持行为，履行相应义务。


十二、中小学教材政策变化带来的风险


根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》

（国函【2005】15 号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体

【2005】1088 号）的有关规定，在广东等 11 个省对中小学教材的出版和发行实行招投标试点，广东省 2006 年开始试点，发行人以绝对优势成为教材发行的中标单位。2008 年 11 月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度。

目前，发行人参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政府采购项目，今后发行人参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广东省人民政府确定。发行人具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由发行人主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，发行人在一定程度上存在产品价格变化、压缩利润空间的风险，将发行人经营业绩带来一定的不确定性。


十三、发行人的担保标的物不包括标的股票的增发、配股影响本次债券增


信效果的风险


发行人的担保标的物不包括标的股票的增发、配股可能会影响本次债券增信效果。但考虑到增发、配股属于发行人另外一项投资行为，不属于被担保股票的

孳息，尽管配股权是因老股产生的，但需要新增资金投入才能获得这项权利。此外，根据相关规定，定增不作除权处理，配股股票上市当天虽然做除权处理，但因本次可交换债有维持担保比例的条款，出现股票市值低于维持担保比例的情况时，发行人按照约定需要追加担保，能有效保护债券持有人的利益，因此对本次债券的增信效果影响较小。


十四、本次债券的有条件赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险


在本次债券换股期内，如果标的股票价格任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%（含 130%），发行人有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。当本次可交换债券未换股余额不足 3,000 万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券，若本次债券发生触发上述赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。


十五、投资者减持因行使换股权利而持有的股份需要关注的义务


根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号），上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，持有发行人本次可交换债券的投资者减持因行使换股权利而持有的标的公司股份的，相关投资者应按照上述规定实施减持行为，履行相应义务。


十六、投资收益、营业外收入及其他收益以及公允价值变动收益占比较高


及波动的风险


2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人实现投资收益 0.68 亿元、0.82 亿元、0.46 亿元和 0.64 亿元，分别占净利润的 14.69%、13、55%、7.50%和 9.66%；

营业外收入及其他收益合计 1.29 亿元、1.82 亿元、1.58 亿元和 0.66 亿元，分别占净利润的 27.73%、30.21%、25.73%和 10.00%。2019 年 1-6 月，发行人获得公允价值变动收益 1.20 亿元，占当期净利润的 18.14%。发行人投资收益、营业外收入及其他收益以及公允价值变动收益与发行人对外投资标的当期盈利、与企业日常活动相关的政府补助、与企业日常活动无关的政府补助等相关，其可持续性具有一定的不确定性，但根据发行人目前对外投资具体情况以及往年获取政府补贴情况，该部分收益总体持续性良好，对主营业务起到良好的收益补充作用。如若发行人该部分收益出现较大波动，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生一定影响。


十七、债券名称变更提示


因起息日在 2020 年 1 月 1 日以后，本期债券名称变更为“广东省出版集团

有限公司公开发行 2020 年可交换公司债券（第一期）（疫情防控债）”。本次债券签署的其他相关文件继续有效。

目录

声明 1

重大事项提示 3

释义 15

第一节发行概况 18

一、本次债券的核准情况及核准规模 18

二、本次债券发行的基本情况及发行条款 18

三、本次债券发行及上市安排 26

四、本次债券发行的有关机构 26

五、认购人承诺 28

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 29

第二节风险因素 30

一、本次债券的投资风险 30

二、发行人的相关风险 32

第三节 发行人及本次债券的资信状况 38

一、本次债券的信用评级情况 38

二、信用评级报告的主要事项 38

三、发行人主要资信情况 40

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 42

一、增信机制 42

二、偿债计划 51

三、偿债资金来源及应急保障方案 53

四、偿债保障措施 54

五、发行人违约责任及解决措施 55

六、争议解决机制 56

第五节发行人基本情况 57

一、概况 57

二、设立及历史沿革情况 57

三、对其他企业的重要权益投资情况 62

四、发行人股权结构、控股股东和实际控制人情况 65

五、发行人法人治理结构 65

六、现任董事、监事和高级管理人员情况 75

七、发行人员工情况 79

八、发行人主要业务情况 80

九、发行人报告期内违法违规情况 106

十、公司独立运营情况 106

十一、关联方及关联交易 107

十二、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 109

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 109

第六节财务会计信息 112

一、会计报表编制基础及注册会计师意见 112

二、发行人最近三年及一期财务报表 113

三、发行人近三年及一期合并报表范围的变化 120

四、管理层讨论与分析 123

五、有息债务情况 144

六、本次发行后公司资产负债结构的变化 145

七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 146

八、其他重要事项 146

第七节标的公司概况 147

一、标的公司基本情况 147

二、标的公司股东情况 148

三、财务会计信息 149

四、最近三年及一期的财务报表 150

五、标的公司财务指标情况 156

第八节募集资金运用 158

一、本次债券募集资金用途及使用计划 158

二、募集资金专项账户管理安排 160

三、募集资金运用对本公司财务状况的影响 161

四、本次募集资金使用情况的披露 161

第九节债券持有人会议 162

一、债券持有人行使权利的形式 162

二、债券持有人会议规则的主要内容 162

第十节债券受托管理人 171

一、债券受托管理人 171

二、债券受托管理协议主要内容 171

第十一节其他重要事项 181

一、对外担保情况 181

二、未决诉讼或仲裁事项 181

三、资产负债表日后事项 181

四、其他重要事项 191

第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 192

第十三节备查文件 201

一、备查文件目录 201

二、查阅时间 201

三、查阅地点 201

释义‌

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：


发行人/公司/本公司/出质人/委

托人/广东省出版集团


指


广东省出版集团有限公司

可交换债/可交换债券/可交换

公司债券


指

上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可

以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券

标的公司/南方传媒

指

南方出版传媒股份有限公司

预备用于交换的股票、标的股

票


指

发行人持有并设定预备用于本次债券交换的南方传媒 A 股股

票

本次债券/本次可交换债券


指

广东省出版集团有限公司公开发行的面额不超过人民币 20

亿元（含 20 亿元）可交换公司债券

本期债券/本期可交换债券


指

广东省出版集团有限公司公开发行的面额不超过人民币 10

亿元（含 10 亿元）可交换公司债券

本次发行

指

本次债券的公开发行（面向合格投资者）

本期发行

指

本期债券的公开发行（面向合格投资者）

债券持有人/投资者/受益人


指

通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本

次债券的主体

我国/中国

指

中华人民共和国

国务院

指

中华人民共和国国务院

财政部

指

中华人民共和国财政部

证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

实际控制人

指

广东省人民政府

A 股

指

人民币普通股股票

登记结算机构/债券登记机构

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

主承销商/债券受托管理人/受

托人/国泰君安


指


国泰君安证券股份有限公司


承销团


指

主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、承销团成员

组成的承销团

会计师事务所/审计机构


指

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务

所（特殊普通合伙）

xx

指

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环

指

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师

指

广信君达律师事务所


募集说明书


指

发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《广东省出版集团有限公司公开发行 2020 年可交换公司债券（第一

期）（疫情防控债）募集说明书》


发行公告


指

发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作，并在发行

前刊登的《广东省出版集团有限公司公开发行 2020 年可交换公司债券（第一期）（疫情防控债）发行公告》


《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《公司债券发行与交易管理办法》

《试行规定》

指

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》


《业务细则》


指

《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算

业务细则》


《债券受托管理协议》


指

发行人与债券受托管理人签署的《关于广东省出版集团有限

公司公开发行可交换公司债券之债券受托管理协议》


《债券持有人会议规则》


指

为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《广东省出版集团有限公司公开发行 2019 年可交换公司债

券债券持有人会议规则》


《担保及信托合同》


指

发行人（作为出质人、委托人）与债券受托管理人（代表债券持有人，也即合同项下的质权人）签署的，关于广东省出版集团有限公司 2019 年可交换公司债券的《担保及信托合

同》及其变更和补充

公司章程

指

广东省出版集团有限公司章程

董事会

指

广东省出版集团有限公司董事会

监事会

指

广东省出版集团有限公司监事会


担保及信托专户


指

为本期债券发行及上市，根据《业务细则》开立的担保及信

托专用证券账户


担保及信托登记、信托登记


指

为本期债券发行及上市之目的，根据《业务细则》办理的担

保及信托登记


担保及信托财产、信托财产


指

为本期债券发行及上市之目的，根据《业务细则》办理担保

及信托登记的标的股票及其孳息

广东商贸

指

广东省商贸控股集团有限公司

广弘资产

指

广东省广弘资产经营有限公司

广弘控股

指

广东广弘控股股份有限公司

拱北中旅

指

广东省拱北中旅集团有限公司

人教版教材

指

人民教育出版社教材

发行集团

指

广东新华发行集团股份有限公司

广东教育书店

指

广东教育书店有限公司

新知本

指

广东新知本置业有限公司

物资公司

指

广东省出版印刷物资有限公司

最近三年

指

2016 年、2017 年及 2018 年

元/万元/亿元

指

如无特别说明，指人民币元/万元/亿元

交易日

指

上交所的营业日


法定节假日或休息日


指

中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日

和/或休息日）

年利息

指

计息年度的利息

上市、IPO

指

首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易


融资融券


指

证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出

的经营活动


客户资金

指

客户证券交易结算资金

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


第一节发行概况‌


一、本次债券的核准情况及核准规模‌


1、2019 年 5 月 24 日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于同意广东省出版集团有限公司公开发行可交换债券的批复》（粤文资办 [2019]23 号），批准发行人发行不超过 20 亿元的可交换债券；此次发行的可交换公司债券全部交换为南方传媒 A 股股票后，发行人持有南方传媒股份比例不得低于 51%。

2、2019 年 3 月 28 日，发行人召开了 2019 年第三次董事会，会议审议通过

了《关于启动公开发行可交债相关相关工作的请示》，同意发行不超过 20 亿元

（含 20 亿元）的可交换债券。

3、2020 年 1 月 15 日，经中国证监会“证监许可 2020【112】号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 20 亿元的可交换公司债券。首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。


二、本期债券发行的基本情况及发行条款‌


1、债券名称

广东省出版集团有限公司公开发行 2020 年可交换公司债券（第一期）（疫情防控债）。

2、证券的种类

本期发行证券的种类为可交换为公司所持南方传媒 A 股股票的可交换公司债券。

3、发行主体

广东省出版集团有限公司。

4、发行规模及发行期次安排

本次发行的可交换债券总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元，具体规模根

据发行前标的股票股价而定），采用分期发行方式，本期发行金额不超过 10 亿

元（含 10 亿元）。

5、票面金额和发行价格

本期发行的可交换债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。

6、发行方式及配售规则

本期可交换债券具体的发行方式及配售规则详见本期可交换债券发行公告。

7、债券期限

本期发行的可交换债券期限为发行首日起 3 年。

8、票面利率

本期发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期可交换债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期可交换债券采取单利按年计息，不计复利。

9、付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本期可交换债券持有人按持有的本期可交换债券票面总金额自本期可交换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；

B：指本期发行的可交换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本期可交换债券票面总金额；

i：指可交换债券当年票面利率。 2、付息方式

（1）本期发行的可交换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本期可交换债券发行首日。

（2）计息日：每年的计息日为本期发行的可交换债券发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，

公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（含付息债权登记日当日）申请交换成南方传媒 A 股股票的可交换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）付息日：本期发行的可交换债券每年的付息日为本期可交换债券发行首日起每满一年的当日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

（5）本期可交换债券持有人所获得利息收入的应付税项由本期可交换债券持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所等机构的规定确定。

10、 换股期限

本期可交换债券换股期限自可交换债券发行结束日满 12 个月后的第一个交

易日起至可交换债券到期日止。即 2021 年 5 月 6 日至 2023 年 4 月 30 日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

11、 换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据

本期发行可交换债券的初始换股价格为 11.51 元/股，不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日南方传媒 A 股股票交易均价和本期可交换债券发行前南方传媒最近一期每股净资产的孰高者，具体初始换股价格由公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）在本期发行前根据市场状况与主承销商协商确定（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。前一个交易日南方传媒A 股股票交易均价=前一个交易日南方传媒A 股股票

交易总额/该日南方传媒 A 股股票交易总量。

前二十个交易日南方传媒A 股股票交易均价=前二十个交易日南方传媒A 股股票交易总额/该二十个交易日南方传媒 A 股股票交易总量。

前三十个交易日南方传媒A 股股票交易均价=前三十个交易日南方传媒A 股股票交易总额/该三十个交易日南方传媒 A 股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式

在本期发行可交换债券发行之后，当南方传媒 A 股股票因派送股票股利、

转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使南方传媒 A 股股份发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前换股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后换股价。

当南方传媒出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本期发行的可交换债券持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本期可交换债券全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本期债券全

部换股所需股票的情形，将以南方传媒 A 股股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的 5 个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的情形，南方传媒 A 股股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当南方传媒发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使南方传媒股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期债券持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而 发行人又无法补足的情况，则相关方将召开债券持有人会议以作出其他补救安排。

12、 换股股数确定方式

本期发行的可交换债券持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可交换债券持有人申请换股的可交换债券票面总金额；P 为申请换股当日有效的换股价。

可交换债券持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的可交换债券余额，本公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债券余额。该不足交换为一股的可交换债券余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

13、 换股价格向下修正条款


（1）修正权限与修正幅度

在本期债券的换股期内，当标的股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本期债券的换股价格是否向下修正。若在前述 30 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定前 30 个交易日、前 20 个交易日、前 1 个交易日南方传媒 A 股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于南方传媒最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

修正交换价格，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券

全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。

（2）修正程序

如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。

14、 回售条款

在本期可交换债到期前 180 日内，如果南方传媒 A 股股票收盘价在任何连续 30 个交易日低于当期换股价格的 70%时，本期可交换债持有人有权将其持有的本期可交换债全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

15、 赎回条款


（1）到期赎回条款

在本期发行的可交换债券期满后五个交易日内，公司将以本期债券票面面值的 106%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

（2）有条件赎回条款

本期发行的可交换债设置有条件赎回条款，赎回条件如下：

①进入换股期后：当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换公司债券；

A、在换股期内，如果标的股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130%，公司有权决定赎回全部或部分未换股的可交换债；

B、当本期可交换债券未换股余额不足 3,000 万元时。

②在本期债券有效存续期间，若换股所需股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响至换股期终止始终不能换股，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期导致投资者无法换股时，发行人将对本期债券换股不足部分予以赎回。发行人应当根据剩余可预备用于交换的股票数量与换股价格的乘积去除以未偿还可交换债券余额，得到覆盖比例 X，发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券，每名投资者被赎回债券的金额为：该名投资者所持有的债券余额×（1－X）。

16、 发行对象

在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、 起息日

本期债券的起息日为 2020 年 4 月 30 日。

18、 本金支付日

2023 年 4 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、 信用级别及资信评级机构

经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。东方xx将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、 主承销商

国泰君安证券股份有限公司。

21、 簿记管理人

国泰君安证券股份有限公司。

22、 债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司。

23、 向公司股东优先配售的安排

本期可交换债券不向公司股东优先配售。

24、 担保及信托事项

预备用于交换的南方传媒 A 股股票及其孳息是本期发行可交换债券的担保

及信托财产，该等南方传媒 A 股股票数额不超过南方传媒A 股总股本的 18.96%。

25、 发行人持有标的股票情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人直接持有标的股票 626,759,100 股，均为流通股且未进行质押。本期可交换债券初始担保比例为 150%，维持担保比例条款为 110%。在连续 30 个交易日按标的股票前一日收盘价计算的担保股票市值低于本期可交换公司债尚未偿付的票面余额及应付利息之和的 100%时，则公司将在 10 个交易日内将追加标的股票和/或直接追加现金，使追加担保后的担保比例需达到 110%，且补充担保后，为本期可交换债券全部担保的全部股票数量仍不超过南方传媒 A 股总股本的 18.96%。

26、 承销方式

本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

27、 拟上市地及上市安排

本可交换债券拟于上交所上市，未来经本期可交换债券交换的南方传媒 A

股股票将继续在上交所交易流通。

28、 募集资金专项账户

公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

29、 债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

30、 募集资金用途

本期可交换债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

31、 新质押式回购

公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

32、 税务提示


根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款

由投资者承担。


三、本期债券发行及上市安排‌


（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2020 年 4 月 27 日

2、发行首日：2020 年 4 月 29 日

3、预计发行期限：2020 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 30 日

4、认购日：2020 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 30 日

5、发行结束日：2020 年 4 月 30 日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。


四、本期债券发行的有关机构‌


（一）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

董事长/法定代表人：xx

住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x

办公地址：xxxxxx 000 xxxxx 00 x项目负责人：xx

项目组成员：xx电话：000-00000000传真：021-50688712

（二）发行人律师

名称：广东广信君达律师事务所负责人：xxx

办公地址：广州xxx金融中心（广州东塔）29 层

经办律师：xxx、xx卫电话：000-00000000

传真：020-37181388

（三）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx、xxx

住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x

办公地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x签字注册会计师：xxx、xx

电话：000-00000000传真：010-88091190


名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： xxx

住所：xxxxxxxxx 000 x中审众环大厦

办公地址：xxxxxxxxx 000 x中审众环大厦签字注册会计师：xxx xxx

电话：000-00000000传真：027-85424329

（四）资信评级机构

名称：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x(德胜园区)法定代表人：xx

联系人：xxx

办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0 x电话：000-00000000

传真：010-65660988

（五）主承销商收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部银行账户：000000000000000000

现代化支付系统号：309290000107

（六）本期债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所

住所：xxxxxxx 000 x证券大厦电话：000-00000000

传真：021-68802819

（七）本期债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x电话：000-00000000

传真：021-5875185


五、认购人承诺‌


认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（五）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（六）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共

同制定的《债券持有人会议规则》；

（七）投资者认购本期债券视作同意债券受托管理人代表债券持有人签署

《股票担保及信托合同》及办理或解除担保等有关事项，同意由受托管理人担任担保专户中的担保财产的名义持有人，并同意接受《股票担保及信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。


六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系‌


截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。


第二节风险因素‌


投资者在评价和购买本次发行的可转换债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：


一、本次债券的投资风险‌


（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本次债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

在本次债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。

（四）资信风险

本公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和金融行业的特点，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本次债券本

息的偿付。

（五）本次债券特有风险

在本次债券发行时，本公司已根据现时情况拟定了股票担保等偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本次债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。

（六）换股期限内可能无法换股的风险

公司承诺用于交换的股票在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东等的承诺。预备用于交换的股票在债券发行前，除为本期发行设定担保外，不存在被司法冻结等除限售以外的权利受限情形。

但是，亦不排除在本次债券存续期间，出现相关法律规定的特定情形下的预 备用于交换的股票出现司法冻结或权属瑕疵、暂停换股时间较长超过债券存续期、调整换股价格导致预备用于换股数量小于未偿还债券换股所需数量而发行人又 无法补足，亦或发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项 而使上交所暂停或终止本次债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内可能 无法换股的风险。

（七）担保风险

发行人将其持有的不超过 1.69 亿股南方传媒 A 股股票（即标的股票）及其法定孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理担保及信托登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等）一并担保给债券受托管理人，用于对本次债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保。初始担保的股票数量按照本次募集说明书公告日前 20 个交易日南方传媒收盘价计算的市值

不低于本次可交换债券发行规模的 150%，也不应少于本次预备用于交换的股票数量，且不超过南方传媒 A 股总股本的 18.96%。

在本次可交换公司债存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股 票数量少于未偿还的本次可交换公司债全部换股所需股票的，公司将在换股价格 调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。在连续 30 个交易日按标的股票前一日收盘价计算的担保股票市值低于本次可交 换公司债尚未偿付的票面余额及应付利息之和的 100%时，则公司将在 10 个交易 日内将追加标的股票和/或直接追加现金，使追加担保后的担保比例需达到 110%，且补充担保后，为本次可交换债券全部担保的全部股票数量仍不超过南方传媒 A 股总股本的 18.96%。

鉴于存在以上担保措施，当本公司无法偿还本次债券本息时，可为本次债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到上述担保措施对本次债券本息偿付的最终保障效果。


二、发行人的相关风险‌


（一）经营风险

1、国家文化产业政策变化的风险

近年来，国家对文化产业的发展日趋重视，各种政策频繁出台。2012 年 2

月 16 日，国家发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出要加快发展文化产业，培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。2012 年 2 月 23 日，文化部发布

《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于 20%，2015 年比 2010 年至少翻一番，实现倍增。2012 年 2 月 27 日，新闻出版总署发布了《关于加快出版传媒集团改革发

展的指导意见》，提出加快出版传媒集团改革发展的主要目标。2014 年 8 月 8

日，文化部、财政部发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发〔2014〕 28 号），提出推动特色文化产业健康快速发展。2014 年 2 月 26 日，国务院《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出到 2020 年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立。2015 年 3 月 31 日，《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》（新广发〔2015〕32 号），提出力争用 3-5 年的时间，研发和应用一批新技术新产品新业态，确立一批示范单位、示范项目、示范基地（园区），打造一批形态多样、手段先进、市场竞争力强的新型出版机构，建设若干家具有强大实力、传播力、公信力和影响力的新型出版传媒集团。国家扶持产业政策的密集出台，无疑对文化产业的发展起到了良好的促进作用。若国家产业政策出现调整变化，发行人的收入和利润可能会受到一定影响。

2、新媒体冲击的风险

随着计算机和网络的普及化，越来越多的电子、网络阅读产品涌入出版市场，新兴媒体的普及对传统出版发行模式产生了较大的冲击，传统图书出版业务受到新媒体的冲击增长乏力。在巩固传统业务优势的基础上，发行人持续加大转型升级力度，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据、游戏、娱乐等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成编印发一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各版块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术等优质资源价值最大化。但如果公司不能及时跟上业态转型步伐，实现自身产品与新兴媒体的完美对接，将面临现有客户流失和业务停滞的风险。

3、跨区域发展的风险

依据《出版管理条例》（国务院令第 343 号）和《出版物市场管理规定》（新

闻出版总署令第 23 号）等法规规定，我国出版物发行行业实行许可准入制度， 该制度在规范出版物发行企业的同时也使得全国形成了市场的地域分割和准入 壁垒。但由于目前我国出版物出版和发行市场仍存在较强的地域壁垒和地方保护，发行人在进行跨区域并购或资源整合时，将会遇到一定阻力，存在跨区域发展的 风险。

4、税收优惠政策变化风险

为支持我国宣传文化事业的发展，财政部、税务局对从事文化事业单位出台了多项税收优惠政策。2013 年 12 月 25 日，财政部、国家税务总局发布《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号），对宣传文化事业增值税和营业税优惠政策作适当调整后延续，即自 2013 年 1 月 1 日起至

2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税；专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生课本、专为老年人出版发行的报纸和期刊、少数民族文字出版物等出版物在出版环节实行增值税 100%先征后退政策，除此之外的各类图书、期刊、音像制品、电子出版物在出版环节实行增值税先征后退 50%政策。财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]第 34 号）和《关于转制文化企

业名单及认定问题的通知》（财税[2009]第 105 号），经营性文化事业单位转制

为企业享受的免征企业所得税的优惠政策延长 5 年。2014 年 4 月，国务院办公厅下发《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15 号文），规定经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税，执行期限延长至 2018 年 12 月 31 日。2018

年 12 月，国务院办公厅下发《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2018]124 号），规定经营性文化事业单位转制为企业后，五年内免征企业所得税；2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自2019 年1 月1 日起可继续免征五年企业所得税。公司享受的多项税收优惠政策使得公司税负水平较低。但国家税收减免政策处于不断调整中，未来优惠政策变化可能对公司产生一定影响。

（二）财务风险

1、存货金额较大和跌价损失风险

截至2016-2018 年及2019 年9 月末，发行人存货金额分别为96,501.81 万元、

97,536.33 万元、106,346.93 万元和 246,846.23 万元，占总资产的比重分别为

10.51%、9.60%、10.03%和 13.43%，主要为库存商品和发出商品。公司库存商品中的图书具有流行性、时效性等鲜明特点，虽然公司已按照《新闻出版业会计核算办法》的相关规定计提了跌价损失准备，但不排除未来出现图书滞销导致跌价

损失的风险。

2、期间费用占比较高的风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人销售费用、管理费用和财务费用合计分别为 113,222.12 万元、120,571.72 万元、133,324.46 万元和 127,916.20 万元，

占营业收入的比重分别为 22.51%、22.48%、23.43%和 18.65%，发行人存在期间费用占比较高的风险。

3、投资收益占比较高及波动的风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 6,834.73 万元、

8,163.08 万元、4,604.71 万元和 6,373.08 万元，占当期利润总额的比例分别为

14.55%、13.35%、7.58%和 9.22%。发行人投资收益主要源于对外股权投资在持有期间的投资收益及其他投资收益。截至 2019 年 9 月 30 日，以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产 30,127.19 万元、其他非流动金融资产 168,836.66万元（主要为持有的广州银行股权及黑龙江出版传媒股权），股权投资确认的投资收益主要取决于被投资企业经营状况，若被投资企业未分红，该部分投资收益无法直接变现；同时，公司持有的金融产品投资收益随市场价格不断波动。上述因素都会对公司利润情况产生影响，进而影响公司整体的盈利能力，公司存在投资收益占比较高及波动风险。

4、投资控股型公司风险

发行人为投资控股型公司，本身不从事具体经营业务，其利润主要来自于下属子公司分红。最近三年，母公司营业收入分别为 1,035.12 万元、383.11 万元和 1,439.39 万元，净利润分别为 6,694.45 万元、956.88 万元和 8,005.80 万元，发行

人来自于控股子公司的投资收益分别为11,392.46 万元、6,562.17 万元和12,836.03万元，占母公司利润总额的 170.18%、685.79%和 160.33%。其中子公司的分红主要来自于下属上市公司南方传媒，虽然南方传媒已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等规定建立了持续稳定利润分配政策。南方传媒的现金分红政策为在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；南方传媒采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，实行差异化的现金分红政策，除特殊情况外，公司在当年经审计的净利润为正的情况下，董事会应制定不低于当年

可分配利润 10%的现金分红预案。但其实施现金分红政策需要兼顾投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。若南方传媒的经营状况和分红政策发生变化，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

5、投资收益、营业外收入及其他收益以及公允价值变动收益占比较高及波动的风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人实现投资收益 0.68 亿元、0.82 亿元、0.46 亿元和 0.64 亿元，分别占净利润的 14.69%、13、55%、7.50%和 13.76%；营业外收入及其他收益合计 1.29 亿元了、1.82 亿元、1.58 亿元和 0.42 亿元，分别占净利润的 27.73%、30.21%、25.73%和 9.66%。2019 年 1-9 月，发行人获得公允价值变动收益 1.20 亿元，占当期净利润的 18.14%。发行人投资收益、营业外收入及其他收益以及公允价值变动收益与发行人对外投资标的当期盈利、与企业日常活动相关的政府补助、与企业日常活动无关的政府补助等相关，其可持续性具有一定的不确定性，但根据发行人目前对外投资具体情况以及往年获取政府补贴情况，该部分收益总体持续性良好，对主营业务起到良好的收益补充作用。如若发行人该部分收益出现较大波动，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

（三）管理风险

1、内部管理风险

在内部管理方面，发行人已经根据公司的经营管理需要，建立了比较科学、规范的内部管理制度，但是随着国家经济体制改革的不断深化以及市场竞争的不断加剧，如果发行人不能根据形势的变化进一步完善、调整管理模式和制度，可能会影响发行人的持续发展。

2、下属子公司管理风险

发行人下属企业较多，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求，子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定发行人发展战略的实现和规模效应的发挥。

3、关联交易风险

根据发行人关联交易管理的有关规定，发行人及下属子公司向关联方销售产品、提供劳务均按照市场价格进行结算，没有市场价格可以参照的，则以公司的

生产成本加合理利润作为协议价格。交易双方根据关联交易合同中约定的价格和实际交易的数量计算交易价款，并按关联交易合同中约定的方式和时间支付。如发行人与各关联方之间的关联交易未按照市场价格或协议价格执行，则会存在损害发行人利益的风险。

（四）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。


第三节 发行人及本次债券的资信状况‌


一、本次债券的信用评级情况‌


经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为

AA+，本次债券的信用等级为 AAA。


二、信用评级报告的主要事项‌


（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

东方金诚国际信用评估有限公司评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

东方金诚国际信用评估有限公司评定本次债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、主要优势

广东省是我国经济最发达的省份之一，第三产业的增长及新闻出版行业的较快发展，为公司主营业务的发展提供良好的外部环境；

公司拥有图书出版、印刷、发行和物资供应的完整产业链，是广东省从事中小学教科书发行业务的唯一合法机构，在广东省中小学教科书发行业务方面拥有专营地位；

公司营业收入保持增长，盈利能力强，经营活动现金流状况良好；

作为广东省人民政府直属管理的国有独资企业，公司是省文化产业整合的重要平台，能够获得地方政府的一定支持；

公司以其持有的南方传媒 A 股股票及其法定孳息为担保及信托财产对本期债券持有人交换股票和本息偿付提供担保，具有较强的增信作用。

2、关注

近年纸张价格波动对公司的成本控制造成一定压力；

公司未来将重点打造文化产业园区，项目总投资金额较大，预计将面临较大的资本支出压力；

公司子公司广弘资产经营业务类别繁多，且与公司主业协同性较弱，对广版集团的经营管理带来挑战；

广弘资产并表后公司债务规模明显增长且以短期有息债务为主，债务负担有所增加。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“广东省出版集团有限公司公开发行 2020 年可交换公司债券（第一期）（疫情防控债）”的存续期内密切关注广东省出版集团有限公司的经营管理状况、财务状况、及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在广东省出版集团有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

跟踪评级期间，东方金诚将向广东省出版集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，广东省出版集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如广东省出版集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 ， 同 时 在 交 易 所 网 站 、 东 方 金 诚 网 站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。


三、发行人主要资信情况‌


（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人在银行授信总额度为 79.56 亿元，其中已使

用授信额度 27.35 亿元，尚未使用的授信额度为 52.21 亿元。

表：发行人获得主要贷款银行的授信情况

单位：亿元

序号

授信银行

授信额度

已使用额度

尚未使用额度

1

国家开发银行广东省分行

4.00

2.00

2.00

2

工商银行

20.80

8.81

11.99

3

中国银行

16.13

5.06

11.08

4

广州农商行

4.00

1.50

2.50

5

交通银行

11.00

2.50

8.50

6

农业银行

9.04

3.78

5.26

7

光大银行

3.00

2.30

0.70

8

民生银行

1.00

0.99

0.01

9

华夏银行

0.75

0.32

0.43

10

广东华兴银行

0.34

0.10

0.24

11

兴业银行

4.50

0.00

4.50

12

建设银行

5.00

0.00

5.00


合计

79.56

27.35

52.21

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

近三年，发行人合并报表范围内的子公司未发行债券及其他债务融资工具。

（四）本次债券全额发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

假设本次债券全额发行后，发行人累计公司债券余额为 20.00 亿元，占最近一期净资产的比例为 25.97%。

（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）

表：发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

财务指标

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

流动比率

0.96

0.98

1.16

1.25

速动比率

0.71

0.72

0.94

1.00

资产负债率

58.10%

44.15%

48.19 %

48.54%


项目

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

2016 年度

贷款偿还率

100%

100%

100%

100%

EBIT 利息保障倍数

12.46

12.80

23.42

13.52

利息偿付率

100%

100%

100%

100%

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、EBIT 利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息


第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施‌


一、增信机制‌


（一）担保及信托事项

公司与受托管理人就本期可交换债券相关事宜签署了《担保及信托合同》，主要内容如下：

1、担保及信托当事人

（1）委托人

广东省出版集团有限公司

注册地址：广州市越秀区环市东水荫路 11 号法定代表人：谭君铁

（2）受托人

国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人/董事长：贺青

本次债券采用股票担保形式，广东省出版集团有限公司以其持有并用于交换的南方传媒 A 股股票（即标的股票）及其法定孳息作为担保财产并办理担保及信托登记，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。

2、担保及信托协议目的

（1）广版集团自愿将标的股票及标的股票登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的担保及信托专户期间产生的孳息作为担保及信托财产委托给受托管理人，为本次债券持有人的利益，以国泰君安为受托管理人和本协议约定的担保及信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。

（2）国泰君安根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（以下简称“《业务细则》”）的要求作为本次可交换债券的受托

管理人，不另行收取受托管理人报酬，仅根据《业务细则》等规定及本协议的约

定作为受托管理人履行对担保及信托财产的管理职责，并作为受托管理人为本次债券持有人的利益办理或解除担保及信托登记等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。

3、担保及信托财产的范围及种类

（1）《担保及信托合同》项下的担保及信托财产包括：

1）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为不超过发行人持有的可用于担保及信托登记的南方传媒 A 股股票，本次可交换公司债券发行前，标的股票为发行人持有的可用于作为担保财产的南方传媒 A 股股票 169,000,000 股。本期可交换债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，担保数量最高不超过发行人持有南方传媒 A 股比例的 18.96%。

2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票因 南方传媒进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括 发行人需向南方传媒出资而取得股份的情形，如配股、增发等）而分配取得的南 方传媒 A 股股票一并作为担保及信托财产；②南方传媒实施的现金分红及其利 息，即标的股票所分配的现金红利及其利息一并作为本次债券的担保及信托财产。该等现金分红及利息不包括在办理担保及信托登记手续前已经产生并应当归属 于发行人的现金分红及其利息。

3）《担保及信托合同》订立生效后，若相关法律、法规、业务规则发生变化，允许发行人在可交换公司债券存续期间，提取本次发行债券担保物的孳息的，则在符合上述规定的前提下，国泰君安可基于发行人的申请，将担保及信托专户中的上述孳息划付至发行人指定账户，就该部分孳息解除担保及信托登记。

（2）本次可交换公司债券有效存续期间，若向下修正或调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换公司债券全部换股所需南方传媒 A 股股票的，发行人应当在换股价格调整日之前向担保及信托专户追加预备用于交换的股票，直至补足差额部分的股票数量，并办理相关股票的担保及信托登记手续及取得相关权利证明文件。

（3）就标的股票因南方传媒进行权益分派而取得的南方传媒 A 股股票、因调整换股价格或标的股票出现《中华人民共和国担保法》等法律法规规定的特定

情形下的司法扣划或权属瑕疵导致债券持有人无法换股的而由发行人补充提供的股票，在登记进入担保及信托专户后及其在此期间所产生的孳息均按照《担保及信托合同》的约定归入担保及信托财产。

4、担保及信托财产的交付、登记、管理及处置

（1）在本期可交换公司债券发行前，国泰君安应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与国泰君安应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海”）办理标的股票的担保及信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

（2）国泰君安作为受托人仅限于《担保及信托合同》第二条约定的特定目的担任《担保及信托合同》约定的信托财产的名义持有人，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除担保及信托登记等有关事项和按照《担保及信托合同》的约定进行担保及信托财产处置外，并无对担保及信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务；对担保及信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于担保及信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；国泰君安作为债券受托管理人，将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理担保及信托财产的情况。《担保及信托合同》项下的担保及信托财产与发行人、国泰君安自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

（3）《担保及信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其产生的孳息，不得用于其他形式证券登记及交易。

（4）作为受托人及标的股票的名义持有人，国泰君安享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，国泰君安将根据发行人的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：

1）发行人有权在南方传媒股东大会召开的至少 3 个交易日之前或者其他法律法规、南方传媒股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知国泰君安。

2）对于南方传媒股东决议事项涉及《债券持有人会议规则》第七条约定的

南方传媒发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产的情况，若债券持有人会议在南方传媒股东大会召开日前形成有效决议且该决议与发行人的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，①在南方传媒股东大会审议事项仅限于减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及南方传媒主体变更等可能对债券持有人利益有重大影响的事项的情况下，国泰君安将不出席南方传媒该次股东大会，且不行使表决权；②在南方传媒股东大会审议事项不限于减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及南方传媒主体变更等可能对债券持有人利益有重大影响的事项的情况下，国泰君安将出席该次股东大会并按照发行人的书面意见表决（发行人未就其他决议事项的意见以书面形式通知国泰君安的除外），但对于该次股东大会审议的减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及南方传媒主体变更等可能对债券持有人利益有重大影响的事项将投弃权票。

3）在南方传媒股东大会召开的至少两个交易日之前或者其他法律法规、南方传媒股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，发行人未以书面形式向国泰君安告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第七条约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），国泰君安将不出席南方传媒股东大会。

（5）如发行人未按期清偿本期可交换公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，国泰君安应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应在收到通知后 7 个交易日内提议以符合法律规定的方式处置担保及信托财产。经债券持有人会议表决通过，受托人应根据债券持有人决议与发行人协商确定处置担保及信托财产的具体方式。如发行人在收到通知之后 7 个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，国泰君安应根据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置担保

及信托财产。

（6）发行人可以在逾期支付本次债券本息之日起请求国泰君安处置担保及信托财产；国泰君安在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起三十个工作日内及时进行表决，发行人可以按照相关法律法规申请处置担保及信托财产。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致担保及信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

（7）在本次可交换公司债券有效存续期内，如标的股票出现《中华人民共和国担保法》等法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵导致债券持有人无法换股的，国泰君安应在收到发行人就该司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况通知之日起 5 个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据

债券持有人会议的决议要求发行人在国泰君安提出要求后 60 个交易日内完成：

（1）追加财产担保，以保证担保及信托财产价值不低于本期可交换公司债券尚未偿还本息总额的 100%，并根据法律规定及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本期可交换公司债券的评级应不低于发行人本期可交换公司债券初始评级级别；如发行人无法按时追加相应担保的，国泰君安将召集债券持有人会议表决是否需要对担保及信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，国泰君安有权将担保及信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本期可交换公司债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意国泰君安对担保及信托财产进行的该等处置并给予积极配合。

5、担保范围和信托利益的取得

《担保及信托合同》项下担保的债权范围包括本次可交换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

《担保及信托合同》下的受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券交换为登记于担保及信托专户中的南方传媒股票，或在如发行人未能根据《募集说明书》约定的期限及时支付本次可交换公司债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得优先清偿。

6、担保及信托的成立、生效、终止、注销

（1）《担保及信托合同》项下的担保及信托，自《担保及信托合同》签订时成立，自担保及信托登记手续办理完成之时生效。

（2）债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、国泰君安及该债券持有人同意解除其所换部分股票的担保及信托登记的有效指令。

（3）发行人按期足额清偿本次可交换公司债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次债券后或本次债券持有人按约定将本次可交换公司债券全部转换成南方传媒 A 股股票后，《担保及信托合同》项下的担保及信托终止，国泰君安应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记手续，发行人应给予必要的配合。

本次债券发行申请未获核准、核准后发行未成功的，国泰君安应及时申请办理担保及信托专户中全部股票的解除担保及信托登记。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理解除手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

（4）下述情形之一发生后十五日内，国泰君安应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《担保及信托合同》项下的担保及信托专户：

1）国泰君安在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除担保及信托登记。

2）发行人已完成本次可交换公司债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或国泰君安在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记。

3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

国泰君安申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

7、委托人的权利和义务

（1）委托人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

（2）委托人应当配合国泰君安向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立可交换公司债券担保及信托专户，“持有人名称”名称为“广东省出版

集团有限公司-国泰君安证券股份有限公司-广东省出版集团有限公司公开发行 2020 年可交换公司债券（第一期）（疫情防控债）担保及信托财产专户”(以下简称担保及信托专户)。

（3）委托人应当在换股开始前将用于支付可交换公司债券持有人换股时不足转换一股股票的可交换公司债券的票面余额的资金以及换股税费（印花税、过户费、证管费和经手费）划付至国泰君安，由国泰君安负责管理委托人的换股资金，并将用于交收的换股资金存放在客户非担保资金交收账户。

（4）本次债券存续期内，委托人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（5）委托人应对国泰君安履行《担保及信托合同》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与国泰君安能够有效沟通。

（6）债券受托管理人变更时，委托人应当配合乙方及新任债券受托管理人完成国泰君安工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《担保及信托合同》项下应当向乙方履行的各项义务。

（7）在本次债券存续期内，委托人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（8）委托人应当向国泰君安支付因履行《担保及信托合同》产生的费用。

（9）委托人应当履行《担保及信托合同》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

8、国泰君安的职责、权利和义务

（1）国泰君安应当按照相关法律法规及《担保及信托合同》的约定作为国泰君安履行对担保及信托财产的管理职责，并作为国泰君安为本次债券持有人的利益办理或解除登记等有关事项，对本次可交换公司债券的本息偿付或换股不承担任何责任。

（2）国泰君安应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立可交换公司债券担保及信托专户，“持有人名称”名称为“广版集团-国泰君安-20广版 EB 担保及信托财产专户”。

（3）担保及信托专户中的担保及信托财产由国泰君安名义持有。国泰君安

依法享有证券持有人相关权利。国泰君安行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。

（4）换股期间，国泰君安应在其客户非担保交收账户存放足额资金用于换股业务的资金交收。国泰君安应履行受托管理责任，督促发行人及时交付所需换股资金，并做好日常资金管理，避免其他非担保交收业务占用换股资金（或相反），确保客户非担保交收账户换股资金足额。

（5）国泰君安有权获得因履行《担保及信托合同》产生的费用。

9、委托人的声明和承诺

（1）委托人愿意履行《担保及信托合同》规定的全部义务。

（2）签署《担保及信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《担保及信托合同》已经通过必要的内部审议程序。

（3）委托人持有的南方传媒股票为其合法所有，除为担保本次可交换公司 债券本息偿付或换股之目的而根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息作为本次债券持有人的担保物并办理 担保及信托登记外，截至《担保及信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式 的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

（4）在《担保及信托合同》生效后及本次债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变化，或者委托人涉及重大的诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《担保及信托合同》及偿债能力的，委托人均应立即通知受托人。

（5）在本次债券发行前，委托人与受托人应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

（6）委托人同意：在《担保及信托合同》履行过程中，委托人不得向受托人、受托人的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换公司债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，受托人违反《担保及信托合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。

10、国泰君安的声明和承诺

（1）签署《担保及信托合同》是国泰君安真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

（2）国泰君安将按照相关法律法规、有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《担保及信托合同》的相关规定行使权利。

（3）国泰君安行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

11、生效、变更及终止

（1）《担保及信托合同》自双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章或合同专用章，并本次债券发行之日起生效。

（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换公司债券的，视为投资者成为《担保及信托合同》项下的受益人、同意甲方委托乙方作为债券受托管理人签署《担保及信托合同》，并同意甲方委托乙方作为《担保及信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由乙方担任《担保及信托合同》约定的担保及信托财产的名义持有人，按照《担保及信托合同》的约定管理、处置担保及信托财产。

（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换公司债券的，即视为其接受《担保及信托合同》规定的所有内容且无任何异议。

（4）除非法律、法规和规则另有规定，《担保及信托合同》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《担保及信托合同》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《担保及信托合同》之不可分割的组成部分，与《担保及信托合同》具有同等效力。

（5）发生如下情形时，《担保及信托合同》终止：

1）本期可交换公司债券的本金及利息己经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务己被债券持有人豁免；

2）本期可交换公司债券己经实现全部换股；

3）本期可交换公司债券被全部赎回；

4）经债券持有人会议审议通过，委托人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；

5）发生相关法律法规规定《担保及信托合同》终止的其他情形。

12、违约责任

（1）《担保及信托合同》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《担保及信托合同》的规定追究违约方的违约责任。

（2）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《担保及信托合同》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

13、费用承担

（1）《担保及信托合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由国泰君安承担。但是，国泰君安因故意或过失导致发生的额外费用除外。

（2）国泰君安作为《担保及信托合同》项下的受托人不再另行收取受托人报酬。

（二）债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排

请见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”以及“第十节 债券受托管理人”。


二、偿债计划‌


（一）利息的支付

1、付息频率及计息起始日：本期发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可交换债发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，即 2021 年至 2022 年的 4 月 30 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将

按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、对于未在换股期内转换为南方传媒 A 股股票的可交换债，在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值 106%

（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。

2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

（三）偿债专项账户

发行人将在开立募集资金专户和偿债保障金专户（以下简称“资金账户”），并用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由募集资金专户和偿债保障金专户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关 要求。偿债保障金专户和募集资金专户为同一账户，独立于发行人其他账户，分 别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接受、存储及划转，不得挪作他用。在本 次债券存续期间内，公司将按照资金监管协议的约定将偿债资金归集至偿债账户，用于本次债券的本息偿付。

1、偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 5 个交易日内将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 3 个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当期付息日和/或本金兑付日之前的第 3 个交易日通知债券受托管理人。

2、资金账户资金的还本付息及提取

监管银行应在每次还本付息日前 1 个月内，对资金账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。在债券还本付息期间，经发

行人申请，监管银行同意，该部分冻结资金划至债券托管机构用于还本付息。

每次还本付息日前 1 个月内，对资金账户中超出当期还本付息金额部分资金，发行人书面申请经监管银行确认后提取。


三、偿债资金来源及应急保障方案‌


（一）偿债资金主要来源

本次可交换债的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入及净利润。公司近年来保持着较好的盈利能力，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业总收入分别为 502,996.38 万元、536,446.40 万元、569,104.92 万元和 686,021.71 万元，净利润分别为 46,518.77 万元、60,241.09 万元、61,407.18 万元

和 65,968.54 万元。发行人直接/间接参股多家企业，因此，投资收益也较大。

2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 6,834.73 万元、8,163.08万元、4,604.71 万元和 6,373.08 万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力、较高的投资收益与较为充裕的现金流将为偿付本次债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、较为充裕的货币资金

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，货币资金充足，可用作偿债资金。2016-2018 年及 2019 年 9 月末，公司货币资金余额分别为

154,774.29 万元、251,255.94 万元、144,008.38 万元和 253,274.68 万元，其中，

公司存款分别为 132,850.04 万元、238,244.77 万元、132,714.55 万元和 238,825.23

万元。发行人较充裕的货币资金为本次债券的偿还提供了较好的保障。

2、稳定的收入和利润

2016-2018 年度及2019 年1-9 月，发行人营业收入分别达到502,996.38 万元、

536,446.40 万元、569,104.92 万元和 686,021.71 万元，净利润分别为 46,518.77

万元、60,241.09 万元、61,407.18 万元和 65,968.54 万元，具有较强的偿债能力。

3、充沛的现金流量

发行人经营状况良好，2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月经营活动现金流入分

别为 527,416.21 万元、548,268.84 万元、638,688.76 万元和 964,135.31 万元，经

营活动现金流出分别为 474,888.59 万元、485,754.66 万元、594,073.82 万元和

953,742.68 万元，经营活动现金流量净额分别为 52,527.61 万元、62,514.19 万元、

44,614.93 万元和 10,392.6 万元。从现金流方面看，发行人具有较强的偿债能力。

4、良好的外部融资能力

发行人在各家商业银行信用评级较高，再融资能力较强，截至 2019 年 9 月

末，发行人在各家银行授信额度合计 79.56 亿元，其中已使用授信额度 27.35 亿

元，尚未使用的授信额度为 52.21 亿元。在保持合理的资产负债结构前提下，银行借款可以作为发行人在突发情况下偿还本次债券本息的应急保障。同时发行人加强公司对外融资活动的内部控制，规范融资行为，合理控制融资规模，优化融资债务结构，提前制定合理的资金安排计划，保证按期偿还到期融资。


四、偿债保障措施‌


为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露、设立募集资金专户和偿债资金专户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于 每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（四）设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户

偿债保障金专户和募集资金专户为同一账户，独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，确保专款专用，不得挪作他用。


五、发行人违约责任及解决措施‌


发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，将对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

（5）增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；

（6）设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；

（7）提前偿付全部或者部分债券本息；

（8）暂缓新增债务或者为第三方提供担保；


六、争议解决机制‌


本次公开发行可交换公司债券有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。本次债券引起的或与本次债券有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。

当事人协商不能解决的，依据中国法律按照诉讼或司法程序向广州市法院提起并由该法院受理和进行裁决。


第五节发行人基本情况‌


一、概况‌


1、发行人名称：广东省出版集团有限公司

2、法定代表人：谭君铁

3、设立日期：1991 年 3 月 2 日

4、注册资本：人民币 88,000.00 万元

5、实缴资本：人民币 88,000.00 万元

6、住所：广州市越秀区环市东水荫路 11 号

7、邮编：510030

8、信息披露事务负责人：杨少良

9、联系地址：广州市越秀区环市东水荫路 11 号

10、联系电话：020-37592180

11、联系传真：020-37601374

12、经营范围：国家授权经营范围内的国有资产经营、管理，企业托管、资产重组，实物租赁、物业租赁与管理，房地产开发（凭资质证经营）与管理，酒店投资与管理并开展相关的投资业务。

13、统一社会信用代码：91440000455858644D

14、所属行业：新闻和出版业


二、设立及历史沿革情况‌


（一）公司的设立

发行人前身为广东省出版公司，设立于 1991 年 3 月 2 日，其前身为广东省新闻出版局出资组建的全民所有制企业广东省出版公司。

（二）历次变更

1992 年 7 月 17 日，根据广东省新闻出版局《关于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定》（粤新出[1992]7 号），广东省出版公司更名为广东省

出版总公司。

1999 年 12 月 27 日，根据新闻出版总署《关于组建广东省出版集团的批复》

（新出图﹝1998﹞1427 号）和中共广东省委办公厅和广东省人民政府办公厅《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函》（粤委办﹝1999﹞

21 号），广东省人民政府在广东省出版总公司的基础上广东省人民政府出资组建广东省出版集团。作为全国出版改革的试点单位，组建后的广东省出版集团为实行企业管理的事业单位（工商登记为国有独资有限责任公司）。

发行人于 2000 年 12 月 11 日在广东省工商行政管理局重新登记注册，取得

注册号为 4400001006470 的企业法人经营执照。

2004 年 8 月 9 日，根据广东省人民政府出具《关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函﹝2004﹞257 号），发行人按照《公司法》的要求，整体转制为国有独资的有限公司，并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利。

2004 年，广东省新闻出版总局党组以《关于进一步转变职能政企分开，加快产业集团化建设的决定》（粤新出[2004]6 号）将 14 家企业的国有股权划归发行人公司，该 14 家企业为广东科技出版社、广东省花城出版社、广东新世纪出版社、广东经济出版社等。

2005 年，发行人下属的出版社全部进行了公司制改制，由全资子企业变更为全资子公司。

2016 年 12 月 29 日，根据粤文资办（2016）52 号文，公司将法定盈余公积

82,479.00 万元人民币转增资本，广东省工商行政管理局重新颁发了注册号为

91440000455858644D 号企业法人营业执照，注册资本变更为 88,000.00 万元。截至 2019 年 9 月末，发行人注册资本为 88,000.00 万元，为国有独资有限责

任公司，股东为广东省人民政府。

（三）重大资产重组情况

1、重大资产重组概况

2016-2018 年度，发行人未发生重大资产重组事项。

2019 年 2 月，广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司（以下简称“广东商贸”）所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）的

51%股权无偿划转至发行人。广弘资产以图书发行、绿色食品、医药健康、旅游服务等主业为主，旗下拥有上市公司广东广弘控股股份有限公司（股票简称“广弘控股”，股票代码“000529”）。

发行人于 2019 年 3 月 5 日与广东商贸签订了《广东省商贸控股集团有限公 司与广东省出版集团有限公司关于广东省广弘资产经营有限公司 51%国有股权 划转协议》，协议约定，广东商贸将所持广弘资产的 51%股权划转至发行人。划 出方和划入方同意在本协议签订后，双方履行有关国有股权划转程序，办理工商 变更登记及国有产权变更登记等相关事宜。自工商变更登记完成之日起（含本日），划入方即依据本协议享有与该划转股权有关的一切权利并承担相应义务，享有或 承担广东省广弘资产经营有限公司的经营利润或亏损。

截至 2018 年末，广弘资产资产总额、所有者权益与发行人合并口径财务数

据情况如下：

单位：万元、%

项目

广东省广弘资产经营有限公司

广东省出版集团有限公司

占比

资产总额

644,828.98

1,060,738.91

60.79

所有者权益总额

175,950.42

592,422.47

29.70

营业收入

656,369.05

569,104.92

115.33

净利润

4,584.70

61,407.18

7.47

广弘资产的资产总额、营业收入在发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%，因此广弘资产的 51%股权划转至发行人属于重大资产重组行为。

本次广弘资产 51%国有股权无偿划转已于 2019 年 4 月 23 日完成工商变更登记工作。

2、报告期内广弘资产主要业务情况

1）经营概况

广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）于 2000 年经广东省人民政府批准成立，原为广东省属三大资产经营公司之一。2015 年 12 月，广弘公司实施整体改制，引进战略投资者深圳市新锦安股权投资合伙企业与深圳市兰光股权投资合伙企业组成的联合体，改制为国有资本控股、民营资本参股的混合所有制企业。广弘资产注册资本为 177,030.098 万元，经营范围包括资产营运管理、投资基础上的经营管理、资产受托管理。

广弘资产以图书发行、绿色食品、医药健康、旅游服务等主业为主，旗下拥

有上市公司广东广弘控股股份有限公司（股票简称“广弘控股”，股票代码 “000529”）。而广弘控股则以图书发行和绿色食品为主要业务，旗下拥有负责教育出版物发行业务的广东教育书店有限公司以及从事肉类食品供应业务、畜禽养殖业务等绿色食品业务的广东省广弘食品集团有限公司等。广东教育书店有限公司是广东省中小学免费教材发行的两个渠道之一。广弘控股绿色食品业务在广东地区具有一定的知名度和竞争优势，尤其是肉类食品供应业务在华南地区同行业中处于领先地位。

2）主营业务构成

公司收入主要来自于图书发行、绿色食品、医药健康、旅游服务业务，近年营业收入略有波动，但总体平稳。公司利润则主要来自于图书发行和绿色食品业务。近年公司整体毛利率呈增长趋势。

广弘资产最近三年及一期的营业收入构成情况如下表所示：

金额：万元


项目

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业收入

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

图书发行

78,073.67

17.81%

127,169.07

19.37%

110,071.05

16.08%

90,293.35

13.57%

绿色食品

113,497.84

25.89%

122,705.51

18.69%

120,517.40

17.61%

116,456.47

17.50%

医药健康

159,015.82

36.27%

279,633.67

42.60%

309,949.27

45.29%

313,313.79

47.10%

旅游服务

77,360.99

17.65%

106,015.02

16.15%

101,342.88

14.81%

90,769.64

13.64%

其他

10,452.19

2.38%

20,845.78

3.18%

42,513.02

6.21%

54,446.78

8.18%

合计

438,400.51

100.00%

656,369.05

100.00%

684,393.62

100.00%

665,280.03

100.00%

营业成本

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

图书发行

49,232.16

13.18%

83,329.99

14.62%

90,379.51

14.60%

73,333.61

12.11%

绿色食品

98,526.73

26.38%

112,474.42

19.73%

109,471.74

17.69%

104,652.90

17.28%

医药健康

149,770.14

40.10%

261,617.08

45.89%

291,312.60

47.07%

296,834.59

49.00%

旅游服务

70,166.01

18.79%

96,940.69

17.00%

92,458.69

14.94%

82,710.75

13.65%

其他

5,752.64

1.54%

15,743.70

2.76%

35,329.36

5.71%

48,253.99

7.97%

合计

373,447.68

100.00%

570,105.88

100.00%

618,951.90

100.00%

605,785.84

100.00%

毛利润

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

图书发行

28,841.51

44.40%

43,839.08

50.82%

19,691.54

30.09%

16,959.74

28.51%

绿色食品

14,971.11

23.05%

10,231.09

11.86%

11,045.66

16.88%

11,803.57

19.84%

医药健康

9,245.68

14.23%

18,016.59

20.89%

18,636.67

28.48%

16,479.20

27.70%

旅游服务

7,194.98

11.08%

9,074.33

10.52%

8,884.19

13.58%

8,058.89

13.55%

其他

4,699.55

7.24%

5,102.08

5.91%

7,183.66

10.98%

6,192.79

10.41%

合计

64,952.83

100.00%

86,263.17

100.00%

65,441.72

100.00%

59,494.19

100.00%

毛利率

14.82%

13.14%

9.56%

8.94%


图书发行

36.94%

34.47%

17.89%

18.78%

绿色食品

13.19%

8.34%

9.17%

10.14%

医药健康

5.81%

6.44%

6.01%

5.26%

旅游服务

9.30%

8.56%

8.77%

8.88%

其他

44.96%

24.48%

16.90%

11.37%

3）主营业务分析

公司图书发行业务，主要是提供中小学教材、幼儿教材和教辅，产品用于学校学生，采用连锁网络经营模式，盈利模式主要是发行中小学免费教材的服务费，以及非免费教材、教辅购销差价，广弘资产所属广东教育书店有限公司是广东省中小学免费教材发行的两个渠道之一。

公司绿色食品业务主要由广弘控股经营，包括肉类食品供应业务、畜禽养殖业务。其中肉类食品供应业务包括冷库业务、冻品市场业务、冻品贸易等，冷库及市场采用“冷库+市场”经营模式，为进场经营的商户提供冷藏服务和经营场地，收取冷藏服务费和商铺租金为冷库和市场的主要收入来源；冻品贸易主要采用自购自销和区域总代理等经营模式，主要盈利模式是获取冻肉产品购销差价。目前，肉类食品行业处于市场充分竞争阶段，广弘控股在华南地区同行业中处于领先地位。畜禽养殖业务主要是自有品牌产品的养殖和销售，主营产品为种猪和种禽。主要经营模式为自产自销。广弘控股养殖业务在广东地区具有一定的知名度和竞争优势。

公司医药健康业务，主要是经营批发中药材、中药饮片、抗生素制剂、生化药品；销售医疗器械、体外诊断试剂；国内贸易、货物进出口、货物仓储等。公司医药健康业务涵盖中西药批发、医疗器械销售、连锁经营和医药进出口业务等，拥有广东省较为广泛的市场营销网络，是广东省较大的医药代理商，同时承担广东省药品器械和中药应急保障储备任务。公司主要采用自购自销和区域总代理等经营模式，主要盈利模式是获取相关医药产品购销差价。

公司旅游服务业务，主要是国际、国内旅游服务，住宿、餐饮，国际、国内机票代理，会议及展览服务等。盈利模式主要是收取相应服务费。公司旅游服务业务主要经营实体为广东省拱北中旅集团有限公司（以下简称“拱北中旅”）。拱北中旅是珠海市旅游总会常务副会长单位。拱北中旅所属口岸中旅公司是珠海市旅行社协会和市导游协会会长单位，是珠海历史最悠久、规模最大、实力最强、品牌最好、业务种类最齐全和业务架构最完善的大型旅游综合运营商。拱北中旅

所属中旅麒麟是珠海航协和电子商业协会副会长单位，是珠海首家国际机票一类代理单位，已获得六十多家国际航空公司的票务代理权，综合指标排名珠海同类企业第一位；中旅麒麟是珠海市销售量最大的机票代理，同时也是珠三角西部地区最大的国际机票代理商；其具有珠海业内较为领先的旅游电商研发能力，中旅麒麟“96908 旅游交易平台”珠海单站点已经上线，现正在充实产品和内容，其他城市多站点也将陆续上线。

3、报告期内广弘资产主要财务数据

单位：万元、%



项目

2019 年 1-9 月

/2019 年 9 月 30 日

2018 年度/

2018 年 12 月 31 日

2017 年度/

2017 年 12 月 31 日

2016 年度/

2016 年 12 月 31 日

流动资产

380,324.97

369,842.97

405,190.91

441,188.64

非流动资产

279,287.50

274,986.01

288,039.06

294,773.81

总资产

659,612.47

644,828.98

693,229.97

735,962.45

流动负债

456,994.52

441,569.40

489,267.48

546,462.43

非流动负债

27,653.63

27,309.17

31,293.81

27,671.01

总负债

484,648.14

468,878.57

520,561.29

574,133.44

所有者权益

174,964.33

175,950.42

172,668.68

161,829.00

营业收入

438,400.51

656,369.05

684,393.62

665,280.03

利润总额

12,027.22

14,295.15

18,800.05

79,589.72

净利润

7,273.19

4,584.70

13,384.00

63,793.75

归属于母公司所有者的净利润

-775.69

-6,410.91

6,285.90

58,876.77

经营活动产生现金流量净额

3,400.33

14,558.14

17,727.00

4,353.62

投资活动产生现金流量净额

-3,981.18

9,140.43

133,511.77

-14,490.87

筹资活动产生现金流量净额

-17,458.91

-55,386.52

-58,322.53

-213,593.25

流动比率

0.83

0.84

0.83

0.81

速动比率

0.59

0.60

0.62

0.66

资产负债率

73.47

72.71

75.09

78.01

总资产回报率

1.12

0.69

1.87

8.12

净资产收益率

4.15

2.63

8.00

12.79

应收账款周转率（次）

8.30

11.55

9.72

9.50

存货周转率（次）

3.41

5.55

6.77

7.67

总资产周转率（次）

0.67

0.98

0.96

0.85


三、对其他企业的重要权益投资情况‌


（一）发行人重要子公司情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共 297 家，其

中二级子公司 12 家。具体详见下表：


单位：%

序

号


企业名称


级次


注册地


业务性质


持股比例

享有表

决权


取得方式

1

南方出版传媒股份有限公司

二级

广东省广州

图书出版、租赁印制

69.96%

69.96%

设立

2

广东省广弘资产经营有限公司

二级

广东省广州

资产运营管理

51.00%

51.00%

无偿划转

3

广东省出版集团广版物业管理有限公司

二级

广东省广州

物业管理

100.00%

100.00%

设立

4


广东省出版进出口公司


二级


广东省广州

图书期刊零售、印刷

设备进出口

100.00%

100.00%


设立

5


广东新知本置业有限公司


二级


广东省广州

绿化服务、房地产中

介服务

100.00%

100.00%


设立

6

广东广轩大厦酒店管理有限公司

二级

广东省广州

酒店管理

100.00%

100.00%

设立

7


佛山市广彩商务咨询有限公司


二级


广东省广州

商务信息咨询、物业

出版

66.08%

66.08%


设立

8

广东威雅光电有限公司

二级

广东省广州

光盘复制、母盘刻录

100.00%

100.00%

设立

9


广东海阅文化传播有限公司


二级


广东省广州

图书、报纸、期刊批

发零售

56.67%

56.67%


设立

10

广东大经贸杂志社

二级

广东省广州

图书出版

100.00%

100.00%

设立

11

广东同文教育交流中心有限公司

二级

广东省广州

中介服务

69.44%

69.44%

设立

12

广东省出版集团投资有限公司

二级

广东省广州

投资管理

100%

100%

设立

13

广东广弘投资股份有限公司

三级

广东省广州

租赁、商务服务业

43.39%

43.39%

无偿划转

截至 2018 年 12 月末，重要子公司财务数据如下：


单位：万元

公司名称

总资产

净资产

营业收入

净利润

南方出版传媒股份有限公司

931,897.20

552,725.29

559,741.94

66,280.28

广东广弘控股股份有限公司

210,839.69

156,830.22

249,874.58

19,137.05

1、南方出版传媒股份有限公司

南方出版传媒股份有限公司成立于 2009 年 12 月 28 日，注册资本 89,587.66

万元人民币，股票简称“南方传媒”，股票代码“601900.SH”，截至 2019 年 9 月末发行人持股比例 69.96%。经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售,书报刊、广告、文化用品、体育用品经营,印刷物资销售,包装装潢印刷、印刷品印刷,物流、版权贸易,法律法规允许的投资、资产管理与经营业务,出版物、印刷物资及文化用品进出口,国内贸易(以上涉及前置许可的,凭许可证书经营)。

截至 2018 年末，南方传媒资产合计 931,897.20 万元，负债合计 379,171.91

万元，所有者权益合计 552,725.29 万元。2018 年度营业收入 559,741.94 万元，

净利润为 66,280.28 万元。

截至 2019 年 9 月末，南方传媒资产合计 1,091,156.89 万元，负债合计

497,283.49 万元，所有者权益合计 593,873.39 万元。2019 年度 1-9 月营业收入

473,423.80 万元，净利润为 60,997.53 万元。

2、广东广弘控股股份有限公司

广东广弘控股股份有限公司成立于 1985 年 11 月 5 日，注册资本 58,379.03

万元人民币，股票简称“广弘控股”，股票代码“000529.SZ”，截至 2019 年 9 月末发行人持股比例 43.39%。经营范围：食品冷藏设备的经营与管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；仓储(危险品除外)，场地出租，农副产品收购(不含国家专营专控商品)；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询，商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发；文化、教育产品开发，销售农副产品、教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。

截至 2018 年末，广弘控股资产合计 210,839.69 万元，负债合计 54,009.46

万元，所有者权益合计 156,830.22 万元。2018 年度营业收入 249,874.58 万元，

净利润为 19,137.05 万元。

截至 2019 年 9 月末，广弘控股资产合计 231,610.50 万元，负债合计 65,015.78

万元，所有者权益合计 166,594.73 万元。2019 年度 1-9 月营业收入 191,571.51

万元，净利润为 15,972.96 万元。

（二）发行人合营、联营企业情况

截至 2018 年 12 月末，发行人重要合营或联营企业 2 家。



序号


企业名称


注册地


业务性质


持股比例

享有表

决权

对合营或联营企业投

资的会计处理方式

1

广东南方传媒创业投资

中心（有限合伙）


广州市越秀区


投资

49.00%

49.00%


权益法

2

广东省现代教育传媒股

份有限公司


广州市越秀区

广播、电视、电影

和影视录音制作

40.00%

40.00%


权益法

截至 2018 年 12 末，重要合营、联营企业财务数据如下：


单位：万元


资产合计

负债合计

营业收入

净利润

广东南方传媒创业投资中心（有限合伙）

10,064.01

0.00

0.00

70.03

广东现代教育传媒股份有限公司

281.09

1,663.48

1,100.45

65.72


四、发行人股权结构、控股股东和实际控制人情况‌


截至 2019 年 9 月 30 日，发行人注册资本为 88,000.00 万元，为国有独资有限责任公司，股东及实际控制人均为广东省人民政府。

表：发行人股权结构图



截至 2019 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人均未发生变化，不存在将发行人股权进行质押的情形，也不存在任何股权争议情况。


五、发行人法人治理结构‌


（一）发行人的组织结构

公司自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。发行人采取集团化管理模式，即由集团统一管理下属各子公司，并明确产权人，明确各级管理机构的责、权、利，为实施科学管理提供组织保障。发行人内部组织结构如下图所示：



（二）内部治理结构

发行人设立董事会，经出资人的授权，董事会行使股东会的部分职权，决定集团公司的重大事项。发行人设立经营班子，作为发行人的经营管理机构。发行人设立监事会，作为发行人的监督机构。发行人董事会、经营班子会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及议事规则独立有效运作，公司法人治理结构完善。

（三）主要职能部门及其职责

1、办公室

（1）协助集团公司董事会、监事会、经营班子办理日常工作，督办重要事项，受委托协调集团公司内部及与股份公司的工作关系，处理部门工作交叉的一般性事宜。

（2）负责起草集团公司规章制度、工作计划和总结、发展规划和专项方案、

领导讲话及其他重要文稿，审核其他部门拟订、以集团公司名义印发的文稿，监督并报告制度和计划执行情况。

（3）负责集团公司会议管理，组织集团公司综合性会议，准备会议文件，办理会务工作，编写会议纪要和决定，掌握并报告会议精神落实情况。

（4）负责集团公司文书、印信、证照、档案和保密管理，办理各类文件的打（复）印、收发、处理、查办、督办及文件、资料的归类建档，负责集团公司上报综合性请示的催办和落实。

（5）负责集团公司信息披露和宣传工作，收集行业和集团内部信息，定期印发《信息动态》，编写、审核、提供集团公司对外报道和网站新闻信息，办理信息资料管理工作。

（6）负责集团公司对外联络工作，与上级有关部门、新闻机构、兄弟单位建立良好联系，办理对外接待及相关事务。

（7）负责集团公司行政管理，办理办公物品、设备、车辆等固定资产的审核、管理、报废等，办理各类文印耗材的采购工作，订阅报刊，协调广版物业公司和行政服务中心，提供后勤保障服务。

（8）负责集团公司的安全生产和消防保卫工作。

（9）会同人力资源部、党委办公室实施集团公司企业文化建设。

（10）会同股份公司负责集团办公自动化系统管理。

2、党委办公室

（1）贯彻执行党的路线、方针、政策，拟订集团党的建设计划，指导集团各单位党的工作，抓好党的思想、组织和作风建设。

（2）抓好党员和党务干部的培训教育工作。

（3）组织、安排集团公司党委会议、学习和重要活动。

（4）办理集团公司党内事务和直属党委日常工作；指导检查集团各单位党的基层组织建设；指导各单位党组织的换届选举。

（5）开展集团社会主义精神文明建设和党员干部群众的思想政治工作。

（6）负责组织集团领导接访日工作，办理集团公司的信访工作，指导有关部门、单位落实领导批示，对来信来访作出处理。

（7）负责组织集团扶贫工作，选派并管理驻村干部，指导项目实施。

（8）负责指导集团群众组织建设，协助集团公司工会和妇委会办理日常工作，指导集团共青团建设，协调办理集团公司职代会和政务公开的相关工作。

（9）承办集团公司党委交办的其他事项。

3、人力资源部

（1）负责拟定集团公司人力资源战略规划和年度工作计划。

（2）负责制定集团公司人力资源管理相关规章制度，建立人力资源管理体系。

（3）负责集团干部管理日常工作。按干部管理权限办理集团公司中层及以上干部、股份公司中层正职及以上干部的考察、呈报、任免、考核手续，做好股份公司中层副职干部备案和集团公司干部考核、登记和公开事项等工作。

（4）负责实施绩效考核工作。组织实施集团所属单位年度经营业绩考核；负责开展总部员工年度绩效考核工作。

（5）负责集团所属单位工资总额管理和负责人薪酬管理。

（6）负责集团公司总部员工薪酬、福利和社会保险、医疗保险管理，依时办理发放、缴交和统计工作。

（7）负责集团公司总部员工劳动关系管理，办理员工招聘和解聘、晋升、离职以及劳动合同管理，协调处理劳动纠纷。

（8）负责管理集团公司总部员工（含离退休人员）、集团所属单位中层干部和股份公司中层正职及以上干部（省管干部除外）的人事档案。

（9）负责集团公司员工培训教育管理。组织各类专业技术职称评审、继续教育学习培训以及专业技术职务聘任的相关工作；协助举办各类出版学习论坛和年度学习会。

（10）负责办理集团员工因公出国政审、因私出境报备及审批手续等。

（11）负责组织实施集团公司企业年金管理工作。组织协调企业年金日常管理、年度汇报会议等工作。

（12）负责集团公司计划生育管理，实施分级管理责任制，做好计划生育日常管理工作，兑现相关奖惩。

（13）负责集团总部老干日常管理工作；沟通、协调集团公司所属单位老干管理工作。

（14）向上级主管部门请示报告工作，负责办理集团公司上报人事管理事项请示的催办和落实。

（15）完成集团公司领导交办的其他工作任务。

4、财务部

（1）负责拟订集团公司资产财务管理规章制度，参与拟订发展战略及相关规划，按照分工组织实施，并作出报告。

（2）负责编制集团公司年度预算、决算，参与制订集团绩效指标，按照分工组织或监督实施，考核并报告预算、绩效指标完成情况。

（3）负责集团公司及所属企业财务会计工作的组织管理，管理集团公司委派的财务负责人。

（4）负责集团公司会计核算，控制成本，参与集团公司招投标项目监督管理，办理集团资产财务运营状况的汇总分析和统计，协助办理机关党委、工会的会计和出纳工作。

（5）负责集团会计人员的培训教育工作。

（6）会同人力资源部管理集团“三类人员”安置费用。

5、投资运营部

（1）负责拟订集团公司投资战略规划。

（2）负责拟订集团公司投资管理相关规章制度，建立健全投资风险管理体系。

（3）负责拟订集团公司年度投资计划和投资分析报告。

（4）负责集团公司产业投资基金的筹备、运作，对新兴文化产业进行布局和培育，并寻找战略合作方。

（5）负责集团公司的财务投资，寻找有投资价值的企业或项目。

（6）负责拟投资产业、企业或项目（以下简称“投资项目”）的调研、论证、立项、报建、报告等工作，评估投资项目的市场价值，出具投资可行性报告。

（7）负责投资项目的投资方案设计，包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测等。

（8）负责落实集团公司各项投资风险控制政策，组织实施风险管控各项工作。

（9）负责投资项目的管理，处理投资项目的股东事务，掌握投资项目的经济、市场和组织状况信息并进行分析研究，向集团公司领导和有关职能部门报送和传递相关信息。

（10）负责投资项目的监督，通过定期或不定期听取执行董事和监事工作汇报、本部门工作人员按委派程序出任董事或列席董事会、调阅有关资产运行信息资料等方式，及时发现资产运行中的问题并预警，提出处理意见并监督相关部门采取措施。

（11）负责对投资项目退出，提出退出处置建议方案，经集团公司董事会批准后组织实施。

（12）负责拟订集团公司融资计划及上市股权优化计划，为集团公司资本运作提供融资方案；建立多元化的企业融资渠道，与各金融机构建立和保持良好的合作管理。

（11）完成集团公司领导交办的其他工作。

6、纪检监察部

（1）认真贯彻党的路线、方针、政策和上级党委、集团纪委有关指示精神，研究制定完善党风廉政建设和反腐败工作各种规章制度；督促集团、股份公司所属各单位制定完善相关制度。

（2）负责集团经常性的党风廉政建设和反腐败宣传教育；抓好集团纪检监察系统干部队伍的教育、培训、考核和管理工作。

（3）草拟集团公司年度廉政教育实施计划，上报集团纪委，并负责监督下属各单位组织落实。

（4）根据上级纪委的工作部署，开展集团年度“纪律教育学习月”系列活动。

（5）协助集团党委、纪委监督集团各级领导干部执行企业领导人员廉洁自律各项规定，推动落实党风廉政建设“两个责任”。

（6）协助集团纪委组织落实对集团总部、下属各单位领导班子、各部门党员领导干部的谈话提醒教育工作，并上报驻部纪检组谈话提醒统计表和工作开展情况。

（7）加强对集团重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用，以及工程项目、大宗物资采购招投标、干部任中、离任审计的廉政监督工

作。

（8）监督检查集团廉政风险点和薄弱环节的排查和整改情况，规范企业经营行为、提高企业管理效能。

（9）负责受理上级纪委转办案件的核查工作。按照管理权限，对各级组织和领导干部违反党风廉政建设目标责任制规定的行为进行初核，并将核查结果上报，予以分类处理。

（10）接待和受理群众问题举报线索，对各级党员领导干部和集团各级单位违反党纪、政纪问题的检举和来信来访，办理信访登记，提出处理意见，并及时报请领导阅批，并予以分类处理。

（11）根据集团所属公司党员数量及业务规模，对其纪检监察机构设置和干部队伍配备进行分层分类管理，完善各级纪检监察机构队伍，建立统一的纪检监察队伍绩效考核和薪酬管理体系。

（12）定期对总部各部门、集团所属各单位落实集团党委各项规章制度情况、党风廉政建设和执纪问责情况进行考核；负责对集团纪委的决议、决定实施情况进行巡视、调研、监督催办、检查、指导。

（13）负责起草、审核、印发、报送纪检有关文件、计划、总结、决定、决议、工作报告。

（14）负责纪律审查信息管理系统数据和其他综合性统计材料定期录入。

（15）负责纪检监察日常业务报表的统计、汇总。

（16）负责纪检的文书、印章管理、使用和文件、资料的收发、登记、传阅、催办、清退、保管和归档工作。

（17）负责信访举报资料的保密整理和归档。

（18）负责集团领导干部廉政档案和本部门归档文件收集、整理和移交工作。

（19）收集整理编发集团公司和所属各单位的纪检监察工作信息；向省纪委驻部纪检组、省直纪工委及时报送集团信息动态。

（20）配合集团党委、纪委筹备组织集团年度党风廉政建设和反腐败工作会议。

（21）协助集团党委、纪委加强党风廉政建设，配合反腐败工作，协助研究制定党风廉政建设工作计划、目标要求和具体措施。

（22）配合集团与上级纪检机关及所属各级党组织纪检部门的上下联系与工作协调。按照驻部纪检组工作联系意见要求，包括但不仅限于及时报告核查收到的反映处级干部问题线索、反映科级以下干部问题线索，报告意识形态领域出现的问题及处置、问责情况等。

（23）完成上级部门交办的其他工作。

（四）内部控制

发行人自 1992 成立以来，通过不断的改革和实践，逐步建立并完善了公司内部控制制度。主要包括人事管理制度、财务管理制度、党建管理制度、行政管理制度、业务管理制度以及组织管理方面的相关制度。

1、人事管理

发行人制订了《广东省出版集团有限公司总部员工选聘管理办法》，规范了总部各部门主管及以下职位的人事任免和管理办法；发行人制订了《广东省出版集团聘用各级领导人员任职试用期暂行办法》，建立和完善了集团公司党委管理的领导班子、子公司及集团各部门正副职领导人员的选拔任用制度。此外，发行人还制订了科学的《广东省出版集团有限公司总部薪酬管理制度》，以绩效考核为杠杆，实施有竞争力的薪酬策略，从而达到激励人才成长的目标，以便于发行人人才兴业战略的实行。

2、财务管理

发行人制订了《广东省出版集团有限公司财务管理制度》，规范并统一了集团总部及控股子公司的财务行为，修订了资金筹集与使用管理、流动资产管理、固定资产、无形资产、长期待摊费用管理、对外投资管理、成本费用管理、收入利润及其分配管理、财务报告与财务评价等管理办法，保证财务工作健康有序进行，同时控制了企业风险，提高经济效益。

为进一步加强发行人总部的的费用管理，完善内部控制，节约支出，提高效率，推动集团各项业务健康有序发展，发行人制订了《广东省出版集团有限公司总部费用管理办法》。该办法遵循从严从简、依法依规、实事求是的原则，实行分类、分级审批制度，厉行节约、反对浪费，确保集团总部各项费用报销工作的有效运转。

3、党建管理

为进一步加强中共广东省出版集团有限公司党委的建设，坚持党管意识形态原则和对国有企业的政治领导，更好地发挥企业党组织的政治核心作用，使党委各项工作规范化、制度化、科学化，提高决策水平和组织战斗力，根据《中国共产党党章》，结合集团公司实际，发行人制订了《中共广东省出版集团有限公司党委工作规则》。该规则明确了党委的组织原则和职能任务，完善了党委的会议制度和监督制度。

为进一步畅通信访渠道，倾听员工的意见、建议和要求，及时化解矛盾和解决问题，密切领导同群众的联系，推进和谐集团建设，经集团公司研究决发行人制订了《广东省出版集团有限公司领导接访日工作制度》，将每月第三个星期三上午 9：00—12：00 定为集团公司领导接待员工来访日。接访地点在集团二楼会议室。

为加强集团公司党风廉政建设，进一步明确领导班子和领导干部对党风廉政建设工作应负的责任，保证党风廉政建设和反腐败斗争的深入开展，根据中共中央、国务院《关于实行党风廉政建设责任制的规定》、《中共中央十五届六中全会的决定》和省委、省政府《关于实行党风廉政建设责任制的规定》的要求，发行人制订了《广东省出版集团有限公司党风廉政建设责任制实施办法》。

4、行政管理

发行人制订了《广东省出版集团有限公司会议管理暂行办法》，以“精简、高效、节约、协调”为原则，进一步加强和规范了会议管理，提高了发行人的会议质量和效率。

为进一步加强和改进信息报送工作，推动信息工作制度化、规范化、科学化，充分发挥信息在上情下达、下情上达、正确决策、科学管理、树立品牌、企业文化建设中的重要作用，发行人制订了《广东省出版集团有限公司信息工作管理暂行办法》。

发行人修订了《广东省出版集团公文管理办法》，明确了广东省出版集团公司办公室公文管理的管理机构，完善了公文格式和规则，进一步推进了广东省出版集团公文处理工作科学化、制度化、规范化，提高办文效率和质量。

为规范和加强广东省出版集团印章管理，健全用印制度，确保印章的权威性及使用的严肃性和准确性，发行人制订了《广东省出版集团印章使用管理办法》，

明确了印章的适用范围和和审批权限，规范了用印规则和印章管理办法。

5、业务管理

为规范招标投标活动，保护招标投标活动当事人的合法权益，保证项目质量，提高经济效益，根据《中华人民共和国招标投标法》、《广东省实施〈中华人民共和国招标投标法〉办法》，发行人制订了《广东省出版集团招标投标管理办法》。该办法适用于集团总部、分公司、全资或控股各企事业单位进行的招投标活动，具体包括工程建设、装修维修、大额采购、合同金额较大的服务合同等。同时，该办法也明确了招标、投标、开标、评标和中标的规则和具体流程。

为保证广东新知本置业有限公司建设项目顺利进行，规范工程变更行为，严格预算管理和成本控制，加强廉政建设，做到按制度办事，公开办事，透明办事，发行人制订了《广东省出版集团有限公司建设项目工程变更管理暂行办法》，规范了工程变更管理遵循的基本原则，执行的基本方法，参照的相关程序等细则。

6、组织管理

为了规范集团公司经营班子的工作行为，保证经营班子依法行使职权，履行职责，承担义务，发行人制订了《广东省出版集团有限公司经营班子工作规程》。经营班子组成人员为一名总经理和若干名副总经理，人事任免应坚持党管干部与法人治理结构相结合的原则，对公司生产经营行使指挥的权力。同时经营班子也应遵守国家法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

发行人依法制订了《广东省出版集团有限公司董事会议事规则》和《广东省出版集团有限公司监事会议事规则》。上述议事规则完善了发行人的法人治理结构，规范了董事会、监事会及其成员的行为，保证了集团公司决策行为的民主化、科学化，促进了集团公司的规范运作和科学管理。董事会议事规则确立了董事会的议事范围和职权，设立了董事会专门委员会，明确了董事会会议召开的决策程序；监事会议事规则规范了监事的任职条件，明确了监事会的组成和职权，监事会会议的召开及决议方式。

此外，发行人还制订了《广东省出版集团关于推行厂务公开的实施办法》。该办法的介绍了厂务公开的总体要求、主要内容和组织保证，有助于充分发挥广大员工民主参与、民主管理、民主监督的积极性，实施有效的内部监督，确保集团实现“双效”和健康发展。


六、现任董事、监事和高级管理人员情况‌


（一）董事、监事及高管人员基本情况

姓名

性别

现任职务

任职起始日期

持有公司股权情况

谭君铁

男

董事长

2018 年 9 月至今

无

杜传贵

男

董事、总经理

2017 年 4 月至今

无

叶河

男

董事

2016 年 8 月至今

无

熊元勋

男

副总经理

2019 年 5 月至今

无

杨少良

男

总会计师

2019 年 5 月至今

无

何祖敏

男

副总经理

2018 年 7 月至今

无

许文钦

男

副总经理

2018 年 7 月至今

无

陈玉敏

男

董事、副总经理

2016 年 8 月至今

无

王永福

男

监事会主席

2016 年 11 月至今

无

杨湛

男

副总经理

2017 年 4 月至今

无

周晓江

男

职工董事

2018 年 4 月至今

无

黄彦辉

男

职工监事

2018 年 4 月至今

无

范邈

女

职工监事

2018 年 4 月至今

无

发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：表：发行人董事、监事及高管人员基本情况


（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历


1、董事的简历

谭君铁，男，出生于 1968 年 1 月，中山大学管理学硕士。现任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。曾任阳江市江城区委常委、区委办公室主任，阳西县委常委、组织部长，县委副书记、组织部长，县委副书记、县长；2004 年至 2010 年历任团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记；2010 年至 2012 年任广东省政府副秘书长，省港澳办主任、党组书记；2012 年至 2016 年任梅州市委副书记，市政府市长、党组书记；2016 年至 2018 年任梅州市委书记、市人大常委会主任；2018 年 9 月至今任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。

杜传贵，男，出生于 1963 年 12 月，编审，华中师范大学科学社会主义专业硕士。现任广东省出版集团党委副书记、董事、总经理，南方传媒董事。曾任广东经济出版社副社长、党委委员；2004 年至 2008 年历任广东语言音像电子出版社和广东海燕电子音像出版社党委书记、董事长、总经理（社长）；2008 年至


2010 年历任发行人党委委员、副总经理；2010 年至 2011 年任广东省出版集团党委委员、南方传媒党委副书记、董事、总经理；2011 年至 2017 年任广东省集团党委副书记、董事，南方传媒党委副书记、董事、总经理（期间 2011 年至 2013年兼任南方传媒董事会秘书）；2017 年 4 月至今任广东省出版集团党委副书记、董事、总经理，南方传媒董事。

叶河，男，出生于 1972 年 6 月，高级经济师，中山大学高级管理人员工商管理硕士，华南师范大学教育管理专业硕士，现任广东省出版集团党委副书记、董事，南方传媒党委副书记、董事、总经理。曾任广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总经理；2010 年至 2014 年任广东新粤教材研究开发有限公司总经理；2014 年至 2015 年任广东新粤教材研究开发有限公司党委书记、总经理；2015 年至 2016 年任南方出版传媒股份有限公司党委委员、副总经理，兼广东新粤教材研究开发有限公司党委书记、总经理；2016年至 2017 年任广东省出版集团党委委员、董事、副总经理，南方传媒董事；2017

年至 2018 年任广东省出版集团党委委员、董事、副总经理，南方传媒党委副书记、董事、总经理；2018 年 7 月至今任广东省出版集团党委副书记、董事，南方传媒党委副书记、董事、总经理。

陈玉敏，男，出生于 1968 年 12 月，中共党员，高级会计师，中山大学高级管理人员工商管理专业硕士。现任广东省出版集团党委委员、董事、副总经理，南方传媒董事。曾任广东省出版集团财务部副总监；2010 年至 2011 年任南方传媒财务部总监；2011 年至 2012 任南方传媒总会计师兼财务部总监。2012 年至 2016 年任南方传媒党委委员、总会计师兼财务部总监；2016 年至今任广东省出版集团党委委员、董事、副总经理，南方传媒董事。

周晓江，男，出生于 1966 年 12 月，中共党员，副编审，西北大学中国古代史专业硕士。现任广东省出版集团投资运营部总监、职工董事。曾任广东人民出版社编辑室副主任；2004 年至 2010 年任广东省出版集团企业发展部副总监；2010年至 2018 年任广东省出版集团资产财务部总监；2018 年 4 月任广东省出版集团资产财务部总监、职工董事；2018 年 6 月至今任广东省出版集团投资运营部总监、职工董事。

2、监事的简历


王永福，男，出生于 1966 年 8 月，中共党员，华南师范大学中国古代文学专业硕士。现任广东省出版集团党委委员、纪委书记、监事会主席，南方传媒党委委员、纪委书记、监事会主席。曾任省委外宣办主任科员、省委宣传部研究室副主任科员、副主任；2008 至 2016 年任省委宣传部讲师团副团长；2016 年至今任广东省出版集团党委委员、纪委书记、监事会主席，南方传媒党委委员、纪委书记、监事会主席。

黄彦辉，男，出生于 1965 年 7 月，中共党员，中山大学汉语言文学专业毕业，文学学士。现任广东省出版集团纪委副书记、纪检监察部主任、职工监事。曾任广东人民出版社编辑室主任，党委委员、副社长，党委副书记、监事会主席； 2018 年至 2016 年历任广东省出版集团办公室主任、纪检监察部主任；2016 至

2018 年任广东省出版集团纪委副书记、纪检监察部主任；2018 年 4 月至今任广东省出版集团纪委副书记、纪检监察部主任、职工监事。

范邈，女，出生于 1971 年 11 月，中共党员，兰州大学工商管理专业硕士。现任广东省出版集团纪委副书记、工会副主席、党委办公室主任、职工监事。曾任广东省出版总公司团委书记，广东省出版集团团委书记；2004 年至 2010 年任广东省出版集团党群工作部副总监，团委书记；2010 年至 2017 年历任广东省出版集团党群人事部主任、团委书记，纪委副书记、党群人事部主任、团委书记，纪委副书记、工会副主席、党群人事部主任、团委书记，2017 年至 2018 年任广东省出版集团纪委副书记、工会副主席、党委办主任、团委书记；2018 年 4 月至今任广东省出版集团纪委副书记、工会副主席、党委办公室主任、职工监事。

3、高级管理人员的简历

杜传贵，任公司总经理，具体情况见“董事”。

熊元勋，男，出生于 1963 年 1 月，中共党员，经济师，广东省社会科学院经济学专业在职研究生。现任广东省出版集团党委委员、副总经理。曾任广东省商业企业集团办公室副主任；1998 年至 2004 年任广东省商业企业集团办公室主任；2004 年至 2009 年任广东省商业企业集团总经理助理；2009 年至 2014 年任广东省商业企业集团党委委员、副总经理；2014 年至 2019 年，任广东省商贸控股集团党委委员、副总经理，期间，曾兼任广东省商业企业集团党委委员、副总经理，广东省广弘资产经营有限公司董事、党委书记、副总经理；2019 年 5 月


至今任广东省出版集团党委委员、副总经理。

杨少良，男，出生于 1969 年 1 月，中共党员，高级会计师，北京理工大学会计专业本科，学士学位。现任广东省出版集团党委委员、总会计师。曾任华南计算机公司财务中心主任，广东省纺织工业总公司财务处副处长；2000 年至 2008年历任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长，企业管理部部长；2008 年至 2010 年任广东本草药业有限公司党委书记、副总经理；2010 年至 2014 年 1 月，

历任广东省商业企业集团财务部部长，副总会计师，2014 年 1 月至 2019 年 5 月任广东省商贸控股集团党委委员、总会计师；期间兼任广东省商业企业集团党委委员、副总经理，广东省广弘资产经营有限公司党委委员、副总经理；2019 年 5月至今任广东省出版集团党委委员、总会计师。

陈玉敏，任公司副总经理，具体情况见“董事”。

何祖敏，男，出生于 1963 年 5 月，中共党员，副编审，华东师范大学中国古代史专业硕士。现任广东省出版集团党委委员、副总经理，南方传媒董事。曾任广东人民出版社副总经理（副社长）；2006 年至 2008 年任广东省出版集团办公室主任；2008 年至 2010 年任广东教育出版社党委书记、董事长、总经理（社长）；2010 年至 2013 年任南方传媒党委委员、副总经理；2013 年至 2016 年任广东省出版集团党委委员，南方传媒党委委员、副总经理；2016 年至 2018 年任广东省出版集团党委委员，南方传媒党委委员、董事、副总经理；2018 年 7 月至今任广东省出版集团党委委员、副总经理，南方传媒董事。

许文钦，男，出生于 1963 年 5 月，中共党员，中山大学高级管理人员工商管理硕士。现任广东省出版集团党委委员、副总经理，南方传媒董事。曾任广东教材出版中心副总经理；2007 年至 2010 年，历任广东新华印刷有限公司总经理，董事长、总经理，党委书记、董事长、总经理；2010 年至 2013 年任南方传媒党委委员、副总经理；2013 年至 2016 年任广东省出版集团党委委员，南方传媒党委委员、副总经理；2016 年至 2018 年任广东省出版集团党委委员，南方传媒党委委员、董事、副总经理；2018 年 7 月至今任广东省出版集团党委委员、副总经理，南方传媒董事。

杨湛，男，出生于 1964 年 8 月，中共党员，中山大学汉语言文学专业毕业，

文学学士。现任广东省出版集团党委委员、副总经理。曾任广东人民广播电台节


目部第一编辑组组长，新闻中心节目部总监助理，卫星广播台副总监、总监；2005年至 2015 年，历任广东南方电视台南方卫视（原都市频道）执行总监、总监；

2015 年至 2017 年，历任广东广播电视台南方卫视频道总监、广东广播电视台副总编辑；2017 年 4 月至今任广东省出版集团党委委员、副总经理。

（三）兼职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：


姓名

发行人职务

任职企业

任职企业与公司的关系

职务

谭君铁

党委书记、董事长

南方传媒

发行人控股子公司

党委书记、董事长


杜传贵

党委副书记、董事、

总经理


南方传媒


发行人控股子公司


董事


叶河


党委副书记、董事


南方传媒


发行人控股子公司

党委副书记、董事、

总经理

何祖敏

党委委员、副总经理

南方传媒

发行人控股子公司

董事

许文钦

党委委员、副总经理

南方传媒

发行人控股子公司

董事


陈玉敏

党委委员、董事、副

总经理


南方传媒


发行人控股子公司


董事


王永福

党委委员、纪委书

记、监事会主席


南方传媒


发行人控股子公司

党委委员、纪委书

记、监事会主席

上述兼职人员已经履行相关兼职手续。

（四）董事、监事及高级管理人员近三年是否持有公司控股子公司股权

截至 2019 年 9 月末，公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属均不持有公司控股子公司的股权。

（五）董事、监事及高级管理人员近三年是否存在违法违规情况；

截至 2019 年 9 月末，公司董事、监事及高级管理人员近三年不存在违法违规情况。


七、发行人员工情况‌


文化程度

人数

硕士及以上

423

本科

2139

大专

2372

截至 2019 年 9 月末，公司在职员工共 8,748 人，具体情况如下：表：发行人员工文化程度构成情况


大专以下

3814

表：发行人员工职称构成情况


职称

人数

副高级及以上专业技术职称

250

中等专业技术职称

647

初级专业技术职称

680

表：发行人员工年龄构成情况


年龄

人数

35 周岁以下

3196

36-45 周岁

2917

46-54 周岁

2052

55 周岁以上

583


八、发行人主要业务情况‌


（一）经营概况

发行人成立于 1991 年 3 月 2 日，是全国第一家成立集团的出版改革试点单

位，被广东省委省政府确定为广东文化产业重点扶持龙头企业。发行人于 2008年启动股改，2009 年底成立股份公司——南方出版传媒股份有限公司。2016 年 2 月15 日，发行人旗下南方出版传媒股份有限公司在上海证券交易所A 股上市。发行人产业结构分为图书、报刊、发行、印务、数字、投资六大板块。发行

人继 2008 年荣膺首届“全国文化企业 30 强”，2017 年又荣登“全国文化企业 30强”榜单。2007-2018 年，发行人连续十二年被国家商务部、国家新闻出版总局等五部委评为“国家文化出口重点企业”。

发行人旗下有 8 家出版社。2018 年，发行人出版图书 8,808 种、电子音像制

品 205 种、电子出版物 254 种。自成立以来，先后有 77 种出版物荣获中宣部“五个一工程奖”、中国出版政府奖、中华优秀出版物奖三大国家级奖项。发行人编写的 19 个科目的粤版新课标教材，使用范围覆盖全国。

发行人拥有 1 报 23 刊。其中，作为报刊方阵龙头的《时代周报》是发行人

于 2008 年倾力打造的一份大型高端综合性周报，涵盖政经、财经、产经三大板块，被评为“史坦国际最具投资价值媒体”；《花城》《随笔》是全国知名的老牌文学期刊；《新周刊》以其敏锐的触角和独特的策划思路，被称为“中国最新锐

的时事生活周刊之一”。

近年来，发行人积极把握“一带一路”及“粤港澳大湾区”建设战略机遇，建立粤港澳大湾区文化教育交流中心，设立澳门启元出版社、南方传媒（欧洲）有限公司，成立新加坡“中国主题国际编辑部”，还致力于打造粤港澳大湾区食品文化产业名片。

（二）发行人主营业务构成

公司收入和利润主要来自图书和报刊的出版、发行和印刷业务，近年营业收入和毛利润逐年增长，综合毛利率水平较高。

公司主营图书、电子音像及数字出版物的编辑出版、发行和印刷业务，兼营相关产业投资与管理等业务。公司收入和利润主要来源于以教材教辅为主的图书出版、发行和印刷业务，在广东省教材出版市场具领先地位。

发行人最近三年及一期的营业收入构成情况如下表所示：


单位：万元

项目

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业收入

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

图书

198,989.65

22.69%

238,972.46

32.49%

221,017.55

32.46%

200,366.31

32.63%

报刊

6,474.58

0.74%

11,551.47

1.57%

8,574.79

1.26%

6,944.00

1.13%

发行

302,750.87

34.52%

293,419.34

39.90%

261,088.38

38.34%

225,211.00

36.67%

印务

136,835.30

15.60%

151,891.80

20.65%

163,246.94

23.97%

156,328.28

25.46%

投资

5,265.60

0.60%

7,501.48

1.02%

8,088.32

1.19%

7,336.97

1.19%

绿色食品

70,730.82

8.06%

——

——

——

——

——

——

数字与其他

155,979.81

17.79%

32,122.59

4.37%

18,959.77

2.78%

17,921.01

2.92%

小计

877,026.64

100.00%

735,459.13

100.00%

680,975.75

100.00%

614,107.58

100.00%

减：内部抵消

191,004.93


166,354.21


144,529.35


111,111.20


合计

686,021.71


569,104.92


536,446.40


502,996.38


营业成本

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

图书

156,577.44

22.58%

181,896.56

32.82%

160,366.70

31.13%

147,484.32

32.32%

报刊

5,217.58

0.75%

6,555.68

1.18%

4,576.86

0.89%

4,250.00

0.95%

发行

224,105.14

32.32%

211,693.00

38.19%

185,438.12

36.00%

156,141.00

30.11%

印务

120,703.23

17.41%

135,831.33

24.51%

149,113.51

28.94%

144,004.28

31.69%

投资

1,726.04

0.25%

2,628.07

0.47%

4,765.52

0.93%

3,519.70

0.25%

绿色食品

60,005.58

8.65%

——

——

——

——

——

——

数字与其他

124,984.07

18.03%

15,678.38

2.83%

10,903.09

2.12%

8,498.72

4.68%

小计

693,319.08

100.00%

554,283.02

100.00%

515,163.80

100.00%

463,898.02

100.00%

减：内部抵消

190,289.53


165,840.63


143,622.77


110,234.66


合计

503,029.55


388,442.39


371,541.03


353,663.36



毛利润

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

图书

42,412.20

23.09%

57,075.90

31.50%

60,650.85

36.58%

52,881.99

35.21%

报刊

1,257.01

0.68%

4,995.79

2.76%

3,997.93

2.41%

2,694.00

1.79%

发行

78,645.73

42.81%

81,726.34

45.11%

75,650.26

45.62%

69,070.00

45.98%

印务

16,132.07

8.78%

16,060.47

8.86%

14,133.43

8.52%

12,324.00

8.20%

投资

3,539.56

1.93%

4,873.40

2.69%

3,322.80

2.00%

3,817.27

2.54%

绿色食品

10,725.24

5.84%

——

——

——

——

——

——

数字与其他

30,995.74

16.87%

16,444.21

9.08%

8,056.68

4.86%

9,422.29

6.27%

小计

183,707.56

100.00%

181,176.12

100.00%

165,811.95

100.00%

150,209.56

100.00%

减：内部抵销数

715.39


513.58


906.58


876.54


合计

182,992.16


180,662.53


164,905.37


149,333.02


毛利率

26.67%

31.75%

30.74%

29.69%

图书

21.31%

23.88%

27.44%

26.39%

报刊

19.41%

43.25%

46.62%

38.80%

发行

25.98%

27.85%

28.97%

30.67%

印务

11.79%

10.57%

8.66%

7.88%

投资

67.22%

64.97%

41.08%

52.03%

绿色食品

15.16%

——

——

——

数字与其他

19.87%

51.19%

42.49%

52.58%

2016-2018 年和 2019 年 1-9 月，公司营业收入逐年增长，分别为 50.29 亿元、

53.64 亿元、56.91 亿元和 68.60 亿元。从收入构成来看，图书出版、发行和印务是公司的主要收入来源，由于公司产业链条完整，因此发行、印刷业务过程中涉及的集团内部交易较多，存在大量抵消收入和利润。2018 年图书出版、发行和印务抵消前业务收入占营业收入的比重分别为 32.49%、39.90%和 20.65%，其他业务收入占比较小。

毛利润和毛利率方面，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司毛利润逐年增长，分别为 14.93 亿元、16.49 亿元、18.07 亿元和 18.30 亿元，主要来自图书出版和发行业务方面；综合毛利率分别为 29.69%、30.74%、31.75%和 26.67%，近年有所波动但保持较高水平，主要是受发行业务毛利率波动影响。公司报刊及投资业务规模小，对公司整体利润贡献较少，但毛利率较高。

（三）主营业务分析

公司主营业务主要由上市子公司南方传媒经营。截至 2019 年 9 月末，南方传媒注册资本 8.96 亿元，公司持有南方传媒股份 69.96%。

2019 年 9 月末，南方传媒资产总额 109.12 亿元，负债总额 49.73 亿元，资产负债率 45.57%；2019 年 1-9 月，南方传媒实现营业收入 47.34 亿元，净利润

6.10 亿元。

2018 年末，南方传媒资产总额 93.19 亿元，负债总额 37.92 亿元，资产负债率 40.69%；2018 年，南方传媒实现营业收入 55.97 亿元，净利润 6.63 亿元。

公司是大型国有文化传媒企业，主要从事以教材教辅为主的图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及相关印刷业务，产业链完整，综合竞争实力很强。

公司主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷物资供应和印刷业务，其中图书出版物主要为中小学教材、教辅和一般图书，形成了集传统发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合型传媒业务构架，拥有出版、发行、零售、印刷等出版传媒行业一体化完整产业链。

公司收入和利润主要来源于以教材教辅为主的图书出版、发行和印刷业务，公司是人教版教材在广东省的独家代理商，并从事粤版教材的自编和独家出版及发行业务。公司也从事教材教辅以外的一般市场图书的出版和发行业务。2018年，公司共出版图书 8,808 种，其中教材 1,019 种、教辅 4,213 种、一般图书 3,576

种，出版电子音像制品 205 种、电子出版物 254 种。

公司作为广东省政府采购义务教育阶段教材的统一供应商，具有很强的区域渠道优势。公司整合了广东省除广州和深圳地区的 94 家新华书店，截至 2018

年末，共有各类实体门店 1064 家，连锁网络覆盖全省 93 个市县乡。

公司作为大型国有综合传媒企业，是国家新闻出版总署重点的“走出去”单位，版权输出数量在国内出版企业中名列前茅。2018 年，公司共向多个国家输出图 书版权 251 项，连续第十二年被商务部、文化部、广电总局、新闻出版总署等部 委评为“国家文化出口重点企业”。

1、图书出版业务

图书出版业务是公司的核心业务，以教材教辅出版业务为主，辅以一般图书、电子音像出版物的编辑、出版等。

公司是人民教育出版社教材在广东省的独家代理出版商，同时拥有粤版教材出版业务，在广东省内教材教辅市场份额很高，教材教辅出版收入和毛利润逐年上升，毛利率保持较高水平。

2016 年-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司图书出版业务分别实现收入 20.04 亿

元、22.10 亿元、23.90 亿元和 19.90 亿元；毛利润 5.29 亿元、6.07 亿元、5.71亿元和 4.24 亿元，其中教材教辅的出版是公司出版业务的主要收入来源。公司毛利率保持较高水平的主要原因在于为降低成本，保证教材“课前到手，人手一册”，我国中小学教材一般由当地出版集团组织出版发行，外地出版和发行企业很难进入。

表：2016-2018 年公司出版业务收入及盈利情况


单位：万元、%


项目类型

2016 年

2017 年

2018 年

收入

占比

收入

占比

收入

占比

教材教辅

177,062.71

87.74

194,922.29

88.19

211,716.56

88.59

其中：自编教材教辅

87,534.44

43.38

96,126.01

43.49

105,873.34

44.3

租型教材教辅

48,295.62

23.93

58,171.26

26.32

69,072.42

28.9

统供外购教材

41,232.65

20.43

40,625.02

18.38

36,770.80

15.39

一般图书

20,080.08

9.95

25,261.82

11.43

26,488.06

11.08

电子音像

2,817.08

1.40

166.05

0.08

65.21

0.03

其它

406.91

0.20

667.39

0.30

702.63

0.29

合计

200,366.78

100

221,017.55

100.00

238,972.46

100.00


毛利润

毛利率

毛利润

毛利率

毛利润

毛利率

教材教辅

46,967.21

26.53

54,402.06

27.91

50,332.20

23.77

其中：自编教材教辅

28,818.45

32.92

31,456.59

32.72

31,428.41

29.68

租型教材教辅

13,095.67

27.12

15,719.56

27.02

13,338.55

19.31

统供外购教材

5,053.09

12.26

7,225.91

17.79

5,565.24

15.13

一般图书

4,409.77

21.96

6,185.47

24.49

6,649.20

25.10

电子音像

1,408.99

50.02

-75.15

-45.26

54.09

82.95

其它

96.72

23.77

138.47

20.75

40.41

5.75

合计

52,882.69

26.39

60,650.85

27.44

57,075.90

23.88

公司是广东省中小学教材市场主要的参与主体，在广东省教材教辅市场具有很强的市场地位。公司下属教材中心是人民教育出版社教材（以下简称“人教版教材”）在广东省的独家代理商，其代理的人教版教材在义务教育阶段教材市场占有率为 61.64%；公司下属各出版社则负责原创出版粤版新课标教材和广东省地方教材。2018 年公司出版教材 1,019 种、教辅 4,213 种，总册数 3.42 亿册，造

货码洋 33.41 亿元。

公司的教材出版业务分为自编教材出版、租型教材出版和外购统供教材。

2018 年度，分别实现收入 10.58 亿元、6.91 亿元和 3.68 亿元；毛利率分别为 29.68%、

19.31%和 15.13%。公司的自编教材主要包括粤版国标教材和地方教材，其中粤版国标教材是广东省使用量最大的教材（人教版教材除外），覆盖中小学教育全

部阶段。截至 2018 年末，公司旗下各出版社共出版 19 科粤版国标教材，其中义

务教育阶段有 11 科。

租型教材方面，公司是人教版教材的广东省独家代理出版商，公司与人民教育出版社以协议的方式实现代理教材出版。公司负责教材在代理区域内（广东省内）的生产印制、销售发行事宜，并向人民教育出版社的支付著作权使用费和型版工本费。公司所需支付的著作权使用费为教材销售码洋的 5%-6%，型版工本费为每印张版型 150-1500 元。

在非珠三角地区，公司还总代理人教版外的其他出版社义务教育阶段教材的出版发行，并将这些教材统一供应给广东省教育装备中心。在统供业务中，公司负责向各出版社征订所需教材，在检查各出版社教材的课前到书情况和产品质量后，统一供应给广东教育装备中心。

在教辅方面，2018 年公司在广东省内义务教育阶段的配套率达到 71.61%，高中阶段配套率 52.03%，在广东省内具有很强的竞争优势。

广东省内非珠三角地区义务教育教材定价采取限额标准，将对该类教材的盈利产生一定不利影响。

公司出版的教材教辅主要通过子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）进行销售。自 2012 年的教辅材料评议推荐办法实施以来，教材发行价格受到规范。在教材教辅定价方面，广东省的教材教辅定价在珠三角地区和非珠三角地区存在差异。其中，珠三角地区义务教育教材由当地政府（市、县、区政府）采购，并按实际码洋结算，无限额标准；由广东省政府采购的非珠三角地区义务教育教材价款（包括发行和出版环节全部价款）以实际教材码洋和广东省政府确定的限额标准孰低结算。根据 2015 年 5 月 8 日签署的《2015 年秋～

2018 年春广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》和 2015 年 11月 9 日签署的《2015 年秋季～2016 年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》，上述限额标准为小学生每人每学年 120 元，初中生每人每

学年 205 元。随着近年纸张采购价格不断上升，固定采购价格将对该类教材的盈利能力有一定不利影响。

公司中小学教材教辅出版收入确认及回款模式如下：

（1）珠三角地区义务教育阶段教材：珠三角地区义务教育教材由各地教育

局按征订结果主科教材向当地新华书店（副科教材向教育书店在当地的分销渠道）采购，各地新华书店再向发行集团采购，教育书店各地分销渠道再向教育书店采 购。在出版环节，南方传媒独家代理的人教版教材仍由南方传媒向发行集团和教 育书店供货，本版和其他主要教材由出版社直接向发行集团和教育书店供货，不 通过南方传媒统一供应。各地教育局直接与其供货方（各地新华书店及教育书店 的分销渠道）结算教材款，然后在出版发行链条逐级结算。

（2）非珠三角地区义务教育阶段教材：非珠三角地区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购。教材出版供应由南方传媒作为出版统一供应商，南方传媒根据征订结果，负责总代理所有义务教育阶段免费教材，然后将教材发往发行集团。发行集团再委托各地新华书店和教育书店将教材配送至学校。发行服务完成后，由各地新华书店、教育书店与当地教育局核对确认免费教材发行数据后，南方传媒汇总整理免费教材确认数据，经广东省教育装备中心审核无误后，由发行集团与广东省教育装备中心结算发行费、南方传媒与广东省教育装备中心结算教材出版费。南方传媒将教材出版费支付给各出版社（含内部出版社）。

（3）高中阶段教材为非免费教材，学校组织学生向当地新华书店采购，收入确认及回款模式与珠三角地区的义务教育教材类似，不再赘述。

（4）目录教辅及拓展教辅：公司所属各出版社直接向发行集团及教育书店供应目录教辅及拓展教辅并结算货款。

公司旗下共有 8 家专业出版社从事学术文化、经济与管理、生活、农业等领域一般图书的出版业务，出版物总体质量较高，多个出版物获得相关国家级奖项，盈利性较好。

公司一般图书和电子音像制品主要由子公司南方传媒下属的 8 家出版社承担，每个出版社各有侧重，涉及板块包括学术文化、经济与管理、生活、农业、中医、教育、文学、少儿。2016 年-2018 年，公司一般图书销售收入分别为 2.01亿元、2.53 亿元和 2.65 亿元，毛利润分别为 0.44 亿元、0.62 和 0.66 亿元，毛利率分别为 21.96%、24.49%、和 25.10%。同期，公司一般图书及音像制品品种数量持续上升，重版率不断提高。

公司出版的图书总体质量较高，成立以来至 2018 年末共有 77 种出版物荣获中宣部“五个一工程奖”、中国出版政府奖、中华优秀出版物奖三大国家级奖项。

2018 年，公司共出版一般图书 3,576 种，音像制品 205 种，电子出版物 254 种，

共获得各种出版物奖项 192 项，其中国家级 1 项，省部级 38 项，其他 153 项。

《大国筋骨：中国工业化 65 年历程与思考》等 10 种出版物获第六届中华优秀出

版物奖，《穿越百年中国梦》等 7 个项目入选 2016 年度国家出版基金项目；广东教育出版社《中国特色社会主义》、广东科技出版社《历代海路针经》获第四届中国出版政府奖•图书提名奖。新世纪出版社《中国绘•诗韵童年系列》获 2017

年度“中国最美的书”称号。花城出版社《平原客》《遥远的向日葵地》获评 “2017中国好书•年度好书”，《平原客》还获评中国出版协会“2017 年度中国30 本好书”、入选“庆祝改革开放 40 年大型展览”展出图书；花城出版社《惊蛰》获评国家新闻出版广电总局“2017 年度大众喜爱的 50 种图书”；广东科技出版社《中医食养智慧系列•每日一膳》被评为 2018 年全国优秀科普作品；广东教育出版社《从雅

好秘玩到流动的博物馆》、花城出版社《三个吹鼓手》分别入选 2018 年 4 月、

10 月“中国好书”；广东经济出版社《复兴之路》、广东教育出版社《党的建设理论热点今日谈》和广东人民出版社《廉洁齐家》入选第四届全国党员教育培训教材展示交流活动获奖教材。

表：2016-2018 年公司一般图书出版情况



2016 年

2017 年

2018 年


一般图书

品种数（种）

3,644.00

3,500

3,576.00

其中：新版图书

2,202.00

2,215

1,933.00

再版图书

1,442.00

1,285

1,655.00

重版率（%）

39.57

37

46.13

总册数（万册）

2,043.84

2,354.94

2,245.97

造货码洋（万元）

70,049.96

75,888.15

102,548.59


音像制品

1

品种数（种）

529.00

590.00

459.00

总册数（万册）

2,152.55

3,318.81

1,706.92

造货码洋（万元）

11,718.57

25,605.65

14,754.22

2、发行业务

公司的发行业务主要由子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称 “发行集团”）和子公司广东教育书店有限公司（以下简称“广东教育书店”）承担，负责经营教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营业务。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司分别实现发行收入（合


1包含电子出版物。

并抵消前）22.52 亿元、26.11 亿元、29.34 亿元和 30.28 亿元，毛利润 6.91 亿元、

7.57 亿元、8.17 亿元和7.86 亿元，毛利率分别为30.67%、28.97%、27.85%和25.98%。公司的发行业务主要以集团原创和代理的教材教辅发行为主，由于公司的图

书售价基本以实际码洋为准，而图书采购价格则一般为 6 折～6.5 折，因此发行毛利率较高。

表：2016-2018 年及 2019 年 1-9 月公司发行业务情况 2

单位：万元、%


2016 年

2017 年

2018 年

2019 年 1~9 月

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

教材教辅

155,887.51

69.22%

173,598.85

66.49%

188,643.72

64.29%

218,884.45

72.30%

一般图书

56,145.21

24.93%

68,863.15

26.38%

81,751.43

27.86%

64,631.05

21.35%

电子音像

343.17

0.15%

259.72

0.10%

195.69

0.07%

1,750.46

0.58%

文化用品

7,796.19

3.46%

8,909.20

3.41%

12,802.26

4.36%

7,898.24

2.61%

其他

5,039.25

2.24%

9,457.46

3.62%

10,026.25

3.42%

9,586.67

3.17%

合计

225,211.33

100.00

261,088.38

100.00%

293,419.34

100.00%

302,750.87

100.00%


毛利润

占比

毛利润

占比

毛利润

占比

毛利润

占比

教材教辅

50,064.58

72.48%

55,110.28

72.85%

60,031.74

73.45%

58,117.04

26.55%

一般图书

14,545.93

21.06%

16,301.77

21.55%

17,586.98

21.52%

11,502.35

17.80%

电子音像

123.58

0.18%

84.61

0.11%

46.29

0.06%

544.23

31.09%

文化用品

2,875.83

4.16%

2,711.48

3.58%

3,077.92

3.77%

2,206.15

27.93%

其他

1,460.02

2.11%

1,442.13

1.91%

983.40

1.20%

6,275.96

65.47%

合计

69,069.93

100.00%

75,650.27

100.00%

81,726.34

100.00%

78,645.73

25.98%

注：表格中收入及毛利润、毛利率为合并抵消前数据。


公司发行业务相关资质较全，拥有覆盖全省的以直属新华书店以及众多书城组成的连锁营销网络，发行方式多样，是广东省中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。

发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质，是广东省中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。

在发行渠道方面，公司通过新建、并购重组等方式形成了基本覆盖全省的直属新华书店以及众多书城组成的连锁营销网络，销售网点能够深入到广东省各市县及乡镇，具有较强的区域竞争力。截至 2019 年 9 月末，公司共有中心门店 212

家（其中“四阅”书店 12 家），其中珠三角 33 家（6 家四阅书店），粤东 15 家，粤西 18 家（2 家四阅书店），粤北 24 家（2 家四阅书店），梅河惠 22 家（2 家

2表格中收入及毛利润、毛利率为合并抵消前数据。

四阅书店）；校园书店 137 家，其中除两家外，其余全免租金合作。发行人对连锁营销网络实行统一采购、统一管理。

表：2019 年 9 月末公司销售网点情况

单位：个、平方米、万元/年


项目


门店数量


经营面积

租赁情况

数量

面积

费用

中心门店

212

183270.85

130

117554.85

3503.92

校园书店

137

22710

2

373

1.7


乡镇书店


57

乡镇书店包括文化驿站，其中 4 家为自营、53 家为加

盟模式经营。57 家乡镇书店中 38 家为教材代发点。

代发点

696

主要代发中小学教材

合计

1064

205980.85

132

117927.85

3505.62

公司的发行业务按照发行方式可分为系统发行、零售发行和推广发行。其中，系统发行业务主要是中小学教材和学校统一征订的教辅材料，由于中小学教材一般由当地出版集团组织出版发行，具有较高的区域壁垒。以系统发行的教材教辅通常采用预定的方式，基本无退货。在系统发行业务中，发行集团根据征订数量，通过物流配送中心和基层代发点实施教材物流配送，将教材发送到各新华书店指定地点。在结算方面，公司直接与广东省教育装备中心分别结算教材出版费和发行服务费，珠三角地区则由各地教育局一次性结算教材款，整体销售回款率较好

（具体流程见下图）。

图：教材出版发行业务流程和业务模式（义务教育教材）



目前，在广东省中小学教材发行业务方面，主要由发行集团（包括旗下各地、市、县（区）新华书店）和广东教育书店共同主导，双方市场份额基本持平。

公司中小学教材教辅发行收入确认及回款模式如下：

（1）珠三角地区义务教育阶段教材和全省高中教材由公司所属发行集团负责教材总发行。各地学校向当地新华书店（副科教材向广东省教育书店在当地的分销渠道）采购，新华书店和广东省教育书店再向发行集团采购。结算时，各地新华书店及教育书店直接与各地教育局和学校结算教材款后，再向发行集团结算货款。

（2）非珠三角地区义务教育阶段教材采购分为教材采购（教材出版供应）和发行服务采购（教材发行），南方传媒负责教材出版供应，发行集团负责教材发行。教材出版供应由南方传媒作为出版统一供应商，根据征订结果将教材发往发行集团，发行集团再委托各地新华书店和教育书店将教材配送至学校。发行服务完成后，由各地新华书店、教育书店与当地教育局核对确认免费教材发行数据后，南方传媒汇总整理免费教材确认数据，经广东省教育装备中心审核无误后，由发行集团与广东省教育装备中心结算发行费，并据此确认发行服务费收入。发行集团收到发行费后，再按约定代发费率向各地新华书店及广东省教育书店支付

结算。

（3）目录教辅发行收入确认及回款模式：全省中小学校以征订方式向当地新华书店（文科教辅）和教育书店（副科教辅）采购目录教辅，各地新华书店收订后向发行集团采购。各地新华书店向学校或者学生收款后，再与发行集团结算货款。

（4）拓展教辅发行收入确认及回款模式：全省中小学校以征订方式向当地新华书店或教育书店采购拓展教辅，各地新华书店收订后向发行集团采购。各地新华书店向学校收款后，再与发行集团结算货款。

在零售发行方面，公司的零售发行主要是针对一般图书以及未进入学校统一征订范围的教辅材料。发行集团通过统一采购，采购价格通常为码洋价格的 60%～65%。对于一般图书，公司通常不规定退货期和退货率，公司采用实销实结的方式，货款结算周期一般为 3～6 个月。

在推广发行方面，公司借助南国书香节、深圳文博会、北京国际图书博览会、法兰克福书展等大型活动对公司品牌进行宣传。公司主办的南国书香节是广东的重点文化品牌活动，作为推动全民阅读的重要推手成为全球最大的华文书展和岭南文化名片。2018 年南国书香节以“把读书作为一种生活态度”作为年度口号，设有广州主会场及珠海、惠州、中山、江门、阳江等 13 个分会场，各展场均设

有迎接十九大专柜，邀请350 多位名人大家莅临现场，开展了260 多场文化活动，

入场读者逾 200 万人次，南国书香节日益深入人心。此外，公司在代理商发展成熟的地区，通过与第三方签订合同，由代理商负责宣传推广，并的利用线下门店举行促销活动宣传、好书推荐、名人作家讲座等方式进行促销宣传。

3、印刷业务

公司的印刷业务基本能够满足集团内部印刷业务需要，印刷质量较高，近年收入稳中有升，毛利润较为稳定。

公司通过全资子公司广东新华印刷有限公司经营印刷业务，新华印刷主要承印集团内部的中小学教材和各出版社一般图书（含教辅）、期刊，同时为进入广东市场的图书出版发行商和《求是》等期刊提供印刷业务。2016-2018 年及 2019年 1-9 月，公司分别实现印刷收入（合并抵消前）15.63 亿元、16.32 亿元、15.19亿元和 13.68 亿元，毛利润分别为 1.23 亿元、1.41 亿元、1.61 亿元和 1.61 亿元，

毛利率分别为 7.88%、8.66%、10.57%和 11.79%。

公司印刷设备先进，印刷质量较高，基本能够满足集团内部印刷业务需要。新华印刷拥有海德堡对开四色机、五色电脑数控印刷机、北人 TSK 胶订联动线、马天尼胶订联动线、电脑直接制版（CTP）等先进印制设备，建立了网络传送、卫星接收系统，产能大，效率高。新华印刷 2011 年成为全国首批获得绿色印刷认证企业，2012 年顺利通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，并成为广州交易会进出口有限公司全球供应商。新华印刷曾连续两届获得《求是》杂志全国质量评比第一名，连续三年在人教版教材全国质量评比中获得前三名。

公司印刷所用纸张主要由广东省出版印刷物资有限公司（以下简称“物资公司”）采购，按照出版社或者教材中心下发的订单进行生产。新华印刷在收到订单、样件和菲林后，开出生产工艺单，安排生产计划，调度生产，完成制版、印刷、装订和质检后形成产品。由于图书、报刊印刷所需的纸张质量要求较高，供应商有限，因而纸张采购是物资公司核心业务，通常采用招标方式。物资公司经过多年经营，在纸张贸易和印刷行业赢得了良好的信誉口碑和业界形象，与湖南新时代财富投资实业有限公司、山东泉林纸业有限责任公司等大型造纸企业建立了资源共享、实现双向贸易的战略合作伙伴关系。

4、报刊业务

公司报刊业务规模较小，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司报刊业务收入分别为 6,944.00 万元、8,574.79 万元、11,551.47 万元和 6,474.58 万元，毛利润分别为 2,694.00 万元、3,997.93 万元、4,995.79 万元和 1,257.01 万元。从报刊种类构成来看，公司下属报刊共 24 种，其中报纸 1 种、期刊 23 种（含 1 份乔刊乡讯），内容以大财经和泛生活为主，兼及文学、科技、教育、少儿、健康等领域。其中，较有影响力的报刊包括《时代周报》、《新周刊》、《花城》、《随笔》、《少年文摘》等。公司的报刊收入主要来自《时代周报》和《新周刊》，2018 年，两者共实现收入 8,305.33 万元，占报刊收入比重的 71.90%。

公司报刊业务收入由发行收入和广告收入构成，并以广告收入为主。公司报刊广告业务分为自营模式和代理模式，并以自营为主，下游客户来自汽车、房地产、金融保险、航空公司等行业。在回款方面，《时代周报》的广告回款周期一般为一年以内，《新周刊》的回款周期在 3-6 个月。

表：公司报刊业务收入构成及毛利率情况

单位：万元、%


报纸

期刊

2016 年

2017 年

2018 年

2016 年

2017 年

2018 年

发行收入

48.74

21.39

24.00

983.75

1048.47

517.95

广告收入

3,630.23

4,331.13

5,499.54

1,828.58

2409.19

4,413.05

其他收入

51.18

-

552.17

401.62

764.61

544.76

合计收入

3,730.15

4,352.52

6,075.71

3,213.95

4,222.27

5,475.76

综合毛利率

69.20

64.09

48.22

8.47

28.62

37.74

近三年及一期，公司报刊发行收入及广告收入较少。为应对新媒体对纸质报刊的冲击，公司打造了时代财经 APP 和“时代在线”网络平台。时代财经 APP 是

《时代周报》在移动互联网时代的延伸，以财经新闻为主打，共设 10 个频道，涵盖时政、财经、商业及高端品位生活等内容，并引入专业数据资讯，提供垂直、专业、准确、客观的行情数据服务。时代财经 APP 自上线以来下载量迅速增长，自主研发的“时代财经”APP 进入了高速发展期，完成 6 个版本的迭代升级，推出三档原创视频节目，实现了 1100 万人次的用户下载量，在《互联网周刊》评选的“2017 年度财经 APP 排行榜”中位列第一名。

从发行方式来看，《新周刊》采用邮政发行和自办发行相结合的发行方式，近两年发行量略有下降，2016 年-2018 年分别发行 68.24 万册、57.75 万册、和

61.00 万册；《时代周报》采用邮政发行，同期发行量分别为 11.38 万份、10.52万份和 12.84 万份。

表：2018 年公司主要报刊情况


单位：万元、万册


主要报刊名称


报刊类别


主要发行区域


营业收入

发行量（万份）

订阅

零售

新周刊

生活期刊

全国

4,436.62

61.00

43.00

时代周报

财经报

全国

3,868.71

12.84

0.00

少年文摘

少儿期刊

国内外

98.50

17.51

0.24

收藏·拍卖

艺术期刊

全国

220.44

1.74

0.04

花城

文学期刊

全国

28.76

2.60

1.08

随笔

文学期刊

全国

53.70

7.50

3.30


5、绿色食品业务

公司绿色食品业务主要由子公司广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广

弘控股”）经营，包括肉类食品供应业务、畜禽养殖业务。

其中肉类食品供应业务包括冷库业务、冻品市场业务、冻品贸易等，冷库及市场采用“冷库+市场”经营模式，为进场经营的商户提供冷藏服务和经营场地，收取冷藏服务费和商铺租金为冷库和市场的主要收入来源；冻品贸易主要采用自购自销和区域总代理等经营模式，主要盈利模式是获取冻肉产品购销差价。目前，肉类食品行业处于市场充分竞争阶段，广弘控股在华南地区同行业中处于领先地位。

畜禽养殖业务主要是自有品牌产品的养殖和销售，主营产品为种猪和种禽。主要经营模式为自产自销。广弘控股养殖业务在广东地区具有一定的知名度和竞争优势。

公司绿色食品业务 2019 年 1-9 月实现营业收入 70,730.82 万元，实现营业成

本 60,005.58 万元，实现毛利 10,725.24 万元，毛利率 15.16%。

6、其他业务

公司其他业务主要包括自持物业租赁、尚在起步阶段的数字教材业务及印刷物资供应业务等。

公司拥有多个位于广州市内的自持物业项目，出租率较高，为公司收入和利润提供一定补充。其中，公司的物业主要由广东新知本置业有限公司（以下简称 “新知本”）和公司本部运营，项目主要位于广州市内。2016-2018 年，新知本分别实现收入 3,557.36 万元、4,613.94 万元、1,881.14 万元，毛利润分别为 1,549.12万元、1,622.83 万元和 1,616.64 万元，毛利润较为稳定，为公司收入和利润提供一定补充。

数字教材全覆盖项目进展顺利，一是积极与广东省教育厅、人教社做好沟通工作，全力推进数字教材全覆盖工程，数字教材应用平台成功于 2018 年 9 月正式上线，并在广州、肇庆两地多家试点学校开展示范应用。二是经过大量的工作，成功与广东省教育厅签订了《广东省国家课程数字教材全省覆盖应用工程合作协议》，制定“粤教翔云数字教材应用平台”的宣传、培训方案及示范校培育方案，建立培训专家库，顺利开展了数字教材专项培训，着力打造我省教育出版独特优势。

表：公司自营物业情况



经营单位


项目名称

截至 2018 年末

租金收入（万元）

出租面积

(平方米)


出租率

2016 年

2017 年

2018 年

公司本部

永福路 44 号

27,237.42

90.00

564.14

0.00

3,297.91


新知本

荔湾西堤二马路 8 号

8,246.46

100.00

939.97

952.52

981.13

荔湾光复中路 270 号

4,000.00

100.00

65.20

68.35

72.79

荔湾新基路 23、25 号

5,045.05

100.00

421.42

427.06

427.49

荔湾郭村路郭村小区

105.53

88.70

0.81

0.70

0.86

白云同嘉路 63 号

259.60

100.00

3.37

3.47

3.77

越秀东风东路 731 号

372.57

100.00

77.05

76.70

76.12

越秀大德路 233 号

719.90

100.00

31.20

53.48

22.28

海珠革新路新民六街

1,673.43

100.00

49.16

52.26

56.31

天河大都会广场 47 层

1,142.96

100.00

189.23

183.35

166.27

发行集团

大沙头四马路12 号3 号楼

3,330.00

100.00

145.48

143.09

194.14

合计


52,132.92

-

2,341.55

1,960.98

5,299.07

公司共有三个文化产业园区项目处于在建及拟建阶段，尽管土地获取成本低，但投资较大，仍面临一定的资本支出压力。

未来公司将重点投资文化地产，打造文化产业园区，项目土地获取成本较低，但未来投资金额仍较大。截至 2019 年 9 月末，公司共有三个文化产业园区项目处于在建及拟建阶段（具体见下表），分别为南方文化产业中心项目（包括新华文化广场和南方文化产业中心）、广州国际文化中心项目和广东数字出版中心项目。其中，广东数字出版中心项目位于广州市天河区，项目总建筑面积 17.31 万平方米，拟建设数字出版产业孵化、版权交易、信息发布、数据存储、创新人才公寓、配套商业一体化的国家级数字出版基地。目前，广东数字出版中心（一期）作为配套商业综合体，已完成整体出租，已于 2017 年 12 月正式开业。广州国际

文化中心项目位于广州市规划的电商总部区域，占地面积 7,671 平方米，总规划

建筑面积 11.97 万平方米，除用于集团总部办公外，其他部分将进行出租。南方

文化产业中心占地面积 4.45 万平方米，拟建设以出版为龙头，编、印、发、供一体化的文化产业园区。目前，公司虽形成了出版、发行、印刷和印刷物资供应为一体的全产业链，但各业务环节办公地点距离较远，造成物流运输费用较高。根据规划，三个项目预计总投资额（含土地）81.87 亿元，目前已累计投入 32.10

亿元，未来尚需投资 49.77 亿元，公司未来将面临较大的资本支出压力。

在土地获取方面，公司主要以定向招拍挂的形式获得上述土地，总体土地成

本较低，未来存在较大物业升值空间。

表：截至 2019 年 9 月末公司在建及拟建项目情况

单位：亿元、万平方米、元/平方米


在建、拟建项目


地理位置

预计项目起止

时间


土地面积

土地出让金总

额

已支付土

地款

是否取得土地

证

总规划建筑面

积

总计划投

资额


已投资额

未来投资

计划

广东数字出版

中心（一期）

广州市中山大道中 1242号、1243 号


已完工


4.68

0.66

0.66


是

4.98

3.63

3.52

0.11

广东数字出版

中心（二期）

2019-202

2

5.98

0.38


否

12.33

16.73

6.38

10.35


广州国际文化中心项目

广州市海珠区琶洲街道琶洲西区


2018-202

2


0.76


15.8


15.8


是


11.97


45.47


16.49


28.98

南方文化数字

出版中心


广州市番禺亚运大道北侧

2017.5-2

021

1.5

1.35

1.35


是

6.62

5.34

2.71

2.63

新华文化中心

项目

2017.6-2

021

2.95

2.66

2.66


是

13.03

10.7

3.68

7.02

合计

9.89

26.45

20.85


48.93

81.87

32.78

49.09


注：广东数字出版中心（一期）总计划投资额为 3.63 亿元，已投资额为 3.52

亿元，2017 年 12 月此项目正式运营。

发行人印刷物资供应主要由所属广东省出版印刷物资有限公司负责（以下简称“物资公司”）。物资公司负责发行人出版用纸的统供销售业务，并对外销售纸张和造纸原料；包括印刷设备、印刷耗材、印刷油墨、印刷包装材料、光盘 PC材料、文化用纸、包装用纸、UV 光油、热熔胶和造纸杀菌剂等产品。盈利模式为物资贸易销售。

由于图书、报刊印刷所需的纸张质量要求较高，供应商有限，因而纸张采购是物资公司核心业务，通常采用招标方式。物资公司经过多年经营，在纸张贸易和印刷行业赢得了良好的信誉口碑和业界形象，与湖南新时代财富投资实业有限公司、山东泉林纸业有限责任公司等大型造纸企业建立了资源共享、实现双向贸易的战略合作伙伴关系。

通过规范采购流程，节约、高效地完成了教材教辅用纸的采购和供应。此外，稳健拓展社会文化用纸等新业务领域，进口新闻纸成为新的业务增长点；数码印刷转印纸占据华南市场绝大部分份额，被中国纸业评为“2018 年度最具成长性合作伙伴”。

（四）发行人所处行业状况及竞争优势分析

1、宏观经济和政策环境

（1）宏观经济

2019 年上半年 GDP 增速降至 6.3%，经济增长展现较强韧性；下半年外部逆风有所加大，国内逆周期调节政策有望进一步发力，全年 GDP 增速将为 6.2%，继续处于目标区间

上半年经济下行压力有所显现。据初步核算，1～9 月国内生产总值累计 697,798 亿元，同比实际增长 6.2%，增速较上年全年下滑 0.1 个百分点。其中，一季度 GDP 同比增速为 6.4%，二季度降至 6.2%，三季度降至 6.0%。2019 年我国经济运行面临的环境更趋复杂严峻，特别是二季度以来，在中美经贸摩擦升级的同时，全球经济减速态势也愈加明显。但在国内逆周期政策适时预调微调作用下，上半年经济增长仍展现出较强韧性。

工业生产放缓，企业盈利承压。主要受需求走弱等因素影响，1～9 月规模以上工业增加值同比增长 5.6%，增速不及上年全年的 6.2%。下半年，在内外部需求同步放缓背景下，工业增速料将延续下行，预计全年累计增速将降至 5.8%。受高基数、PPI 涨幅收窄、汽车行业利润大幅下滑影响，1～5 月工业企业利润同比下降 2.3%，结束此前两年连续高增局面。不过，这一降幅较一季度收窄 1.0个百分点，主因增值税减税政策带动企业盈利改善。

固定资产投资增速触底企稳。1～9 月固定资产投资同比增长 5.4%，增速较上年全年下滑 0.5 个百分点，已现触底企稳态势。具体来看，1～9 月基建投资同比增速小幅反弹至 4.5%，回升幅度不及预期，但随着专项债新规落地，下半年基建投资增速有望明显加快。受低库存和房企“快周转”模式带动，上半年房屋施工面积和建安投资明显加速，带动房地产开发投资同比增速加快至 10.9%，预计下半年形成 GDP 的建安投资仍将保持较高增长水平。在利润承压、投资信心不振等影响下，1～9 月制造业投资同比增速降至 2.5%，下半年料难现明显反弹。商品消费整体偏弱。1～9 月社会消费品零售总额（以下简称“社零”）同比

增速为 8.2%，不及上年全年的 9.0%，汽车、石油制品和房地产相关商品零售额增速下滑是主要拖累。下半年汽车销量对社零增长的拖累有望缓和，但经济下行压力和市场不确定性会抑制居民消费信心，预计社零增速将维持在 8.5%的低位

附近。1～9 月 CPI 累计同比上涨 2.5%，其中 6 月同比增速保持在 2.7%的近期较高水平，猪肉价格上涨引发普遍关注。下半年猪肉价格还有一定走高空间，但其他商品价格跟涨效应难以出现，全年通胀总体仍将处于 3.0%以下，不会对货币政策形成明显掣肘。

上半年净出口对经济增长的拉动力增强。以人民币计价，1～9 月我国出口额同比增长 5.2%，进口额微降 0.1%，增速分别较上年全年下滑 1.9 和 13 个百分点。由于进口增速下行幅度更大，1～9 月我国货物贸易顺差同比扩大 44.2%，带动净出口对经济增长的拉动明显提升。不过，在外部逆风加大背景下，下半年出口或将出现负增长，同时国内稳增长政策有望加码，进口增速较快下降局面将有所改观。由此，下半年净出口对经济增长的拉动力可能大幅收缩。

东方金诚预计，下半年宏观经济运行的外部环境更趋复杂，国内宏观政策会进一步向稳增长方向微调，基建提速可期，汽车销售对消费的拖累作用也有望缓和。预计下半年 GDP 增速将降至 6.1%，全年 GDP 增速将为 6.2%，继续处于年初设定的 6.0%～6.5%的目标区间范围内。

（2）政策环境

M2 和社融存量增速触底反弹，“宽信用”效果显现，下半年货币政策将维持宽松基调。

社会融资规模同比多增，货币供应量增速见底回升。1～9 月新增社融累计

18.74 万亿元，同比多增 3.37 万亿元。主要原因是上半年货币政策环境维持宽松，宽信用政策效果有所显现。除人民币贷款多增、表外融资少减外，1～9 月新增债券规模明显高于上年同期，体现债市回暖及地方政府专项债额度增加、发行前置带来的影响 96 月末，广义货币（M2）余额同比增长 8.4%，增速较上年末提高 0.1 个百分点，表明银行体系派生资金能力有所增强；狭义货币(M1)余额同比增长 3.4%，仍处偏低水平，显示实体经济活跃程度依然较低。

当前经济下行压力犹存，货币政策将维持宽松基调，预计下半年还将有 1～ 2 次降准，同时不排除降息的可能，但“大水漫灌”式的连续、全面降准降息的概率很小。预计央行将继续通过定向降准、定向中期借贷便利（TMLF）、再贷款再贴现等结构性货币政策工具，引导金融机构对民营、小微企业等薄弱环节“定向滴灌”。同时，旨在降低企业融资成本的利率并轨也有望在下半年取得实质性

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Filed: April 24th, 2020