请发行人说明：（1）上述通过股权代持满足地方政府领军人才项目申报要求的情形是否符合法律法规以及相关项目的要求，相关人员和发行人是否存在重大违法违规风险，相关项 目申报失败后未及时解除代持的原因和合理性；（2）蔡雄存在的上述情形是否违反与 CURIS 的协议，CURIS 前任首席执行官出具确认函的有效性。
湖南启元律师事务所
关于广州必贝特医药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
二零二二年十二月
致：广州必贝特医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州必贝特医药股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“必贝特”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引
——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
（以下简称“《首发法律业务执业细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2022年9月22日出具上证科审 [审核][2022]409号《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》相关事项进行了进一步核查与验证。鉴于天职国际对发行人截至2022年6月30日的财务报表进行审计并出具了天职业字[2022]37780号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业字[2022]37780-2号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等文件，本所现根据《审计报告》及发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”）发行人的新增和变化的重大法律事项进行补充
核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会和上交所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
七、发行人的股本及演变 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 36
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 36
第一部分 关于《第二轮问询函》的回复
一、《第二轮问询函》第 4 题
根据首轮问询回复及申报材料，（1）发行人实际控制人及其一致行动人、参股公司曾经存在通过股权代持以满足地方政府领军人才项目对于相关企业和人员持股比例要求的情形；（2）发行人实际控制人一致行动人、核心技术人员xx在 CURIS 任职期间签署了保密协议或竞业禁止协议。CURIS,INC.并不知悉xx在任职期间曾委托他人代持发行人股权。发行人就上述事项取得了 CURIS 当时在任的首席执行官 Xxxxxx X. Passeri 出具的确认，该首席执行官已于 2014 年 6 月后离任。
请发行人说明：（1）上述通过股权代持满足地方政府领军人才项目申报要求的情形是否符合法律法规以及相关项目的要求，相关人员和发行人是否存在重大违法违规风险，相关项目申报失败后未及时解除代持的原因和合理性；（2）xx存在的上述情形是否违反与 XXXXX 的协议，XXXXX 前任首席执行官出具确认函的有效性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《广州开发区 萝岗区吸引高层次人才实施办法》《东莞市引进创新创业领军人才管理实施细则》相关规定以及真兴贝特与东莞市人才工作领导小组、东莞市人力资源局签署的《东莞市引进创新创业领军人才合同书》，了解科擎开发、真兴贝特申报相关项目的规定及协议；
2、查阅了必贝特有限、陈校园分别与xx XXX XXXXX 签署的《股权代持协议》；
3、查阅了发行人与真兴生物签署的《股权代持协议》；
4、访谈了真兴生物相关人员；
5、查阅了xx XXX XXXXX 出具的说明；
6、访谈了东莞市人力资源和社会保障局松山湖分局相关人员，取得了真兴贝特向东莞市人力资源和社会保障局出具的《关于有关人才项目情况的咨询函》、东莞市人力资源和社会保障局出具的复函，了解真兴贝特申报创业领军人才项目
的相关情况；
7、查阅了xx XXX XXXXX 与 XXXXX 签署的《知识产权、保密及不竞争协议》；
8、查阅了 CURIS 2012 年在美国证券交易管理委员会网站发布的《药物开发合作与许可协议（CUDC-906 和 CUDC-908）》相关公告；
9、查阅了 CURIS 当时在任的首席执行官 Xxxxxx X.Xxxxxxx 出具的确认函、
CURIS 出具的确认函。
【核查结果及回复】
（一）上述通过股权代持满足地方政府领军人才项目申报要求的情形是否符合法律法规以及相关项目的要求，相关人员和发行人是否存在重大违法违规风险，相关项目申报失败后未及时解除代持的原因和合理性。
1、科擎开发股权代持、项目申报相关情形
（1）股权代持、项目申报的基本情况
根据科擎开发的股东会决议并经本所律师访谈相关股东，科擎开发原计划推荐xx XXX XXXXX 作为高层次人才申报广州开发区领军人才项目，根据《广州开发区 萝岗区吸引高层次人才实施办法》第三条、第六条相关规定，在广州开发区创业的高层次人才可申报认定为区科技领军人才。认定为区科技领军人才，要求高层次人才在该企业拥有不低于 30%的股份。为满足上述规定的申报条件，必贝特有限、陈校园分别于 2013 年 11 月、2014 年 11 月将持有的科擎开发 30%的股权、5%的股权转让给xx XXX XXXXX 并委托其代为持有。
（2）项目申报失败的原因，相关人员和发行人是否存在重大违法违规风险根据《广州开发区 萝岗区吸引高层次人才实施办法》第五条规定的“科技
领军人才为初次在本区创办企业”的申报条件，由于xx XXX XXXXX 当时已持有发行人（注册地为广州开发区）24.5888%的股权，并且其已作为发行人申报广州开发区科技领军人才项目的主要团队成员之一，xx XXX XXXXX 在广州开发区已不属于“初次创办企业”，不符合上述申报条件，因此科擎开发后未成功申报该项目，xx CAI XIONG 及发行人不存在重大违法违规风险。
（3）项目申报失败后未及时解除代持的原因和合理性
上述项目申报失败后，由于各方计划维持科擎开发上述股权代持以备申报另
一创业人才项目（由于竞争激烈，名额有限，最终未申报成功），因此xx XXX XXXXX 未在广州开发区领军人才项目申报失败后立即解除与xx特、陈校园之间的代持关系。直至 2016 年发行人开始筹划吸收合并科擎开发，各方于 2017 年完成吸收合并时一并解除相关代持关系。
2、真兴贝特股权代持、项目申报相关情形
（1）股权代持、项目申报的基本情况
经本所律师访谈发行人及真兴生物相关负责人，由于钱长庚 XXXX XXXXXXXXX 拥有丰富的新药研发经验，真兴贝特作为申报单位和项目承担单位计划依托钱长庚 XXXX XXXXXXXXX 作为“创业领军人才”申报东莞市引进创新创业领军人才项目。根据《东莞市引进创新创业领军人才管理实施细则》第十二条规定，创业领军人才应为申报企业的主要创办人、第一大股东且持股比例不低于 30%。为满足上述规定要求，保证钱长庚 QIAN CHANGGENG 间接持有真兴贝特的股权比例不低于 30%，真兴生物于 2014 年 6 月将其持有的真兴贝特
57%股权转让至发行人并委托发行人代持。真兴贝特于 2015 年成功申报东莞市
创新创业领军人才项目并获得项目专项资金 200 万元用于真兴贝特靶点一类抗肿瘤新药（BTK 抑制剂和 STAT3 抑制剂）的研发。发行人实际控制人钱长庚 XXXX XXXXXXXXX、发行人董事、核心技术人员xx XXX XXXXX 作为项目组成员参与上述项目研发。
东莞市人力资源局于 2017 年 11 月 27 日出具《东莞市引进创新创业领军人才项目验收意见表》，真兴贝特上述人才项目已通过验收，验收结论为：该项目基本完成了合同书约定的主要内容，验收基本合格。截至本补充法律意见书出具日，钱长庚 XXXX XXXXXXXXX、xx XXX XXXXX 已不再参与上述项目研发。
（2）通过股权代持满足项目申报要求的情形是否符合法律法规以及相关项目的要求，相关人员和发行人是否存在重大违法违规风险
1）项目申报主体不涉及发行人
经本所律师核查，东莞市引进创新创业领军人才项目的申报单位和项目承担单位均为真兴贝特，发行人实际控制人钱长庚 XXXX XXXXXXXXX、发行人董事、核心技术人员xx XXX XXXXX 为项目参与人员。
2）项目已完成验收，未出现违反相关规定的情形
经本所律师核查，真兴贝特主要依据《东莞市引进创新创业领军人才管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定申报东莞市引进创新创业领军人才项目，上述《实施细则》规定：①项目无正当理由逾期未验收或擅自中止的情况下，将追缴已资助的经费；②未能通过专家验收的情况下，将视情况要求退回部分或全部已拨付的经费；③年度检查不合格的情况下，将暂停或终止发放相关补贴经费；④项目执行效果差的情况下，将视情况要求退回结余的市财政经费。此外，上述《实施细则》规定由东莞市人力资源局具体负责引进创新创业领军人才的公告发布、申报受理、评审组织、公示公告、签约组织、跟踪管理以及资金受理初审等工作。
经本所律师核查真兴贝特与东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资 源局于 2015 年 7 月签署的《东莞市引进创新创业领军人才合同书》第七条约定， 在合同履行过程中，如真兴贝特出现以下情况之一的：①违反第三条约定（第三 条约定真兴贝特应严格执行相关资金管理制度，对市财政资助经费单独建账、专 款专用；按有关资金使用办法和项目合同书规定的项目资金开支范围和相关标准，做好市财政资助经费核算；接受和配合主管部门对项目执行情况和经费使用情况 进行监督检查；按时提供完整验收申请材料、验收资料并经甲方督促整改不利）；
②提供虚假资料；③未经甲方（即东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资源局，下同）同意擅自转委托、变更项目承担单位或注册地变更到东莞市以外；
④违反法律法规等的行为；致使甲方认为本合同无履行必要，甲方可解除本合同，真兴贝特应退还甲方已核拨的经费。合同中未约定其他违约责任事项。
经本所律师核查，真兴贝特上述人才项目已于 2017 年通过验收。截至本补充法律意见书出具日，东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资源局未提出解除《东莞市引进创新创业领军人才合同书》或要求真兴贝特退还已核拨的经费。
3）主管部门已出具相关复函确认
经本所律师访谈东莞市人力资源和社会保障局松山湖分局相关人员，真兴贝特获取东莞市创业领军人才项目资助经费过程合法合规，真兴贝特在《东莞市引进创新创业领军人才合同书》履行过程中不存在违约情形，该单位不存在收回上述已拨付的专项资金的情形。
根据真兴贝特于2022 年11 月向东莞市引进创业领军人才项目的主管部门东
莞市人力资源和社会保障局出具的《关于有关人才项目情况的咨询函》，钱长庚 XXXX XXXXXXXXX、真兴贝特在申报上述人才项目时曾存在通过股权代持满足 项目对持股比例相关要求的情形，真兴贝特向东莞市人力资源和社会保障局书面 咨询上述人才项目申报过程是否符合相关法律法规规定和申报相关要求，必贝特、真兴贝特及项目团队成员是否存在重大违法违规风险。
根据东莞市人力资源和社会保障局于2022 年12 月针对上述咨询函出具的相关复函，上述人才项目申报及实施过程，该局没有发现钱长庚 XXXX XXXXXXXXX 及真兴贝特存在违反《东莞市特色人才特殊政策暂行办法》《东莞市引进创新创业领军人才管理实施细则》或《东莞市引进创新创业领军人才合同书》的情形，没有发现重大违法违规的情形，也未发现已拨付的启动资金存在须收回的情形。
4）发行人及相关人员未受到相关行政处罚
即使真兴贝特通过股权代持申报上述人才项目构成违法违规，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，从违法行为发生之日起或当违法行为有连续或继续状态的，从违法行为终了之日起二年内未被发现的，不再给予行政处罚。经本所律师核查，真兴贝特上述项目已于2017 年11 月通过验收。截至本补充法律意见书出具日，东莞市人才工作领导小组办公室、东莞市人力资源局未提出解除《东莞市引进创新创业领军人才合同书》或要求真兴贝特退还已核拨的经费，发行人、发行人实际控制人钱长庚 XXXX XXXXXXXXX、发行人董事、核心技术人员xx XXX XXXXX 亦未因前述行为受到行政处罚。
综上，真兴贝特及钱长庚 XXXX XXXXXXXXX 在上述人才项目申报过程中不存在违反法律法规及项目申报要求得到情形，不存在重大违法违规情形。
（3）项目验收完成后未及时解除代持的原因和合理性
真兴贝特上述人才项目于 2017 年验收完成后，由于 ZXBT-1158 项目当时的研发工作主要由xxx XXXX XXXXXXXXX、xx XXX XXXXX 二人主导，发行人2018-2019 年期间曾考虑收购代为持有的真兴贝特股权但最终未与真兴生物就收购事项达成一致，因此发行人未在东莞市创新创业领军人才项目验收完成后立即解除与真兴生物之间的代持关系。直至 2020 年发行人引进投资人并筹备上市
事宜过程中为解决股权代持问题，发行人于 2020 年 3 月将代持的真兴贝特 57%
股权还原至真兴生物。
据此，本所认为，科擎开发原计划通过股权代持满足广州开发区领军人才项目申报要求但实际未成功申报上述人才项目，科擎开发项目申报失败后未及时解除代持的原因合理；真兴贝特存在通过股权代持满足东莞市创业领军人才项目申报要求的情形，经东莞市人力资源和社会保障局复函确认，真兴贝特及钱长庚 XXXX XXXXXXXXX 在上述人才项目申报过程中不存在违反相关法律法规及项目申报要求的情形，不存在重大违法违规情形，真兴贝特项目验收完成后未及时解除代持的原因合理。
（二）xxxx的上述情形是否违反与 XXXXX 的协议，XXXXX 前任首席执行官出具确认函的有效性。
根据 XXXXX 当时在任的首席执行官 Xxxxxx X. Passeri 于 2022 年 8 月出具的确认函，CURIS 当时不知道xx XXX XXXXX 在任职 CURIS 期间曾于 2012 年 8月至 2013 年 3 月（在 CURIS 任职期满）委托他人代持必贝特股权，但 CURIS对此不存在争议或纠纷，且前述事实不违反xx XXX XXXXX、xx特与 CURIS之间的任何协议。
根据CURIS 于 2022 年 10 月补充出具的确认函，CURIS 当时不知道xxXXX XXXXX 任职CURIS 期间曾于 2012 年 8 月至 2013 年 3 月（在 CURIS 任职期满）委托他人代持必贝特股权，即使当时知道上述情况，XXXXX 对上述事项也不会有任何异议或任何争议，CURIS 现在对上述事项也没有任何争议，且前述事实不违反xx XXX XXXXX 与 XXXXX 之间的任何协议。
据此，XXXXX 已对xx XXX XXXXX 在 CURIS 任职期间曾委托他人代持发行人股权相关事项进行补充确认。XXXXX 认可其前任首席执行官Xxxxxx X. Passeri出具确认函的相关内容。
据此，本所认为，xx XXX XXXXX 存在的上述情形未违反与 XXXXX 的协议，XXXXX 已认可前任首席执行官出具确认函的相关内容。
二、《第二轮问询函》第 5 题
请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及相关股东核查要求，进一步完善股东核查及信息披露要求并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人的全套工商档案资料、股东名册；
2、查阅了发行人历次董事会、股东（大）会会议资料；
3、查阅了发行人历次股本变动涉及的相关增资协议、股权转让协议、验资报告、增资款支付凭证、股权转让价款支付凭证或完税证明；
4、查阅了发行人自然人股东的身份证明文件，非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程等文件；
5、查阅了发行人股东出具的调查表；
6、查阅了发行人相关历史股东、现有股东就股权代持事项出具的确认函；
7、访谈了发行人现有股东及历史股东；
8、查阅了xx报告期内的银行流水、xx与xxx签署的《借款协议》；
9、查阅了xx出具的说明文件、xxx出具的说明文件和确认函。
【核查结果及回复】
（一）股东核查相关事项补充说明
1、关于代持相关股东的背景情况
经本所律师查阅发行人全体股东填写的调查表、访谈代持方、被代持方并取得代持双方出具的书面确认等文件，发行人历史上存在代持的相关股东背景情况如下：
序号 | 代持事项 | 代持方 | 代持方背景 | 被代持方 | 被代持方背景 | x持解除方式 |
1 | xxxxx XXX XXXXX、xxxx股 | xx | xxXXX XXXXX 的弟 媳，已退休 | xxXXX XXXXX | 发行人副总 经理、董事 | 已通过向被代持方转让股权方式解除代持 |
xxx | xx清荷堂制陶园艺有限公司董事 长、总经理 | |||||
2 | xxx、xx、 xxx分别代王 | xxx | xxx YANONG | xxx YANONG | 苏州美诺医 药科技有限 | 已通过向 被代持方 |
序号 | 代持事项 | 代持方 | 代持方背景 | 被代持方 | 被代持方背景 | x持解除方式 |
亚农XXXXXX XXXXXX XXXX、xx XXXX XX、xxx XX XXXXX XXXXXX 持股 | XXXXXX XXXX 的妹妹，已退休 | XXXXXX XXXX | 公司董事长、总经理 | 转让股权方式解除代持 | ||
xx | xxXXXX GE 的弟弟，平湖市第一人民医院内 科门诊医生 | xxXXXX GE | 嘉兴深壶制药有限公司董事长、总经理 | |||
xxx | xxx XX XXXXX XXXXXX 的 姐姐，已退休 | xxx GU XXXXX XXXXXX | 罗切斯特大学医学中心高级卫生研 究员 | |||
3 | xxx代xxxx股 | xxx | xxx的母亲，已退休 | 刘凯琳 | 光大证券职员 | 已通过向第三方转让股权方式解除代 持 |
4 | xx代xx、xxx股 | xx | xxx姐的女儿、xx的朋友，康盛药业财务负责人 | xx | 发行人副董事长、x盛药业董事长 | 已通过向被代持方及其他第三方转让股权方式 解除代持 |
xx | 广州康盛生物科技股份有限公司经理 | xx按市场价格收 购其代x x持有的 必贝特股 权，解除代 持 | ||||
5 | xx、xxx、xxx代xxx XXXX XXXXXX、 xxx XX CHUANYUAN、xx XXX YANG 持股 | xx | xxx XXXX XXXXXX 配 偶的哥哥，已 退休 | xxx XXXX XXXXXX | 曾任美国高校生物学教授 | 已通过向第三方转让股权方式解除代持 |
xxx | xxx XX CHUANYU AN 的岳父，已退休 | xxx XX CHUANYU AN | 美国高校生物学教授 | |||
xxx | xx XXX XXXX 的同学，宜兴清荷堂制陶园艺有限公司董 事长、总经理 | xx XXX XXXX | 曾任美国高校生物学教授 | |||
6 | xxxxxx、xxxx股 | xxx | 与xx、xxxx为朋友 | xx | 发行人副董事长、xx药 | 已通过向被代持方 |
序号 | 代持事项 | 代持方 | 代持方背景 | 被代持方 | 被代持方背景 | x持解除方式 |
关系，禾田投资集团有限公司常务副 总经理 | 业董事长 | 转让股权方式解除代持 | ||||
xxx | x盛药业董事 | |||||
7 | xxx代持xxx XXXXXX XXX、xx、xxx、xxx | xxx | 与xx、xxx XXXXXX XXX、xxx、xxx为朋 友关系，广州市创德贸易 有限公司总 经理 | xxx XXXXXX XXX | 曾从事贸易 相关业务，已退休 | 已通过向第三方转让股权方式解除代持 |
xx | 发行人副董 事长、康盛药业董事长 | |||||
xxx | 广州银行电 子结算中心 职员 | |||||
xxx | 自由职业者 |
x所已于 2022 年 12 月更新出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的股东信息披露专项核查报告》，并对上述代持方、被代持方背景情况进行补充披露。
本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披 露》相关规定对发行人历史上存在的代持情况进行核查。发行人历史上存在的股 权代持均不涉及发行人实际控制人；发行人历史上存在的股权代持均有合理理由，被代持方不存在不适宜担任公司股东的情形或以代持规避法律法规等要求的情 形；发行人历史上相关股权代持已彻底清理或还原至真实所有人，相关代持形成 及解除行为真实有效，代持双方不存在争议或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份均系真实持有，不存在股权代持、委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
2、关于xx与xxx资金往来情况
经本所律师核查，发行人实际控制人的一致行动人、副董事长xx报告期内与其朋友xxx存在资金往来，xx于 2019 年向xxx借款 300 万元并于 2022年向xxx归还上述借款。xxx系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人，其不属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》界定的证监会系统离职人员，上述资金往来情况具体如下：
2019 年 1 月至 4 月期间，因xx拟进行对外投资一时资金xx不开因此向
其朋友xxx借款合计 300 万元。2022 年 3 月，xx以其自有资金向xxx归
还上述借款本金及利息合计 356 万元。
经本所律师查阅xx报告期内的银行流水、xx与xxx签署的《借款合同》、xx及xxx出具的说明、确认函等文件，双方之间的上述借款与还款行为系双 方真实意思表示，借款情况真实，双方之间的借款已全部清偿，双方不存在其他 任何债权债务关系，双方就上述借款不存在任何争议或纠纷，双方不存在股权代 持、委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
据此，本所认为，xxx与熊燕之间不存在股权代持、委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，xxx不属于证监会系统离职人员。
（二）股东核查报告完善情况
x所律师已根据证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定进一步完善股东核查事项，并于 2022 年 12 月更新出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的股东信息披露专项核查报告》。
第二部分 补充期间相关事项的核查
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人 2022年第一次临时股东大会作出的关于批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述决议有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月。
（二）经核查，补充期间，发行人未就本次发行上市作出新的批准或授权，亦未撤销或变更上述批准与授权。
据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准与授权仍在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
的净资产为 541,593,234.36 元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。
（三）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的实质条件情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合本
次发行上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行已经依照《公司章程》规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人自整体变更设立至今历次股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》及发行人说明，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、天职国际已就发行人最近三年一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人相关政府主管部门出具的合规证明、广州市公安局黄埔区分局人口管理大队出具的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人书面说明等资料并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
1、发行人是一家创新型药物研发企业，属于《申报及推荐暂行规定》重点
推荐的生物医药领域中的高端化学药行业，报告期内发行人主要依靠核心技术开展经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《首发注册办法》第三条的规定。
2、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》
《证券法》《首发注册办法》及其他规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》以及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天职国际出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。经访谈发行人财务负责人，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人主要从事创新型药物研发业务，最近两年内主营业务没有发生变更；发行人最近 2 年内董事、
高级管理人员、核心技术人员稳定，没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内实际控制人没有发生变更；发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人主要从事创新型药物研发业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人相关政府主管部门出具的合规证明、广州市公安局黄埔区分局人口管理大队出具的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人书面说明，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表、情况说明、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》《科创板审核规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行及上市符合中国证监会《首发注册办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人股本总额为 36,003.6657 万元，发行人本次拟向社会
公开发行股份的数量不超过 9,000.0000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行的股份数量不低于发行后公司股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》《市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（五）项和《科
创板审核规则》第二十二条第二款第（五）项关于市值及财务指标之规定。
（五）发行人本次发行上市符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》规定的相关条件
1、根据发行人出具的《关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、保荐人出具的《关于广州必贝特医药股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人专注于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病治疗领域，核心在研产品 BEBT-908、BEBT-209、BEBT-109、BEBT-260、BEBT-305
和 BEBT-503 等均属于化学药品 1 类新药，主要用于恶性淋巴瘤、乳腺癌、非小细胞肺癌、卵巢癌等肿瘤疾病、银屑病等自身免疫性疾病以及糖尿病合并非酒精性脂肪性肝炎等代谢性疾病的治疗。发行人行业领域归属于《申报及推荐暂行规定》第四条第六款“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”，符合科创板行业领域要求。
2、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月研发投入分别为 4,815.92 万元、
5,911.75 万元、11,598.76 万元和 7,444.65 万元，最近三年一期研发投入金额累计
超过 6,000.00 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司研发人员占当年员工总数的比例为 75%，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%；发行人及其全资子公司已取得 29 项发明专利授权；发行人系采用《科创板审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板的企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款、《申报及推荐暂行规定》第五条第四款的规定。据此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条、《申报及推荐暂行规定》第五条相关规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》《科创板审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的各项首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经核查，补充期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。经核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性情况未发生重大变化。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
x所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东情况。经核查，补充期间，发行人的发起人、股东及其持股比例未发生变化，但发行人部分股东的基本情况发生变化，具体如下：
1、广州药擎
广州药擎系发行人的员工持股平台，补充期间，广州药擎出资结构及部分合伙人在发行人的职务发生了变更，变更完成后，广州药擎出资结构、各合伙人任职情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 发行人职务 | 合伙人类型 |
1 | 钱长庚 XXXX XXXXXXXXX | 332.0789 | 25.2499 | 董事长、总经理 | 普通合伙人 |
2 | xx | 263.0333 | 20.0000 | 副董事长 | 有限合伙人 |
3 | xx XXX XXXXX | 131.5167 | 10.0000 | 董事、副总经理 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 69.0463 | 5.2500 | 副总经理 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 44.0581 | 3.3500 | 董事会秘书兼财务负 责人 | 有限合伙人 |
6 | 曹亚杰 | 40.7702 | 3.1000 | 副总经理 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 36.1671 | 2.7500 | 原副总经理 | 有限合伙人 |
8 | 范福顺 | 34.1943 | 2.6000 | 副总经理 | 有限合伙人 |
9 | 左政法 XXX XXXXXXX | 32.8792 | 2.5000 | 总监 | 有限合伙人 |
10 | 江克刚 | 26.3033 | 2.0000 | 总监 | 有限合伙人 |
11 | 翁运幄 | 22.3578 | 1.7000 | 总监 | 有限合伙人 |
12 | xxx | 22.0948 | 1.6800 | 资深经理 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 发行人职务 | 合伙人类型 |
13 | 周敏华 | 19.0699 | 1.4500 | 总监 | 有限合伙人 |
14 | 卿远辉 | 19.0699 | 1.4500 | 总监 | 有限合伙人 |
15 | xxx | 00.0000 | 1.3700 | 总监 | 有限合伙人 |
16 | xx章 XXX XXXXXXXXX | 15.7820 | 1.2000 | 总监 | 有限合伙人 |
17 | xx | 13.1517 | 1.0000 | 证券事务代表 | 有限合伙人 |
18 | xx | 13.1517 | 1.0000 | 副总监 | 有限合伙人 |
19 | xx | 12.4941 | 0.9500 | 副总监 | 有限合伙人 |
20 | 何其捷 | 10.2583 | 0.7800 | 高级主管 | 有限合伙人 |
21 | xx | 10.2583 | 0.7800 | 高级主管 | 有限合伙人 |
22 | 胡喜珍 | 9.8638 | 0.7500 | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
23 | 王堃林 | 9.8638 | 0.7500 | 资深研究员 | 有限合伙人 |
24 | 张帆 | 9.8638 | 0.7500 | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
25 | 张向辉 | 9.7322 | 0.7400 | 财务副经理 | 有限合伙人 |
26 | 姚裔 | 9.2062 | 0.7000 | 职工代表监事、副总监 | 有限合伙人 |
27 | xx | 8.6801 | 0.6600 | 副总监 | 有限合伙人 |
28 | xxx | 8.0225 | 0.6100 | 主任助理研究员 | 有限合伙人 |
29 | 罗丽英 | 7.891 | 0.6000 | 高级助理研究员 | 有限合伙人 |
30 | xxx | 7.891 | 0.6000 | 研究员 I | 有限合伙人 |
31 | 赵晨茹 | 6.4443 | 0.4900 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
32 | 肖宇飞 | 5.2607 | 0.4000 | 会计主管 | 有限合伙人 |
33 | xxx | 0.0000 | 0.3300 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
34 | xxx | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
35 | xx | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
36 | 王斌杰 | 3.2879 | 0.2500 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
37 | 易缘 | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
38 | 杨慧敏 | 3.2879 | 0.2500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
39 | xxx | 0.0000 | 0.1600 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
40 | xxx | 0.0000 | 0.1500 | 审计专员 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 发行人职务 | 合伙人类型 |
41 | 贺南 | 1.9728 | 0.1500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
42 | 马亚茹 | 1.9728 | 0.1500 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
43 | xx | 1.9728 | 0.1500 | 临床行政专员 | 有限合伙人 |
44 | 张淑宝 | 1.9728 | 0.1500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
45 | 封巧 | 1.9728 | 0.1500 | 助理研究员 | 有限合伙人 |
46 | 陈四娟 | 1.9728 | 0.1500 | 临床监查员 | 有限合伙人 |
合计 | 1,315.1666 | 100.0000 | -- | -- | |
2、越秀二期
经本所律师查阅越秀二期提供的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，越秀二期的经营范围发生变更，变更完成后，越秀二期的经营范围为：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
3、盈科吉运
经本所律师查阅盈科吉运提供的《营业执照》《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，盈科吉运的合伙人及其出资情况发生变更，变更完成后，盈科吉运的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 盈科资管 | 4,000.0000 | 1.0000 | 普通合伙人 |
2 | 淄博市财金控股集团有限公司 | 98,000.0000 | 24.5000 | 有限合伙人 |
3 | 淄博齐信资产管理有限公司 | 78,000.0000 | 19.5000 | 有限合伙人 |
4 | 长安财富资产管理有限公司 | 66,600.0000 | 16.6500 | 有限合伙人 |
5 | 淄博盈科核心价值六号创业投资合 伙企业（有限合伙） | 53,400.0000 | 13.3500 | 有限合伙人 |
6 | 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 | 50,000.0000 | 12.5000 | 有限合伙人 |
7 | 淄博xx产业投资有限公司 | 20,000.0000 | 5.0000 | 有限合伙人 |
8 | 淄博市淄川区财金控股有限公司 | 10,000.0000 | 2.5000 | 有限合伙人 |
9 | 淄博金财公有资产经营有限公司 | 10,000.0000 | 2.5000 | 有限合伙人 |
10 | 淄博文昌湖公有资产经营有限公司 | 10,000.0000 | 2.5000 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
合计 | 400,000.0000 | 100.0000 | -- | |
4、天津合智
经本所律师查阅天津合智提供的《营业执照》《公司章程》，天津合智系上市公司天士力的全资子公司，截至本补充法律意见书出具日，xxxx的注册资本、法定代表人发生变更，变更完成后，xxxx的注册资本为 20,100 万元、法定代表人为xx。
5、粤民投睿远
经本所律师查阅粤民投睿远提供的《营业执照》《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，粤民投睿远的名称、经营范围、合伙人出资结构发生变更，变更完成后，粤民投睿远的基本情况如下：名称为宁波粤民投睿远创业投资合伙企业（有限合伙）；经营范围为一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），粤民投睿远的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 粤民投私募基金管理有限公司 | 443.0000 | 4.4300 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 1,822.0000 | 18.2200 | 有限合伙人 |
3 | xx | 1,433.0000 | 14.3300 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1,333.0000 | 13.3300 | 有限合伙人 |
5 | xx | 1,200.0000 | 12.0000 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 0,000.0000 | 12.0000 | 有限合伙人 |
7 | xx | 1,013.0000 | 10.1300 | 有限合伙人 |
8 | 翁贞琼 | 889.0000 | 8.8900 | 有限合伙人 |
9 | 周秋兰 | 667.0000 | 6.6700 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.0000 | 100.0000 | -- | |
6、朗玛三十七号
经本所律师查阅朗玛三十七号提供的《营业执照》《合伙协议》，截至本补
充法律意见书出具日，朗玛三十七号的合伙人出资结构发生变更，变更完成后，朗玛三十七号的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 朗玛峰创业投资有限公司 | 100.0000 | 1.5755 | 普通合伙人 |
2 | 韩招弟 | 500.0000 | 7.8777 | 有限合伙人 |
3 | 杨喜宽 | 300.0000 | 4.7266 | 有限合伙人 |
4 | 张冬梅 | 300.0000 | 4.7266 | 有限合伙人 |
5 | 姚云荣 | 210.0000 | 3.3086 | 有限合伙人 |
6 | 耿春丽 | 200.0000 | 3.1511 | 有限合伙人 |
7 | 谭建合 | 200.0000 | 3.1511 | 有限合伙人 |
8 | 董丽云 | 200.0000 | 3.1511 | 有限合伙人 |
9 | 刘辉 | 140.0000 | 2.2058 | 有限合伙人 |
10 | 魏凤彩 | 135.0000 | 2.1270 | 有限合伙人 |
11 | xxx | 120.0000 | 1.8907 | 有限合伙人 |
12 | xx | 120.0000 | 1.8907 | 有限合伙人 |
13 | 章恩耀 | 119.0000 | 1.8749 | 有限合伙人 |
14 | xxx | 103.0000 | 1.6228 | 有限合伙人 |
15 | 支春娟 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
16 | 汪洋 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
17 | 王民秀 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
18 | 范崇澜 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
19 | 匡燕平 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
20 | xx辉 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
21 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
22 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
23 | xxx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
24 | 周大慧 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
25 | xxx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
26 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
27 | xxx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
28 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
29 | 吴智广 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
30 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
31 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
32 | 刁丽军 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
33 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
34 | 肖拴胜 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
35 | 王燕平 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
36 | 张雪梅 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
37 | xxx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
38 | 王园园 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
39 | 庄桂兰 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
40 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
41 | 郭树良 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
42 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
43 | xxx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
44 | 韩恒香 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
45 | 王菊莲 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
46 | 何政 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
47 | 李燕红 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
48 | 孟夏 | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
49 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
50 | xx | 100.0000 | 1.5755 | 有限合伙人 |
合计 | 6,347.0000 | 100.0000 | -- | |
7、国xxx
经本所律师查阅国xxx提供的《营业执照》《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，国xxx的合伙人出资结构发生变更，变更完成后，国xxx
的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 西藏国科嘉和投资管理合伙企业 （有限合伙） | 852.0000 | 0.8957 | 普通合伙人 |
2 | 国科盛华投资管理有限公司 | 100.0000 | 0.1051 | 普通合伙人 |
3 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投 资合伙企业（有限合伙） | 25,000.0000 | 26.2820 | 有限合伙人 |
4 | 苏州工业园区国创坤澜股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 14,000.0000 | 14.7179 | 有限合伙人 |
5 | 北京恒安卫士保安服务有限公司 | 10,000.0000 | 10.5128 | 有限合伙人 |
6 | 吉林市励志远宜投资中心（有限合 伙） | 9,000.0000 | 9.4615 | 有限合伙人 |
7 | 广东博意建筑设计院有限公司 | 8,333.3335 | 8.7607 | 有限合伙人 |
8 | 青岛即发集团股份有限公司 | 5,000.0000 | 5.2564 | 有限合伙人 |
9 | 中科院联动创新股权投资基金（绍 兴）合伙企业（有限合伙） | 5,000.0000 | 5.2564 | 有限合伙人 |
10 | 共青城中实科技产业投资有限公司 | 3,000.0000 | 3.1538 | 有限合伙人 |
11 | 广州金蝉智选投资合伙企业（有限 合伙） | 2,536.6665 | 2.6668 | 有限合伙人 |
12 | 嘉兴京森云淼股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,170.0000 | 2.2813 | 有限合伙人 |
13 | xxxx卓瑞创业投资合伙企业 （有限合伙） | 2,100.0000 | 2.2077 | 有限合伙人 |
14 | 湖州绿洲基石股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,000.0000 | 2.1026 | 有限合伙人 |
15 | xxxx（宁波）股权投资管理合 伙企业（有限合伙） | 2,000.0000 | 2.1026 | 有限合伙人 |
17 | 青岛淳源股权投资企业（有限合伙） | 1,530.0000 | 1.6085 | 有限合伙人 |
17 | 宁波xx创业投资合伙企业（有限 合伙） | 1,500.0000 | 1.5769 | 有限合伙人 |
18 | xxxx（宁波）股权投资管理合 伙企业（有限合伙） | 1,000.0000 | 1.0513 | 有限合伙人 |
合计 | 95,122.0000 | 100.0000 | -- | |
8、中xx德
经本所律师查阅中孚懿德提供的《营业执照》《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，中孚懿德的合伙人出资结构发生变更，变更完成后，中孚懿德的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 广州三美投资管理中心（有限合伙） | 1,500.0000 | 7.5000 | 普通合伙人 |
2 | 广州万孚生物技术股份有限公司 | 9,000.0000 | 45.0000 | 有限合伙人 |
3 | 黄埔投资控股（广州）有限公司 | 4,000.0000 | 20.0000 | 有限合伙人 |
4 | 广州开发区新星一号股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 2,500.0000 | 12.5000 | 有限合伙人 |
5 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 2,000.0000 | 10.0000 | 有限合伙人 |
6 | 广州道明投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.0000 | 5.0000 | 有限合伙人 |
合计 | 20,000.0000 | 100.0000 | -- | |
9、中证投
经本所律师查阅中证投提供的《营业执照》《公司章程》，中证投系上市公司中信证券的全资子公司，截至本补充法律意见书出具日，中证投的注册资本发生变更，变更完成后，中证投的注册资本为 1,700,000 万元。
10、补充期间，发行人自然人股东xx XXX XXXXX 获得了中国永久居留权。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
x所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的实际控制人。经核查， 补充期间， 发行人的实际控制人未发生变化， 钱长庚 QIAN CHANGGENG 仍为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。经核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经核查，补充期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
2、经核查，补充期间，发行人新增的药物临床试验通知书如下：
序号 | 持有人 | 药品名称 | 受理号 | 发证单位 | 发证日期 |
1 | 发行人 | BEBT-503 胶囊 | CXHL2200572 | 国家药品监督管理局 | 2022.10.26 |
2 | CXHL2200573 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在未取得资格即开展经营的情况，发行人已取得的许可、资质和备案均合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、 撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，补充期间，发行人不存在在中国大陆以外的地区或国家设立机构从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
经核查，补充期间，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销售。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022年 1-6 月的研发费用分别为 4,815.92 万元、5,911.75 万元、11,598.76 万元和 7,444.65 万元，研发费用主要包括研发服务费、研发活动中相关的职工薪酬、租赁及物管费、材料费等费用。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
x所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况，经本所律师核查，补充期间，发行人关联方变动情况如下：
关联方名称 | 关联关系 |
苏州天梯生物医药有限公司 | 发行人监事xxx担任该企业董事 |
湖南舒适口腔医院管理有限公司 | 发行人副总经理xxx的配偶xx持股 76%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
海南至人网络科技有限公司 | 发行人副董事长xx持股 90%并担任执行董事兼总经 理、财务负责人的企业 |
x百瑞（杭州）生物医药有限公 司 | 发行人董事xx担任该企业董事 |
湖南省互为医疗科技有限公司 | 发行人董事xx女儿xx持股 85%并担任执行董事、经 理的企业 |
长沙正忠科技发展有限公司 | 发行人董事会秘书兼财务总监xxx曾担任该企业董 事，已于 2022 年 6 月离x |
xx药锐团结一心（珠海）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人董事会秘书兼财务总监xxx曾担任该企业执行事务合伙人并持有 99%合伙份额，已于 2022 年 7 月离 任，xxx持有该企业合伙份额变更为 46.6667% |
东莞市华立实业股份有限公司 （股票代码 603038） | 发行人董事王洋曾担任该企业董事，已于 2022 年 7 月离 任 |
盈科创新资产管理有限公司 | 发行人董事王洋曾担任该企业董事，已于 2022 年 9 月离 任 |
Sirnaomics Ltd（圣诺医药） | 发行人监事xxxx担任该企业董事，已于 2022 年 8 月离任 |
日照双壶制药有限公司 | 发行人实际控制人报告期内的一致行动人xxXXXX GE 担任该企业的董事长，该企业已于 2022 年 6 月注销 |
除上述关联方情况变化外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》及《法律意见书》披露的发行人的关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-6 月关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 |
x盛药业 | 物业、水电费等 | 67.34 |
2、关联租赁（发行人作为承租方）
单位：万元
关联方 | 2022 年 1-6 月 |
x盛药业 | 69.84 |
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 | 2022 年 1-6 月 |
关键管理人员报酬 | 482.51 |
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022.06.30 账面余额 |
预付款项 | 美诺医药 | 417.30 |
其他应收款 | x盛药业 | 11.00 |
其他应收款 | 姚裔 | 5.00 |
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2022.06.30 账面余额 |
其他应付款 | x长庚 QIAN CHANGGENG | 1.83 |
（三）报告期内关联交易的必要性、合理性、公允性
1、经核查，前述发行人的关联交易系主要包括向关联方采购技术服务、关联租赁、支付关键人员薪酬等。其中，向关联方采购研发技术服务、关联租赁系基于发行人经营发展之需要，按照市场交易价格执行，符合商业惯例，具有必要性及合理性，关键管理人员薪酬系根据公司相关薪酬规定发放；关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益或对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
2、根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，发行人第一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向关联方购买技术服务暨关联交易的议案》
《关于向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》，同意发行人向美诺医药购买技术服务并对发行人与康盛药业发生的关联交易进行了确认，发行人已经履行关联交易的内部决策程序，关联董事在董事会对上述议案予以回避表决，独立董事、监事未就上述关联交易事项发表不同意见。
3、发行人全体独立董事出具了《广州必贝特医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》，认为：公司与美诺医药发生关联交易是基于公司项目研发进展的需要，公司租赁康盛药业的厂房是为了满足日常经营的需要，上述关联交易的价格公平、公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人及其直系亲属控制的企业之间不存在同业竞争的情况，发行人实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺仍然有效。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要财产情况，经核查，补充期间，发行人的主要财产情况变化如下：
（一）分公司
经核查，补充期间，发行人新设 2 家分公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述分公司具体情况如下：
1、广州必贝特医药股份有限公司湖南分公司
名 称 | 广州必贝特医药股份有限公司湖南分公司 |
统一社会信用代码 | 91430105MABY9T8X7F |
成立时间 | 2022 年 8 月 25 日 |
负责人 | xxx |
住 所 | 湖南省长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段 319 号绿地中心 T2 栋 1009 室 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资） |
经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、广州必贝特医药股份有限公司北京分公司
名 称 | 广州必贝特医药股份有限公司北京分公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MAC1U9T88X |
成立时间 | 2022 年 9 月 29 日 |
负责人 | xxx |
住 所 | 北京市海淀xxx山路 19 号 1 幢 1 层 1 座 102 |
企业类型 | 分公司 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
（二）专利
经核查，补充期间，发行人新增 3 项专利，具体情况如下：
序号 | 名称 | 类型 | 国家/地区 | 专利号 | 申请日期 | 授权日期 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 1,3-DI-SUBSTITUTED PROPENONE COMPOUND AND APPLICATION THEREOF | 发明 | 加拿大 | 3,071,015 | 2018.06.29 | 2022.08.30 | 原始取得 | 无 |
2 | 苯❹咪唑或氮雜苯❹咪唑-6-羧酸類化合物及 其應用 | 发明 | 中国香港 | HK40061515 | 2022.04.06 | 2022.09.09 | 原始取得 | 无 |
3 | 1,3-DI-SUBSTITUTED KETENE COMPOUND AND APPLICATION THEREOF | 发明 | 欧盟 | EP3653613 | 2018.06.29 | 2022.11.16 | 原始取得 | 无 |
（三）商标
经核查，补充期间，发行人新增 1 项商标，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 国际分类 | 取得方式 | 专用权期限 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 62662408 | 5 | 原始取得 | 2022.08.21-2032.08.20 | 无 |
（四）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，补充期间，发行人（作为承租人）新租赁房产情况具体如下：
出租人 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 产权证号 | 用途 |
康盛药业 | 广州科学城崖鹰石路 25 号A-3 八楼 801-2 房 | 1,828.00 | 2022.09.01 -2024.10.3 1 | 粤（2016）广州市不动产权第 06204551号 | 研发办公 |
康盛药业 | 广州科学城崖鹰石路 25 号A-3 八楼 801-1 房 | 40.00 | 2022.09.01 -2023.08.3 1 | 粤（2016）广州市不动产权第 06204551号 | 研发办公 |
广州新理想公寓管理有限公司 | 广州市萝岗区伴绿路 10 号理想生活园 406、417 房 | -- | 2022.11.08 -2023.05.0 7 | 粤（2020）广州市不动产权第 06200919号 | 员工宿舍 |
广州迈普再生医学科技股份有限公司 | 广州市黄埔区崖鹰石路 3 号 1 栋 801房 | 2,501.11 | 2022.12.01 -2025.11.3 0 | 粤（2022）广州市不动产权第 06018641号 | 办公及研发 |
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面
价值为 6,975,213.13 元，发行人的主要生产经营设备包括专用设备、运输工具、办公及电子设备等。根据发行人的说明并经核查，发行人拥有的主要生产经营设备不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
x所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。经核查，自《律师工作报告》出具日至 2022 年 8 月 31 日期间，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
1、承销及保荐协议
2022 年 6 月 23 日，发行人与中信证券签订了《广州必贝特医药股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A）股并在科创板上市之承销及保荐协议》，约定发行人聘请中信证券作为本次发行上市的主承销商和保荐人。
2、授信协议
2022 年 7 月 1 日，发行人与招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行广州分行”）签订了编号为 120XY2022011263 的《授信协议》，约定招商银行广州分行向发行人提供 10,000 万元的授信额度，授信期间为 2022 年 7 月
1 日至 2023 年 6 月 30 日。
3、服务采购合同
（1）2022 年 6 月 8 日，发行人与上海药明津石医药科技有限公司就双方于
2019 年 12 月 25 日签署的《CRC 服务协议》相关事宜签订了《CRC 服务协议-补充协议》，约定将发行人委托上海药明津石医药科技有限公司为“注射用 BEBT-908 治疗复发或难治弥漫大 B 细胞淋巴瘤的有效性和安全性的开放性、多中心 II 期临床研究”项目提供 CRC 进行临床协调服务的时间延长至 2023 年 2月，服务费用变更为 567.3925 万元。
（2）2022 年 6 月 9 日，发行人与上海合全药物研发有限公司就《技术开发合同》相关事宜签订了《补充协议二》，约定发行人委托上海合全药物研发有限公司对 BEBT-607 进行额外的xx解析及丙烯酸方法验证研究工作，金额为 2.7415 万元。截至 2022 年 8 月 31 日，发行人与上海合全药物研发有限公司就上述项目签署的正在履行的《技术开发合同》及相关补充协议的合计金额为 994.4086 万元。
（3）2022 年 7 月 22 日，发行人与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司签订《补充协议 IV》，更改了发行人委托昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行的 BEBT-503 临床前安全性及药代动力学评价部分试验内容，并对双方签署的协议履行情况及付款情况进行确认。截至 2022 年 8 月 31 日，发行人与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司签署的正在履行的《技术服务合同》及相关补充协议的合计金额为 856.5 万元。
（4）2022 年 7 月 28 日，发行人与湖南慧玲数字科技有限公司签订了《临床试验招募服务战略合作合同》，约定由湖南慧玲数字科技有限公司向发行人提供专业临床试验受试者招募服务，服务费用以双方实际签署的招募服务订单为准。
（5）2022 年 8 月 24 日，发行人与北京厚普医药科技有限公司签订了《技术服务合同书》，约定由北京厚普医药科技有限公司向发行人提供专业临床试验受试者招募服务，服务费用根据项目具体实施阶段及实际核算病例进行结算。
（6）2022 年 8 月 31 日，发行人与北京联斯达医药科技发展有限公司签订了《技术服务合同》，约定由北京联斯达医药科技发展有限公司为发行人 “BEBT-209 联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后疾病进展的 HR 阳性、HER2 阴性的局部晚期或晚期转移性乳腺癌的多中心、随机、对照、双盲的 III 期临床研究”的临床试验项目服务，服务费用为 635.9563万元。
经核查，发行人上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除已在
《审计报告》《律师工作报告》和本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款余额为 621,727.99 元，发行人金额较大的其他应收款具体情况如下：
单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） |
代缴社保及公积金 | x缴社保及公积金 | 183,511.37 |
康盛药业 | 押金及保证金 | 110,000.00 |
xx | 押金及保证金 | 56,000.00 |
x裔 | 备用金 | 50,000.00 |
xxx | 备用金 | 30,000.00 |
合计 | - | 429,511.37 |
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款余额为 92,143,866.13 元，主要为与政府补助相关的收款、员工往来款、代
扣代垫款项。其中计入其他应付款的与政府补助相关的收款合计 85,500,000.00元，主要为发行人收到的附验收条件的、是否能够通过验收仍存在不确定性的政府补助款项，具体明细如下：
项目名称 | 账面余额（元） |
广州市创业领军团队 | 1,500,000.00 |
珠江人才计划第五批创新创业团队 | 84,000,000.00 |
合计 | 85,500,000.00 |
经核查，本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改的情况。经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修订，发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》的内容仍符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况。经核查，补充期间，发行人共召开了 3 次董事会会议、2 次监事会会议，未召开股东大会，发行人上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了最近两年发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。经核查，补充期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠
x所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的税务相关情况。根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日。发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
（二）发行人报告期内的主要政府补助
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人在 2022 年 1-6 月收到的单笔金
额 5 万元以上的政府补助情况如下：
补助项目 | 金额（万元） | 依据或确认文件 |
广州市生物医药产业 创新补助专题后补助 | 700.00 | 广州市科学技术局《关于印发广州市科技计划项目 管理办法的通知》（穗科规字[2019]3 号） |
绿色企业境内外资本市场上市奖励 | 100.00 | 广州开发区金融工作局《关于绿色企业境内外资本市场上市奖励等项目的批复》（穗开金资[2022]5号）、《关于印发广州市黄埔区广州开发区促进金融业发展政策措施实施细则的通知》（穗开金融规 字[2020]1 号） |
广州市创业领军团队政府租房补贴款 | 34.99 | 《广州市科学技术局关于下达广州市创业领军团队入选企业 2021 年房租补贴的通知》《广州市科 技计划项目管理办法》（穗科规字〔2019〕3 号） |
稳岗补贴 | 6.84 | 广州市人力资源和社会保障局关于印发《援企稳岗政策清单和工作指引》的通知（穗人社函[2021]400 号 |
据此，本所认为，发行人在 2022 年 1-6 月获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税情况
x所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人 2019 年至
2021 年的依法纳税情况。根据《审计报告》《纳税审核报告》、国家税务总局广州市黄埔区税务局、国家税务总局广州市佛冈县税务局出具的证明、发行人及其子公司出具的说明，发行人在 2022 年 1-6 月期间不存在税务方面的违法违规
行为。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人2022年1-6月主要环保投入金额为9.81万元，发行人拥有的废水、废气处理装置、环保设施运行情况良好，发行人报告期内的环保投入能保证公司环保设施的正常运转，环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据发行人说明并经本所律师检索发行人及其子公司所在地生态环境主管部门官方网站，补充期间，发行人不存在环保违法行为、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道，也未受到环境主管部门的行政处罚。
（二）发行人产品质量和技术监督标准情况
经查阅发行人出具的说明、信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查阅发行人及其子公司所在地市场监督管理部门网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未实现产品的商业化生产和销售，发行人及其子公司不存在因违反食品药品监督管理或产品质量、技术监督标准等相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人的经营活动符合有关药品质量、技术等监督管理法律法规的要求。
据此，本所认为，补充期间，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护、产品质量技术监督的要求，不存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人募集资金运用情况。经核查，补充期间，发行人未对本次募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目
标。经核查，补充期间，发行人业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及其子公司相关政府主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明、发行人书面说明等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人的实际控制人、持股 5%以上的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所认为，本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、《科创板自查表》所涉相关法律事项落实情况
本所律师已在《律师工作报告》中对《科创板自查表》所涉相关法律事项进行了披露。经核查，补充期间，《科创板自查表》所涉相关法律事项部分发生变化，具体情况如下：
问题 1-13 信息披露豁免
x所已就发行人本次发行上市的信息豁免披露出具了专项核查意见，具体情况见《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市信息披露豁免申请的专项核查意见》，本所认为，发行人就《招股说明书（申报稿）》《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》中相关信息申请豁免披露符合相关规定，不会对投资者决策判断造成重大影响，不存在泄密风险。
问题 2-4 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工社会保险、住房公积金缴纳情
况如下：
单位：人
序号 | 项目 | 2022.06.30 | |
社保 | 公积金 | ||
1 | 员工总人数 | 108 | 108 |
2 | 缴纳人数 | 105 | 101 |
（1） | 其中：必贝特缴纳 | 70 | 66 |
（2） | 委托第三方代缴 | 35 | 35 |
3 | 员工合计缴纳比例 | 97.22% | 93.52% |
4 | 委托第三方代缴比例 | 33.33% | 34.65% |
5 | 未缴纳人数 | 3 | 7 |
（1） | 其中：退休返聘 | 0 | 0 |
（2） | 当月新入职未转入 | 2 | 2 |
（3） | 外国籍员工 | 1 | 5 |
注 1：员工总人数不包括实习、兼职人员。员工缴纳比例=缴纳人数÷员工总人数；委托第三方代缴比例=委托第三方代缴人数÷缴纳人数。
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反社保、住房公积金、医疗保障方面法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已设立湖南分公司、北京分公司，后续将通过上述分公司为当地员工缴纳社会保险和住房公积金，逐步降低委托第三方代缴比例。
据此，本所认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但由于应缴未缴人数占发行人员工总人数比重较小，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。发行人报告期内存在通过第三方代缴社会保险、住房公积金的情形，发行人实际控制人已就此出具承诺，上述事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
问题 2-8 劳务外包
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本问题更新情况如下：
根据发行人提供的劳务外包合同和发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的外包服务商主要为发行人提供保洁服务，合作的劳务外包公司共 1 家，即锦尚（广州）物业管理服务有限公司（以下简称“锦尚物业”），劳务外包用工人数共 2 人，锦尚物业为发行人提供的劳务服务内容在其登记的经营范围之内。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。
问题 2-11 合作研发
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本问题更新情况如下：
2022 年 7 月，发行人与真兴贝特签署了《合作协议书补充协议二》，约定
真兴贝特应于 2023 年 12 月 31 日前向 ZXBT-1158 项目追加投资 1,000 万元，而发行人本轮不按照其在 ZXBT-1158 项目权益比例 21.30%相应追加投资，因此自真兴贝特追加的 1,000 万元项目投资款全部到账之日起发行人的项目权益比例稀释至 16.51%，真兴贝特项目权益比例变更为 83.49%。项目后续研发所需资金，发行人与真兴贝特将按照 16.51%：83.49%比例共同向项目追加资金投入，以维持双方对项目的权益比例，如发行人无法按比例追加投入，发行人享有的项目权益将按照比例稀释。
除上述变化情况外，补充期间，《律师工作报告》中披露的《科创板自查表》所涉其他法律事项情况未发生变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人发生本补充法律意见书所述变化后不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）