SINOPEC KANTONS HOLDINGS LIMITED

（中石化冠德控股有限公司）*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：934）

組織章程細則

（經本公司唯一股東於一九九八年六月九日通過之書面決議案採納；經本公司唯一股東於一九九九年五月二十七日通過之書面決議案修訂；

以及經股東在於二零零五年四月二十八日舉行之股東特別大會上透過特別決議案修訂）

本公司組織章程細則（「細則」）原文為英文，中文版本為英文原文之譯本。兩者有任何歧義，概以英文本為準。

* 僅供識別

頁次前序 1

股份、認股權證及修訂權利 6

初始股本及股本變更 7

購買自身證券 10

財務協助 11

股東名冊及股票 12

留置權 14

催繳股份 15

股份轉讓 17

股份傳轉 19

沒收股份 20

股東大會 22

股東大會程序 23

股東表決 26

註冊辦事處 31

董事會 31

董事的任命及輪席告退 39

借貸權力 41

董事總經理等 41

管理 42

經理 43

主席及其他高級職員 43

董事會的議事程序 44

會議記錄及公司記錄 46

秘書 47

印章的一般管理及使用 47

文件認證 50

儲備的資本化 50

股息、實繳盈餘及儲備 52

記錄日期 59

已變現資本溢利的分派 60

年度申報表 60

賬目 60

核數師 62

通知 63

資料 66

清盤 67

彌償保證 67

下落不明的股東 68

銷毀文件 69

常駐代表 70

認購權儲備 71

股額 74

組織章程細則之索引 76

中石化冠德控股有限公司之

組織章程細則

前序

1. (A) 除非以下用詞與主題或上下文有所不一致，本細則之標題及旁註以及索引並不構成本細則之一部分，亦不應影響其本身涵義，以及於本細則中的涵義：

「地址」指具有賦予該詞之一般涵義，並包括根據本細則作為通訊之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站；

「指定報章」具有公司法內所界定涵義；

「指定證券交易所」具有公司法內所界定涵義；

「委任人」指就替任董事而言，為委任替任者擔任其替任董事之董事；

「聯繫人士」，指具有交易所上市規則所賦予之涵義；

「核數師」指當時履行該職位的職責之人士；

「百慕達」指百慕達群島；

「董事會」或「董事」指本公司不時之董事會或按文義所指，在董事會會議上出席及投票的大多數董事；

「本細則」或「本文件」指目前形式之本細則或當時生效之一切補充、修訂或替代之本細則；

「催繳」包括任何分期交付的催繳股款；

「股本」指本公司不時的股本；

「主席」指於任何股東大會或董事會議上擔任主持的主席（細則第

135 條除外）；

旁註等

釋義

「結算所」指在本公司許可下，本公司股份上市或掛牌交易之證券交易所所在司法權區法律認可的結算所；

「公司法」指《百慕達一九八一年公司法》；

「本公司」指於一九九八年三月二十三日於百慕達註冊成立之中石化冠德控股有限公司；

「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股證」及「債權股證持有人」；

「指定證券交易所」指就公司法而言為一家指定證券交易所之證券交易所，而本公司股份在此上市或掛牌，並且該指定證券交易所視該上市或掛牌為本公司股份之第一上市或掛牌；

「董事」指本公司董事並包括履行本公司董事職能之替任董事；

「股息」應包括以股代息、實物分派、資本分派及資本化發行；

「電子」指有關電動、數碼、磁力、無線、光學、電磁力或類似功能之科技，以及百慕達一九九九年電子交易法（可經不時修訂）賦予該詞之其他涵義；

「交易所上市規則」指根據不時生效之香港聯合交易所有限公司證券上市規則所賦予該詞之涵義；

「詳盡財務報表」指根據公司法（可經不時修訂）第87(1) 條所規定之財務報表；

「總辦事處」指董事可不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

A 3-7(1)

「港元」指香港元；

「控股公司」及「附屬公司」具有公司法對該兩詞所賦予的涵義；

「月」指日曆月份；

「報章」，就於報章刊登任何通告而言，指（如為英文）一份主要的英文日報及（除非未能提供（）如為中文）一份主要的中文日報，在各情況下於有關地區出版及廣泛流通以及為有關地區的證券交易所就此目的而指定或包括者；

「繳足」，就股份而言，指繳足或入賬列作繳足；

「股東名冊主冊」指本公司存置於百慕達的股東名冊；

「股東名冊」指股東名冊主冊以及根據法規條文或本細則須予存置的本公司任何股東名冊分冊；

「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；

「登記處」，就任何類別股本而言，指董事就該類別股本不時確定存置本公司股東名冊分冊，以及（除非董事另行協定）該類別股本之轉讓或其他所有權文件提交登記及註冊所在的有關地區的一個或多個地點或其他地點；

「有關期間」指由本公司任何證券在本公司同意下於有關地區之證券交易所上市當日起計，直至緊接並無該等證券上市當日前之日（包括該日）止之期間（及若有上述證券於任何時間停牌，則就此定義而言仍將視為上市）；

「有關地區」指香港或董事可不時決定的其他地區（本公司已發行普通股本於該地區的證券交易所上市）；

「印章」指本公司於百慕達或百慕達境外任何地方不時常用的任何一個或多個印章；

「秘書」指當時履行該職位的職責之人士或法人；

「證券印章」指本公司印章複製而成並在印面附加「證券印章」字眼或以董事可能批准的其他形式，用以在本公司所發行的股份股票或其他證券證書上蓋印；

「股份」指本公司股本中股份，亦指股額，除非指明或暗示股額與股份有別；

「股東」指本公司股本中股份不時的正式登記持有人；

「法規」指公司法、百慕達一九九九年電子交易法及百慕達立法機關目前有效且適用於或會影響本公司的每項其他法令（以不時的修訂本為準）、組織章程大綱及╱或本文件；

「摘要財務報表」指具有公司法第87A(3) 條對其所賦予之涵義；

「過戶處」指當時股東名冊主冊所在之處；

「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以易讀及非短暫形式表示文字或數字的任何其他方式。

(B) 在本細則中，除非與主題或上下文有所不一致：總則

凡表明單數的詞語亦包括複數，反之亦然；

對書面之提述，除非另有相反的意向顯示，解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及以易讀形式表示文字或數字的任何其他方式的提述，包括以電子顯示之形式，惟送達有關文件或通知之形式及股東之選擇（倘適用）均須遵守所有適用法規、規則及規例；

凡表明一種性別的詞語亦包括其他所有性別；人稱應包括合夥企業、商號、公司及法人；

經簽署文件亦意指經親筆簽署、加蓋印鑑或適當地遵照法規，以電子方式或任何其他法例接納之方式簽署之文件，而通告或文件亦意指記錄或儲存於任何數碼、電子、電動、磁力或其他可追溯格式或媒體之通告或文件，以及可觀看之資料（不論其是否具體存在）；

在前述本細則條文之規限下，公司法所界定之任何詞語或詞句（其於本細則開始對本公司具約束力當時尚未生效的任何法定修改除外）具有本細則中的相同涵義，惟「公司」一詞（在文義許可下）包括任何於百慕達或其他地方註冊成立的公司；及

對任何法規或法定條文之提述應解釋為與其當時生效之任何法定修改或重新頒布有關。

(C) 特別決議案須在股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或委派代表或（倘股東為公司）各自正式授權代表以不少於四分之三的大多數票通過；有關大會須發出足二十一天的正式通知表明（在不影響本文件所載有關修訂權力的情況下）擬提呈有關決議案為特別決議案。然而，除股東週年大會外，倘有權出席該大會及表決並合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五的大多數股東同意

（或倘為股東週年大會，則由本公司全體股東同意），則可在發出不足二十一天通知的大會上提呈及通過決議案為特別決議案。

(D) 普通決議案須在按照本文件舉行的股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或（倘股東為公司）正式授權公司代表或受委代表以絕對大

特別決議案

A 13A-1 A 13a-3

普通決議案

A 13a-3

多數票通過；有關大會須發出足十四天之正式通知。

(E) 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告並出席大會及於會上投票的人士或其代表（按明確地或隱含地表示無條件批准的方式）簽署之書面決議案須被視為於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過之普通決議案及（如屬有關）如此通過的特別決議案。任何有關決議案須被視為已於最後一名人士簽署該日舉行的大會上通過，而倘決議案表明的日期為任何股東簽署該決議案之日，則該表明為該決議案已於該日獲該股東簽署的表面證據。有關決議案可包括多份具有類同格式的文件，而文件均由一名或多名有關股東簽署。不論本細則載有任何規定，於董事之任期根據公司細則第 117條屆滿之前就罷免該董事的書面決議案或根據公司法第89(5)條有關罷免及委任核數師的書面決議案將不獲通過。

(F) 特別決議案就任何（根據本細則表明須通過普通決議案進行的）目的而言均為有效。

2. 在不影響法規的任何其他規定的情況下，修改本公司組織章程大綱、批准對本文件的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。

股份、認股權證及修訂權利

3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特權或限制的情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（如無任何決定或倘無作出特別條文，則由董事決定）按該等條款及條件發行任何股份，而該等股份不論在股息、投票、發還資本或其他方面具有優先、遞延或其他特別權利或限制，而本公司可在公司法的規限連同普通決議案的批准下發行任何優先股，條件為在發生指定事項時或在指定日期，以及本公司或（如本公司的組織章程大綱許可）持有人可選擇贖回優先股。

4. 經股東於股東大會上批准，董事可根據其不時決定的條款發行可認購本公

股東之書面決議案

特別決議案具有普通決議案的效力

須通過

特別決議案進行的事項

發行股份

認購認股權證

司任何類別股份或證券之認股權證（該認股權證可予以發行）。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事認為適當形式的彌償。

5. (A) 就公司法第47 條而言，倘在任何時候股本分為不同類別股份，則任何類別股份附有的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別已發行股份面值最少四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。本細則中有關股東大會的條文在細節上作必要的修正後，將適用於另行召開的股東大會，惟因此大會所需的法定人數（續會除外）不得少於持有（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩位人士，任何續會所需的法定人數須為親自出席（或如股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表（無論彼等持有的股份數目是多少）代為出席的兩名股東，且親身或由受委代表出席大會的該類別股份的任何持有人均可要求投票表決。

(B) 本細則的條文應適用於更改或廢除附加於任何類別中的股份的特權，猶如在某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改或廢除一樣。

初始股本及股本變更

6. 於本細則生效之日，本公司法定股本分為每股面值0.10 港元的股份。

如何修訂股份權利

（倘有超過一種類別股份）

如屬相同類別股份

並未取消股份發行

初始股本架構

A3-9

7. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的該類別股份數目以及股份的港元或美元或股東可能認為適合的其他貨幣金額均由有關決議案規定。

8. 發行任何新股份均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的條款及條件並附帶有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，在法規及本細則條文的規限下，由董事決定；特別是發行的股份可附帶對股息或對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。在法規條文的規限下，本公司可發行將或按本公司的選擇或持有人有責任予以贖回的股份。

9. 發行任何新股前，本公司可藉普通決議案決定應首先按面值或溢價向本公司股本中當時的任何類別股份持有人提呈發售該等新股或其任何部分，該提呈發售應按其各自所持有的該類別股份的比例進行；或者亦可就新股的配發和發行作出任何其他規定；在無上述規定或該等規定不適用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。

10. 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓及傳轉、沒收、留置、註銷、放棄、表決和其他方面，須遵從本細則所載規定。

11. (A) 本公司所有未發行股份及其他證券均由董事處置，其可按董事全權酌情決定向其認為適當的人士、按有關時間、代價及一般條款發售、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，但前提是，不得折讓發行任何股份。就股份的任何發售或配發而言，董事應遵守公司法內有關的適用條文。

增加股本的權力

可發行新股份的條件

何時提呈予現有股東

新股份為原有股本的一部分

董事處置股份

(B) 在作出或授出配發、提呈發售或就此授出選擇權或出售本公司股份或其他證券時，本公司或董事均毋須向登記地址位於董事認為尚未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地作出或提呈或可能議決不會作出或提呈任何該等發售、選擇權或股份或其他證券即屬違法或不切實可行，或有關登記聲明或特別手續的存在或程度可能較昂貴

（不論屬強制條款或與可能受影響股東的權利有關）或決定需時的有關地區以外的任何司法權區或任何指定地區或多個地區的股東或其他人士作出上述行動。董事將有權作出彼等認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額，包括匯集及出售該等股份而有關利益歸本公司所有。就任何方面而言，因以本段(B) 所述任何事項而受影響的股東將不作為或被視為單獨類別的股東。

12. (A) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十。

(B) 倘發行本公司任何股份籌集資金，以支付建造任何工程、樓宇的開展或任何於一年期間內不能盈利的工廣撥備，本公司可就該期間內當時股本支付利息，根據公司法所述的任何條件及限制，可透過股本利息方式收費，作為建造工程或樓宇或工廠撥備成本的一部分。

13. 本公司可不時通過普通決議案：

(i) 按細則第7 條規定增加股本；

(ii) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於或低於現有股份的股份；於合併已繳足股款的股份為面額較高的股份時，董事會可以其認為

x公司

可支付佣金

收取股本利息的權力

增加股本、股本合併及分拆

拆細及註銷股份及重定股本幣值等

權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關開支後）可按有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司；

(iii) 將股份分拆成數類股份，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；

(iv) 在公司法條文的規限下將股份或任何部分股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一類別或多類別股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限；

(v) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額；

(vi) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定；及

(vii) 更改其股本的幣值。

14. 本公司在取得法例所規定之確認或同意下，可不時透過特別決議案削減其法定或已發行股本或（公司法明確容許使用之股份溢價除外）任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。

購買自身證券

削減股本

15. 根據法規，董事可按彼等認為合適之條款及條件行使本公司的權力購回或以其他方式收購本公司的股份（包括本公司可贖回股份）（如其組織章程大綱所載）及認股權證或其他證券以認購或購回本公司的股份（包括可贖回股份），就購回可贖回股份而言：

(i) 如非按下文(i i) 所述的招標方式或非經由或透過本公司股份上市的證券交易所或提呈購回，則其股份購回（不論有條件或無條件）的價格將不可超過緊接購回當日前五個交易日該股份於主要證券交易所按每一手或以上交易的平均收市價100%；及

(ii) 如以招標方式提呈購回，則有關招標必須向該等股份的全體持有人以相同條款發出。

財務協助

16. (A) 根據法規，以及在不違背本細則(D) 段的情況下，本公司可按照僱員購股權計劃，以董事會認為適合的條款，撥款收購本公司或其控股公司的繳足或部分繳足股份。就本細則而言，僱員購股權計劃旨在鼓勵或方便本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司的真正僱員或前僱員（包括目前或曾經兼任董事的有關真正僱員或前僱員）或該等僱員或前僱員（包括前述者）的妻子、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下的子女或繼子女持有本公司股份或債券，或以彼等為受益人而持有。

(B) 根據法規，本公司向真誠受僱於或曾受僱於本公司的人士（包括董事）作出貸款，目的是使該等人士能收購並以實益擁有的方式持有本公司或其控股公司的繳足或部分繳足股份。

本公司可購買自身股份及認股權證

A 3-8(1)

A 3-8(2)

本公司可根據僱員購股權計劃提供財務協助

收購股份的貸款

協助的轉售條件

份應該或可以按董事會認為適合的條款售予本公司。

(D) 另外根據法規，本公司可以按董事會認為適合的方式及條款提供財務協助，以供收購本公司證券中的股份、其他證劵及任何衍生證券。

股東名冊及股票

17. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人以任何信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份或碎股中的任何衡平法、或有、將有或部分權益，或有關股份的任何其他權利或申索（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對整體股份的絕對權利不在此限。

18. (A) 董事應安排存置股東名冊主冊，並於其中載入根據公司法規定的一切詳細資料。

(B) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事認為適合的百慕達境外地點設立及存置股東本地名冊或名冊分冊，以及當本公司已發行股本（在董事同意下）於香港的任何證券交易所上市，本公司須於香港存置股東名冊分冊。

19. 凡名列股東名冊的每名人士均有權在股份配發或提交轉讓文據後兩個月內

（或發售條件規定的其他期限內）就其名下的所有股份免費獲發一張股票，或在其要求下，如股份配發或轉讓涉及的股份數目超過股份上市所在證券交易所當時規定的每手數量，則就轉讓而言，就第一張之外的每一張股票支付董事會不時釐定的費用（就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過2.50港元或香港相關證券交易所不時可能允許或不禁止的較高金額；就任何其他股份而言，董事可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金

提供協助的一般權力

不予承認的股份信託

股東名冊

本地名冊或名冊分冊

股票

額）後，按交易所規定的每手數量或該人要求的其倍數收取多張股票並就有關股份的餘數（如有）收取一張股票。如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，向數位聯名持有人中的一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持有人交付股票。

20. 就股份、認股權證或債券或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章（就本條而言，可為證券印章）。

21. 之後發行之每張股票須列明發行之股份數目及類別以及據此已付之金額及或以董事不時所規定之格式列出資料。一張股票只涵蓋一個股份類別，倘本公司之股本包括不具投票權之股份，則該類別股份必須指明為「無投票權」。倘股本包括不同投票權之股份，則每一類別股份（附有最有利投票權的股份除外）的名稱必須包括「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

22. (A) 本公司不得就任何股份註冊登記四名以上的持有人。

(B) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。

23. 如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須交納董事不時決定的費用

（如有，就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過2.50 港元或香港相關證券交易所規則不時批准或並未禁止的較高金額；就任何其他股份而言，董事可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額），並須遵守董事認為適合的條款及條件（如有），例如發布通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償證明所作的調查所產生的所有費用及合理的實付支出。

加蓋印章的股票

A3-2(1)

股票註明股份數量和類別

A 3-9

A 3-10(1)

A 3-10(2)

聯名持有人

更換股票

留置權

24. 如就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、一段固定時間內催繳或應付）股款，本公司應對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；而且如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的每一股份（不論是單獨還是與他人共同登記）亦擁有第一及優先留置權，不論該等債務或責任是在本公司收到關於並非該股東之人的衡平法或其他權利通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到，亦不論該等債務或責任是否該股東或其遺產與其他人（不管是否本公司股東）的共同債務或責任。本公司對股份的留置權

（如有）亦涵蓋就其宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免本條的規定。

25. 本公司可以董事認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知後十四日內亦不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應以本細則規定可向本公司股東寄發通知的方式已向當時的股份登記持有人發出，或已向因其死亡、破產或清盤而對該股份擁有權利的其他人發出。

26. 扣除出售費用之後的出售淨收益應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或承諾（如果該等債務或責任應立即支付履行），如有任何餘額，應

（但須服從於出售之前因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人士。為使該等出售有效，董事可授權某人將上述出售股份轉讓其購買人，並可將購買人之名作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。

本公司留置權

出售附帶留置權的股份

出售所得款項用途

催繳股份

27. 董事可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），且其並非按照配發條件規定於指定時間應付的款項。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。

28. 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的催繳通知應至少提前十四日發出。

29. 細則第28 條所述通知的副本應以本細則規定向本公司股東發送通知的方式發送予股東。

30. 除按照細則第29 條發送通知外，可藉著在報章最少發佈一次通告的方式向股東發給有關每項催繳股款指定收款對象以及付款時間和地點的通知。

31. 每名被催繳的股東均須於董事指定的時間及地點向董事指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。

32. 催繳於董事通過授權催繳股款的決議之時被視為作出。

33. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負的一切催繳和分期股款或就此欠負的其他款項。

34. 董事可不時酌情延後任何催繳股款的付款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居有關地區境外或董事可能認為應該給予任何有關延期的其他理由而延展付款期限，惟股東獲得延長付款期純粹出於寬限和恩惠。

35. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事釐定的利率（不超過年息20 厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事可豁免繳付全部或部分利息。

36. 任何股東在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與其他人共同及各別）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何

催繳╱分期款項

催繳通知

發給股東的通知副本

可發給

催繳補充通知

支付催繳股款的時間和地點

催繳何時視作已作出

聯名持有人的責任

董事會可延後催繳股款的付款期限

未付催繳股款的利息

未付催繳股款期間暫停特權

股息或紅利，或親自或（除非代表為另一股東）委派代表出席股東大會或在會上投票（除非代表為另一股東），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

37. 在就收回任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名作為未付款股份的持有人或持有人之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於董事會的會議記錄冊，並已根據本細則正式向被起訴的股東發出催繳通知；但毋須證明委任董事會作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對股款應付的確定性證明。

38. (A) 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是股份的面值及╱或溢價，就本細則而言，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付的情況而適用本細則所有有關利息和各種費用的支付、沒收及類似事項的有關規定。

(B) 於股份發行時，董事會可按所催繳股款的數額和支付時間區分承配人或持有人。

39. 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就此支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過年息二十厘），但提前支付催繳股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部分收取股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時經向該等股東發出不少於一個月事先書面通知後，付還該提前支付的股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。

催繳訴訟的證明

配發時應付款項視作催繳股款

股份可在不同的催繳等條件的規限下發行

提前支付催繳股款

股份轉讓

40. 在公司法的規限下，所有股份的轉讓須使用一般或通用格式或指定證券交易所所指定之格式或董事接受的其他格式，並僅可在取得親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則須以親筆簽署或機印簽署或以董事不時批准的其他方式簽署，呈交書面轉讓後方可生效。

41. 任何股份的轉讓文據須由轉讓人及由承讓人或彼等的代表簽立，惟董事會於其認為適當的任何情況下，可酌情免除轉讓人或承讓人簽立該轉讓文據或接納機印簽署轉讓。轉讓人將繼續被視為股份持有人，直至承讓人就有關獲轉讓的股份而名列名冊中。本細則中並無任何阻止董事會確認獲配發股份人士放棄獲配發或暫定配發任何股份而將有關權利轉讓予其他人士的規定。

42. (A) 董事可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。

(B) 除非董事另行同意（該同意可附帶董事可不時全權酌情規定的條款和條件，董事並有權全權酌情決定是否作出有關同意而毋須給予任何理由），股東名冊主冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊；所有的轉讓及其他所有權文件均須送交登記及註冊。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關登記處辦理；倘任何股份在股東名冊主冊登記，則須在過戶處辦理。除非董事另行同意，所有的轉讓及其他所有權文件均須送交有關登記處登記及註冊。

轉讓方式

簽立轉讓

股份登記於股東名冊主冊、股東名冊

分冊等

43. 董事可全權酌情拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予未經其批准的人士，或根據任何僱員購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍屬有效的任何轉讓辦理登記。董事亦可拒絕登記任何對超過四名聯名持有人為受益人的股份

（不論是否已繳足）轉讓，或拒絕登記本公司有留置權的任何未繳足股份

（並未繳足）轉讓。

44. 除下列情況外，董事可拒絕確認任何轉讓文據：

(i) 就轉讓股份已向本公司支付由董事不時釐定的金額（如有，就任何於香港的證券交易所上市的股本而言，不超過2.50港元或香港相關證券交易所不時可能允許或不禁止的較高金額；就任何其他股本而言，董事可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額）；

(ii) 轉讓文據連同有關股票及董事可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利（倘轉讓文據由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）的其他證明文件送交相關登記處或（視情況而定）過戶處；

(iii) 轉讓文據僅涉及一種股份類別；

(iv) 相關股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；

(v) 如適用，轉讓文據已妥為蓋章；及

(vi) 如適用，已取得百慕達金融管理局准許有關股份轉讓。

45. 董事可拒絕登記轉讓任何股份予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力之人士。

46. 倘董事拒絕辦理轉讓任何股份的登記手續，則須於向本公司遞交轉讓股份申請日期起計兩個月內，分別向轉讓人及承讓人寄發該拒絕登記通知書，

董事會可拒絕轉讓登記

有關轉讓的規定

不得轉讓予未成年人士

拒絕通知

惟倘有關股份為未繳足股款，方可構成拒絕理由。

47. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而承讓人會根據細則第19 條規定就所獲轉讓股份獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓方持有，其將根據細則第19 條規定發給有關該等股份的新股票。本公司xxx轉讓文據。

48. 本公司可暫停辦理股份過戶登記手續，而暫停辦理全部或任何類別股份之過戶登記手續通告將在董事不時決定之有關時間及期間於指定報章及報章或以指定證券交易所可能接納之其他方式發出，惟暫停辦理股份過戶登記手續之期間在任何一年內不得超過整三十日。

股份傳轉

49. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是

（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人。但本細則的任何規定均不解除去世持股人（不論單獨或聯名持股）的遺產就任何股份（不論是由其單獨或與人聯名持有）應承擔的任何責任。

50. 凡因股東身故或破產或清盤而有權獲得股份的人士，於出示董事不時要求的所有權證據後，除下文另有規定者外，可選擇成為股份持有人，或推選其任命的人士登記為股份的承讓人。

51. 倘該人根據第50 條有權獲得股份，可選擇自己登記成為該股份之持有人，其須以書面向登記處發出或寄發一份由其簽署說明其選擇的通知（董事會另行同意除外）。倘其選擇由其代名人登記，其須簽立向該代名人轉讓該股份的轉讓書以證明其選擇。本文件所有關乎轉讓權利及登記轉讓股份的限制、約束及條文須適用於任何前述的通知或轉讓，猶如股東身故或破產或清盤並無發生，而該通知或轉讓乃由該股東簽立的轉讓書。

轉讓時須交出股票

何時可暫停登記轉讓紀錄冊及名冊

股份登記持有人或聯名股東身故。

破產情況下遺產代理人和受託人的登記

登記選擇通知及登記代名人

52. 凡因股東身故或破產或清盤而獲得股份的人士，即有權獲享股息及其他利益，猶如彼為股份的登記持有人。然而，董事如認為適合，可以不派發有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該名人士成為股份的登記持有人或已將有關股份有效過戶，惟該名人士在符合第82 條的規定下，可於本公司股東大會上投票。

沒收股份

53. 倘股東於任何催繳股款或分期股款的指定付款日期尚未繳付股款，董事可於其後在該催繳股款或分期股款的任何部分尚未繳付期間隨時（在不影響細則第36 條條文的情況下），向其發出通知要求支付尚未繳付的催繳股款或分期股款，連同已產生及至實際支付日期應計的任何利息。

54. 該通知應指定另一日期（不早於發出通知日期起計十四天期限屆滿），規定在該日或之前應繳付款項，並應指明付款地點，該付款地點應為註冊辦事處或登記處或有關地區內之另一地點。通知亦應說明，如果未於指定時間或之前付款，則未付催繳股款的股份會被沒收。

55. 若股東不按上述有關通知的規定辦理，則通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定所有付款前隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括就該等股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息和紅利。董事可接納股東放棄任何因此將被沒收之股份，在此情況下，本細則中有關沒收之規定包括放棄股份。

56. 任何被沒收股份均被視為本公司的財產，可按董事認為適合的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置。在出售或處置前的任何時間，董事可按其認為適合的條款取消沒收。

57. 股份被沒收之人士將不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日至實際付款（包括支付有關利息）日期止期間的有關利息，息率由董事釐定，惟不得超過年息二十厘。董事在認為合適時可於沒

保留已身故者或破產股東的股份股息等直至股份轉讓

倘尚未繳付催繳股款或分期股款，可發出通知

催繳股款通知內容

倘不遵守通知的規定，股份可能被沒收

被沒收股份成為本公司的財產。

股份被沒收仍須支付的欠款。

收股份之日強制要求支付該等款項，而無需就股份的價值作出任何扣減或折扣，惟倘本公司已就該等股份全數收取所有款項時，該等責任將終止。就本條細則而言，按發行股份的條款而於沒收當日後的指定時間應付的款項（不論按股份面值或以溢價計算），儘管該指定時間尚未到臨，亦被視作於沒收日期應付，並於沒收當日即時到期應付，惟涉及的利息只就上述指定時間至實際付款日期間計算及應付。

58. 一份聲明人書面為董事或秘書以及本公司股份已於聲明指定日期被正式沒收或放棄的書面法定聲明，對於所有聲稱享有該股份權利的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取任何重新配發、出售或處置股份的代價（如有），並將股份轉讓予向其重新配發、出售或處置股份的人士，其將登記成為該等股份的持有人，而無須理會認購或購買款項（如有）的運用，其於股份的所有權亦不受有關股份沒收、重新配發、出售或處置股份程序的任何不當或無效情況所影響。

59. 當任何股份已被沒收，將向緊接沒收前為有關股份持有人的股東發出沒收通知，並應在股東名冊中立即記錄該沒收及沒收日期，因遺漏或疏忽而未有發出該通知或未有記錄有關沒收，將不會令沒收無效。

60. 儘管有上述任何沒收情況，董事仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任何股份前，隨時按董事認為合適的條款取消沒收，或批准按其認為就有關股份而言屬合適之支付所有催繳股款及應付利息及產生的開支的條款及其他條款（如有）准許購回或贖回沒收股份。

61. 沒收股份並不影響本公司對已作出的任何催繳或股東應付的分期付款的權利。

62. (A) 倘任何尚未繳付的款項，按發行股份的條款於指定時間成為應付

（不論按股份的面值或以溢價計算），本細則有關沒收的條文將適

沒收證據及轉讓被沒收股份

沒收後的通知

贖回沒收股份的權力

沒收不影響本公司催繳股款或分期付款的權利

沒收適用於股份的任何應付未付款項

用，猶如該等款項乃因作出正式催繳及通知後應付。

(B) 如股份被沒收，相關股東有責任並應立即向本公司交回其持有的被沒收股份的股票，而無論如何，被沒收股份的股票將屬無效且不再生效。

股東大會

63. 本公司在每一年（召開法定大會之年度除外）除舉行其他會議外，還應召開一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明召開股東週年大會；而本公司任何股東週年大會的日期與下一個股東週年大會日期相距的時間不多於十五個月（或按在本公司許可下本公司任何證券上市之證券交易規定可能許可之其他較長期間）。股東週年大會須於有關地區或董事決定的其他地方，並於董事決定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會之人士彼此互相同步及即時溝通之形式舉行，例如電話、電子及或其他通訊設施，而參與該會議即構成親身出席該會議。

64. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

65. 董事可於認為適當時召開股東特別大會，而股東特別大會亦可按公司法規定應要求，如沒有應該請求召開，則可由請求人召開。

66. 股東週年大會或就通過特別決議案而召開的大會須於舉行前最少二十一天發出書面通告，而股東週年大會或就通過特別決議案而召開的大會以外的本公司大會可於舉行前最少十四天發出書面通告。該通知不包括其送達或視為送達及發出當日，並須訂明舉行會議的地點、日期及時間；如要處理特別事項，則須訂明有關事項的一般性質。通知須以下文所載的方式或本公司於股東大會上訂明的該其他方式（如有）寄發予本細則訂明有權收取本

股東週年大會的舉行時間

A 13a-4(2)

股東特別大會

召開股東特別大會

會議通告

公司通告的人士。惟根據公司法條文，倘召開本公司大會的通知期短於本條所指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開：

(i) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及

(ii) 賦予該權利的股份。

67. (A) 因意外遺漏發出任何上述會議通告予有權收取該通告的人士或該人士未有收到該通告，有關會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。

(B) 如果代表委任表格或委任公司代表通知與任何通知一併發出，而因意外遺漏未向任何有權接收相關大會通知的人士發出代表委任表格或委任公司代表通知，或該人未收到代表委任表格，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何程序失效。

股東大會程序

68. 在股東特別大會所處理的一切事項，均須當作為特別事項，而在股東週年大會上所處理的一切事項，除批准派發股息、審閱、考慮及採納賬目及資產負債表以及董事會報告及核數師報告，以及須附錄於資產負債表的其他文件、選舉董事及委任核數師及其他高級職員以代替退任者、釐定或授權董事釐定核數師酬金，以及就董事的正常或額外或特別酬金進行表決或授權董事釐定董事的正常或額外或特別酬金核數師酬金外，亦被視為特別事項。

69. 在所有情況下，股東大會的法定人數為兩位親身（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表代其出席並有權投票的股東。除非於大會開始時已有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。

70. 如果在指定的開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開，則大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應延期至下星期同一日在董事決定的時間地點舉行，及倘於有關續會上，於舉行大會指定時間後十五分鐘內未有法定人數出席，出席之股東或其代表或受委代表（倘若本公司僅有一位股東），或親身（或倘股東為公司，則其正式授權

遺漏通知╱代表委任表

格╱委任公司代表通知

特別事務、股東週年大會上的事務

法定人數

召開法定會議之年度除外

未有法定人數出席多久解散大會及延期

至何時

代表）或受委代表代其出席並有權投票之股東將符合法定人數，並可處理就此召開會議之事項。

71. 董事會主席（如有）或倘彼缺席或拒絕主持該股東大會，副主席（如有）將主持每次股東大會，或倘無主席或副主席或在任何股東大會上，或在任何股東大會上倘該主席或副主席在指定舉行會議的時間十五分鐘內仍未出席，或該兩位人士皆拒絕主持該股東大會，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任主席，而倘無董事出席或倘全部出席的董事拒絕主持股東大會或倘選出的主席須退任主持股東大會的職務，則於其時出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任主席。

72. 主席於獲得具有法定人數出席的股東大會同意下，可（及如由會議指示者，則必須）押後會議至該會議決定的時間及地點舉行。當會議被押後十四天或以上，須於最少七整天前按原有會議的方式發出通告訂明續會的地點、日期及時間，惟該通告無須列明將於續會上處理的事項性質。除上述者外，毋須發出續會通知或於任何續會上處理事務的通知且任何股東無權收取任何有關通知。除引發續會的原有會議本應處理的事項外，任何續會上概不可處理任何其他事項。

73. 於股東大會會上進行表決的決議案須以舉手方式表決，除非（於宣佈舉手表決結果或之前或撤回任何其他投票表決要求時）由下列人士要求以投票方式表決：

(i) 大會主席；或

(ii) 任何董事個別或共同（與本公司相關股東大會之主席）持有於本公司個別股東大會總投票權5% 或以上之委託書，而倘於舉手投票時乃以該等委託書所指示之相反方式進行，則該董事有權要求進行投票表決；或

(iii) 至少三名親自出席（或倘股東為公司，則其正式授權代表出席）或委派代表出席大會並當時有權在會上表決的股東；或

股東大會主席

押後股東大

會的權力、通知及續會上處理的事項

並無要求以投票方式表決之情況下通過決議案之憑證

(iv) 任何親自出席（或倘股東為公司，則其正式授權代表出席）或委派代表出席大會，並代表佔有權在會上表決的所有股東的合計表決權至少十分之一的一名或多名股東；或

(v) 親身出席（或倘股東為公司，則其正式授權代表出席）或委派代表出席，且持有賦予可於會上表決的本公司繳足股份總額不少於賦予該權利的所有股份已繳股款總額十分之一的一名或多名股東。

74. 除非要求以投票方式表決及無撤回，主席應在舉手表決後，向股東大會指明就每項決議案之委任代表數目及該決議案之贊成及反對票數。所有受委代表之投票應予計算。主席宣佈決議案經舉手表決已獲通過，或一致通過，或特定多數通過，或不通過，並登記於本公司會議紀錄冊內，即為該事實確切的憑證，而無須提供有關贊成或反對決議案的票數或比例的證明。

74A. 主席應於大會開始時確保就下列提供解釋：

(a) 股東於舉手表決方式投票前要求以投票方式進行表決之程序；及

(b) 進行投票之詳細程序並於要求以投票方式進行表決時股東所詢問的任何問題。

75. 如有上述的投票表決要求，表決（在細則第76條規定的規限下）須按主席所指示的形式（包括使用選舉票或投票書或投票紙）、時間（於作出投票要求的會議或續會日期後最遲三十天內）及地點進行。並非即時進行的投票毋須發出通告。投票結果須被視為要求進行投票表決的會議之決議案。在主席同意下，以投票表決之要求可於要求或進行投票表決之大會結束前（以較早者為準）任何時間撤銷。

76. 任何要求以投票方式選舉會議主席或押後舉行會議而作出之表決須於會議

主席宣佈舉手表決投票結果屬決定性

投票

甚麼情況下須即時進行投票表決

上進行，不可押後。

77. 如出現贊成及反對票數相等的情況，不論是以舉手方式（倘並無要求投票表決）或投票方式表決，有關要求以舉手方式或投票表決的大會的主席有權投第二票或決定票。如出現任何有關接納或廢除選票的爭議，主席可作出決定，而該決定屬最後及最終定論。

78. 進行投票表決的要求不得妨礙大會處理任何其他事項，惟要求進行投票表決之事項則除外。

79. 就公司法第106 條而言，該條所述任何合併協議須經由本公司及任何有關類別股東以特別決議案批准通過。

80. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭主席真誠裁定為不合程序，則議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

股東表決

81. (A) 在任一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會舉手表決時，每名親自出席（或倘股東為公司，則其正式授權代表出席）或受委代表出席的股東應有一票表決權

（細則另有指明者除外）；投票表決時，每名親自出席（或倘股東為公司，則其正式授權代表出席）或受委代表出席的股東有權就其作為持有人所持有的每股已繳足或入賬列為繳足股份投一票（惟催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足的金額不能就本條目的視為股份繳足金額）。在投票表決時，有多張選票的股東毋須盡投其票或以同樣的方式投下所有選票。除結算所（或其代名人）就以其（或其代名人）名義登記之股份委任之代表，每位代表均可（在公司法允許之規限下）在舉手表決時擁有一票外，倘任何其他股東已委任超過一名代表，則只有其中一名代表可在舉手表決時投票，而倘超過一名該等代表宣稱在舉手表決時投票，該股東所有代表之投

主席可投決定票

儘管有投票表決的要求，仍可進行處理事項

批准合併協議

修訂決議案

股東表決

票將不予受理。

(B) 如任何股東根據指定證券交易所之規定須就任何特定決議案放棄投票或被限制須就任何特定決議案只可投贊成票或反對票，該股東或其代表在違反有關規定或限制下所投之票將不計算在內。

82. 任何有權根據細則第52 條登記為任何股份持有人的人士，可以就該等股份在任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的已登記持有人一樣，但前提是，在其擬投票的大會或續會（視情況而定）召開時間前四十八小時內，其須令董事會信納，其有權登記為該等股份的持有人，或董事已事先承認其就該等股份有權在會上表決。

83. 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於大會上就有關股份親身或委派代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣，但如超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位之人，才有資格就該等股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人及若干破產之信託人或股東之清盤人就本條細則而言應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

84. 精神不健全的股東，或任何對精神病案件有管轄權的法院已就其發出命令的股東，可在舉手表決或投票表決中，由其監護人、接管人、監管人，或由法庭指定的具有監護人、接管人、監管人性質的人士或其他人士代為表決，且該等監護人、接管人、監管人或其他人士可委派代表在投票表決時投票。令董事信納該人士有權要求行使表決權利的證明須於遞交有效的委任投票代表的文件（倘該文件在大會中亦有效）最後送遞限期前送交至依據本細則就存放代表委任書所指明的地點或（如有）其中一個地點，或如無指明地點，則送交至登記處。

85. 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身、委任代表或代理人出席任何股東大會或參與表決（除非作為另一名股東的委任代表）或被計入法定人數之內，惟本細則有明文規定者則作別論。

86. 除在進行投票的大會或續會上提出之外，不得對行使或宣稱將會行使投票

已故及破產股東的表決權

聯名持有人

精神不健全股東的表決權

表決資格

投票之接納性

權的任何人士的資格或任何投票的可接納性提出任何質疑，凡未在此種大會上被否決的投票均為完全有效。任何及時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最終和確切決定。

87. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東均有權委任他人為其代表代其出席大會並於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表及（根據細則第81 條）代其於本公司股東大會或類別大會上投票。受委代表毋須為本公司股東。投票或舉手表決均可親自（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或由受委代表進行。代表一名個別或公司股東的一名或多名代表有權行使股東本身可行使的同等權利。

88. 除非列明獲委任人士及其委任人之姓名，否則受委任代表之委任將屬無效。董事可（除非彼等信納擬作為受委代表之人士為名列有關委任文件之人士及其委任人之簽名為有效及真實）謝絕該人士參與有關大會，拒絕該人士投票或提出以投票方式表決的要求，而因董事就此行使權力而受影響的股東，皆不可向董事或其任何一名董事索償，而董事行使權力亦不會令其行使權力的大會議事程序失效或任何於大會上被通過或被否決的決議案失效。

89. 委任代表的文據必須由委任人或其以書面正式授權的受權人親筆簽署。如委任人屬公司，則須另行加蓋公司印鑒或經由高級職員或獲正式授權的受權人親筆簽署。

90. 委任受委代表之文據連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於該文據上列名之人士擬投票之大會或其續會或投票表決（視情況而定）舉行時間四十八小時前送達本公司發佈之大會通告或代表委任文據註明之有關地點或其中一個地點

（如有），或如無指定地點，則送交登記處，否則該代表委任文據將視為無效。代表委任文據將於簽署日期起十二個月屆滿時失效，惟原訂於由該日

委任代表

A 13a-2(2)

受委代表投票之接納性

以書面作出委任代表文據

A 3-11(2)

必須存放代表委任書

起計十二個月內舉行的會議之續會或於該會議或續會上所要求之投票表決則除外。交回代表委任文據後，股東仍可親身出席大會並於會上或於以投票方式進行表決時投票，在此情況下，委任代表文據將視為被撤回。

91. 每份代表委任書（不論用於特定會議或其他會議）均必須符合董事不時批准的格式，惟不得禁用雙向形式，前提是向股東發出，供其委任代表出席股東特別大會並表決，或出席處理任何事務的股東週年大會並投票的委任書，應使股東得以按其意願指示代表對處理任何該等事務的每一決議案投贊成票或反對票（或在無指示的情況下，行使其斟酌權）。

92. 委任受委代表於股東大會上投票之文據須：(i) 被視作授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求投票表決及投票；及(ii) 於有關會議之任何續會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。

93. 本公司登記處或細則第90 條所述的其他地點在使用委任代表之大會或其續會舉行最少兩小時前並無收到委託人身故、精神錯亂、撤銷或股份轉讓之書面通知之情況下，即使委託人已身故或精神錯亂，或委任代表或授權書或其他經簽立之委任代表授權文件已被撤銷，或委任代表所代表之股份已經轉讓，根據代表委任文據條款作出或由正式授權公司代表作出之投票均被視為有效。

94. (A) 任何公司作為本公司股東可以其董事或其他職權機構之決議案或授權書，授權其認為合適之人士作為其公司代表，出席本公司或本公司任何股東類別之任何大會，獲授權之人士將有權代表該公司行使該公司可行使之相同權力，猶如其為本公司之個人股東。除文義另有所指外，本細則所指親身出席會議之股東包括由正式授權公司代表代其出席會議之公司股東。

代表委任表格

A 3-11(1)

委任受委代表之文據項下之授權

授權被撤銷，受委代表投票仍生效的情況

於會上由代表行事的公司

(B) 在公司法許可下，倘股東為結算所（或其代名人並在各情形下，為公司），其可授權其認為合適之人士於本公司任何會議或本公司任何類別股東會議作為其代表，惟(i) 委任須透過發出經該結算所任何董事、秘書或任何獲授權人士親筆簽署之授權書作出；及(ii) 授書須註明各代表獲授權之股份數目及類別。根據本條規定獲授權之每名人士有權就有關授權所註明股份數目及類別行使相同權利及權力，包括以舉手方式個別投票之權利，猶如該等人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份之登記持有人。

95. 股東為結算所（或其代名人並在各情形下，為公司）適用細則第94(B) 條除外，除董事另有協定外，公司代表委任對本公司將屬無效，除非授權委任公司代表股東之職權機構之決議案副本或本公司就此發出之委任公司代表公告或有關授權書副本，連同最新之股東構成文件副本及於有關決議案通過之日股東之職權機構之董事或股東名單，或授權委托書（視情況而定），無論何種情況下均經該股東之職權機構之董事、秘書或股東公證，或倘委任公告由本公司按上文所述之方式發出，並根據所附之指示填寫及簽署或倘據此所簽署之授權書公證副本為授權委托書，須於公司代表擬表決之大會或其續會或投票（視情況而定）舉行前四十八小時將該等文件遞交於會議通告所指明之地點或（如有）其中一個地點或以上文本公司通告所發出之方式（或如無指明地點，則存放於登記處）。

96. 除非列明獲委任人士擔任委任人的代表及其委任人之姓名，否則公司代表之委任將屬無效。除非有意以公司代表之身份行事之人士為其獲委任之相關文據所列明之人士，否則董事有權拒絕該等人士出席相關會議及╱或駁回其投票或要求以投票方式表決，因董事在此情況下行使其任何權力而可

A 13a-b

須交付委任公司代表通知

公司代表投票之接納性

能受到影響之股東不得針對董事或任何董事索償，而董事行使權力亦不會令其行使權力的大會議事程序失效或任何於大會上被通過或被否決的決議案失效。

97. 細則第95 條及第96 條規定須於遵守法規規定後生效。

註冊辦事處

98. 本公司之註冊辦事處須為董事不時指定之位於百慕達之地址。

董事會

99. 董事人數不得少於兩人。本公司須根據法規於註冊辦事處存置董事及高級職員名冊。

100. 董事可在任何時間，由其簽署書面通知交付給註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上，委任任何人（包括另一名董事）在其缺席時，擔任其替任董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，則除非在委任之前經董事批准，委任才具有效力。如董事在某些情況出現時便須離任，其替任董事在該些情況出現時委任即告終止，而替任董事的委任人如不再為董事，替任董事的委任亦告終止。替任董事可作為多於一位董事的替任董事。

101. (A) 替任董事須（受就向其發出通知而提供予本公司之當時於總辦事處所在地區內之地址、電話及傳真號碼規限，惟當時不在總辦事處所在之地區除外）有權（除其委任人外）收取董事會及其委任人為成員之一之董事會任何委員會會議之通知，並有權作為董事出席委任其之董事未能親身出席之任何會議，並於會上投票，且通常可於該等會議上履行其委任人作為董事之所有職責，而就該等會議之程序而言，本文件之規定須適用，猶如其（取代其委任人）為一名董事。倘其本身為一名董事或作為超過一名董事之替任者出席任何該等會議，其投票權可累積。倘其委任人當時並非身處總辦事處當時所在

不影響法規

註冊辦事處

董事會組成

替任董事

替任董事之權力

之地區或無法透過其他方式與其聯繫或未能行事，則其就董事會或任何其他委員會之任何決議案之書面簽名應與其委任人之簽名同樣有效。其對加蓋印章之見證須與其委任人之簽名及見證同樣有效。除前文所述外，替任董事無權作為董事行事，且就本細則而言不得被視為一名董事。

(B) 替任董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償付開支及獲其倘為董事可獲之彌償（經作出必要之修訂下），惟其無權從本公司就其委任為替任董事收取任何酬金，惟按其委託人可能不時以書面通知本公司所指示下原應付予其委託人之有關部份一般酬金（如有）除外。

(C) 董事（就本( C）段而言，包括替任董事）或秘書作出的有關董事（其可能為簽署該證明的董事）於董事會或所屬任何委員會作出決議案時，不在總辦事處所在地區，或未能抽空出席或未能行事，或並未提供用於向其發出通告的位於總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼的證明，在並無明顯相反通知下，對所有人士有利，就所核證事宜將具決定性。

102. 無論董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。

103. 董事有權收取一般酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在股東大會上決定。該等金額（除非表決通過的有關決議案另有指示）將按董事同意的比例和方式在各董事之間分配，或董事未作出有關同意時，在各董事之間平分。但如果任何董事的任期短於應付一般酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取酬金。除有關已付或應付董事袍金的金額外，前述規定對在本公司中擔任受薪工作或職務的董事並不適用。

不設董事資格股份

董事之一般酬金

104. 董事亦應有權報銷在執行董事職務時為執行董事職務而發生的合理差、酒店及其他費用，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會或在從事本公司業務或執行董事職責時辦理其他事項發生的來回執行費用。

105. (A) 倘任何董事為本公司或應本公司的要求執行或已執行任何特別或額外服務，董事可授予特別酬金。該等特別酬金可作為該名董事在其一般酬金以外應向其支付的額外或替代報酬，並可以薪金、佣金、分紅或可能安排的其他方式支付。

(B) 本公司透過離職補償方式或作為退任之代價或與退任有關事宜，而向任何董事或前任董事支付款項（並非合約指明董事有權享有之款項）前，董事會須於股東大會上取得本公司批准。

106. 儘管有細則第103、104及105條的規定，獲委任擔任本公司任何其他管理職務的主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事不時釐定，並可按董事不時決定以薪金、佣金、分紅或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同其他利益（包括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利）和津貼一併支付。該項酬金應附加於其作為董事所收取的一般酬金。

107. 凡支付給任何董事或前任董事作為其失去職位的補償，或作為或有關其退職代價的款項（董事或前任董事按合約規定或法定應得的款項除外），必須由本公司在股東大會上予以批准。

108. 董事將在下列情況被撤職：

(i) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；

(ii) 患有精神病或神智失常；

(iii) 並無特別向董事會請假而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董

董事支銷

特別酬金

董事總經理等職位的酬金

失去職位的補償

董事被撤職的情況

事（如有）並無在有關期間代其出席會議，而董事通過決議案以其缺席為由將其撤職；

(iv) 依法被禁止擔任董事；

(v) 若有關地區之證券交易所明確要求其終止出任董事，而在申請覆核或上訴之期限已過時仍未申請覆核或上訴，或並無進行中的覆核及上訴；

(vi) 將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處；或

(vii) 根據細則第117 條藉本公司普通決議案將之罷免。

109. 概無董事只因達致某一年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士只因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。

110. (A) 在公司法之規限下，董事可於任期內兼任本公司的任何其他職位或有酬職務（核數師除外），其任期及條款由董事決定，並可因此收取董事所釐定的額外酬金（以薪金、佣金、分紅或其他方式支付），作為根據本細則任何其他條文所規定任何酬金以外的額外報酬。

(B) 董事可以本身或其商號名義以專業身分（核數師除外）為本公司及本公司擁有權益之任何公司行事，而其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事。

(C) 董事可繼續於本公司發起的任何公司或本公司擁有權益的任何其他公司作為或出任董事或其他高級職員或擁有權益，且毋須就其作為該其他公司的董事或高級職員或所擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益而向本公司或股東交待。董事亦可安排由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的任何表決權，依據其認為合適的方式在各方面行使，包括行使該表決權贊成有關任命該等董事或任何該等董事出任該其他公司的董事或高級職員的決議案，或就支

概無因年齡而須自動退任

董事權益

付酬金予該其他公司董事或高級職員進行表決或作出規定。

(D) 董事不得就董事上有關其本身獲任命為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或崗位的任何決議案投票（包括其任命條款或終止職務的安排或改動），也不能被計入法定人數。

(E) 在考慮有關任命兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或崗位的任何安排（包括其任命條款或終止職務的安排或改動）時，可就每名董事分別提呈決議案；在此情況下，除非該決議案涉及該董事本身的任命（或其任命條款或終止職務的安排或改動），以及除非（如涉及上述其他公司的獲利職位或崗位）該其他公司是一家董事連同其任何聯繫人士合共擁有該公司任何類別股本中已發行股份或該公司任何類別股份（不包括在股東大會上無投票權及並無或近乎零股息及股本回報權的股份）表決權百分之五或以上權益的公司，否則每名相關董事均有權就每項決議案投票，並被計入法定人數。

(F) 在公司法及本條細則下段規定的規限下，任何董事或候任或擬委任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立任何合約的資格（不論其在本公司出任任何獲利職位或崗位的任期或是否作為賣方、買方或任何其他身分），亦不應純粹因為該董事擔任該職位或因該職位而建立的誠信責任而導致任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何該類合約或任何其他合約或安排無效，或導致任何訂有上述合約或擁有上述權益的董事須就任何該等合約或安排所產生的任何酬金、溢利或其他利益向本公司交代。

(G) 如董事知悉以任何方式於與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中擁有任何直接或間接權益，該董事須於首次（如其當時已知悉其權益存在）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其權益性質，或在任何其他情況下，則須於知悉彼擁有或已擁有該項

權益後的首次董事會會議中xx其權益性質。就本條細則而言，董事向董事會發出一般通知表明(a)其為一家指定公司或商號的股東，且被視為於通知日期後可能與這家公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有利益，或(b) 其被視為於通知日期後可能與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有利益，就本條細則而言應被視為有關任何該合約或安排的權益的充足宣告；但前提是，除非該通知於董事會會議上發出，或該董事採取合理步驟確保該通知發出後於下一次董事會會議中提出及宣讀，否則該通知不會生效。

(H) 除本文件另有規定者外，董事不得於董事會就涉及批准其或其任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之決議案投票（亦不得計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事項：

(i) 就董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或引致之責任或作出承擔而向該董事或其聯繫人士提供任何抵押或賠償保證之任何合約或安排；

(ii) 就董事或其聯繫人士本身已個別或共同根據一項擔保或賠償保證承擔全部或部份責任或提供抵押之本公司或其任何附屬公司債項或承擔而向第三者提供任何抵押或賠償保證之任何合約或安排；

(iii) 董事認購依據向本公司股東或債券或證券持有人或公眾人士作出之要約或邀請且並無向董事提供任何無給予本公司任何其他股東或債券或證券或證券持有人或公眾人士之任何特權而須予發行之本公司股份或債券或其他證券之任何合約或安排；

(iv) 涉及提呈發售本公司或可能為本公司發起或於其中擁有權益之任何其他公司，或由本公司或可能為本公司發起或於其中擁有權益之任何其他公司提呈發售之股份或債券或其他證券以供認購或購買（其中董事或其聯繫人士作為該提呈發售之

包銷或分包銷之參與人擁有或將擁有權益）及╱或就作出任何聲明、給予任何契約、承諾或保證或就該提呈發售承擔之任何其他義務而言之任何合約或安排；

(v) 僅憑藉董事或其聯繫人士於本公司之股份或債券或其他證券中之權益及╱或其作為要約人士或要約人之其中一名或於要約人其中一名擁有權益以購買或進行收購該等股份、債券或其他證券，董事或其聯繫人士猶如本公司或其任何附屬公司之股份、債券或其他證券持有人於其中擁有權益的任何合約或安排；

(vi) 與任何其他公司之合約或安排有關而董事或其聯繫人士僅以高級職員或行政人員或股東之身份（直接或間接）而擁有權益但董事及╱或其聯繫人士於公司股份中擁有實益權益或董事及╱或其聯繫人士擁有已發行股份或任何類別股份投票權中百分之五(5) 或以上權益之任何其他公司權益之公司（或透過第三者其或其任何聯繫人士取得權益）除外；

(vii) 有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員而設之購股權計劃、退休金或退休、身故或傷殘福利計劃或其他安排之建議，而該等建議並無給予任何董事或其聯繫人士任何與該等計劃或基金有關之僱員所未獲賦予之特權或利益；或

(viii) 有關根據本細則為任何董事、高級職員或僱員之利益投購及或維持任何保單之任何合約、安排、交易或建議。

(I) 任何公司將被視為董事及╱或其聯繫人士擁有百分之五(5)以上權益之公司，倘及只要（惟僅倘及只要）董事及╱或其聯繫人士（直接或間接）於該公司之任何類別股本或該公司（或透過第三者其╱或其任何聯繫人士取得權益）之股東所獲投票權中持有或實際擁有百分之五(5)以上權益。就本段而言，並不包括董事或其聯繫人士只以無條件受託人或託管身份持有而其並無實際權益之任何股份、只要若干其他人士可收取有關權益之收入，而董事及╱或其聯繫人士之權益屬復歸權益或剩餘權益之信託所包括之任何股份，及董事及╱或其聯繫人士僅以單位持有人之身份擁有權益之法定單位信託計劃所包括之任何股份，以及並無附有在股東大會上投票之權利，而股息及退回資本權利極為有限之任何股份。

(J) 倘董事及╱或其聯繫人士持有百分之五(5)以上權益之公司在一項交易中擁有重要權益，則該董事及╱或其聯繫人士亦將被視為於該項交易中擁有重要權益。

(K) 倘在任何董事會會議上就董事（會議主席除外）或其聯繫人士權益之重要性或任何董事（會議主席除外）享有之投票權提出任何問題，而該問題因其自願同意放棄投票而無法議決，則該問題將交由會議主席裁定，而彼就該名其他董事之裁決為最終及具決定性，惟在有關董事及╱或其聯繫人士並無將其所知之權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。倘就會議主席提出任何上述問題，則該問題將由董事會以決議案（該主席不得就此投票）決定，而該決議案為最終及具決定性，惟在該主席及╱或其聯繫人士並無將其所知之權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。

(L) 本細則第110 條(D)、(E)、(H)、(I)、(J) 及(K) 段之規定應適用於有關期間（惟並非其他期間）。就有關期間以外之所有期間，董事可就任何合約、安排或交易或建議合約、安排或交易而投票，而毋須理

會彼或其任何聯繫人是否於當中擁有權益，倘董事就此投票，則於考慮任何該等合約、安排或交易或建議合約、安排或交易提呈於任何董事會議上，董事之投票應獲點算及應獲計入法定人數，惟董事

（於有關情況下）須根據(G) 段先行披露其權益。

董事的任命及輪席告退

111. (A) 每名董事均須至少每三年輪席告退一次。退任董事應符合資格膺選連任。於股東大會上本公司有董事退任時可填補空缺。

(B) xx席告退的董事包括（就確認須退任董事人數而言）任何有意退任而不願重選連任的董事。其他須退任之董事須為自上次獲重選或委任後任期最長者，惟若於同一日成為或上次獲重選董事者，則予以抽籤決定（除非彼等已自行協定）。

112. 倘於任何須進行董事選舉的股東大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董事或職位未獲填補的董事將被視為已獲重選，而應（倘願意）繼續留任至下屆股東週年大會，並如此逐年留任直至彼等的職位獲填補，除非：

(i) 於大會上決定削減董事人數；或

(ii) 於大會上明確議決不會填補該等空缺；或

(iii) 於任何情況下重選董事的決議案於大會上提呈並遭否決；或

(iv) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。

113. 本公司在股東大會上應不時釐定及可不時通過普通決議案以增加或減少董

董事輪席告退

退任董事於接任者獲委任之前將仍任職

股東大會增減董事人數的權力

事人數的上下限，惟無論如何董事人數不得少於兩人。

114. 本公司可不時在股東大會上通過普通決議案補選或增選任何人士擔任董事。任何按此獲委任之任何董事僅任職至本公司下屆股東大會，並於其後合資格於大會上膺選重任，惟於釐定將於會上輪席告退之董事或董事人數時不會計入其中。

115. 在股東於股東大會上授權之前提下，董事於直至及除非有關授權已予撤回時有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或（在公司法條文之規限下）作為新增董事，按此獲委任之董事人數不得超出股東於股東大會上不時所釐定之最高人數。任何按此獲委任之任何董事僅任職至本公司下屆股東大會，並於其後合資格於大會上膺選重任，惟於釐定將於會上輪席告退之董事或董事人數時不會計入其中。

116. 除非經董事會推薦參選，否則並無任何人士（在會議上退任的董事除外）符合資格在任何股東大會上參選擔任董事職務，除非是已向公司於香港之主要營業地點提交經具有適當資格出席會議並於會上投票的股東（被提名參選董事之人除外）簽署的通知，以表示其提名該名人士參選董事的意向，以及提交由被提名人簽署以表示願意膺選擔任董事的通知。通知的最短期間為七(7) 天，而提交該通知的最後期限，應自不早於指定進行該項選舉的會議通知發出後翌日起，至不遲於會議舉行日期前七(7) 天止。

117. 不論本細則或本公司與董事所訂任何協議（惟不影響董事就彼與本公司所訂合約遭違反而提出任何申索之權利）有何規定，本公司可於彼之任期屆滿前，藉由特別決議案撤換任何董事（包括董事總經理或其他執行董事），並可挑選其他人士取代，惟就撤換董事所召開任何股東大會之通告須載列xx表明有關意向，並於該大會14 日前送達該董事，該董事有權於該大

股東任命董事

董事委任董事

發送建議委任董事通告

A 3-4(4)

A 3-4(5)

以特別決議案罷免董事之權力

A 3-4(3)

會就撤換彼之動議陳詞。就此獲選之任何人士任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格膺選連任，但不得計入在該大會輪席退任之董事或董事人數之內。

借貸權力

118. 董事可不時酌情決定行使本公司之全部權力，籌集或借貸任何供本公司使用之款項或為此作擔保，並將其業務、物業及未催繳股本或其中任何部份作為按揭或抵押。

119. 董事可以其認為適當之方式及按其認為在各方面均屬適當之條款及條件籌集支付或償還該等款項之金額或為此作擔保，尤其（惟須遵守公司法之規定）可發行本公司之公司債券、債權股證、債券或其他證券，作為本公司或任何第三者之任何債項、負債或承擔之十足或附帶抵押。

120. 債權證、債權股證、債券和其他證券（未繳足之股份除外）可以不附帶任何股權的方式在本公司和獲發行該等證券人士之間轉讓。

121. 債權證、債權股證、債券或其他證券可按折扣（股份除外）、溢價或其他條件發行，亦可附有贖回、放棄、提款、股份配發或認購或轉換、出席本公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。

122. 董事會應保存一份對本公司財產有特定影響的所有按揭和押記的完好登記冊，並應完全遵守公司法有關所訂明或規定關於按揭和押記的登記要求。

123. 本公司如發行一系列不可藉交付方式轉讓的債權證或債權股證，則須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。

124. 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。

董事總經理等

借貸權力

借貸條件

轉讓債權證等

債權證等的特權

存置押記登記冊

債權證或債權股證登記冊

未催繳股本的按揭

125. 董事可不時任命一位或多位成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或擔任本公司業務管理的其他職位，任期及條款按董事認為適當由彼等決定，並根據細則第106 條決定酬金方面的條款。

126. 在不影響就違反董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第125 條獲委任職務的任何董事應由董事撤職或罷免。

127. 根據細則第111(A) 條，根據細則第125 條獲委任職務的董事必須遵守與本公司其他董事相同的有關輪席退任、辭任及罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，彼須因此事即時終止董事職務。

128. 董事可不時委託及賦予主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何彼等認為適當的權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知前將不會受到影響。

129. 董事可不時委任任何人士擔任職務或對其予以僱傭，而該等職務或僱傭職位均為包含詞彙「董事」之稱號或稱呼，或將該等稱號或稱呼歸於本公司之任何現有職務或僱傭職位。於本公司任何職務或僱傭職位（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事之職務除外）之稱號或稱呼中加入詞彙「董事」並不表示相關職務之擔任者為董事，且該等擔任者亦無就此獲授權出任董事或就本細則之任何目的而言被視為董事。

管理

130. 除本細則明文賦予董事的權力和授權外，董事亦獲授予本公司事務的管理權，可行使本公司可行使、進行或批准的一切權力及一切行動以及事項，而該等權力及事項並非本細則或法規指明或規定須由本公司於股東大會行使或進行者，但無論如何必須符合法規及本細則及本公司不時在股東大會

任命董事總經理等的權力

罷免董事總經理等職位

中止委任

可委託行使權力

稱呼中加入

「董事」

董事獲授予的本公司一般權力

上訂立的任何並非與本細則條文不一致的規定；但前提是，董事在該等規定未訂立前的任何作為如果在不訂立該等規定的情況下具備效力，則不因該等規定的訂立而失去效力。

131. 在不損害本細則授予的一般權力情況下，本章程細則明確表示董事擁有下列權力：

(i) 予任何人士權利或選擇權可要求在日後某一日期對其按面值或按可能協定的溢價和其他條款配發任何股份；及

(ii) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何個別業務或交易中的權益或讓他們從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。

經理

132. 董事可不時委任總經理、經理或本公司業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定他們的酬金，以及支付總經理及一名或以上的經理就本公司業務可能僱用的任何員工的工作開支。

133. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事決定，董事可向其賦予董事認為適當的所有或任何權力及相關職銜。

134. 董事可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理、一名或以上經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、一名或以上經理權力委任一位或多位助理經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。

主席及其他高級職員

135. 董事將不時自董事中選出或以其他方式委任一位本公司主席及一位副主席

（或兩名或以上副主席），並決定彼等各人之任期。主席，或於其缺席時則副主席須作為主席主持董事會會議，惟倘並沒有選出或委任主席或副主席，

管理層之特定權力

經理的任命及酬金

任期及權力

任命條款及條件

主席及副主席

或於任何會議主席或副主席於指定召開會議五分鐘內尚未出席，如願意行事，則出席之董事須選出其中一名董事為該會議之主席。細則第106、 126、127及128條所有條文須於細節上作必要修改以根據本條應用於任何被選出或以其他方式，獲委任任何職務之董事。

董事會的議事程序

136. 董事如認為恰當，可開會議事、將會議延期及以其他方式規管其會議及議事程序，並可確定議事所需達到的法定人數。除非董事另行確定，兩名董事即已構成法定人數。就本條而言，在計算法定人數時，替任董事可點算在內，惟須就其本身（倘為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，惟本條文之任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席之會議便可構成會議，且該替任董事投票權可累積，且無需使用其所有投票或以相同方式全部投票。董事或任何董事委員會會議可透過容許所有參與大會之人士彼此互相同步及即時溝通之形式舉行，而參與該會議即構成出席該會議。

137. 董事可以隨時召集，及應董事要求，秘書應隨時召集召開董事會會議，會議可於全球任何地方召開，惟如無董事事先許可，不得召集於總辦事處當時所在地區境外舉行會議。會議通知應親身以口頭或書面、電話、電傳或電報或傳真向各董事及替任董事發出（電話或傳真號碼或地址按有關董事或替任董事不時通知本公司者為準），或以董事可能不時釐定之其他方式向每名董事及替任董事發出，即視為正式發出。不在或將不在總辦事處當時所在地區之董事可要求董事或秘書在其出外期間寄發董事會會議書面通

董事會會議、法定人數等

召開董事會會議

告至其最新地址、傳真號碼或電傳號碼或其為此向本公司提供之任何其他地址、傳真號碼或電傳號碼，惟該通知毋須於早於向其他董事發出通知之前寄發予該外出董事。未能就向其發出通知向本公司提供於總辦事處所在地區之地址、或電話、傳真、或電傳號碼之董事或替任董事無權獲取向其

（作為董事或替任董事）發出之通知（倘仍未提供該等地址或號碼）。

138. 任何董事會會議產生的議題須由過半數票決定，而如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。

139. 當時達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時根據本細則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。

140. 董事可將其任何權力轉授予由董事會成員及董事認為適當的其他人士組成的委員會，而彼等可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立的委員會在行使上述授權時均須遵守董事不時就有關委員會制訂的任何規例或職權範圍。倘董事執行其職權之整體能力將被嚴重影響或減低，則董事不應授權董事會內該等成員及該等其他人士處理該等事項。

141. 任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外）與董事所為具有同等的效力和作用，如同董事所為一般。董事有權，經本公司股東大會同意，付給任何特別委員會的成員一定的報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。

142. 由任何該等委員會兩名或以上成員舉行的會議和會議議程，須受本細則關於董事會會議和議程的適用條文所管轄，除非該等條文已被董事根據細則第140 條施加的任何規定所取代。

143. 董事任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身分作出的所有善意行為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身分行事的人士方面存在若干缺陷，或該等人士或其中任何人士不符合資格，亦應同樣有效，猶如每一該等人士已被正式任命，並有資格擔任董事或該委員會成員一般。

如何決定議題

會議權力

委任委員會的權力及轉授權力

委員會行為與董事會所為具同等作用

委員會議事程序

董事會或委員會行事的有效性（即使存在缺陷）

144. 即使董事出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於本細則所訂定的或依據本細則所訂定的所需董事法定人數，在任的一名或多名董事除了為增加董事人數以達所規定的數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。

145. (A) 全體董事（因並非身處總辦事處當時所在之地區或因健康欠佳或殘疾而暫時未能簽署則作別論）（或彼等之替任董事）以書面簽署之決議案為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開並舉行之董事會會議通過，惟有關決議案須由至少兩名董事或有權就此投票之彼等之替任董事或可組成法定人數之其他董事會成員人數簽署，而該決議案之副本或其內容已傳達給當時有權收到董事會會議通告之全體董事（或彼等之替任董事），惟概無董事知悉或已收到任何董事就決議案提出之異議。任何該等書面決議案可載於數份格式類似之文件，每份由一名或以上董事或替任董事簽署。

(B) 董事（可為相關書面決議案簽署人之一）或秘書就本細則第(A) 段所述之任何事宜簽署之證書須為該證書所述事宜之不可推翻之結論

（在依賴有關證書的人士並無明顯相反通知下）。

會議記錄及公司記錄

146. (A) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(i) 董事會作出的所有高級職員任命；

(ii) 每次董事會會議的出席董事姓名及每次根據細則第132 條及 140 條獲委任的經理及委員會會議的出席成員姓名；及

(iii) 所有本公司、董事會及該等經理及委員會會議的所有決議案及議事程序。

(B) 如看來是由議事程序進行的會議的主席或隨後首個會議的主席簽署的會議記錄，即為在會議中進行的議事程序的不可推翻的證據，並

有空缺時董事的權力

董事會的書面決議案

大會及董事會會議議程的會議記錄

須於註冊辦事處保存。

(D) 本文件或法規規定的須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊可以錄入訂本式賬簿或以任何其他方式作記錄，有關方式應包括（在不影響其一般性的情況下）以磁帶、縮微菲林、電腦或任何其他非手動記錄系統錄製。如沒有使用訂本式賬簿，則董事無論如何應採取足夠的預防措施，以防揑改及便於發現任何揑改。

秘書

147. 秘書應由董事按其認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事可罷免任何根據前述情況委任的秘書（在不損害其於與本公司訂立之任何合約項下之權利之情況下）。如果該職位空缺或者因任何其他理由沒有人能擔任秘書，則法規或本細則要求或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對任何助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事一般或特別授權的本公司任何高級職員代其作出。若被委任的秘書為法團或其他機構，則可由其任何一位或多位被正式授權的董事或高級職員行事及親筆簽署。

148. 秘書須出席所有股東會議，保存該等會議的正確會議記錄並將相關會議記錄輸入就此提供的適當簿冊中。秘書須履行公司法及本細則規定的的其他職責，以及董事可能不時規定的其他職責。

149. 法規或本細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及或代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。

印章的一般管理及使用

150. (A) 根據法規，本公司須擁有董事可能釐定之一枚或多枚印章，並可擁

秘書的任命

秘書的職責

一人不能同時兼任雙重職能

印章的保管

有一枚於百慕達境外使用之印章。董事應妥善保管每一印章，且該印章僅可在取得董事或董事就此授權的委員會批准後方可使用。

(B) 應加蓋印章的每份文據應由一名董事及秘書或由兩名董事或由董事就該用途所指定的若干其他人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股票或債權證或其他證券的證書而言，董事可藉決議案決定，免除該等簽署或其中任何簽署，亦可以該決議案所指定親筆簽名以外的某些機印方法或系統印於該等證書上，或者決定該等證書無需經任何人士簽署。

(C) 本公司可備有證券印章以加蓋股票或本公司發行的其他證券，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋證券印章的證書或其他文件將為有效及視為已獲董事授權加蓋及簽署，即使沒有前述之任何該等簽署或機械簽署。

151. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視情況而定）。本公司應在董事不時確定的一家或幾家銀行保持銀行賬戶。

152. (A) 董事可不時及隨時以委託授權書（並加蓋印章）委任任何公司、商號或人士或任何臨時機構，無論是否由董事直接或間接提名，擔任本公司的委託代理人，按董事認為恰當的條件，在董事認為恰當的期限內，擁有董事認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出根據本細則董事所獲賦予或可行使的該等權限），處理董事認為恰當的事務。任何該等委託授權書可含有董事會認為恰當的條文以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。

A-3-2 (1)

印章的使用

證券印章

支票及銀行安排

委任代表的權力

(B) 本公司可以書面形式（並加蓋印章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽立契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，並具同等效力，猶如該契據已由本公司正式加蓋印章。

153. 董事可在有關地區或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬。董事亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地區或地方董事會的全部或任何成員填補董事會內的任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適的條款及條件所限。董事可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。

154. 董事可設立和維持或安排他人設立和維持以目前或過去曾在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的任何聯營或聯屬公司或本公司任何附屬公司的任何聯營或聯屬公司任職或工作的任何人士，或現時或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級職員的人士，及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職位或職務的人士、或任何上述人士的配偶、遺霜、鰥夫、家屬和受養人為受益人的任何需供款或無需供款的退休金或離職金基金，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及就慈善或仁愛宗旨或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐或擔保款項。董事可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。

委託代理人簽立契約

地區或地方董事會及代理

設立退休金的權力

文件認證

155. (A) 任何董事或秘書或本公司之其他獲授權高級職員有權證明任何可影響本公司組成的文件、任何本公司或董事會或任何委員會所通過的決議案，以及任何關於本公司業務之賬冊、記錄、文件及賬目；並可證明上述文件的副本或摘要為真實無誤；倘任何賬冊、記錄、文件或賬目存置於註冊辦事處或總辦事處以外之地點，則存管該等賬冊、記錄、文件或賬目之本公司當地經理或其他高級職員將被視作前述本公司之獲授權高級職員。

(B) 任何以此經認證之文件，或決議案之副本，或本公司會議或董事會會議或任何地方董事會或委員會會議記錄之摘要，或任何賬冊、記錄、文件或賬目或上述之摘要，應被所有與本公司往來的人士視為對其有利的決定性證據，證明該等經確認為真實無誤之文件（或倘該等文件已於上文確認真確，則經確認真確之事項）為真確，或（視情況而定），證明該等決議案已獲適當地通過或（視情況而定）該等會議記錄摘要為正式組成會議舉行過程之真實及正確記錄，或（視情況而定）證明該等賬冊、記錄、文件或賬目之副本為其原件之真實副本，或（視情況而定）證明該等賬冊、記錄、文件或賬目之摘要已經妥為摘錄並為其摘錄自該等賬冊、記錄、文件或賬目之真實及準確記錄。

儲備的資本化

156. (A) 本公司可在股東大會上根據董事的建議，決定把本公司儲備（包括任何繳入盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他未分配儲備，惟在未變現溢利方面須受法律條文規限）或不需用來就優先付息股支付或備付股息的未分配溢利的任何部分撥充資本，方式為按有關款項以股份股息之方式用作分派溢利情況下原可分予持有人之金額之比例，將有關款項或溢利分配予於有關決議案日期（或決議案指定或以其中規定方式釐定之其他日期）營業時間結束時名列股東名冊之

認證權力

資本化的權力

股份持有人，以用作繳付上述股東分別持有之任何股份當時未繳之任何金額，或繳足將按上述比例，以入賬列作繳足方式配發及分派予上述股東之本公司未發行股份或債權證或其他證券，或部份以一種方式及部份以其他方式進行；惟就本細則而言任何列入股份溢價賬進賬之金額，僅可用作繳足將作為繳足股份發行予本公司股東之未發行股份，以及用作根據法規乃容許或並非禁止之其他用途。

(B) 上述決議案通過後，董事應全面撥出及使用將根據決議用於資本化的儲備或溢利和未分配溢利，進行配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券，以及應採取所有必要的行動或進行所有必要的事宜予以落實。為了落實根據本條細則所述的任何決議案，董事可以其認為恰當的方式解決可能因資本化發行而起的任何困難，特別是把零碎配額忽略不計或向上或向下湊整、可確定向任何股東支付現金以取代零碎配額，或者把董事釐定的零碎價值忽略不計以便調整各方的權利，或將零碎配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東，且就任何目的而言，概無受此影響之股東被視為且該等股東不得被視為單獨類別股份之股東。董事可授權任何人士代表於資本化發行中擁有權益之所有股東與本公司或就此規定該等資本化及事宜之其他人士訂立任何協議，且於此權限下之任何協議均有效，且對所有相關各方而言具約束力。在不限制前述一般性之情況下，該合約可規定該等人士接受將分別配發及分配給他們的股份、債權證或其他證券，以償付他們就資本化金額的申索權。

類別股份之股東。

股息、實繳盈餘及儲備

157. 本公司可在股東大會中宣布以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息以不得超過董事所建議者。

158. (A) 在細則第159 條的規限下，董事可不時決定向股東支付董事根據本公司的財務狀況及可變現資產淨值判斷認為合理的中期股息。特別是（惟在不影響前述條文的一般性的情況下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事可決定就本公司股本中的遞延付息股或非優先權利股，以及就具有優先收息權利的股份支付中期股息，並且只要董事真誠地行事，則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失，董事毋須對該等持有人負有任何責任。

(B) 董事亦可在其認為本公司財務狀況及可變現資產淨值許可情況下，每半年或每隔董事規定的一段其他適當時間按固定股息率支付任何股息。

159. (A) 除非按照法規規定，否則不能宣派或支付股息或根據公司法規定從實繳盈餘分派。

(B) 根據公司法規定（惟在不損害本細則( A）段之情況下），倘任何資產、業務或財產乃由本公司自過往日期（無論該日期是否於本公司註冊成立之前或之後）購置，則董事可酌情決定自該日期之相關溢

宣派股息的權力

董事會派付中期及特別股息的權力

支付股息及自實繳盈餘分派之限制

x及虧損可全部或部分被計入收益賬，且就各方面而言可被視為本公司溢利或虧損，並可用於分派股息。在前文所述規限下，倘任何股份或證券連同股息或利息獲購買，則董事可酌情決定該等股息或利息被視為收入，且無需資本化該等股息或利息或其任何部分或將其用於降低或減低所購買資產、業務或財產之賬面成本。

(C) 根據本細則(D) 段規定，有關本公司股份之所有股息及其他分派均須予以呈列及清償，倘相關股份以港元計值，則以港元呈列及清償，倘相關股份以美元計值，則以美元呈列及清償，惟倘相關股份以港元計值，董事可決定（在有任何分派之情況下）股東可選擇收取以美元或董事選取之任何其他貨幣計值之股息及分派，並按董事可能決定之匯率予以兌換。

(D) 倘董事認為有關股份之任何股息或其他分派或本公司向任何股東作出之任何其他支付金額較小，以至對本公司或股東而言，以相關貨幣向該股東作出支付屬不實際或過分昂貴，則董事可全權酌情決定該等股息或其他分派或其他支付可（倘屬實際可行）按董事釐定之匯率兌換，且以相關股東所在國家之貨幣予以支付或作出付款（按股東名冊上該股東地址所示）。

160. 宣派中期股息之通知須以董事決定之方式於有關地區及該等其他地區作出廣告之方式發出。

161. 本公司一概毋需為任何應付股息或就股份應付之款項支付任何利息。

162. 倘董事或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事可繼而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部分該等股息，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或是在提供或不提供股東權利選擇以現金收取該等股息的情況下以其中一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事可用其認為權宜的方式解決，特別是把零碎配額忽略不計或向上或向下湊整、可確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整各方的權利，亦可將零碎配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。如董事覺得有利，也可把該等特定資產轉歸予受託

中期股息通告

無股息利息實物股息

人，並可授權任何人士代表有權收取股息的所有股東簽署任何必要的轉讓文據和其他文件，而該文據和文件應當有效。董事可進一步授權任何人士代表於其中擁有權益之所有股東與本公司訂立之任何協議或就此規定相關股息及事宜之其他協議，且於此權限下之任何相關協議均有效。如果在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區進行該資產分派按董事的意見將會或可能屬違法或不實際可行，或確定有關登記聲明或其他特別手續的合法性或可行性（不論屬強制條款或與有關股東所持股份價值有關）可能需時或昂貴，則董事可議決不進行或不向登記地址位於任何特定或多個地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東的權益僅為如上所述收取現金。因董事根據本細則行使酌情權而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為單獨類別股東。

163. (A) 董事或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司股本的股息時，董事可進一步議決：

以下其中一種方法

(i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在這種情況下，以下條文應適用：

(a) 任何有關配股的基礎應由董事釐定；

(b) 董事應於確定配股基礎後，至少提前十四完整日以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表

以股代息

格，同時列明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；

(d) 就現金選擇權未獲正式行使之股份（「非選擇股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付之該部份股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予非選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特定賬目、繳入盈餘賬及股份溢價賬股（如有））之任何部分（由董事釐定），撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項，用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份。

或

(ii) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替全部或董事會認為適合之部份股息，惟以此方式配發之股份應與承配人持有之股份屬相同類別。在此情況下，以下條文將適用：

(a) 任何有關配股的基礎應由董事釐定；

(b) 董事應於確定配股基礎後，至少提前十四完整日以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表

格，同時 x要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；

(d) 就股份選擇權已獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，股息（或獲賦選擇權之該部份股息）不得以股份派付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特定賬目、繳入盈餘賬、股份溢價賬及股本贖回儲備金（如有））之任何部分（由董事釐定），撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項，用於繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份。

(B) 根據本條細則(A) 段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行及承配人就彼等所獲配發而持有的股份相同，僅在以下方面不同：

(i) 分享有關股息（或如上所述接受或選擇接受配股代替股息的權利）；或

(ii) 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣布或公布的任何其他分配、紅利或權利，除非在董事公布其建議本條細則(A) 段(i) 或(ii) 分段適用於有關股息的同時，或者在公布有關分配、紅利或權利的同時，董事指明將按照本條細

則(A) 段落的規定配發的股份應有權同樣分享該等分配、紅利或權利。

(C) 董事可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，落實按照本條 (A) 段的規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股分派時，制訂其認為適當的規定（包括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額彙集出售，並把淨收入分配給有權收取的人士，或者把零碎配額忽略不計或向上或向下湊整，或把零碎配額的利益計歸本公司而非有關股東），且就任何目的而言，概無受此影響之股東被視為且該等股東不得被視為單獨類別股東。董事可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議，而根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。

(D) 本公司可根據董事的建議，通過普通決議案，就本公司任何一次股息議決，儘管本條細則(A) 段已有規定，但股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。

(E) 董事可在任何情形下，決定不進行或不向任何股東（其登記地址在如未辦理登記聲明或其他特別手續則傳達此選擇權利之要約或配發股份將會或可能屬違法或不實際可行，或確定有關登記聲明或其他特別手續的合法性或可行性（不論屬強制條款或與有關股東所持股份價值有關）可能需時或昂貴）提呈本條細則(A) 段項下的選擇權及配發股份，而在此情況下，上述條文應於該決定規限下進行閱讀及詮釋，而任何因該決定受到影響的股東不得就任何目的作為或被視為單獨股東類別。

164. 在建議任何股息之前，董事可從本公司溢利中留存一筆或多筆其認為恰當儲備

的款項作為儲備金，董事可自由酌處將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還資本性貸款或補足股息或其他本公司溢利可適當運用的用途，且在如此運用之前，同樣可經自由酌處將其用於本公司的事務或用於董事隨時認為恰當的投資（包括本公司購回其本身之證券或對收購其本身之證券提供財務援助），因此董事並無必要將任何投資與本公司任何其他投資劃分開來以構成儲備。董事亦可將該等為審慎起見不宜用作以股息方式分派之任何溢利結轉，而不撥入儲備中。

165. 除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，否則（未在有關派息期間繳清全部股款的股份的）所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳付的股款的比例而作出。就本條細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。

166. (A) 董事可扣留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用扣的款項償還引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。

(B) 董事可從應付給任何股東的股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而現時應繳付給本公司的所有款項（如有）。

167. 批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額的股款，但是向每一股東催繳的款額不得超過應付給該股東的股息，並且催繳股款的應付時間應與股息的應付時間相同。如果本公司與股東之間作出如此安排，催繳股款應以股息沖抵。

168. 在不損及轉讓人及承讓人的權利下，向本公司轉讓股份在轉讓登記前，不會轉移享有該等股份任何已宣派股息或紅利的權利。

169. 如有兩人或兩人以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等聯名持有人中的任何一位可提交就該等股份獲支付任何股息及其他應付款項、紅利、權利

按實繳股款比例派付股息

扣留股息等

扣除債務

股息與催繳股款一併處理。

轉讓的效力

聯名持有人股息收據等

及其他分派的有效收據。

170. 除董事另有指示外，有關股份之任何股息、應付的其他款項或紅利、權利或其他分派可以支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證形式支付，並郵寄往有權股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名股份名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的任何人士的地址。每張寄出支票、股息單、股票或其他文件或所有權之憑證，須以寄交之人士為抬頭人，倘為上述股票或其他文件或所有權憑證，則以有權收取之股東為抬頭人，向銀行提取支票或股息單款項後，本公司於股息及╱或其他股款之責任已充分履行，而不論其後可能遭竊取或發現有關簽名屬冒簽。上述每張支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證之郵誤風險概由有權收取有關股息、款項、紅利、權利及其他分派之人士承擔。

171. 倘一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變賣所得款項在宣派一年後未獲領取，則董事可在該等股息或紅利獲領取前作投資或其他用途，收益歸本公司所有，儘管本公司任何賬冊有任何記錄或其他記錄，然而本公司不會因此成為有關款項的受託人。宣派後六年仍未獲領取的一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變賣所得款項，可由董事沒收，撥歸本公司所有。倘任何前述未獲領取的分派為本公司證券，則可按董事認為合適的代價重新配發或發行，有關所得款項收益將完全撥歸本公司所有。

記錄日期

172. 宣布任何類別股份的股息或其他分派的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案還是董事會決議，均可規定股息應付給截至某一特定日期收市時或某一特定日期的某一特定時間已登記作該等股份持有人的人士，而不論

郵遞付款等

未獲領取的股息等

記錄日期

該日期是否為該決議案通過之前的日期。其後，應按照他們各自的已登記持股量向他們支付股息或作出其他分派，惟不得損害任何該等股份轉讓人和受讓人有關該等股息或其他分派的權利。本條細則的條文在細節上作必要的修正後應適用於本公司向股東作出的紅股發行、資本化發行、本公司的已變現及未變現資本溢利或其他可分派儲備或賬戶分派或發售或批授。

已變現資本溢利的分派

173. 本公司在股東大會可隨時及不時議決將本公司的任何手頭盈餘資金（即就有關或因本公司任何資本資產或任何同類投資變現而收取或收回，且毋須支付或提供任何固定優先股息以取代用於購買任何其他資本資產或作其他資本用途的資本溢利）分派予股東，惟所根據的原則是股東所得資金應與有關資本溢利如以股息方式分派則該等股東原應有權收取的資本及所涉股份及比例相同，但前提是，除非本公司於分派後仍有償債能力，或本公司資產的可變現淨值將於分派後大於其負債、股本及股份溢價賬之和，否則不得分派上述盈餘資金。

年度申報表

174. 董事應作出或安排作出按照法規可能須予作出的年度或其他申報表或存檔。

賬目

175. 董事須安排存置有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、資產、信貸及負債的真確賬目，以及法規所規定或能真確公平地反映本公司業務展示及及解釋其交易所需的所有其他事項。

176. 賬目須存置在總辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並須隨時供董事查閱，惟保存於註冊辦事處的根據法規規定的記錄、組織章程大綱或本細則亦應保存於該處。

177. 任何股東（董事除外）或其他人士一概無權查閱本公司的任何賬目或賬冊或

分派變現資本溢利及繳入盈餘

年度申報表

須予存置的賬目

存置賬目的地點

股東查閱

賬項文件，除非該權利乃法規所賦予或由有管轄區的法院下令或由董事或本公司在股東大會上批准。

178. (A) 董事須根據法規、組織章程大綱或本細則之規定，不時安排編製及於股東週年大會上向本公司提呈損益賬、資產負債表、集團賬目

（如有）及報告，及只要本公司任何股份仍經本公司同意在香港聯合交易所有限公司上市，本公司應按香港公認會計原則或香港聯合交易所有限公司可能接納的其他準則編製及審核本公司的賬目，且採納的會計原則或準則須於財務報表及核數師報告中披露。

(B) 本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，而於本公司股東週年大會提交的每份資產負債表（包括法律規定於其中包括或於其附錄的每份文件）及損益賬的副本，連同董事會報告及核數師報告的副本，須於大會日期前不少於二十一日，送交本公司的每名股東及每名債權證持有人，以及根據公司法或本細則的條文有權接收本公司股東大會通知的每名其他人士；惟本條並無規定該等文本的副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人，惟未獲送交此等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或登記處申請免費收取該等文件的副本。倘本公司的全部或任何股份或債權證或其他證券當時（經本公司同意）在任何證券交易所或市場上市或買賣，則須按有關證券交易所或慣例所規定，向該交易所或市場提交該等文件的有關數目副本。

178A. 如所有適用法規、規則及規例已批准及已按照審慎之方式遵守該等法規、規則及規例（包括（但不限於）指定之證券交易所規則）及已取得其規定之所有必要同意（如有），只要以法規不禁止之任何方式向有關人士送遞節錄自本公司財務報表全文之財務報告摘要、核數師報告、董事會報告及通知股

年度損益賬及資產負債表

向股東寄發董事年度報告及資產負債表

東倘其選擇收取財務報表全文時如何通知本公司之通告，而該等文件之格式符合適用法例及規例之規定及載有適用法例及規例指定之資料，則是項細則第178 條之規定須視作已因應該人士獲得遵守。然而，任何原應有權獲得本公司財務報表全文之人士如有需要，可書面要求本公司同時向其送遞財務報告摘要及本公司財務報表全文、核數師報告及董事會報告之完整印刷文本。

178B. 如本公司已根據所有適用法規、規則及規例（包括（但不限於）指定之證券交易所規則），在本身之電腦網絡或以任何其他核准之方式（包括送遞任何方式之電子通訊）刊登是項細則第178 條所指之文件及（如屬適用）符合是項細則第178A條所載規定之財務報告摘要，且是項是項細則第178條所述人士同意或視作同意以上述方式刊登或收取文件可作為本公司已履行其向彼等送遞有關財務文件印本之責任，則根據是項是項細則第178A 條向該人士送遞是項細則所指之文件或財務報告摘要之規定可視作已獲遵守。

核數師

179. (A) 在任何時間委任核數師及釐定委任條款、任期及職責均須依照公司法規定辦理。

(B) 本公司須於每屆股東週年大會上委任一間或多間核數師行，而核數師的任期為直至下屆股東週年大會結束為止，惟倘並無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何有關董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可委任核數師以填補臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，尚存或留任的核數師（如有）可充任其職。除公司法所另有規定外，核數師酬金應由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，

委任核數師

惟於任何個別年度本公司可於股東大會上委派董事會釐定核數師酬金，而任何獲委聘以填補任何臨時空缺的核數師的酬金可由董事會釐定。

180. 本公司核數師有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行其職責所需的資料；而核數師須根據法規規定，於任期內就其所審查的賬目以及擬於股東週年大會上提呈本公司的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。

181. 於股東週年大會上，概無人士（除退任核數師外）可獲委任為核數師，除非於股東週年大會前最少二十一完整天向本公司發出有關提名該人士擔任核數師的意向書，則作別論；而本公司須於股東週年大會前最少七天將任何該等意向書的副本寄發予退任核數師以及向股東發出有關通知，惟上述寄發意向書之副本予退任核數師之規定規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而予以豁免。

182. 根據公司法規定，任何以核數師身分作出之一切行動，若以真誠信實行為為本公司所作出，即使彼等之委任存在缺陷，或彼等於獲委任當時不合資格獲委任，或其後變得不合資格獲委任，該等行動均屬有效。

通知

183. 在法規及本細則所許可之情況下，由本公司根據本細則向股東作出或發出之任何通告或文件（包括任何「公司通訊」（按指定交易所規則賦予之涵義）），必須以書面、電傳、電報或圖文傳真或其他方式之電子傳送或通訊作出。本公司可向任何股東送達或送呈任何該等通告及文件，方式如下：親身送交；或以註明股東為收件人之預付郵資信封，郵寄往股東名冊所示之登記地址或其因此而向本公司提供之任何其他地址；或因應個別情況，按股東為獲發通告而向本公司提供之地址、電報或圖文傳真號碼或電子號碼或地址或網站，或按傳送通告之人士合理及真誠地相信股東可於有關時間內妥為收取通告之方式將之傳送；亦可於指定報章（定義見公司法）或根據指定交易所之要求在地區每日發行及普遍行銷之報章按其規定刊登廣

核數師有權取用簿冊及賬目

委任除退任核數師以外的核數師

委任存在缺陷

送達通告

告送達；或在適用法例容許下，將通告刊載於本公司網站或指定交易所之網站，並向股東發出通知（「可供查閱通知」），說明有關通告或其他文件可於有關網站查閱。可供查閱通知可以上述任何途徑向股東發出。如為聯名股份持有人，所有通告均須向在股東名冊內排名於首之聯名持有人發出，按此方式發出之通告，將視為已向全體聯名股份持有人發出通告之充份憑證。

184. (A) 凡登記地址不在有關地區的任何股東均可以書面通知本公司一個位於有關地區的地址，該地址就發送通知而言應視作為其登記地址。股東的登記地址若不在有關地區，以郵遞方式發送的通知應透過預付郵資的空郵郵件（倘備有）寄交。

(B) 股東（及倘股份由聯名持有人持有，則為名列股東名冊之首名股東）若未能向本公司提供有關向其送達通告及文件之登記地址或正確登記地址，無權（及倘股份由聯名持有人持有，其他聯名持有人概無權，不論彼等是否已提供登記地址）收取本公司所送達之任何通告或文件，及倘董事全權酌情選擇（及其可不時再次選擇）將原應向股東送達之任何通告或文件，（倘屬通告）在註冊辦事處或總辦事處之顯眼地點展示有關通告，或董事會認為合適，在報章刊登廣告及

（倘屬文件）在註冊辦事處或總辦事處之顯眼地點展示致有關股東之通告，（當中列明其可在有關地區內獲取有關文件之地址）或在本公司網站展示或以其他方式提供通告或文件（當中列明其可於有關地區內獲取通告或文件之地址）。以任何所述形式送達任何通告或文

不在有關地區的股東

並無地址或地址不確之股東

件，對並無登記地址或地址不確之股東而言，將屬充份送達，惟本細則(B) 段所載不得詮釋為本公司須向任何並無登記地址或登記地址不確之股東，向其或非名列股東名冊首名之任何股東送達通告或文件。

(C) 倘連續三次向任何股東（倘屬股份之聯名持有人，則為名列股東名冊之首名股東）以郵遞方式向其登記地址寄發之通告或其他文件無法投遞並被退回，則該名股東（倘屬股份之聯名股東，則為股份之所有其他聯名股東）隨後概無權收取或獲送達上述者（惟董事可根據本條細則(B）段作其他選擇者除外），並將視作放棄從本公司收取所送達之通告及其他文件，直至其通知本公司，並以書面提供向其送達通告之新登記地址或電郵地址為止。

185. (A) 任何郵寄之通告或文件須被視作於載有該通告之信封或封套置放於位於有關地區內之郵政局翌日送達，並就證明該送達而言，為足以證明送達，載有通告或文件之信封或封套已妥善預付郵費（就位於備有空郵服務之有關地區以外地址而言，則為預付空郵郵資函件）、註明地址並置放於該郵政局內，以及載有通告或文件之信封或封套並註明該地址及置放於該郵局由秘書或由董事委任之其他人簽署之書面證明將為其中具決定性之證據。

(B) 如通告以電子通訊方式送遞，會視作已於本公司或其代理之伺服器傳送當日發出。如在本公司之網站刊登通告，會視作已於假定向股東發出可供查閱通知當日之翌日由本公司向股東發出。

(D) 以於註冊辦事處及總辦事處展示方式送達之通告須視為於有關通告首次展示當日二十四小時後送達。

倘之前通告等無法投遞並被退回

郵遞通告視作送達時間

A 3-7(2)

廣告通告視作送達時間

展示通告視作送達時間

(E) 根據細則第184 ( B ) 條送達之任何通告或文件須視為於有關通告首次展示當日二十四小時後送達。

(F) 在以審慎方式符合所有適用法規、規則及規例之情況下，可向股東以英文版本或一併以英文版及中文版本發出之通告。

186. 本公司可以郵寄方式向因股東身故、精神錯亂、破產或清算而有權取得股份之人士用預付郵資之信封或封套註明該名人士之姓名、或以任何法規及該等細則許可之方式送遞、或該身故股東之遺產代理人、該破產或清算股東之信託人之名稱或類似稱謂，按由聲稱有權取得股份之人士就此所提供之地址（倘有）發出任何通告或文件，或以假設該名股東並未身故、精神錯亂、破產或清盤之情況下按原有之形式發出通知或文件（直至有關地址獲提供）。

187. 通過法律的實施、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，在其姓名及地址登入股東名冊前，應受已正式發給該股份前所有人的有關該股份的所有通知的約束。

188. 根據本文件規定將任何通告或文件向任何股東交付或以郵遞方式發出或放置於任何股東的註冊地址，應視為已正式送達（無論該股東是任何註冊股份的單獨持有人還是聯名持有人），而不管該股東當時是否已身故或破產或清盤，也不論本公司是否已收到其身故或破產或清盤的通知，直至其他人取而代之登記成為單獨持有人或聯名持有人為止。就本文件規定的所有目的而言，該送達應視為有關通告或文件已妥為送達其遺產代理人，以及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士（如有）。

189. 本公司發出的任何通告或文件可以手寫或列印方式簽署。

資料

致並無地址或地址不確之股東之通告視作送達時間

向因身故、精神錯亂、破產或清算而有權取得股份之人士送達通知

承讓人受先前通告約束

即使股東身故、破產或清盤，通告仍然有效

通知的簽署方式

190. 股東（非身為董事）一概無權要求搜尋或取得有關本公司任何買賣詳情或任何屬或可能屬商業秘密、商業奧秘或秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營的事項的任何資料，而董事認為公開有關資料將對本公司股東不利。

清盤

191. 有關本公司被法院頒令清盤或自願清盤的決議案，須透過特別決議案方式通過。

192. 如果本公司被清盤，在清償應付給所有債權人的款項後剩餘的資產，應按股東各自持有的股份上的已繳足股本中所佔的比例分配給股東。如果剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，則在分配剩餘資產時，應盡可能讓股東按其各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例，分擔損失，惟須受制於任何可能按特別條款及條件發行的股份的權利。

193. 倘本公司清盤（不論為自願清盤或由法院頒令或批准清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權的情況下，將本公司全部或任何部分資產（不論該等資產為一類或多類不同的財產）以實物分派予股東。清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東或同類股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部分資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

194. 除非本細則條款因法規之任何條款以致無效，否則，本公司其時的董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員及其時就本公司任何事務行事的受託人（如有），以及他們各自的遺囑執行人或遺產管理人，

股東無權獲悉的資料

清盤形式

清盤時分配資產

可以實物分派資產

彌償保證

就他們或他們當中任何人、他們或他們的任何遺囑執行人或遺產管理人因執行其各自職務或信託事宜中的職責或假定職責時應會或可能招致或因任何作為、同意或遺漏而蒙受的一切訴訟、成本、費用、損失、損害及費用，應獲得以本公司資產作出彌償保證及保障他們免受傷害，但因（如有）他們各自本身的欺詐和不誠實而應招致或蒙受者除外；並且他們對於任何其他人的作為、收受、疏忽或失職，或者對於出於一致考慮而參與任何收受行為，或者對於本公司任何款項或財產應送交或存放作安全保管所在的任何銀行或其他人士，或者對於以本公司任何款項投資的任何擔保的不足或缺陷，或者對於在執行其各自職務或信託事宜或進行其他有關事宜時發生其他任何損失、不幸情況或損害，概不承擔任何責任，但因他們各自本身的欺詐和不誠實而造成的後果除外。本公司為本公司或董事（及╱或其他高級職員）或任何該等人士的利益而拿出並支付保費及其他金錢以維持保險、債券及其他工具，以就董事（及╱或其他高級職員）或任何該等人士違反其對本公司的職責而可能蒙受或承受的任何損失、損害、責任及索償對本公司及╱或就此目的名列本文件的董事（及╱或其他高級職員）作出彌償保證。

下落不明的股東

195. 在無損本公司根據細則第171 條及第196 條項下之權利的情況下，若有關股息的支票或股息單連續兩次未獲兌現，本公司可停止寄發該等股息的支票或股息單。然而，本公司可在股息的支票或股息單首次因無法投遞而退回後，行使權力停止寄發該等股息的支票或股息單。本細則須應用於股票及其他文件或所有權憑證，以及股份變現所得款項及分派（金錢除外）。

196. (A) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售未能聯絡的股東的股份，惟除非符合下列規定，否則不得行使該項權：

(i) 在下文(b) 分段所述之廣告刊登日期前（或倘刊登超過一次，

本公司停止寄發股息單等

x公司可出售未能聯絡的股東的股份

則以首次刊登者為準）十二年期間內，最少三次就有關股份而應付或作出股息或其他分派而未有兌現；

(ii) 本公司已以在報章刊登廣告之方式，表明出售該等股份之意圖，且自該通告刊登日期起計三個月期限已經屆滿（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準）；

(iii) 本公司於上述十二年及三個月期間任何時間內未有收到持有該等股份之股東或該等股份擁有權利之人士身故、破產或法例實施之任何證明；及

(iv) 本公司已知會有關地區之證券交易所有關上述出售意圖。

(B) 為落實任何有關出售，董事會可授權任何人士轉讓所述股份，而由該人士或其代表簽署的轉讓文據，應像其已由該等股份的登記持有人或通過轉移方式而對該等股份擁有所有權的人士簽署同樣有效，而買方並無須理會購股款項將如何應用，其對所購股份的所有權也不受出售程序中任何不當或無效行為的影響。出售股份所得款項淨額將屬本公司所有。本公司一經收訖該筆所得款項，即成為前股東的債務人（金額相等於該筆所得款項淨額）。儘管本公司於其任何賬冊作出任何記錄或其他記錄，毋須就該債務設立信託，亦毋須就該債務支付利息。所得款項淨額可用於本公司業務或本公司認為適當的用途，但不得要求本公司交代使用該筆所得款項淨額賺取的任何款項。根據本條細則規定出售的股份，不管持有被出售股份的股東是否已身故、破產或因其他原因無法律行為能力或喪失能力，該等股份的出售仍然有效及有作用。

銷毀文件

197. 根據公司法，本公司可銷毀：銷毀文件

(a) 已被註銷的股票，銷毀可在該股票被註銷之日起一年期間到期後隨時進行；

(b) 股東指示本公司將股息存入銀行委託書、該委託書的變動或取消通知，或變姓名、地址的通知，銷毀可在該委託書、其變動或取消通知或者姓名、地址變動通知載入本公司記錄之日起兩年期間到期後隨時進行；

(d) 本公司股東名冊中登記事項依據的其他任何文件，銷毀可在依據該文件的登記事項首次登入股東名冊之日起六年期間到期後隨時進行；

並應對本公司有利地最後推定，如此銷毀的每張股票均是妥為取消的有效股票，如此銷毀的每份轉讓文據均是妥為登記的有效轉讓文據，根據本條銷毀的其他每份文件均是作為本公司簿冊或記錄中所記資料的依據的有效文件。但前提是：

(i) 本條細則以上條文只適用於以誠信的態度並且在未明確通知本公司需就某項權利要求保護有關文件的情況下銷毀該文件；

(ii) 本條細則中無任何內容可解釋為，若任何該等文件在上述指定時間前被銷毀，或者上文(i) 段落所載限制條件未被滿足，則本公司須承擔任何法律責任；及

(iii) 本條細則中提及對任何文件的銷毀時，亦指以任何方式對該文件進行處置。

常駐代表

198. (A) 倘本公司之股份於一間指定證券交易所上市且並無兩名董事常駐百

常駐代表之委任及權利

慕達、一名董事及一名秘書常駐百慕達或一名秘書常駐百慕達及一名常駐代表，本公司應根據公司法委任及保留至少一名常駐代表常駐百慕達作為其常駐代表。該常駐代表須在百慕達設有辦事處並遵守公司法條文之規定。該常駐代表有權收取所有董事會會議或本公司股東大會之通告、出席前述會議以及於該等會議發言。

(B) 董事須向該常駐代表提供彼等可能需要之文件及資料，以遵守公司法之條文，包括：

(i) 本公司股東大會及董事會所有程序之記錄；

(ii) 根據公司法本公司須編製之所有財務報表（連同有關核數師報告）；

(iii) 公司法第83 條規定須在百慕達保存之所有賬目記錄；及

(iv) 所有可證明本公司在公司法所界定之指定證券交易所繼續上市之有關文件。

認購權儲備

199. 下列條文若並非法規所禁止及遵行法規，則應有效：

(A) 只要本公司所發行的任何認股權證隨附任何認購本公司股份的權利仍可行使，如本公司因按照認股權證的條款及條件調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文將適用：

保存紀錄

認購權儲備

(i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本條細則的條文設立，並於其後（在本條規定的規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文(iii) 分段須予資本化及應用於全數支付須予配發及發行入賬列作繳足股款的新增股份面值的款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付

(iii) 分段所述有關新增股份的差額；

(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已經用完，屆時，如法律規定，該儲備將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧損；

(iii) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使認股權證（或（視情況而定）其當時行使認購權的部分）時須支付的現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關新增面值股份，其數額相等於以下兩者之差：

(aa) 認股權證持有人就其當時行使認購權（或（視情況而定）部分行使認購權則為其相關部分）須支付的現金款項；及

(bb) 考慮到認股權證條件的條文後，假如有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，原本可予行使

的有關認購權有關的股份面值；及

於緊隨有關行使後，須全數支付的新增股份面值的認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(iv) 如任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備的進賬額不足以全數支付行使權利的認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額的有關新增股份面值，則董事須運用當時或其後成為可供作此用途的任何溢利或儲備（以法律准許或不禁止者為限，包括實繳盈餘及股份溢價賬），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就本公司當時已發行繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值的權利。任何該等證書所代表的權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股股份的單位轉讓，形式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊的有關安排及董事可能認為合適的其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉詳情。

(B) 根據本條細則規定配發的股份，須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲有關行使時配發或應配發的其他股份具有相同權益。即

使本條細則(A) 段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。

(C) 本細則有關設立及維持認購權儲備之條文，如無本細則項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以決議案（由本公司尚未行使之認股權證之四分之三的認購權持有人親自出席（或，倘認股權證持有人為公司、則由其正式授權的代表出席）或委任代表出席并於根據該等認股權證的條款及條件正式召開及舉行的會議上就該等決議案投票通過）認許，不得以任何方式修改或增補，致使更改或廢除有利於有關認股權證持有人或類別認股權證持有人之條文。

(D) 本公司之核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需之金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之股份數目，以及有關認購權儲備之任何其他事項之證書或報告，x（在並無明顯錯誤之情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

股額

200. 下列條文若非為法規所禁止或與法規存在不一致之處，則應隨時及不時有效：

(i) 本公司可通過普通決議將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似決議案將任何股額轉換為任何面值的繳足股份。

(ii) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，惟董事如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓小於該最低額的股

將股份轉換為股額

額，但最低數額不得超過轉換成股額的股份的面額。不得就任何股額向持有人發行認股權證。

(iii) 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表決及其他事項上享有的權利、特權或利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利、特權或利益相同；但如果該股額以股份存在時並不會賦予該等權利、特權或利益（參與本公司股息及溢利以及清盤時參與資產分配除外），則不可根據該股額授予該等權利、特權或利益。

(iv) 凡適用於繳足股份的本細則條文，均適用於股額，而其中「股份」及

「股東」倆詞語亦包括「股額」和「股額持有人」。

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