统一社会信用代码：91632800MA7525M920

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-120

天域生态环境股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于参股公司签署《股权投资框架协议》及对外提供担保的公告

重要内容提示:

⚫ 天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司青海聚之源新材料有限公司（以下简称“青海聚之源”或“标的公司”）基于其经营发展需要，拟通过增资扩股的方式引入新战略投资者山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”，证券代码：002805），若增资事项顺利实施，公司将放弃对青海聚之源同比例增资优先认购权。

⚫ 公司、公司参股公司青海聚之源及其他股东与丰元股份签署《股权投资框架协议》。本协议签订后，乙方应当于 5 个工作日内向甲方支付订金 1 亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。协议约定因丰元股份本次增资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知青海聚之源无法实施后 10 个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支付的订金，青海聚之源实控人xxx对青海聚之源退回订金事宜承担连带保证责任，公司董事会同意将其持有的标的公司股权中的 35%的股权（即 12.25%）质押给丰元股份，用于担保上述还款，并将此担保事项提交股东大会审议。本次担保前公司对青海聚之源的担保余额为人民币 0 元。

⚫ 青海聚之源产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险；青海聚之源“六氟磷酸锂”现有产线产能规模较小，其他生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济波动、

不可抗力、新冠疫情等影响，以及生产线建设资金到位情况，青海聚之源生产线存在停工停产，年产能不及预期的风险；青海聚之源在经营过程中，还可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。

⚫ 本次签署《股权投资框架协议》属于框架性约定，本次增资事项尚需对标的资产进行审计、财务、律师等尽职调查工作，正式协议的签订存在一定的不确定性。根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

一、 协议签署概况及目的

经 2022 年 11 月 28 日召开的公司第四届董事会第三次会议审议同意，公司、公司参股公司青海聚之源及其他股东近日与丰元股份签署《股权投资框架协议》，丰元股份拟通过增资方式对青海聚之源投资，若增资事项顺利实施，公司将放弃对青海聚之源同比例增资优先认购权。本协议签订后，丰元股份应当于 5 个工作日

内向青海聚之源支付订金 1 亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。协议约定因丰元股份本次增资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知青海聚之源无法实施后 10 个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支付的订金，青海聚之源实控人xxx对青海聚之源退回订金事宜承担连带保证责任，公司董事会同意将其持有的标的公司股权中的 35%的股权（即 12.25%）质押给丰元股份，用于担保上述还款，并将此担保事项提交股东大会审议。本次担保前公司对青海聚之源的担保余额为人民币 0 元。

公司董事会认为，丰元股份是一家主营业务以锂电池正极材料为主、草酸为辅的上市公司，具有丰富的大化工生产管理经验，能够与标的公司形成良好的产业联动，其投资也有助于标的公司降低负债率并充实经营性现金流，是有助于实现多方共赢的合作机会。

二、投资主体介绍

公司名称：山东丰元化学股份有限公司法定代表人：xxx

注册资本：17,793.2205 万元人民币成立时间：2000 年 08 月 23 日

注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路 1227 号

经营范围：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；储能技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：截至 2022 年 09 月 30 日，自然人xxx持有 33.51%股份、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）持有 6.10%股份，其实际控制人为xxx。

主要财务状况：最近一年又一期主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日（经审计）	2022 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额	181,682.52	471,181.48
资产净额	110,858.68	306,399.96
项目	2021 年度（经审计）	2022 年 01-09 月（未经审计）
营业收入	80,304.77	121,332.07
净利润	5,305.03	15,004.40

与公司关系：山东丰元化学股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：青海聚之源新材料有限公司

统一社会信用代码：91632800MA7525M920

注册资本：23,076.92 万元人民币

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

类型：其他有限责任公司

成立时间：2016 年 01 月 07 日

经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

经营情况：标的公司是专业从事六氟磷酸锂生产及销售的新能源材料企业。标的公司现阶段的产品为“六氟磷酸锂”，该材料广泛应用于高性能锂电池制造领域。标的公司已获“xxx循环经济试验区管委会”批复的年产 6,000 吨高端六氟磷酸锂建设项目（批复文号：柴管【2021】28 号），以及年产 8,000 吨高端六氟磷酸锂项目（批复文号：柴管备案【2022】1 号），其中一期年产 2,000 吨六氟磷酸锂生产线已于 2022 年 3 月正式投产；二期年产 4,000 吨和 8,000 吨六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

主要财务数据：

币种：人民币 单位：元

项目	2021 年 12 月 31 日（经审计）	2022 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额	851,566,449.44	999,586,361.49
负债总额	828,934,679.44	759,558,032.20
资产净额	22,631,770.00	240,028,329.29
项目	2021 年度（经审计）	2022 年 01-09 月（未经审计）
营业收入	79,979,369.81	61,278,981.21
净利润	-10,307,464.86	-66,433,475.80

注：青海聚之源 2021 年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。四、协议的主要内容

甲方：青海聚之源新材料有限公司

乙方：山东丰元化学股份有限公司丙方 1：xxx

x方 2：xxx

丙方 3：天域生态环境股份有限公司

上述甲方称为“标的公司”，乙方称为“投资方”，丙方 1、丙方 2 合称为“原股东”，甲方、乙方、丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称为“各方”。

标的公司为一家“六氟磷酸锂”生产企业，丙方 1、丙方 2 为标的公司之原股东，丙方 3 为 2022 年初入股标的公司的新投资人，现乙方拟通过增资方式对甲方投资。

（一）尽职调查

原股东应配合乙方进行法律、财务尽职调查，帮助乙方快速了解甲方基本情况。各方同意，尽职调查和投资决策应当在框架协议签署之日起 2 个月内完成，因疫 情等不可抗力原因导致延误相应推迟尽职调查和投资决策时间。

（二）订金

x协议签订后，乙方应当于 5 个工作日内向甲方支付订金 1 亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。该笔款项应由甲方、乙方设立专户共同监管，专项用于标的公司的项目建设、生产经营所需，或用于偿还双方认可的公司债务，改变资金用途需经乙方同意。

（三）其他

1、乙方为上市公司，若因乙方内、外部审核/审批等客观原因导致本次投资无法继续实施的，应当在乙方书面通知甲方无法实施后 10 个工作日内由甲方无息退

回乙方已支付的订金，丙方 1 对甲方退回订金事宜承担连带保证责任。同时，丙方

3 同意将其持有的标的公司股权中的 35%的股权质押给乙方，用于担保上述还款

（担保协议另行签订，以丙方 3 审议以及信息披露为准）。

2、若乙方对法律、财务尽职调查满意且通过投资决策对甲方进行增资，但原

股东不同意乙方对甲方增资，甲方除应退回乙方支付的 1 亿元人民币（大写：壹亿

元人民币）订金外，出具否决意见的股东应向乙方赔偿 1 亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。

3、标的公司现有股东均同意乙方对甲方进行增资，且均不参与本次增资。

4、本协议未尽事宜各方可另行签订相关正式协议及补充协议。五、提供担保

（一）担保情况概述

因公司拟将标的公司股权中的 35%的股权（即 12.25%）质押给丰元股份，用于担保上述订金还款义务构成对外担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次被担保人青海聚之源为资产负债率超过 70%的参股公司，且公司及其控股子公司对外担保超过上市公司最近一期经审计净资产 50％，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）担保合同主要内容

甲方（债权人）：山东丰元化学股份有限公司乙方（担保人）：天域生态环境股份有限公司

担保方式：公司以持有标的公司股权中的 35%的股权（即 12.25%）质押给丰元股份

保证期间：自主合同债务人的主债务履行期限届满之日起 2 个月。

特别约定：如果自主合同生效后 60 日，甲方仍未决定是否继续实施投资的，乙方担保责任自动解除。

（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具之日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为

923,829,383.34 元，占公司最近一期经审计净资产比例为 65.16%。其中，公司及

控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为 897,029,383.34 元，占公司最近一期经审计净资产的 63.27%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民

币 26,800,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的 1.89%。公司无逾期担保的情况。

六、风险提示

1、青海聚之源产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险；青海聚之源“六氟磷酸锂”现有产线产能规模较小，其他生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济波动、不可抗力、新冠疫情等影响，以及生产线建设资金到位情况，青海聚之源生产线存在停工停产，年产能不及预期的风险；青海聚之源在经营过程中，还可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。

2、本次签署《股权投资框架协议》属于框架性约定，本次增资事项需对标的资产进行审计、财务、律师等尽职调查工作，正式协议的签订存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本《股权投资框架协议 》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022 年 11 月 28 日