简称 指 含义 天翔环境/上市公司/发行人/公司 指 成都天翔环境股份有限公司 中德天翔/目标公司 指 成都中德天翔投资有限公司 中泰创展 指 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙） 亲华科技 指 成都亲华科技有限公司 星润泰祥 指 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） 中讯建通 指 中讯建通（北京）控股有限公司 深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 四海汇智 指 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙） AS 指 Aqseptence Group GmbH ASC 意大利...

北京市金杜律师事务所关于

成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇一七年十一月

目 录

释义 4

正文 10

一、 本次交易方案 10

二、 本次交易各方的主体资格 19

三、 本次交易涉及的相关协议 27

四、 本次交易不构成重组上市 28

🖂、 本次交易的批准和授权 28

六、 本次交易的标的资产 32

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 65

八、 本次交易涉及的债权债务的处理 67

九、 本次交易的信息披露 68

十、 本次交易的实质条件 68

十一、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查 71

十二、 本次交易涉及的证券服务机构 85

十三、 结论意见 85

1

北京市金杜律师事务所

关于成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：成都天翔环境股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所接受成都天翔环境股份有限公司的委托，就其发行股份向中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）购买其合计持有的成都中德天翔投资有限公司 100%的股权，并发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用成都天翔环境股份有限公司境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供成都天翔环境股份有限公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意成都天翔环境股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成都天翔环境股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	指	含义
天翔环境/上市公司 /发行人/公司	指	成都天翔环境股份有限公司
中德天翔/目标公司	指	成都中德天翔投资有限公司
中泰创展	指	中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
亲华科技	指	成都亲华科技有限公司
星润泰祥	指	成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）
中讯建通	指	中讯建通（北京）控股有限公司
深商兴业	指	深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
四海汇智	指	深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
AS	指	Aqseptence Group GmbH
ASC 意大利	指	Aqseptence Group Carpi s.r.l.
AS 意大利	指	Aqseptence Group s.r.l.
AS 法国	指	Aqseptence Group SAS
AS 美国	指	Aqseptence Group Inc.
AS 澳大利亚	指	Aqseptence Group Pty Ltd
AS 日本	指	Aqseptence Japan 株式会社
AS 阿根廷	指	Nahuelco Argentina S.A.
AS 巴西	指	Aqseptence Group Filtration Ltda.
AS 智利	指	Aqseptence Group S.A.
AS 杭州	指	欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司

简称	指	含义
帕萨旺杭州	指	帕萨旺洛蒂格环保技术（杭州）有限公司
AS 成都	指	成都欧盛腾环保科技有限公司
帕萨旺公司	指	Passavant & Watec GmbH
AS 印度	指	Aqseptence Group (India) Private Limited
AS 秘鲁	指	Aqseptence Group S.A.C
AS 法国xxx	指	Aqseptence Group Soissons SAS
Tubafor 摩洛哥	指	Tubafor Maroc S.A.R.L
AS 俄罗斯	指	Aqseptence Group Limited Liability Company
AS 及其所属公司	指	AS 及 ASC 意大利、AS 意大利、AS 法国、AS 美国、 AS 澳大利亚、AS 日本、AS 阿根廷、AS 巴西、AS智利、AS 杭州、AS 成都、帕萨旺公司、AS 印度、帕萨旺杭州、AS 秘鲁、AS 法国xxx、Tubafor 摩洛哥、AS 俄罗斯的合称
标的资产	指	中泰创展、亲华科技、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业合计持有的中德天翔 100%股权
x次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组	指	天翔环境向特定对象亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业非公开发行股份购买其合并持有的中德天翔 100%股权
本次配套融资/本次募集配套资金	指	天翔环境向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 29,739.08 万元的行为
本次交易/本次发行	指	天翔环境通过向特定对象中泰创展、亲华科技、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业非公开发行股份的方式，购买其持有的标的资产。同时，向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 （根据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指该等交易/发行股份行为的一部分）

简称	指	含义
交易价格	指	天翔环境在本次重大资产重组中需向中泰创展、亲华科技、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业支付的购买标的资产的对价总额
定价基准日	指	天翔环境关于本次交易的首次董事会会议 （第三届董事会第三十九次临时会议）决议公告日，即 2016 年 7 月 8 日
审计基准日	指	2016 年 6 月 30 日
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
标的资产交割日	指	交易对方将标的资产转让至上市公司且上市公司被工商登记为中德天翔唯一股东之日
报告期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/安永	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
x所	指	北京市金杜律师事务所
境外律师	指	为 AS、AS 意大利、ASC 意大利、AS 法国、AS 法国xxx、帕萨旺公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxx & Wood Mallesons 和 XXXXX & OVERY LLP；为 AS 澳大利亚出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx；为 Tubafor 摩洛哥出具法律尽职调查报告或法律意见书 的 XXXXXXX & ASSOCIES LLP；为 AS 美国出具法

简称	指	含义
		律尽职调查报告或法律意见书的 Locke Lord LLP 和 XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX & XXXXX LLP；为 AS 日本出具法律尽职调查报告或法律意见书的xx ∙xx∙中田法律事务所；为 AS 印度出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Philip Reema Dash Xxxxxxxx Xxxxx AZB & Partners Bangalore India；为 AS 巴西出具法律尽职调查报告或法律意见书的 XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX ADVOGADOS；为 AS 阿根廷出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxx Xxxx Lozada；为 AS 秘鲁出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Xxxxx, Xxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx；为 AS 智利出具法律尽职调查报告或法律意见书的 XXXXX & XXXXXXX ABOGADOS；为 AS 俄罗斯出具法律尽职调查报告或法律意见书的 DLA Piper Rus Limited
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
境外律师尽调报告及法律意见	指	境外律师于 2016 年 10 月对 AS 及其所属公司分别出具的法律尽职调查报告及法律意见书，以及境外律师于 2017 年 3 月、2017 年 8 月对 AS 及其所属公司分别出具的补充法律尽职调查报告及法律意见
《重组报告书》	指	公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过 的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“xxxx（2016）审字第 60199490-B01 号”《审计报告》及“xxxx（2016）审字第 60199490-B02号”《审计报告》
《资产评估报告》	指	中企华出具的“中企华评报字 2016 第 1369 号”《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权涉及的 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告》

简称	指	含义
《发行股份购买资产协议原协议》	指	天翔环境与亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业于 2016 年 7 月 8 日分别签署的附条件生效的发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	天翔环境与亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业于 2016 年 11 月 29 日分别签署的附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议
《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》	指	天翔环境与亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业于 2017 年 4 月 13 日分别签署的附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）
《发行股份购买资产协议》	指	《发行股份购买资产协议原协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协议原协议》	指	天翔环境与亲华科技于 2016 年 7 月 8 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议
《业绩承诺补偿协议之补充协议》	指	天翔环境与亲华科技于 2016 年 11 月 29 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议
《业绩承诺补偿协议之补充协议 （二）》	指	天翔环境与亲华科技于 2017 年 4 月 13 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议 （二）
《业绩承诺补偿协议之补充协议 （三）》	指	天翔环境与亲华科技于 2017 年 4 月 24 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议 （三）
《业绩承诺补偿协议之补充协议 （四）》	指	天翔环境与亲华科技于 2017 年 6 月 28 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议 （四）
《业绩承诺补偿协议之补充协议 （🖂）》	指	天翔环境与亲华科技于 2017 年 11 月 25 日签署的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议 （🖂）

简称	指	含义
《业绩承诺补偿协议》	指	《业绩承诺补偿协议原协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议 （二）》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》、 《业绩承诺补偿协议之补充协议（四）》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（🖂）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
成都市工商局	指	成都市工商行政管理局
中国/境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	中国法定货币单位人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

🖂入原因造成。

正文‌

一、 本次交易方案‌

根据天翔环境第四届董事会第十七临时会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易的方案概要

1．发行股份购买资产

天翔环境拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智发行股份购买其合并持有的中德天翔 100%的股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有 AS 100%的股权。

本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股本结构变化如下表所示：

名称	x次交易前		通过本次交易取得的股份数 量	x次交易后
	x次交易前 股份数量	持股比例		x次交易后 股份数量	持股比例
xxx	132,988,051	30.43%	——	132,988,051	23.60%
东海瑞京资产 -上海银行-东海瑞京-瑞龙 11 号专项资 产管理计划	27,720,425	6.34%	——	27,720,425	4.92%
光大资本投资 有限公司	22,176,336	5.07%	——	22,176,336	3.94%
长城国融投资 管理有限公司	22,176,336	5.07%	——	22,176,336	3.94%
xxx茨（中 国）有限公司	20,558,231	4.70%	——	20,558,231	3.65%
天风证券股份 有限公司	11,088,170	2.54%	——	11,088,170	1.97%
xx	8,006,618	1.83%	——	8,006,618	1.42%
xxxx.311号证券投资集 合资金信托计	5,476,296	1.25%	——	5,476,296	0.98%

划[1]
东北证券股份 有限公司	4,381,468	1.00%	——	4,381,468	0.78%
中泰创展	——	——	60,966,542	60,966,542	10.82%
亲华科技	——	——	26,022,304	26,022,304	4.62%
xxxx	——	——	14,869,888	14,869,888	2.64%
中讯建通	——	——	9,665,427	9,665,427	1.72%
深商兴业	——	——	7,434,944	7,434,944	1.32%
四海汇智	——	——	7,434,944	7,434,944	1.32%
其他股东	173,527,749	39.71%	——	183,115,186	30.80%
合计	436,999,190	100.00%	126,394,049	563,393,239	100.00%

2．配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，天翔环境计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配套资金不超过 29,739.08 万元，占拟购买资产交易价格的 17.49%。本次募集配套资金拟用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二） 本次交易的具体方案

x次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向不超过 5

名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

1．发行股份购买资产

（1）发行股票的种类和面值

x次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

x次发行股份购买资产项下的发行对象为中德天翔的股东中泰创展、亲华科

技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智。

（3）发行股份购买资产的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日，公司以总股本

144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股，因此将本次公司发行

股份购买资产的股票发行价格调整为 13.51 元/股。

天翔环境 2016 年权益分派除息日为 2017 年 7 月 6 日，公司以总股本

435,399,190 股为基础，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税），因

此将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.45 元/股。

（4）发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司拟根据《重组管理办法》的相关规定拟引入发行价格调整方案。2016 年 7 月 8 日、

2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三届董事会第三十九次

临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次

交易方案的发行价格调整机制。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：

🕔 价格调整对象

价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。

② 价格调整方案的生效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。

③ 可调价期间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④ 触发条件

A. 可调价期间内，创业板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 2696.10 点）跌幅超过 10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。

B. 可调价期间内，深证环保指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超过 10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。

⑤ 调价基准日

可调价期间内，天翔环境董事会有权在“④触发条件”中 A 或 B 条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。

⑥ 发行价格调整次数

可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。

⑦ 发行价格调整

当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就的首日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%

（调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日

天翔环境股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易总量）。

若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。

⑧ 发行股份数量调整

x次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（5）发行数量

经交易各方协商，确定的本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.45元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份126,394,049股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：

序号	发行对象名称	对中德天翔的持股比例（%）	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	中泰创展	48.24	82,000.00	60,966,542
2	亲华科技	20.59	35,000.00	26,022,304
3	星润泰祥	11.76	20,000.00	14,869,888
4	中讯建通	7.65	13,000.00	9,665,427
5	深商兴业	5.88	10,000.00	7,434,944
6	四海汇智	5.88	10,000.00	7,434,944
合 计		100.00	170,000.00	126,394,049

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）股份锁定安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智取得的上市公司股份之锁定期安排如下：

亲华科技基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份上市之日起 36个月内不得转让；中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，

亲华科技通过本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。

中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于本次交易所取得的天翔环境股份解锁后，该等股份的转让将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。

（7）上市地点

x次交易发行的股票拟在深交所上市交易。

2．募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

x次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

天翔环境本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

（3）募集配套资金的定价

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

🕔 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

x次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,739.08 万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（5）股份锁定安排

x次配套融资向特定投资者发行的股份之锁定期安排如下：

本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（6）募集配套资金的用途

x次募集配套资金拟用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费，具体情况如下：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投入额 （万元）
1	AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目	39,283.83	15,633.44
2	AS 中国环保技术创新研发中心建设项目	11,105.64	11,105.64
3	支付本次交易的中介机构费用、交易税费	3,000	3,000
合 计		53,389.47	29,739.08

如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

（7）募集配套资金投资项目基本情况

🕔 AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目

项目基本情况：该项目拟引进 AS 先进环保产品和技术在国内落地生产，并推广其先进环保产品和技术，将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目进行适当调整：拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品；拟将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。该项目建设主体由天翔环境变更为 AS 公司位于中国的全资孙公司——AS成都；该项目产品为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS 水处理设备、AS 工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务；该项目计划总投资额为 39,283.83 万元。

项目审批情况：本项目拟在原节能环保离心机制造生产线技术改造项目土地上生产建设，该项目已取得《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司

节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更的函》（青科经信技改函〔2016〕 5 号）以及《成都市青白江区环境保护局关于成都天翔环境股份有限公司 BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目环境影响报告表审查批复》（青环保发[2017]31 号），备案及环评手续履行完毕。

② AS中国环保技术创新研发中心建设项目

项目基本情况：该项目拟通过引进 AS 在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，通过配置研发、检测所需的国内外先进的仪器设备，建立 AS 在中国的环保技术创新研发中心，实现 AS先进产品和技术的国产化。该项目建设主体为 AS 成都；该项目主要建设内容包括新建环保技术研究所、焊接技术研究所以及信息化技术中心；该项目计划总投资额为 11,105.64 万元。

项目审批情况：本项目拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心相关办公楼的方式实施建设，目前已取得《成都市天府新区管委会经济发展局关于 BWT（中国）环保技术创新研发中心建设项目登记备案的通知》（天成管经投资备案〔2016〕101 号）以及《天府新区成都管委会规划建设局关于成都欧盛腾环保科技有限公司 BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目环境影响报告表的审查批复》（天成管规建城复〔2017〕47 号），备案及环评手续履行完毕。

（三） 本次交易发行股份的其他安排

1. 本次交易前公司滚存未分配利润安排

x次发行完成后，天翔环境截至本次发行完成日的未分配利润将由天翔环境新老股东按照发行后的持股比例共享。

2. 过渡期损益安排

x次交易的过渡期为自评估基准日（2016 年 6 月 30 日）至标的资产交割日。在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置质

押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由交易对方按持有中

德天翔出资额比例以现金方式承担。

3. 标的资产及发行股份的过户安排

（1）在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次发行股份购买资产获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成后的 30 个工作日内，交易对方负责标的资产的转让过户手续并变更中德天翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德天翔交割日；为完成中德天翔的交割工作，天翔环境及交易对方将密切合作并采取一切必要的行动；自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和承担。

（2）中德天翔交割日起 3 个工作日内，天翔环境负责根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告；自中德天翔交割日起 30 日内，天翔环境负责聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续；相关公告及验资报告完成后 30 日内，天翔环境负责根据相关规定完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下；交易对方应为天翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。

（四）本次重大资产重组决议有效期

天翔环境向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有效期的议案》之日起十二个月内。

经核查，本所及本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。

二、 本次交易各方的主体资格‌

（一） 发行人的主体资格

天翔环境系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。

天翔环境系由成都天保机械制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，天翔环境设立时的总股本为 60,000,000 股，经过多次股本变更，公司总股本于

2009 年 12 月增加至 77,031,579 股。

2013 年 12 月 31 日，中国证监会以“证监许可〔2013〕1660 号”《关于核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准天翔环境公开发行不超过 2,570 万股普通股（A 股）。首次公开发行股票后，发行人总股本变更为 102,731,579 股。

2014 年 1 月 21 日，经深交所“深证上〔2014〕29 号”《成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，发行人发行的社会公众股（A 股）在深交所挂牌上市交易，股票代码为 300362。

2015 年 12 月 22 日，中国证监会以“证监许可〔2015〕2974 号”《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准天翔环境向xxx、东海瑞京-瑞龙 11 号专项资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、光大资本投资有限公司、天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票 37,707,389 股。本次非公开发行完毕后，发行人的总股本增加至 140,438,968股。

2016 年 5 月 13 日，根据 2015 年第🖂次临时股东大会（2015 年 9 月 2 日召开）审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题，以及第三届董事会第二十六次临时会议（2015 年 9 月 15 日召开）审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，天翔环境以 26.66 元 / 股的价格向 13 名激励对象授予限制性股票 430 万股。本次限制性股票授予完成后，

发行人的总股本增加至 144,738,968 股。

2016 年 5 月 17 日，天翔环境召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于

2015 年度利润分配的议案》，发行人以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20

股，共计转增 280,877,936 股。2016 年 7 月 8 日，天翔环境公告了《2015 年年

度权益分派实施公告》，因公司于 2016 年 5 月 13 日办理了首期限制性股票授予，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第

7.3.14 条的规定， 公司 2015 年度权益分派方案调整为： 以公司总股本 144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股。2015 年度利润分配方案实施完成后，发行人总股本增加至 425,616,890 股。

2016 年 9 月 1 日，天翔环境召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司第三届董事会第二十七次临时会议审议通过的《成都天保重型装备股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订案）》，2015 年度利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整，本次调整后，公司预留部分限制性股票总量由 47 万股变更为 138.23 万股。2016 年 11 月 4 日，xxxx（集团）会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了“xx信验（2016）111 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 11 月 1 日，天翔环境已收到激励对象缴纳的新增注册资本（实

收股本）合计人民币 1,382,300.00 元，各股东均以货币出资。变更后的累计注

册资本为人民币 426,999,190.00 元，实收资本（股本）为人民币 426,999,190.00

元。

2016 年 12 月 29 日，根据公司 2016 年第六次临时股东大会（2016 年 11月 1 日召开）审议通过的《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，以及第三届董事会第四十🖂次临时会议

（2016 年 11 月 11 日召开）审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与

限制性股票的议案》，天翔环境以 10.08 元/股的价格向 28 名激励对象授予限制

性股票 840 万股。本次限制性股票授予完成后， 发行人的总股本增加至

435,399,190 股。

2017 年 7 月 19 日，根据公司 2017 年第四次临时股东大会（2017 年 6 月

19 日召开）审议通过的《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，以及第四届董事会第九次临时会议（2017年 7 月 19 日召开）审议通过的《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，天翔环境以 8.63 元/股的价格向 6 名激励对象授予限制性股票 160.00 万

股。本次限制性股票授予完成后，发行人的总股本增加至 436,999,190.00 股。天翔环境正在准备办理相应工商变更登记。

天翔环境现持有成都市工商局于 2017 年 3 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91510113734817570A 的《营业执照》。根据《营业执照》记载，天翔环境的注册资本为 435,399,190 元人民币；住所为成都市青白江区大同镇大同路

188 号；法定代表人为xxx；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处理、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务：通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；普通货运；其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，天翔环境为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，天翔环境不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

本所及本所经办律师认为，天翔环境为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二） 本次交易对方的主体资格

1．中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

中泰创展现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913101180678090152 的《营业执照》。根据营业执照记载，中泰创展的住所

为青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室；执行事务合伙人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：禹丽丽）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：投资管理，企业管理咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据xx创展的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中泰创展的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.96
2	北京融泰创元投资管理 有限公司	有限合伙人	5,000.00	98.04
合计		——	5,100.00	100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中泰创展为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

2．成都亲华科技有限公司

亲 华 科 技 现 持 有 成 都 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100MA61TPT261 的《营业执照》。根据营业执照记载，亲华科技的注册资本为 70,500 万元人民币；住所为四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正

街 57 号 2 幢 1 单元 9 号；法定代表人为xxx；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据亲华科技的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亲华科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	28,200.00	40.00
2	xx	42,300.00	60.00
合计		70,500.00	100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亲华科技为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

3．成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）

星 x 泰 祥 现 持 有 成 都 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100MA61UAD61M 的《营业执照》。根据营业执照记载，星润泰祥的住所为成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号；执行事务合伙人为深圳星润资产管理有限公司（委派代表庞德能）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据星润泰祥的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星润泰祥的出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	深圳星润资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.45
2	xx投资控股有限公司	有限合伙人	20,000.00	90.50
3	成都星润瑞泽企业管理 中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	9.05
合计		——	22,100.00	100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星润泰祥为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

4．中讯建通（北京）控股有限公司

中讯建通现持有北京市工商行政管理局xxx分局核发的统一社会信用代码为 91110107562097000J 的《营业执照》。根据营业执照记载，中讯建通的注册资本为 2,000 万元人民币；住所为xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x 0000；法定代表人为xxx；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地产咨询；物业管理；机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、办公设备、日用品。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中讯建通的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中讯建通的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京泰通恒业投资有限公司	1,990.00	99.50
2	xxx	10.00	0.50
合计		2,000.00	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中讯建通为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

5．深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深商兴业现持有深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403000789708082 的《营业执照》。根据营业执照记载并经本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会（商事主体信用监管平台）（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx.xxxx）查询，深商兴业的经营场所为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03；执行事务合伙人为深圳市深xxx兴业基金管理有限公司（委派代表xxx）；企业类型为有限合伙；经营范围为：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

根据深商兴业的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，深商兴业的出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	深圳市深xxx兴业基金管理有限公司	普通合伙人	1350.00	2.681
2	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.986
3	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.986
4	尚豹	有限合伙人	2,500.00	4,9655
5	深圳市汇智成长投资管理 有限公司	有限合伙人	1,500.00	2.979
6	xxx	xx合伙人	1,000.00	1.986
7	深圳市新望投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	19.861
8	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.986
9	深圳市xxx智创业投资 有限公司	有限合伙人	3,500.00	6.951
10	xx	有限合伙人	1,000.00	1.986
11	深圳市一德兴业创新投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	19.861
12	xxx	有限合伙人	2,000.00	3.972
13	🖂国忠	有限合伙人	1,000.00	1.986
14	xx	有限合伙人	1,000.00	1.986
15	深圳市城市投资发展（集团）有限公司	有限合伙人	5,000.00	9.931
16	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	9.931
17	xxx	xx合伙人	2,500.00	4.9655
合计		——	50,350.00	100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深商兴业为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

6．深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

四海汇智现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003424951038 的《营业执照》。根据营业执照记载并经本所律师在深圳 市 市 场和 质 量监 督 管 理委 员 会（ 商 事 主 体 信 用监 管 公 示平 台 ）

（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx.xxxx）查询，四海汇智的住所为深圳市福田区福田街道xxxxxxxxxxxxxxxxx（XXX）X x 00 x；执行事务合伙人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（委派代表：xxx）；企业类型为有限合伙；经营范围为：投资xx技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务。

根据四海汇智的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，四海汇智的出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	深圳市前海四海汇智创业投资有限公司	普通合伙人	200.00	2.00
2	深圳市四海恒通投资控股集团有限公司	有限合伙人	300.00	3.00
3	深圳市恒通成长创业 投资企业（有限合伙）	有限合伙人	300.00	3.00
4	xxx	有限合伙人	6,550.00	65.50
5	xxx	有限合伙人	500.00	5.00
6	xx	有限合伙人	550.00	5.50
7	xxx	有限合伙人	300.00	3.00
8	xxx	有限合伙人	200.00	2.00
9	xxx	有限合伙人	200.00	2.00
10	xx	有限合伙人	200.00	2.00
11	xx	有限合伙人	100.00	1.00
12	xxx	有限合伙人	500.00	5.00
13	xxx	有限合伙人	100.00	1.00
合计		——	10,000.00	100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，四海汇智为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（三） 私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资

基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据相关交易主体提供的说明及中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金证明》，并经本所经办律师在基金业协会网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）公示系统查询，截至本意见书出具日，交易有关各方根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：

交易对方	基金管理人登记	基金备案
中泰创展	已办理 （登记编号：P1030963）	已办理 （备案编码：SK3555）
xxxx	已办理 （登记编号：P1020925）	已办理 （备案编码：SK1419）
四海汇智	已办理 （登记编号：P1018512）	已办理 （备案编码：SK7859）
深商兴业	已办理 （登记编号：P1001127）	已办理1

根据亲华科技、中讯建通出具的说明并经本所经办律师核查，亲华科技、中讯建通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，不符合《证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关规定中认定私募投资基金管理人或私募投资基金的条件，无需履行备案登记程序。

三、 本次交易涉及的相关协议‌

2016 年 7 月 8 日，天翔环境与交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议原协议》以及《业绩承诺补偿协议原协议》；2016 年 11 月 29 日，天翔环境与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》； 2017 年 4 月 13 日，天翔环境与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与

1 经核查，深商兴业现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，填报日期为 2014 年 4

月 22 日，无备案编码。

亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》；2017 年 4 月 24 日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》；2017 年 6 月 28 日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（四）》；

2017 年 11 月 25 日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（🖂）》。

经审阅上述协议，《发行股份购买资产协议》就本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份、股份限售、过渡期损益等事项进行了明确约定，《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺期间、承诺利润数额、补偿义务、补偿方式和金额等事项进行了明确约定。

本所及本所经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不违反

《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。四、 本次交易不构成重组上市

x次发行股份购买资产前，xxx持有上市公司 132,988,051 股，持股比例为 30.43%，为公司实际控制人。xx持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为 1.83%。xxx、xx通过其 100%持股的亲华科技与xxxx设立的“xx信托.311 号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296 股，持股比例为 1.25%。xxx与xx签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

xxx、xx分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境 26,022,304 股，持股比例为 4.62%。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，xxx与xxxx间接持有上市公司 172,493,269 股，持股比例为 30.62%，xxxx公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更；本所及本所经办律师认为，本次交易不构成重组上市。

🖂、 本次交易的批准和授权‌

（一） 本次交易已经履行的批准和授权

1. 已经履行的批准和授权

（1）天翔环境的批准和授权

A．首次申报

2016 年 7 月 8 日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

2016 年 11 月 29 日，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案》等议案。

2016 年 12 月 15 日，天翔环境召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、

《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理方法〉第十三条规定的交易情形的议案》、

《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估

结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 4 月 13 日，天翔环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、

《关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》及《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议

（二）>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。

B．更换独立财务顾问

2017 年 10 月 30 日，天翔环境召开第四届董事会第十🖂次临时会议，审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。根据本次会议决议，本次重组的独立财务顾问由东北证券股份有限公司变更为华泰联合。

C．重新申报

2017 年 11 月 7 日，天翔环境召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》、《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议（二）>的议案》、《关于召开公司 2017 年第七次临时股东大会的议案》等议案。

2017 年 11 月 23 日，天翔环境召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》、《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 11 月 25 日，天翔环境召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于更换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问事宜不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取

措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（🖂）>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》等与本次交易相关的议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。天翔环境独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

（2）交易对方的批准和授权

亲华科技已于 2016 年 7 月 4 日召开股东会，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

中讯建通已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

xx创展已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人会议，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

xxxx已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人大会，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

深商兴业已于 2016 年 7 月 6 日召开临时合伙人会议，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

四海汇智已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人会议，同意将其持有的中德天翔的股权转让给天翔环境。

（3）目标公司的批准和授权

中德天翔已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，同意天翔环境通过发行股份的方式购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同意天翔环境因本次购买股份支付价款而发行股份的发行价格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）44.45 元/股的

90%，即 40.01 元/股。定价基准日至发行日期间，天翔环境如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（二） 本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得中国证监会核准。

综上，本所及本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述第（二）部分所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。

六、 本次交易的标的资产‌

本次交易中，天翔环境将受让的标的资产为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。本次交易的最终目的为实现天翔环境对境外公司 AS 的收购，即天翔环境将通过本次交易间接持有 AS 100%的股权。由于中德天翔系为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除通过其全资德国子公司 mertus 243. GmbH 间接持有 AS 100%的股权外，无其他经营业务，因此本次交易的实质标的资产为 AS。

本次交易的标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：

（一）中德天翔的相关情况

1．基本情况

中德天翔目前持有成都市工商局于 2016 年 7 月 8 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称	成都中德天翔投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	170,000 万元人民币
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
社会统一信用代码	91510100MA61TR5J8Y
成立时间	2016 年 3 月 11 日
经营范围	环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。（不得从事非法吸收公众资金等金融活动）。

截至本法律意见书出具日，中德天翔的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	中泰创展	82,000.00	48.24
2	亲华科技	35,000.00	20.59
3	星润泰祥	20,000.00	11.76
4	中讯建通	13,000.00	7.65
5	深商兴业	10,000.00	5.88
6	四海汇智	10,000.00	5.88
合计		170,000.00	100.00

经本所核查，中德天翔为依法设立并有效存续的有限责任公司，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智持有中德天翔的股权合法、清晰。

2．中德天翔收购 AS 履行的审批程序

2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国xx芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。

2016 年 3 月 29 日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600084 号），同意中德天翔通过 mertus 000.XxxX 收购并持有 AS 100%股权。

2016 年 3 月 31 日，四川省发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》

（川发改境外备 [2016]第 6 号），同意对中德天翔收购 AS 100%股权项目予以备案。

中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。

（二）mertus 243. GmbH 的基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，xxxxxx 243. GmbH 的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称	xxxxxx 000. GmbH
公司类型	有限责任公司

成立日期	2015 年 12 月 7 日
住所	法兰克福/美茵
注册号	HRB103835
经营范围	持有、管理及出售由国内外主体持有的股份
注册资本/股本	25,000 欧元
股份总数	25,000 股

（2）股权结构

mertus 243. GmbH 当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
中德天翔	25,000 股	100%

（三）AS 的相关情况

1．基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称	Aqseptence Group GmbH
公司类型	有限责任公司
成立日期	2001 年 2 月 5 日
住所	Passavant-Geiger-Straße 1, 65326, Aarbergen, Germany
注册号	HRB16669
经营范围	生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处理水、污水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《 劳务派遣法》 （Arbeitnehmerüberlassungsgesetz）派遣员工
注册资本/股本	2,000,000 欧元
股份总数	1 股

（2）股权结构

AS 当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
mertus 243. GmbH	1 股	100%

2．设立及历史沿革

（1）设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 于 2001 年 2 月 5 日依据德国法律正式组建，设立时的名称为“PASSAVANT - ROEDIGER PRODUCTS GmbH”，注册股本为 25,000 欧元，分为一（1）股，全部为 PASSAVANT-ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH 持有。

（2）历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 设立至 2016 年 10 月，AS 的股权变更情况如下：

2001 年 8 月 8 日，AS 召开股东会，决定同意 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H2作为让与方和 AS 作为收购方达成的分拆和转让协议（Spaltungs- und Übernahmevertrag）（公证契约册编号： 614/2001 ， 公证员 Xxxxxx Xxxxxx ， 斯图加特） ， 将 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen

m.b.H 部分资产转让给 AS，并将 AS 的法定股本增加 975,000 欧元，AS 股本由 25,000 欧 元 增 至 1,000,000 欧 元 。 新 股 由 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 认购。上述事项于 2001 年 10 月 31 日在 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung,

Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 的商业注册处进行了登记。

根据2001 年8 月16 日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特），PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen 作为让与方与受让方 Bilfinger Facility Services GmbH3达成分拆转让协议（Spaltungs- und Übernahmevertrag），将 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen 持有的所有AS 股份就行了转让。本次股权转让于 2001 年 11 月 27 日在 PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.的商业注册处进行了登记。

2 根据境外律师尽调报告及法律意见， PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 当时名称为 PASSAVANT–ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH。

3 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Facility Services GmbH 当时名称为 GFI Gesellschaft für Industriebeteiligungen mbH。

2005 年 7 月 13 日，AS 召开股东会，决定同意 NOGGERATH PRODUCTS GmbH 作为被兼并方并入 AS（公证契约册编号：2731/2005-R，公证专家 Dr. Xxxxxx Xxxxx，斯图加特），由 AS 向 NOGGERATH PRODUCTS GmbH 的唯一股东 Bilfinger Facility Services GmbH 发行票面价值为 10,000 欧元的股份作为补偿，公司股本由1,000,000 欧元增至1,010,000 欧元。新股由Bilfinger Facility Services GmbH 4认购。上述事项于 2005 年 11 月 2 日在 AS 的商业注册处进行了登记。

2006 年 3 月 16 日，AS 召开股东会，决定同意 Passavant Geiger GmbH和 Passavant-Roediger Service GmbH 作为被兼并方并入 AS（公证契约号： 221/2006-B，公证员 Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特），由 AS 向 Passavant Geiger GmbH 和 Passavant-Roediger Service GmbH 的唯一股东 Bilfinger Facility Services GmbH 发行票面价值为 990,000 欧元的股份作为补偿，公司股本由 1,010,000 欧元增至 2,000,000 欧元。上述事项于 2006 年 6 月 8 日在 AS 的商业注册处进行了登记。

2014 年 2 月 25 日，AS 召开股东会，批准让与方 Bilfinger Facility Services GmbH 与收购方 Bilfinger SE 达成的兼并协议（公证契约册编号：5/2014-B，公证员 Xxxxxx Xxxxxx，斯图加特）。上述事项于 2014 年 4 月 30 日在 Bilfinger SE的商业注册处进行了登记。

2015 年 10 月 5 日，AS 召开股东会，决定将票面价值分别为 (i) 1,000,000

欧元，(ii) 10,000 欧元和 (iii) 990,000 欧元的三股合并为票面价值为 2,000,000

欧元的一股。

2016 年 3 月 31 日，依据公证书（公证契约册编号：00/0000，xxx Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx，xxx福/美茵），AS 的所有股份从 Bilfinger SE 转至 mertus

243. GmbH。

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述股权结构变更符合适用的德国法律。

3．对外投资

截至本法律意见书出具日，AS 拥有 16 家控股子公司，分别为 ASC 意大利、 AS 意大利、AS 法国、AS 法国xxx、AS 美国、AS 澳大利亚、AS 日本、AS杭州、AS 成都、AS 阿根廷、AS 巴西、AS 智利、AS 印度、AS 秘鲁、AS 俄罗

4 根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Facility Services GmbH 当时名称为 Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH。

斯、帕萨旺杭州；2 家参股公司，为帕萨旺公司、Tubafor 摩洛哥。其中，根据 AS 管理层出具的说明， AS 意大利、AS 法国、AS 美国、AS 澳大利亚系对 AS有重大影响的子企业。根据境外律师及本所分别对该等公司出具的有关尽调报告及法律意见，上述公司均为依法设立并合法存续的主体。具体情况如下：

（1）控股子公司

（1.1）AS 意大利

（1.1.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 意大利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group s.r.l.
公司类型	有限责任公司（società a responsabilità limitata）
成立日期	2011 年 9 月 26 日
住所	Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy
注册号	02416280390 – REA no. RA – 199895
经营范围	开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固体废物相关的多功能系统。
注册资本/股本	118,000 欧元

II．股权结构

AS 意大利当前的股权结构为：

股东名称	出资额	股权比例
Aqseptence Group GmbH	118,000 欧元	100%

（1.1.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 意大利于 2011 年 9 月 26 日由 Diemme s.p.a 在拉韦纳公司注册处依法成立，公司设立时的名称为“Diemme Filtration s.r.l.”，法定股本为 118,000 欧元。

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 意大利设立至 2016 年 10 月，

AS 意大利的股权变更情况如下：

依据 2011 年 10 月 4 日的公证书，AS 购得 Diemme s.p.a.持有的 AS 意大利 80% 的公司资本。

2012 年6 月20 日，Diemme s.p.a.向Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.

转让 AS 意大利 20%的公司资本。

依据 2013 年 11 月 30 日由公证人 Xxxx Xxxxxx 出具的公证书，AS 购得 Futura Im-mobiliare e Finanziaria s.p.a.（Diemme s.p.a.受让人）持有的 AS 意大利剩余 20% 的公司资本。

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述股权结构变更符合所适用的意大利法律。

根据境外律师尽调报告及法律意见， AS 未就 Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.购得 AS 意大利 20% 的股份提供其他任何信息或文件，其管理层表明，该事项无进一步可用文档。就上述事项，境外律师提出“我们曾请求 AS 管理层提供进一步的信息，却被告知 AS 意大利档案中无相关信息。但在股份购买协议项下，Xxxxxxxxx SE 已就 AS 意大利向 mertus 243. GmbH 作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司（包括 AS 意大利等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：“根据相关公司注册官提供的信息，我们认为 AS 合法持有 AS 意大利全部股本。此外，根据 AS 意大利管理层确认并经充分核查，AS 意大利股权结构不存在且从未存在任何争议”

（1.2）ASC 意大利

（1.2.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，ASC 意大利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Carpi s.r.l.
公司类型	有限责任公司（società a responsabilità limitata ）

成立日期	2000 年 6 月 8 日
住所	Xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Soliera (MO), Italy
注册号	03147280402–REA no. MO–334679
经营范围	高压清洗和滤水系统开发、制造、销售和售后援助。
注册资本/股本	15,480 欧元

II．股权结构

ASC 意大利当前的股权结构为：

股东名称	出资额	股权比例
Aqseptence Group GmbH	15,480 欧元	100%

（1.3）AS 法国

（1.3.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 法国的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group SAS
公司类型	有限责任公司（société par actions simplifiée ）
成立日期	1960 年 11 月 28 日
住所	Zone Industrielle, BP 9, 86530 Availles-en-Châtellerault, France
注册号	826 020 141
经营范围	在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口和普遍交易用于过滤液体的设备，特别是设计用于在取水和钻油过程中保留天然或人造固体颗粒的筛子、滤器和滤水管；设计用于处理液体的设备以及用于保护环境的所有部件和设备，主要包括处理水中废物以及处理和运输筛留物的部件和设备；以及所有用于装 饰和建筑的产品
注册资本/股本	3,057,873 欧元
股份总数	88,634 股

II．股权结构

AS 法国当前的股权结构为：

股东名称	股本/股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	3,057,873 欧元 /88,634 股	100%

（1.3.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 法国于 1960 年 11 月 28 日在普瓦捷商业注册处依据法国法律成立。

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 法国设立至 2016 年 10 月，AS法国的股权变更情况如下：

根据 AS 法国的股份转让登记簿（registre des mouvements de titres）摘录和可从数据库查询的股份转换令（ordre de mouvement），AS 于 2013 年 2 月 26 日从 Weatherford/Lamb, Inc.处获得 AS 法国 100%的股份。该次股权转让符合所适用的法国法律。

根据境外律师尽调报告及法律意见，除上述外，公司数据库未披露其他任何与 AS 法国股权相关的文件，经境外律师请求，AS 管理层确认，据其所知且经适当向 AS 法国管理层询问得知，不存在或无法获得其他与此相关的信息。此外，因不存在可查询相关信息的公开登记机关、公开文件，境外律师无法从公开渠道获取进一步的信息。

就上述事项，境外律师提出“在股份购买协议项下，Bilfinger SE 已就 AS法国向 mertus 243. GmbH 作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司（包括 AS 法国等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明： “根据相关公司注册机关提供的信息，我们认为 AS 合法持有 AS 法国全部股本。此外，根据 AS 法国管理层确认并经充分核查，AS 法国股权结构不存在且从未存在任何争议”。

（1.4）AS 法国xxx

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 法国xxx的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Soissons SAS
公司类型	有限责任公司（société par actions simplifiée ）
成立日期	1994 年 11 月 8 日
住所	000 xxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
xxx	398938159
经营范围	在法国和其他国家，建设、出售和购买所有以金属材料制成的设备以及与片状金属加工相关的建筑物，特别是锅炉制造和嵌镶、焊接、🖂金磨具压制和其他所有次要工艺，包括使用所有产品和装置，以及允许使用建成的设备。
注册资本/股本	100,000 欧元
股份总数	2,500 股

II．股权结构

AS 法国xxx当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group SAS	2,500 股	100%

（1.5）AS 美国

（1.5.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 美国的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Inc.
公司类型	有限责任公司
成立日期	1997 年 7 月 16 日
住所	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
注册号	2773956
经营范围	设计和提供工业过滤、水摄入、水处理、水井、

	一般工业、真空技术、烃加工、石油和天然气行业等领域各种产品和服务的业务以及根据特拉华州普通公司法成立的公司可从事的任何和 全部合法业务。
注册资本/股本	1000 美元
股份总数	1000 股

II．股权结构

AS 美国当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	1,000 股	100%

（1.5.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 美国于 1997 年 7 月 16 日在特拉华州成立，设立时公司注册名为“U.S. Filter/BZ Acquisition Corporation”。

根据 AS 美国最初向特拉华州提交的公司注册证书，AS 美国有权发行每股面值 0.01 美元的 1,000 股普通股，其中 1,000 股股份已于 1997 年 7 月 16 日根

据于 1997 年 7 月 16 日签订的股份认购协议，以 1,000.00 美元的总价发行给

U.S. Filter/Ionpure Inc.。AS 美国向 U.S. Filter/Ionpure Inc.签发了代表 1,000 股股份的编号 1 证书。

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 美国设立至 0000 x 00 x，XXxx的股权变更情况如下：

2001 年 1 月 1 日，U.S. Filter/Ionpure Inc.向 USFC Acquisition, Inc.转让和出让其在编号 1 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美国向 USFC Acquisition, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 2 证书。

2001 年 11 月 30 日，USFC Acquisition, Inc.向 WEUS Holding, Inc.转让和出让其在编号 2 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美国向 WEUS Holding, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 3 证书。

2013 年 2 月 26 日，WEUS Holding, Inc.向 Bilfinger Passavant Water Technologies GmbH（Passavant-Geiger GmbH）转让和出让其在编号 3 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。为了反映将名称从“Bilfinger Passavant Water Technologies GmbH”变为“Bilfinger Water Technologies GmbH”的事宜和 2013 年转让事宜，0000 x 0 x 0 x，XX xx注销向 WEUS Holding, Inc.签发的编号 3 证书，并向 Bilfinger Water Technologies GmbH 签发代表 1,000 股股份的编号 4 证书。

根据境外律师尽调报告及法律意见，在美国，其并不能通过公开渠道查询到股份发行及转让的相关支持性文件。根据 AS 美国管理层出具的证明并经其对 AS 美国法律顾问的的充分询问，上述股权转让均已在 AS 美国的股票簿册中正式记录。境外律师认为，其未核查到表明上述股权转让不符合适用法律的任何事实或情形。当前股东合法有效持有 AS 美国 100%股权。

（1.6）AS 澳大利亚

（1.6.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 澳大利亚的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Pty Ltd
公司类型	私营公司
成立日期	1954 年 3 月 10 日
住所	88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034
注册号	000 129 199
经营范围	根据澳大利亚公司法 000（0），XX xxxx公司并不需要设置经营目标或范围。
注册资本/股本	8,383,613.00 澳元
股份总数	1,290,356 股

II．股权结构

AS 澳大利亚当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	1,290,356 股	100%

（1.6.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 澳大利亚于 1954 年 3 月 10 日由新南xxx州副注册主管登记成立，设立时公司注册名为 Johnson Screens Pty. Limited。但数据库的注册证书以及澳大利亚证券和投资委员会历史检索结果均未显示澳大利亚目标公司组建成立时的股本或股东。

根据境外律师法律意见及尽调报告，“从澳大利亚法律的角度来看，这些信息并不重要，澳大利亚证券和投资委员会数据库的信息可用作法庭审理时的证据，没有这些记录亦不会对澳大利亚目标公司的所有权演变和有效存在造成不利影响。”

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 澳大利亚设立至 0000 x 0 x，

XX xxxx的股权变更情况如下：

2013 年 2 月 26 日，AS 与 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 签订股份转让协议，约定 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 依据 2013 年 1 月 17 日的股份购买协议将 AS 澳大利亚所有已发行股份转让给 AS。

根据境外律师尽调报告及法律意见，经其查询澳大利亚证券和投资委员会提供的公开信息、数据库中提供的信息及 AS 澳大利亚持有的记录，不足以证明各次股权转让均符合追溯至 1954 年 AS 澳大利亚组建时的法律和法规。然而，依据澳大利亚公司法第 1274B 条的规定，若无相反证据，澳大利亚证券和投资委员会提供的信息即构成该等事项的证据。该条规定允许在法庭审理过程中将澳大利亚证券和投资委员会国家数据库提供的信息作为证据使用。历史上股权转让信息的缺失不会对 AS 澳大利亚目前的股权结构或有效存续造成不利影响。

经境外律师核查，数据库提供的 AS 澳大利亚股东名册副本证实，AS 于 2013年 7 月 2 日入股 AS 澳大利亚，并持有 AS 澳大利亚所有已发行股本。此外，数据库还存有为 AS 开具的澳大利亚目标公司所有股份的股份证书。澳大利亚公司法第 176 条规定，若无相反证据，依据澳大利亚公司法保存的公司名册构成所载事项的证据。

另外，AS 澳大利亚于 2016 年 8 月 20 日及 2016 年 8 月 31 日确认，未核查到现与 AS 澳大利亚股权结构及股权转让相关的法律纠纷，除数据库中提供的

资料外，不存在与股权转让相关的其他文件。经境外律师核查，其认为 AS 合法有效的持有 AS 澳大利亚 100%股份。

（1.7）AS 日本

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 日本的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Japan 株式会社
公司类型	股份有限公司（株式会社）
成立日期	1991 年 11 月 25 日
住所	神奈川县横滨市中区山下町 74-1 大和地所大厦
注册号	0000-00-000000
经营范围	1. 各种过滤装置的生产和销售； 2. 代办会计、人事业务； 3. 附属于上述业务的任何业务。
注册资本/股本	1,000 万日元
股份总数	200 股

II．股权结构

AS 日本当前的股权结构为：

股东名称	股份数	股权比例
Aqseptence Group GmbH	200 股	100%

（1.8）AS 杭州

根据杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 10 月 14日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，AS 杭州目前基本信息如下：

公司名称	欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxx 0 x
统一社会信用代码	913301087266255280

经营范围	从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工程***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营期限	2001 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日
注册资本	140 万美元

截至本法律意见书出具日，AS 持有 AS 杭州 140 万美元的出资额，出资比例为 100%。

（1.9）AS 成都

根据成都市工商局于 2016 年 9 月 19 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，AS 成都目前基本信息如下：

公司名称	成都欧盛腾环保科技有限公司
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x
统一社会信用代码	91510100MA61XMLX27
经营范围	环保技术开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2016 年 9 月 19 日至永久
注册资本	1,000 万元人民币

截至本法律意见书出具日，AS 杭州持有 AS 成都 1000 万元的出资额，出资比例为 100%。

（1.10）AS 阿根廷

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 阿根廷的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Nahuelco Argentina S.A

公司类型	股份公司
成立日期	1958 年 10 月 8 日
住所	Xxx Xxxxxx 000, Xxxxx 00, Xxxx xx Xxxxxx Xxxxx
xx号	2236, F238, L51, TA
经营范围	自行和/或代表第三方和/或联合第三方从事下列活动：（1）开发、生产、进口、出口和出售： （a）用于碳氢化合物和地下水蓄水和地表水蓄水的过滤器；（b）分离和阻挡固体的过滤网和物品；（c）固液分离器；（d）水、工业废液和污水处理设备；（e）有害和无害废物处理和处置系统；（f）交钥匙净化厂；（g）用于调节废液和处理液体和固体的化学品，和用于准备钻井泥浆的化学品；它们的配件和备件，用于制造前述物品的原材料和机械，以及任何相关或替代的物品或产品；（2）提供下列服务：（h）工程、咨询、培训、咨询水文地质、环境审计、废液特性描述、样品分析、试点检测和实验室检测；（i）建造、安装、调试和运行上述设备、系统和厂房； （3）一般而言，提供与从水的收集到水的最终 处置的所有水循环过程有关的商品和服务。
注册资本/股本	1,589,541 比索
股份总数	1,589,541 股

II．股权结构

AS 阿根廷当前的股权结构为5：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group Inc	158,954 股	10%
2	Aqseptence Group GmbH	1,430,587 股	90%
合计		1,589,541 股	100%

（1.11）AS 巴西

5 根据境外律师尽调报告及法律意见，截至 2016 年 10 月 23 日，AS 阿根廷当前股东已完成下述名称的变更并更新了股东名册，公司名称变更登记已提交 IGJ 且处于审核当中，该情形不会定公司或其股东造成任何相关威胁或意外。

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 巴西的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Filtration Ltda.
公司类型	有限责任公司（sociedade limitada）
成立日期	2005 年 6 月 9 日
住所	Avenida do Taboão, No. 1,195, Ground Floor, Zip Code （CEP） 09655-000, City of São Bernardo do Campo, State of São Xxxxx, Brazil.
注册编号	07.573.497/0001-86.
经营范围	公司生产销售设备的进出口、产业、销售、分销、贷款、安装、维修、维护和售后服务，此外还代表以下外国制造商从事以下业务：金属过滤器和过滤网，及其部件、零件、完成和配件，包括含过滤器和过滤网在内的过滤、保留、分组件和部件分类，包括水。
注册资本/股本	7,633,161.00 雷亚尔
股份总数	7,633,161 股

II．股权结构

AS 巴西当前的股权结构为：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group GmbH	7,633,160 股	99.99%
2	Aqseptence Group, Inc.	1 股	0.01%
合计		7,633,161 股	100%

（1.12）AS 智利

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 智利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group S.A.
公司类型	封闭性股份公司（sociedad anónima cerrada ）
成立日期	1988 年 5 月 13 日

住所	智利兰帕
税号	96.533.010-0
经营范围	（i）进口、出口、销售和制造抽取地下水的栅格、筛 网和滤器；（ii）开采、加工和制造巨砾；及（iii）开展股东同意的其他业务。
注册资本/股本	30,000,000 智利比索
股份总数	2,500 股

II．股权结构

AS 智利当前的股权结构为：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group GmbH	2,475 股	99%
2	Aqseptence Group, Inc.	25 股	1%
合计		2,500 股	100%

（1.13）AS 印度

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 印度的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group (India) Private Limited
公司类型	私营有限责任公司
成立日期	1993 年 11 月 18 日
住所	Block No 53/P khatrajchar Rasta, Gandhinagar, Gujarat.
注册号码	U74999GJ1993PTC020679
经营范围	从事水、油及其他水处理工业应用相关的制造、进出口、代销、订购、仓储、购买、销售、装配、经销、过滤系统包装等业务
法定资本/股本	60,000,000 印度卢比
法定股份总数	6,000,000 股
实收资本/股本	48,400,000 印度卢比
实收股份数	4,840,000 股

II．股权结构

AS 印度当前的股权结构为：

序号	股东名称	股份数	股权比例
1	Aqseptence Group Inc.	4,839,999 股	99.99%
2	Aqseptence Group GmbH	1 股	0.01%
合计		4,840,000 股	100%

（1.14）AS 秘鲁

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 秘鲁的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group S.A.C.
公司类型	股份公司（sociedad anonima cerrada）
成立日期	2010 年 7 月 12 日
住所	Av. De La Floresta N° 497 Int. 201 Urb. Chacarilla del Estanque, San Borja, Lima
注册号	12524413
经营范围	制作各类可移动物品、对象和产品，尤其是金属制品；直接或通过第三方购销、进出口各类可移动物品、对象和产品，和/或原材料；代表、代理、中介、托管等；获取权益或参与合作任何性质的公司或企业；直接或通过第三方，设立、融资、宣传、管理任何种类的业务、公司或企业；提供行政、经济、商业、金融和技术事宜咨询；和进行与上述提及事宜相关或有因果关系的所有活动。
注册资本/股本	1,000.00 秘鲁xx
股份总数	1,000.00 股

II．股权结构

AS 秘鲁当前的股权结构为：

序号 股东名称 股份数 股权比例

1	Aqseptence Group S.A.	999 股	99.9%
2	Aqseptence Group Inc.	1 股	0.1%
合计		1,000 股	100%

（1.15）AS 俄罗斯

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 俄罗斯的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Aqseptence Group Limited Liability Company
公司类型	有限责任公司
成立日期	2016 年 6 月 20 日
住所	office 54, building 2, 32 Skakovaya street, Moscow, Russia
注册号	1167746581265
经营范围	销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部件；进口机械设备、测试或演示设备及以提供服务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集团公司生产的设备提供保修及售后服务；市场营销及客户技术支援服务；俄罗斯法律允许的其他 相关经营活动
注册资本/股本	1 万卢布

II．股本及股权结构

AS 俄罗斯当前的股本结构为：

序号	股东名称	注册资本	股权比例
1	Aqseptence Group GmbH	9,900 卢布	99%
2	Aqseptence Group s.r.l	100 卢布	1%
合计		10,000 卢布	100%

（1.16）帕萨旺杭州

根据杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2017 年 2 月 7 日

核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，帕萨旺杭州目前基本信息如下：

公司名称	帕萨旺洛蒂格环保技术（杭州）有限公司
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人	xxx
住所	杭州市滨江区浦沿街道诚业路 8 号 2 号楼 7 楼 703 室
统一社会信用代码	91330108MA28LQ898Q
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：环 保技术、环保设备系统集成、水处理技术、垃圾处理技术、污泥处理技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2017 年 2 月 7 日至长期
注册资本	5 万人民币

截至本法律意见书出具日，AS 杭州持有帕萨旺杭州 5 万元的出资额，出资比例为 100%。

（2）参股子公司

（2.1）帕萨旺公司

根据境外律师尽调报告及法律意见，帕萨旺公司的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Passavant & Watec GmbH
公司类型	有限责任公司（société par actions simplifiée ）
成立日期	1994 年 12 月 9 日
住所	Scheidertal Straße 1, 65326 Aarbergen, Germany
注册号	HRB 18992
经营范围	开发、生产和经销产品、系统和解决方案以及咨询服务和其他与环境工程相关的服务。
注册资本	724,000 欧元

II．股权结构

帕萨旺公司当前的股权结构为：

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	Bilfinger Water Technologies GmbH	180,000 欧元	24.86%
2	HST Beteiligungs GmbH、Meschede	181,000 欧元	25%
3	PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltun g, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.	181,000 欧元	25%
4	Dr. Ing. Xxxxxx Xxxx	91,000 欧元	12.57%
5	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	91,000 欧元	12.57%
合计		724,000 欧元	100%

（2.2）Tubafor 摩洛哥

根据境外律师尽调报告及法律意见，Tubafor 摩洛哥公司的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称	Tubafor Maroc S.A.R.L
公司类型	有限责任公司
成立日期	1989 年 1 月 4 日
住所	摩洛哥拉xx市麦迪本xx卡xx西大街 28 号
注册号	28807
经营范围	清水钻井管道和过滤器生产、采购、销售、进口和出口
注册资本/股本	300,000 摩洛哥迪拉姆/3000 股

II．股权结构

Tubafor 摩洛哥当前的股权结构为：

序号 股东名称 股本 股权比例

1	Aqseptence Group SAS6	1,500 股	50%
2	Solsif Maroc	1,500 股	50%
合计		3,000 股	100%

4．主要资产

根据境外律师尽调报告及法律意见，并经本所对 AS 及其所属公司境内资产的核查，AS 及其所属公司拥有或使用的主要资产如下：

（1）土地及房产

根据境外律师尽调报告及法律意见，同时经本所核查相关境内资产，AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 6 处土地或土地使用权及 8 处房产，具体情况详见本法律意见书“附件一 AS 及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况”及 “附件二 AS 及其所属公司拥有的房产情况”。

（2）租赁物业

根据境外律师尽调报告及法律意见，同时经本所核查相关境内租赁情况， AS 及其所属公司目前正在履行的房屋租赁合同共 38 份，具体情况详见本法律意见书“附件三 AS 及其所属公司的物业租赁情况”。

（3）商标

根据境外律师尽调报告及法律意见，同时经本所核查相关境内资产，AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 130 项商标权，具体情况详见本法律意见书“附件四 AS 及其所属公司拥有的境外商标情况”及“附件🖂 AS 及其所属公司拥有的境内注册商标情况”。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，就附件四第 13 至第 31 项、第 40 项、第 46 至第 62 项、第 67 至第 72 项、第 76 至第 80 项、第

88 项、第 116 项、第 118 至第 121 项商标，AS 及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。根据 AS 杭州的说明，就附件🖂第 1 至 9 项专利，AS 杭州正在办理相应权利人名称变更登记。

根据境外律师尽调报告及法律意见及 AS 说明，就附件四第 65 项、第 66 项、

6 根据境外律师尽调报告及法律意见，目前 Tubafor 摩洛哥公司登记的股东仍为 Johnson Filtration System，公司将对股东登记名称及公司章程进行相应变更。

第 75 项、第 76 项、第 81 项至第 86 项、第 95 至第 102 项商标，AS 及其所属公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为公司认为上述商标的变更登记没有时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS 及其所属公司有权使用上述商标且不存在任何限制。

另外，本所经办律师注意到，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明，附件四第 42 项至第 45 项、第 63 项、第 87 项、第 89 至第 94 项商标已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford International Ltd 与 Passavant-Geiger GmbH

（名称已变更为 AS）的股权转让交易中一并向 AS 美国转让，其正式转让登记需由 Weatherford/lamb, Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb, Inc.、IP Holding Corporation 及 IP Holding Company7被登记为所有权人，但 AS 美国是其实质上的所有权人，上述商标的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS 美国就上述商标的所有权及独占权造成任何影响。

（4）专利

根据境外律师尽调报告及法律意见，同时经本所核查相关境内资产，AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 84 项专利权，具体情况详见本法律意见书“附件六 AS 及其所属公司拥有的境外专利情况”及“附件七 AS 及其所属公司拥有的境内专利情况”。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，就附件六第 3 至第

22 项、第 24 至第第 39 项、第 42 项、第 43 项、第 46 至第 61 项、第 63 项、

第 64 项、第 68 项至第 70 项、第 75 项至第 77 项专利，AS 及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。根据 AS 杭州的说明，就附件七第 1 至 4 项专利， AS 杭州正在办理相应权利人名称变更登记。

根据境外律师尽调报告及法律意见及 AS 管理层说明，就附件七第 40 项、第 41 项、第 62 项、第 66 项、第 67 项、第 74 项专利，AS 及其所属公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为其认为上述专利的变更登记没有时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS 及其所属公司有权使用上述专利且不存在任何限制。

另外，本所经办律师注意到，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，附件七第 71 至第 73 项专利已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford International Ltd 与 Passavant-Geiger GmbH（名称已变更为 AS）的股权转让

7 根据境外律师尽调报告及法律意见，IP Holding Corporation 及 IP Holding Company 系Weatherford/lamb, Inc 持有的知识产权管理公司。

交易中一并向 AS 美国转让，其正式转让登记需由 Weatherford/lamb, Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb, Inc.被登记为所有权人，但 AS 美国是其实质上的所有权人，上述专利的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS 美国就上述专利的所有权及独占权造成任何影响。

（5）计算机软件著作权

根据境外律师尽调报告及法律意见，同时经本所核查相关境内资产，AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 6 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件八 AS 及其所属公司拥有的计算机软件著作权情况”。

根据 AS 杭州的说明，就附件八第 1 至 6 项计算机软件著作权，AS 杭州正在办理权利人名称变更登记。

（6）域名

根据境外律师尽调报告及法律意见，同时经本所核查相关境内资产，AS 及其所属公司目前在境内外共拥有 63 项域名，具体情况详见本法律意见书“附件九 AS 及其所属公司拥有的域名情况”。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明，就附件九第 41 项至第 44 项、第 46 项至第 58 项、第 61 项至第 63 项域名，AS 及其所属公司正在办理信息更新，即域名将注册至 AS 名下。

5．业务资质

AS 及其所属公司目前主要从事的业务范围包括水处理设备、水井设备、取水设备、真空设备、工业过滤设备、一般工业设备、烃加工设备等七大业务板块。

根据境外律师尽调报告及法律意见，截至 2017 年 6 月 30 日，AS 及其所属公司取得的业务资质及许可情况如下：

序号	证书/文件	核发机构	有效期限	资质主体
1	质量管理体系认证 -9001:2015（编号：FS 647591）	BSI Group Deutschland GmbH	2019/09/28	AS
2	公司防火设施合规及防火	内政大臣（意	有效期至经	AS 意大利

	安全合格证明、防火证明	大利内政部）	营场所变更导致需要新的许可
3	远程服务系统	意大利海关	无固定期限	AS 意大利
4	税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表 （编号： MLNMSM66C03D458Y）	意大利税务局 （xx-xx涅地方办事处）	无固定期限	AS 意大利
5	税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表 （编号：02416280390；颁发日期：2011 年 10 月 27 日）	意大利税务局 （xx-xx涅地方办事处）	无固定期限	AS 意大利
6	税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表 （编号：02416280390；颁发日期：2012 年 6 月 21 日）	意大利税务局 （xx-xx涅地方办事处）	无固定期限	AS 意大利
7	根据威立雅之间的服务协议进行废物收集（编号： 15762）	威立雅环境服务公司（经认证废物收集和处置公司）	2017/10/028	AS 澳大利亚
8	遵守噪音条例	布里斯班市议会和昆士兰州政府	——9	AS 澳大利亚
9	金属成型活动环保授权 （编号：A004606405）	布里斯班市议会	2018/05/13	AS 澳大利亚
10	行业废物批准 （编号：10301）	布里斯班市议会城市公用事业部	2020/03/04	AS 澳大利亚
11	厂房-压力容器注册证书	昆士兰政府	2018/01/31	AS 澳大利亚

8 经与境外律师确认，AS 澳大利亚已于 2017 年 8 月 22 日与Tox Free Australia Pty Ltd 就废物收集事项重新签署了服务协议，协议有效期 3 年，到期自动续期 3 年。

9 根据境外律师尽调报告及法律意见，本法律意见书资质、资产相关事项中“——”代表相关信息不适用或未载明。

	（编号：P0022303）
12	石棉管理计划	QAMS	2021/08	AS 澳大利亚
13	位于厂房内储存罐的运营许可	——	——	AS 澳大利亚
14	受污染土地登记簿 （编号：50299536）	昆士兰州政府环境和遗产保护部	——	AS 澳大利亚
15	开发批准	布里斯班市议会	——	AS 澳大利亚
16	房屋分类证书（表 11） （编号：Q106）	建筑认证人 Xxxxxxx Xxxx & Associates	——	AS 澳大利亚
17	房屋分类证书 （编号：050/JI）	布里斯班市议会	——	AS 澳大利亚
18	振动特定设备设置（使用）备案书	裾野市市长	——	AS 日本
19	噪音特定设备设置（使用）备案书10	裾野市市长	——	AS 日本
20	噪音特定设备设置（使用）备案书	静冈县知事	——	AS 日本
21	噪音特定设备设置（使用）备案书	裾野市市长	——	AS 日本
22	特定设备设置备案书	裾野市市长	——	AS 日本
23	污水特定设备设置备案书	静冈县知事	——	AS 日本
24	少量危险品储存/处理备案书	裾野市消防负责人	——	AS 日本
25	城镇污水排入排水管网许可证（编号：浙滨排临字第 140 号）	杭州市滨江区城市管理局	2018/05/22	AS 杭州
26	《污染物排放许可证》（编号：330108350111-103）	杭州市环境保护局	2021/11/30	AS 杭州
27	市政资格（编号：CA0301号决议）	圣xxxx市议会	——	AS 阿根廷
28	机电及市政计划批准	xxxxx市	——	AS 阿根廷

10 本项资质与第 21 项资质系名称相同的两项不同资质，本项资质备案于 1994 年 11 月 18 日，第 21 项资

质备案于 2014 年 10 月 21 日。

		议会
29	非特殊废物许可证（编号： 305875）	CEAMSE	——	AS 阿根廷
30	环保资质证书（CCA）（编号：5100）	OPDS	2018/04	AS 阿根廷
31	特殊资格证书（编号： 40009891 决议）	OPDS	2017/12/2911	AS 阿根廷
32	经营执照（编号： 48002532/2013）	CETESB	2017/10/2112	AS 巴西
33	经营许可证-ALUF（编号： 717/2017）	圣xx南多德坎普市政局	2018/05/22	AS 巴西
34	市级税务登记（编号： 171668-9）	圣xx南多德坎普市政局	——	AS 巴西
35	危险固体废物运输许可 （CADRI）（编号： 48002092/2013）	CETESB	2017/08/1513	AS 巴西
36	潜在污染行为及环境资源使用行为联邦技术登记 -CTF/IBAMA（编号： 2822037）	IBAMA	2017/10/2614	AS 巴西
37	ICMS 登记（编号： 635.547.163.110）	圣保罗财政办公室	——	AS 巴西
38	根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号： 56573）	GPCB	2018/06/11	AS 印度
39	根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号： 70658）	GPCB	2020/02/18	AS 印度
40	《空气法》、《水法》和 《危险废物管理规定》项下的合并同意和授权（编号：AWH-17388）	GPCB	2020/04/15	AS 印度
41	《空气法》、《水法》和 《危险废物管理规定》项	GPCB	2021/03/16	AS 印度

11 根据中德天翔出具说明，其将督促 AS 阿根廷在该资质到期前申请续期，相关续期不存在实质性障碍。

12 经与境外律师确认，AS xxxx办理该资质的续期，尚待相关机构颁发证书。

13 经与境外律师确认，AS 巴西已完成该项资质的续期，编号：48004564/2017，有效期至 2021 年 11 月

13 日。

14 经与境外律师确认，AS 巴西已就该项资质申请续期并获得批准，尚待相关机构颁发证书。

	下的合并同意和授权（编号：AWH-78819）
42	柴油发电机组运营登记 （编号：9521023/18）	电力检测员 Mehansa	一次性注册	AS 印度
43	柴油发电机组运营登记 （编号：325/2015-2016）	电力检测员xxxxx德	一次性注册	AS 印度
44	古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室的无异议证明（编号：15/2013-144）	古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室	2018/10/04	AS 印度
45	xxxxx德市政公司 （消防和紧急事件服务 部）无异议证明（编号： F.B. No. 95, Factory NOC）	艾哈迈达巴德市政公司首席消防官	2018/06/30	AS 印度
46	专业税务登记证	——	——	AS 印度
47	公积金登记（编号： GJAHD0026324000）	雇员公积金组织	一次性注册	AS 印度
48	中央营业税登记（编号： 24560101493）	商业税助理理事，25 区, xx尔	一次性注册	AS 印度
49	中央消费税登记证（编号： AABCJ4330LXM001）	消费税和海关中央委员会	一次性注册	AS 印度
50	中央消费税登记证（编号： AABCJ4330LEM002）	消费税和海关中央委员会	一次性注册	AS 印度
51	相关州立法项下的增值税登记（编号： 24060101493）	古吉拉特邦政府商业税部门	一次性注册	AS 印度
52	永久账号（编号： XXXXX0000X）	所得税部门	一次性注册	AS 印度
53	扣税账号（编号： AHMJ00015B）	国家证券存托有限公司	一次性注册	AS 印度
54	扣税账号（编号： AHMB07845F）	国家证券存托有限公司	一次性注册	AS 印度
55	服务税登记（编号： AABCJ4330LST001）	消费税和海关	一次性注册	AS 印度

		中央委员会
56	服务税登记（编号： AABCJ4330LSD002）	消费税和海关中央委员会	一次性注册	AS 印度
57	商店和商业机构登记 （编号： EM22400613000065）	古吉拉特邦政府地区工业中心	一次性注册	AS 印度
58	根据《促进出口资本货物计划》获得的进口机械设备授权（编号： 0830007256）	印度政府工商部外贸首席主任办公室	无具体有效期限，但相关的出口义务应在授权日 （2015 年 6 月 5 日）起六年内完成	AS 印度
59	ISO 9001：2008 认证（编号：44100140098）	TUV NORD CERT GmbH	2018/09/14	AS 印度
60	进出口编码（编号： 0895002167）	印度政府工商部外贸首席主任办公室	一次性注册	AS 印度
61	雇员保险法项下登记（编号： 37001087610000606）	副局长，国家雇员保险公 司，xxxx x德办公室	一次性注册	AS 印度
62	根据《工厂法》获得的许可（编号：26842）	工业安全及健康副局长，古吉拉特邦	2017/12/3115	AS 印度
63	ISO 9001:2015 认证（编号：FS647591）	EMEA Compliance and Risk Director, BSI	2019/09/28	AS 印度
64	专业税务登记证（编号： 55400233）	Assistant commissioner , Coimbatore Corporation, Central Zone	—	AS 印度
65	压力式过滤器合格认证	Kontus-Certifi	2019/12/25	AS 俄罗斯

15 经与境外律师确认，AS 印度已提请了该项资质的续期申请。

	（编号：2216606）	catisa Limited Liability Company
66	压力式过滤器合格认证 （编号：0313653）	Naychno-tech nicheskiy centre “Tekhno-Stan dard” Limited Liability Company	2021/12/06	AS 俄罗斯

x所经办律师注意到，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 及其所属子公司存在以下情况：

（1）就上述第 28 项 AS 阿根廷获得的机电及市级计划批准，圣xxxx市政局在一次现场检查中发现其提交的设施图与实际设施存在不匹配的情形，并要求其更新相关情况。根据境外律师意见并经 AS 阿根廷确认，“AS 阿根廷已根据市政局要求更新了设施图并提交了市政局要求的其他文件，批准的核发具体日期根据市政局内部决定”，“目前尚待圣xxxx市政局最终批准”，“AS 阿根廷符合获得该批准的所有正式需求，最终取得批准不存在实质性障碍”。

（2）AS 印度所属的加尔各答（西孟加拉邦）办事处和孟买（马哈拉施特拉邦）办事处尚未获得各自邦商店和机构立法项下的登记。根据境外律师意见及 AS 印度说明，“基于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议，若承租人希望进行任何法定注册登记，须事先取得出租人的无异议函，但在上述办事处的出租人均不予配合，因此 AS 印度尚未取得相应登记。”此外，律师确认，“AS 印度并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。”“ AS 印度未取得该许可不会对其经营及运行造成实质性不利影响。”

（3）AS 印度所属的孟买（马哈拉施特拉邦）办事处和加尔各答（西孟加拉邦）办事处尚未所获得专业税务登记。根据境外律师意见及 AS 印度说明，“基于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议，若承租人希望进行任何法定注册登记，须事先取得出租人的无异议函，但在上述办事处的出租人均不予配合，因此 AS 印度尚未取得相应登记。”另外，境外律师确认，“AS 印度并未因没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。”“AS印度未取得该许可不会对其经营及运行造成实质性不利影响。”

就上述事项，本所认为，根据境外律师尽调报告及法律意见， AS 阿根廷、

AS 印度均在积极准备或已向相应主管机关提交了办理相应许可、资质的申请，

且 AS 阿根廷、AS 印度及 AS 并未因上述事项受到相关主管机关的行政处罚。另外，根据 AS 管理层出具的说明，鉴于 AS 阿根廷、AS 印度资产占本次交易标的资产比例较小，我们认为，上述瑕疵将不对本次交易标的资产的经营构成重大影响。

除上述外，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 及其所属公司已取得各自开展相关业务的资质、许可或批准授权，AS 及其所属公司的经营范围及经营方式符合其各自适用的相关法律的规定。

6．环境保护、产品质量和技术

AS 及其所属公司在环境保护、产品质量和技术方面的具体情况如下：

（1）根据境外律师尽调报告及法律意见，AS、AS 意大利、ASC 意大利、 AS 法国及 AS 法国xxx、AS 秘鲁、AS 日本、AS 印度、AS 智利、AS 巴西、 AS 澳大利亚、AS 美国、AS 阿根廷、AS 俄罗斯报告期内不存在因违反环境保护及产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

（2）经根据 AS 杭州、AS 成都及帕萨旺杭州说明并经本所律师于浙江政务服务网（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ）、信用中国网（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx. xxx.xx/xxxx/?xxxXxxxx0 ） 、 成 都 市 环 境 保 护 局 官 方 网 站

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxx/xxxxx.xxxx）、杭州市环境保护局官方 网 站 （ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 成都市质量技术监督局官方网 站

（ xxxx://xxx.xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 杭州市质量技术监督局官方网站

（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx.xxx）等公开网络查询，AS 杭州、AS成都及帕萨旺杭州在报告期内不存在因违反环境保护及产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

7．诉讼、仲裁或争议及行政处罚

根据境外律师尽调报告及法律意见并经本所核查，截至 2017 年 6 月 30 日，

AS 及其所属公司目前所涉诉讼、仲裁或争议的具体情况如下：

序号	原告	被告	法院	争议金额	案由
1	Entro GmbH	AS	德国乌兹堡地方法院	349,000 欧元	与Unterpleichfeld项目相关的技术方面的索赔，原告声称被告违反相 关保证。

2	Cornel GmbH	AS	威斯巴登地方法院	162,321 欧元	二级供应商关于代表 AS 进行的建设工作的赔偿争 议
3	Convitec GmbH	AS	威斯巴登地方法院	55,000 欧元	一项许可协议项下费用支付相关争议
4	WAM Industriale spa	ASC 意大利	意大利博洛尼亚上诉法院	400,000 欧元	与知识产权相关的问题
5	C.B.I Europe s.p.a.	AS 意大利	安科纳／xx莫法院	47,432 欧元	压滤机生产过程所产生的故障相关争议
6	Lascod s.p.a.	AS 意大利	佛罗伦萨法院	44,000 欧元 及损害赔偿、利润损失	就终止产品供应合同而引起的损害赔偿争议
7	AS 法国的雇员	AS 法国	劳资法院	129,780 欧元	不合理解雇问题索赔
8	AS 法国的雇员	AS 法国	上诉法院	142,500 欧元	不合理解雇问题索赔
9	三名雇员	AS 法国	上诉法院	125, 656 欧元	关于工龄福利的索赔
10	AS 智利	Rock Driling S.A.	—	120,000,000 比索	破产程序中的债务清算问题
11	AS 巴西	Fundação Bio Rio	总督岛／RJ 13 号民事法庭	444,044.95 雷亚尔	就设备故障违约赔偿诉讼提起的反诉
12	AS 巴西	Construtora Xxxxxxx Xxxxxxx S/A	圣保罗州／ SP 38 号民事法庭	69,559.77 雷 亚尔	设备供应价款支付相关诉讼
13	AS 巴西	圣保罗税务机关	行政法庭	4,176,204.62 雷亚尔	圣保罗州税务机关向 AS 巴西发出税款缺额通知，主张其未如期缴付因进口货物而产 生销售税。
14	Fundação Bio Rio	AS 巴西	总督岛／RJ 13 号民事法	3,594.81 雷亚 尔	因设备故障引起的合同违约损害

			庭		赔偿诉讼
15	Cxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X/X	XX xx	x保罗州／ SP 38 号民事法庭	72,345.60 雷 亚尔	材料供应价款豁免支付相关诉讼
16	Cosme das Neves	AS 巴西	xxx南多德坎普市／SP 07 号劳动法庭	4,828.17 雷亚 尔	劳动合同、工资、津贴、遣散费相关索赔

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述案件不会对 AS、AS 意大利、ASC意大利、AS 法国、AS 智利、AS 巴西的运营产生重大影响。

另外，本所经办律师注意到，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 及其所属子公司确认，截至 2017 年 6 月 30 日，AS 及其所属子公司涉及 2 起潜在的诉讼争议，具体情况如下：

（1）AS 澳大利亚涉及一起与其客户 AGFAB Engineering Pty Ltd 之间的产品供应合同纠纷，双方就 AS 提供的产品规格是否符合合同要求的问题产生了相关争议。根据境外律师尽调报告及法律意见，双方正在就相关事宜进行协商，尚未进行正式的诉讼，“AS 澳大利亚认为该争议不会对公司造成实质性影响，预计最多涉及的费用为 120,000 澳元。”

（2）AS 印度涉及一起与其供应商 M/s Sanghvi Forging & Engineering Limited 之间的合同违约争议，AS 印度已向 M/s Sanghvi Forging & Engineering Limited 就其违约事宜提出了 17,375,108 印度卢比的经济损失赔偿请求。根据境外律师尽调报告及法律意见，该事项尚未进入诉讼程序。根据 AS 印度确认，“与该项争议相关的任何潜在诉讼都不会对公司的运营造成实质性的不利影响。”

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争‌

（一） 关联交易

1. 本次交易构成天翔环境的关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方亲华科技为天翔环境实际控制人xxx及其一致行动人xx控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展将持有天翔环境 10.82%（不考虑配套募集资金的影响）的股份，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

如本法律意见书第🖂部分所述，天翔环境已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易，关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

经核查，本所及本所经办律师认为，该关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务。

2. 本次交易对天翔环境关联交易的影响

x次交易完成后，xx创展将持有天翔环境 10.82%（不考虑本次配套融资的影响）的股权，将成为天翔环境的关联方。

3. 规范和减少关联交易的承诺和措施

xxx、亲华科技已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，为规范和减少关联交易承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境之间不存在显失公平的关联交易。

本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”

鉴于上述，本所及本所经办律师认为，xxx、亲华科技已出具书面承诺，承诺规范和减少与天翔环境之间的关联交易，维护天翔环境的独立性。前述承诺的内容合法有效，有利于保护天翔环境及其中小股东的合法权益。

（二） 同业竞争

1. 本次交易对同业竞争的影响

根据本次交易方案和《重组报告书》并经核查，本次交易完成前，xxxx天翔环境控股股东及实际控制人。xxx没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，天翔环境的控股股东及实际控制人仍为xxx。xxx及其直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。

2. 避免同业竞争的承诺和措施

为避免同业竞争，维护天翔环境及其中小股东的合法权益，xxx、亲华科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争作出承诺如下：

“截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。

本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。

本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”

综上，本所及本所经办律师认为，天翔环境与关联方不存在实质性同业竞争；xxx、亲华科技已就避免与天翔环境的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

八、 本次交易涉及的债权债务的处理‌

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、天翔环境相关董事会决议等文件资料并经核查，本次交易的标的资产为中德天翔 100%股权；本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，

其全部债权债务仍由其享有或承担。九、 本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，天翔环境已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。天翔环境尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及

《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。

综上，本所及本所经办律师认为，天翔环境已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。

十、 本次交易的实质条件‌

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明及天翔环境、天翔环境提供的其他文件资料和说明并经本所通过相关政府部门公开渠道查询，本次交易项下天翔环境发行股份及购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，天翔环境社会公众持有的股份不低于公司总股本的 10%，天翔环境仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 根据《重组报告书》、公司第四届董事会第十七次临时会议决议及公司独立董事发表的独立意见，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中企华进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项之规定。

4. 根据《重组报告书》、境外律师尽职调查及法律意见并经本所核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第

（四）项之规定。

5. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。

6. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9. 上市公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10. 根据《重组报告书》并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11. 根据上市公司第四届董事会第十七次临时会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 40.01 元/股，同时，上市公司于 2016 年 7 月 15 日进行了 2015 年权益分派除息事宜，于 2017 年 7 月 6 日进行了 2016 年权益分派除息事宜，发行价格调整为 13.45 元/股。在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》第四十🖂条之规定。

12. 根据上市公司第四届董事会第十七次临时会议决议、《重组报告书》等文件，亲华科技基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份上市之日起 36 个月内不得转让；中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据发行人第四届董事会第十七次临时会议决议及《重组报告书》，发

行人本次配套融资的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第十🖂条第一款之规定。

2. 根据发行人第四届董事会第十七次临时会议决议及《重组报告书》，本次配套融资所发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，符合《发行管理办法》第十六条之规定。

3. 根据发行人第四届董事会第十七次临时会议决议及《重组报告书》，发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人本次配套融资金额为不超过 29,739.08 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，所募集资金将用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS中国环保技术创新研发中心建设项目、支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；发行人本次配套融资募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条之规定。

4. 根据本次交易方案及《重组报告书》等文件，不考虑配套募集资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，发行人原控股股东xxx及其一致行动人将合计持有发行人 172,493,269 股股份，占发行人本次交易后总股本的 30.62%，本次交易不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第十六条之规定。

5. 经核查，发行人符合《发行管理办法》第九条规定的下述发行条件：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

6. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第十条之规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的其他情形。

综上，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

十一、 本次交易中相关人员证券买卖行为的核查‌

（一） 相关人员证券买卖行为情况

根据天翔环境和中泰创展等参与本次交易的相关主体分别出具的《自查报告》，以及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在天翔环境申请关于本次重大资产重组停牌公告日前 6 个月（即 2015 年 7 月 10日）至天翔环境第四届董事会第十七次临时会议审议通过《重组报告书》之日（即

2017 年 11 月 25 日）期间，本次交易涉及的内幕信息知情人员中，存在买卖天翔环境股票的情况如下：

1．过海明股票买卖情况

过海明系目标公司中德天翔的董事过xx之父，其于 2015 年 7 月 10 日至

至 2017 年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2016 年 7 月 28 日	买入	5900
2016 年 7 月 29 日	买入	8900
2016 年 7 月 29 日	卖出	2000
2016 年 8 月 1 日	买入	8200
2016 年 8 月 1 日	卖出	1600
2016 年 8 月 2 日	卖出	5400
2016 年 8 月 2 日	买入	3000
2016 年 8 月 3 日	卖出	3500
2016 年 8 月 3 日	买入	3500
2016 年 8 月 4 日	买入	3000
2016 年 8 月 4 日	卖出	3000
2016 年 8 月 5 日	卖出	1000
2016 年 8 月 5 日	买入	3000
2016 年 8 月 8 日	买入	2000
2016 年 8 月 8 日	卖出	1000
2016 年 8 月 9 日	卖出	3000
2016 年 8 月 9 日	买入	3000
2016 年 8 月 10 日	卖出	6000
2016 年 8 月 10 日	买入	3000
2016 年 8 月 11 日	卖出	1300
2016 年 8 月 11 日	买入	5300
2016 年 8 月 12 日	卖出	4000
2016 年 8 月 12 日	买入	2000
2016 年 8 月 15 日	买入	2000
2016 年 8 月 15 日	卖出	2000
2016 年 8 月 16 日	卖出	2000
2016 年 8 月 16 日	买入	1000
2016 年 8 月 17 日	买入	2000
2016 年 8 月 18 日	买入	2000

2016 年 8 月 19 日	卖出	2000
2016 年 8 月 19 日	买入	1000
2016 年 8 月 22 日	买入	2600
2016 年 8 月 22 日	卖出	3600
2016 年 8 月 23 日	卖出	8700
2016 年 8 月 23 日	买入	4700
2016 年 8 月 24 日	卖出	5000
2016 年 8 月 25 日	卖出	4600
2016 年 8 月 25 日	买入	3600
2016 年 8 月 26 日	卖出	4400
2016 年 8 月 26 日	买入	4400
2016 年 8 月 29 日	买入	7500
2016 年 8 月 29 日	卖出	4500
2016 年 8 月 30 日	卖出	500
2016 年 8 月 30 日	买入	1500
2016 年 8 月 31 日	买入	1000
2016 年 8 月 31 日	卖出	1000
2016 年 9 月 1 日	卖出	2800
2016 年 9 月 1 日	买入	3600
2016 年 9 月 2 日	买入	800
2016 年 9 月 2 日	卖出	1400
2016 年 9 月 5 日	买入	500
2016 年 9 月 5 日	卖出	1700
2016 年 9 月 6 日	买入	1000
2016 年 9 月 6 日	卖出	2500
2016 年 9 月 7 日	卖出	1500
2016 年 9 月 8 日	卖出	5500
2016 年 9 月 8 日	买入	5500
2016 年 9 月 9 日	卖出	2000
2016 年 9 月 9 日	买入	4058
2016 年 9 月 12 日	买入	4700
2016 年 9 月 12 日	卖出	3258
2016 年 9 月 13 日	买入	1000
2016 年 9 月 13 日	卖出	2000
2016 年 9 月 14 日	卖出	1000
2016 年 9 月 14 日	买入	2000
2016 年 9 月 19 日	买入	1500

2016 年 9 月 19 日	卖出	1000
2016 年 9 月 20 日	买入	1000
2016 年 9 月 20 日	卖出	2000
2016 年 9 月 21 日	卖出	1000
2016 年 9 月 21 日	买入	1000
2016 年 9 月 22 日	卖出	3000
2016 年 9 月 23 日	买入	3000
2016 年 9 月 23 日	卖出	2000
2016 年 9 月 26 日	卖出	500
2016 年 9 月 26 日	买入	1000
2016 年 9 月 27 日	买入	1500
2016 年 9 月 27 日	卖出	2000
2016 年 9 月 28 日	卖出	1500
2016 年 9 月 28 日	买入	2000
2016 年 9 月 29 日	买入	1000
2016 年 9 月 29 日	卖出	2000
2016 年 9 月 30 日	买入	1000
2016 年 9 月 30 日	卖出	1500
2016 年 10 月 10 日	卖出	3500
2016 年 10 月 10 日	买入	3500
2016 年 10 月 11 日	买入	5000
2016 年 10 月 11 日	卖出	5500
2016 年 10 月 12 日	卖出	500
2016 年 10 月 12 日	买入	1000
2016 年 10 月 13 日	买入	2500
2016 年 10 月 13 日	卖出	3500
2016 年 10 月 14 日	买入	1500
2016 年 10 月 14 日	卖出	1500
2016 年 10 月 17 日	买入	1900
2016 年 10 月 17 日	卖出	400
2016 年 10 月 18 日	卖出	2000
2016 年 10 月 18 日	买入	1500
2016 年 10 月 19 日	卖出	700
2016 年 10 月 19 日	买入	1700
2016 年 10 月 20 日	卖出	500
2016 年 10 月 21 日	卖出	500
2016 年 10 月 21 日	买入	1000

2016 年 10 月 25 日	卖出	1500
2016 年 10 月 25 日	买入	500
2016 年 10 月 26 日	卖出	4500
2016 年 10 月 26 日	买入	3000
2016 年 10 月 27 日	买入	2000
2016 年 10 月 27 日	卖出	4500
2016 年 10 月 28 日	卖出	5500
2016 年 10 月 28 日	买入	4000
2016 年 10 月 31 日	卖出	2600
2016 年 10 月 31 日	买入	1100
2016 年 11 月 1 日	买入	2000
2016 年 11 月 1 日	卖出	2000
2016 年 11 月 2 日	买入	1000
2016 年 11 月 2 日	卖出	1500
2016 年 11 月 3 日	买入	1500
2016 年 11 月 3 日	卖出	2500
2016 年 11 月 4 日	卖出	1000
2016 年 11 月 4 日	买入	1000
2016 年 11 月 7 日	卖出	900
2016 年 11 月 7 日	买入	1400
2016 年 11 月 8 日	卖出	1500
2016 年 11 月 8 日	买入	500
2016 年 11 月 9 日	买入	1100
2016 年 11 月 9 日	卖出	1000
2016 年 11 月 10 日	卖出	1100
2016 年 11 月 10 日	买入	1000
2016 年 11 月 11 日	买入	500
2016 年 11 月 11 日	卖出	500
2016 年 11 月 14 日	卖出	500
2016 年 11 月 14 日	买入	2500
2016 年 11 月 15 日	买入	500
2016 年 11 月 15 日	卖出	500
2016 年 11 月 16 日	卖出	1000
2016 年 11 月 16 日	买入	1000
2016 年 11 月 17 日	买入	1000
2016 年 11 月 17 日	卖出	1000
2016 年 11 月 18 日	买入	500

2016 年 11 月 18 日	卖出	1500
2016 年 11 月 21 日	买入	500
2016 年 11 月 21 日	卖出	1500
2016 年 11 月 22 日	买入	500
2016 年 11 月 22 日	卖出	500
2016 年 11 月 23 日	卖出	1000
2016 年 11 月 23 日	买入	1000
2016 年 11 月 24 日	买入	1000
2016 年 11 月 24 日	卖出	500
2016 年 11 月 25 日	卖出	1500
2016 年 11 月 28 日	买入	400
2016 年 11 月 29 日	卖出	400
2017 年 4 月 24 日	买入	300
2017 年 4 月 25 日	卖出	300
2017 年 4 月 27 日	买入	500
2017 年 4 月 28 日	买入	400
2017 年 4 月 28 日	卖出	300
2017 年 5 月 2 日	买入	200
2017 年 5 月 3 日	卖出	800
2017 年 5 月 8 日	买入	600
2017 年 5 月 9 日	卖出	500
2017 年 5 月 9 日	买入	800
2017 年 5 月 10 日	买入	400
2017 年 5 月 10 日	卖出	300
2017 年 5 月 11 日	卖出	500
2017 年 5 月 11 日	买入	500
2017 年 5 月 12 日	卖出	400
2017 年 5 月 15 日	买入	300
2017 年 5 月 16 日	卖出	600
2017 年 5 月 16 日	买入	200
2017 年 5 月 17 日	买入	200
2017 年 5 月 17 日	卖出	200
2017 年 5 月 18 日	买入	900
2017 年 5 月 18 日	卖出	200
2017 年 5 月 19 日	买入	200
2017 年 5 月 19 日	卖出	700
2017 年 5 月 22 日	卖出	700

2017 年 5 月 22 日	买入	800
2017 年 5 月 23 日	买入	200
2017 年 5 月 23 日	卖出	500
2017 年 5 月 24 日	卖出	500
2017 年 5 月 31 日	买入	1200
2017 年 6 月 1 日	卖出	500
2017 年 6 月 1 日	买入	800
2017 年 6 月 2 日	卖出	1500
2017 年 6 月 2 日	买入	300
2017 年 6 月 5 日	买入	500
2017 年 6 月 5 日	卖出	300
2017 年 6 月 6 日	买入	200
2017 年 6 月 7 日	卖出	700
2017 年 6 月 7 日	买入	300
2017 年 6 月 8 日	买入	700
2017 年 6 月 12 日	卖出	500
2017 年 6 月 13 日	买入	500
2017 年 6 月 13 日	卖出	200
2017 年 6 月 14 日	卖出	300
2017 年 6 月 14 日	买入	200
2017 年 6 月 15 日	卖出	400
2017 年 6 月 16 日	买入	200
2017 年 6 月 20 日	买入	400
2017 年 6 月 22 日	买入	500
2017 年 6 月 23 日	卖出	200
2017 年 6 月 23 日	买入	200
2017 年 6 月 26 日	卖出	200
2017 年 6 月 26 日	买入	300
2017 年 6 月 27 日	买入	300
2017 年 6 月 27 日	卖出	200
2017 年 6 月 28 日	买入	100
2017 年 6 月 29 日	卖出	300
2017 年 6 月 29 日	买入	100
2017 年 6 月 30 日	卖出	400
2017 年 6 月 30 日	买入	300
2017 年 7 月 3 日	卖出	300
2017 年 7 月 4 日	买入	100

2017 年 7 月 5 日	卖出	100
2017 年 7 月 6 日	卖出	100
2017 年 7 月 7 日	卖出	100
2017 年 7 月 10 日	卖出	200
2017 年 7 月 10 日	买入	100
2017 年 7 月 11 日	买入	100
2017 年 7 月 12 日	买入	100
2017 年 7 月 12 日	卖出	200
2017 年 7 月 13 日	卖出	100
2017 年 7 月 13 日	买入	300
2017 年 7 月 17 日	卖出	1000
2017 年 7 月 20 日	买入	500
2017 年 7 月 21 日	卖出	200
2017 年 7 月 24 日	买入	200
2017 年 7 月 24 日	卖出	200
2017 年 7 月 25 日	卖出	100
2017 年 7 月 25 日	买入	300
2017 年 7 月 26 日	买入	300
2017 年 7 月 26 日	卖出	400
2017 年 7 月 27 日	买入	200
2017 年 7 月 28 日	卖出	100
2017 年 7 月 31 日	卖出	500
2017 年 8 月 10 日	买入	600
2017 年 8 月 11 日	卖出	400
2017 年 8 月 11 日	买入	300
2017 年 8 月 14 日	卖出	500
2017 年 8 月 28 日	买入	500
2017 年 8 月 29 日	买入	1100
2017 年 8 月 30 日	卖出	400
2017 年 8 月 30 日	买入	200
2017 年 8 月 31 日	卖出	400
2017 年 9 月 1 日	卖出	200
2017 年 9 月 1 日	买入	200
2017 年 9 月 5 日	卖出	500
2017 年 9 月 7 日	卖出	200
2017 年 9 月 7 日	买入	400
2017 年 9 月 8 日	买入	200

2017 年 9 月 11 日	买入	300
2017 年 9 月 11 日	卖出	700
2017 年 9 月 12 日	卖出	100
2017 年 9 月 12 日	买入	200
2017 年 9 月 13 日	买入	200
2017 年 9 月 14 日	卖出	200
2017 年 9 月 18 日	卖出	200
2017 年 9 月 18 日	买入	400
2017 年 9 月 19 日	买入	200
2017 年 9 月 21 日	买入	400
2017 年 9 月 22 日	买入	200
2017 年 9 月 22 日	卖出	400
2017 年 9 月 25 日	卖出	200
2017 年 9 月 27 日	卖出	200
2017 年 10 月 9 日	买入	500
2017 年 10 月 10 日	买入	200
2017 年 10 月 11 日	卖出	200
2017 年 10 月 12 日	卖出	1300
2017 年 10 月 12 日	买入	1000
2017 年 10 月 13 日	卖出	1000
2017 年 10 月 13 日	买入	300
2017 年 10 月 16 日	卖出	300
2017 年 10 月 16 日	买入	1500

2．xx股票买卖情况

xx系为本次重大资产重组提供融资服务的交通银行股份有限公司青白江支行员工，其于 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2015 年 7 月 22 日	买入	300
2015 年 7 月 23 日	卖出	300
2015 年 9 月 17 日	买入	400
2015 年 9 月 21 日	卖出	400
2015 年 10 月 22 日	买入	1800
2015 年 10 月 26 日	卖出	1800
2015 年 9 月 17 日	买入	400

2015 年 9 月 24 日	卖出	400
2015 年 10 月 27 日	买入	1800
2015 年 10 月 28 日	卖出	1800
2015 年 11 月 13 日	买入	2000
2015 年 11 月 16 日	买入	236
2015 年 11 月 16 日	买入	1700
2015 年 11 月 17 日	卖出	3936
2015 年 11 月 17 日	买入	2000
2015 年 11 月 17 日	买入	2000
2015 年 11 月 18 日	买入	200
2015 年 11 月 24 日	卖出	1000
2015 年 11 月 24 日	卖出	1500
2015 年 11 月 24 日	卖出	1700

3．xx买卖股票情况

xx系本次重大资产重组知情方，即交易对方四海汇智之股东深圳前海四海汇智创业投资有限公司员工，其于 2015 年 7 月 10 日至至 2017 年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2015 年 12 月 1 日	买入	1000
2015 年 12 月 22 日	卖出	1000
2016 年 7 月 29 日	买入	17700
2016 年 8 月 3 日	买入	7800
2016 年 8 月 10 日	买入	25600
2016 年 8 月 12 日	买入	30300
2016 年 8 月 15 日	卖出	81400
2016 年 8 月 30 日	买入	55100
2016 年 9 月 1 日	买入	3000
2016 年 9 月 12 日	买入	5200
2016 年 10 月 10 日	卖出	33300
2016 年 10 月 18 日	卖出	30000

4．xxx

xxx系目标公司中德天翔董事xx之姐，其于2015 年7 月10 日至至2017

年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2016 年 11 月 23 日	买入	2200
2017 年 7 月 21 日	卖出	2200

5．xx买卖股票情况

xx系发行人持股 5%以上股东“东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙 11

号专项资产管理计划”投资经理xx之配偶，其于 2015 年 7 月 10 日至 2017

年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2016 年 10 月 31 日	买入	400
2016 年 11 月 1 日	买入	400
2016 年 11 月 14 日	买入	400
2017 年 1 月 11 日	买入	300
2017 年 2 月 22 日	买入	300
2017 年 3 月 24 日	卖出	300

6．xx买卖股票情况

xx系目标公司中德天翔的董事xxx之配偶，其于 2015 年 7 月 10 日至

2017 年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2017 年 7 月 19 日	买入	900

7．xxxxx股票情况

xxx系发行人的高级管理人员副总经理，其于 2015 年 7 月 10 日至 2017

年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2017 年 4 月 14 日	卖出	211700

8．xxx买卖股票情况

xxx系为本次重大资产重组提供融资服务的交通银行股份有限公司青白江支行的员工，其于 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2017 年 4 月 21 日	买入	1000
2017 年 4 月 24 日	买入	2000
2017 年 4 月 27 日	买入	1500
2017 年 5 月 2 日	卖出	4400
2017 年 5 月 3 日	买入	2900
2017 年 5 月 4 日	买入	2700
2017 年 5 月 8 日	买入	2500
2017 年 8 月 15 日	卖出	3800
2017 年 10 月 16 日	卖出	1000

9．卓亚越买卖股票情况

卓亚越系目标公司中德天翔董事xx之兄，其于 2015 年 7 月 10 日至 2017

年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2016 年 8 月 12 日	买入	200

10．xx买卖股票情况

xx系目标公司中德天翔董事，其于 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 11 月 25

日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2016 年 7 月 28 日	买入	1000
2016 年 7 月 29 日	买入	2000
2016 年 8 月 1 日	买入	2000
2016 年 8 月 2 日	卖出	2000
2016 年 8 月 2 日	买入	2000
2016 年 8 月 3 日	卖出	1000
2016 年 8 月 3 日	买入	1000
2016 年 8 月 4 日	卖出	2000
2016 年 8 月 4 日	买入	1000
2016 年 8 月 5 日	买入	2000
2016 年 8 月 5 日	卖出	1000
2016 年 8 月 8 日	卖出	1000
2016 年 8 月 8 日	买入	2000

2016 年 8 月 9 日	卖出	1000
2016 年 8 月 10 日	卖出	5000

11．xx买卖股票情况

xx系本次重大资产重组法律顾问北京市金杜律师事务所律师xxx母，其于 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 11 月 25 日期间买卖天翔环境的情况如下：

时间	操作	数量（股）
2017 年 11 月 13 日	买入	2,000
2017 年 11 月 14 日	卖出	2,000

12．东证融通投资管理有限公司买卖股票情况

东证融通投资管理有限公司系本次重大资产重组原独立财务顾问东北证券股份有限公司之控股子公司，其于 2015 年 7 月 10 日持有 1,833,600 股天翔环

境股票，并于 2015 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 10 日期间减持了 343,600 股天翔环境股票。

（二） 关于相关人员买卖天翔环境股票行为性质的查验

1．关于xx买卖天翔环境股票行为性质的查验

xx已于 2017 年 11 月 25 日出具《关于买卖天翔环境股票情况的说明》确认：“本人买卖天翔环境股票前并不知悉本次重组相关信息，上述买卖天翔股票的行为均系本人基于自身判断进行，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易天翔环境股票的情形。”

2．关于xx、东证融通投资管理有限公司买卖天翔环境股票行为性质的查

验

xx已于 2017 年 11 月 25 日出具《关于买卖天翔环境股票情况的说明》确

认：“关于上述 2016 年 1 月 11 日前本人买卖天翔环境股票的行为，均系本人基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的投资决策，本人进行该等行为前并不知悉本次重组相关信息，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易天翔环境股票的情形；关于上述 2016 年 7 月 28 日后本人买卖天翔环境股票

的行为，均系本人在天翔环境披露本次重组预案并于 2016 年 7 月 28 日复牌后

根据公开信息及自身判断进行；同时，天翔环境于 2017 年 10 月 17 日就本次重组再次停牌前，本人并不知悉且未能预见天翔环境此次停牌相关更换本次重组独

立财务顾问等事宜，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易天翔环境股票的情形。”

东证融通投资管理有限公司已于 2017 年 11 月 25 日出具《关于买卖天翔环

境股票情况的说明》确认：“关于上述 2016 年 1 月 11 日前本公司买卖天翔环境股票的行为，均系本公司基于自身资金需求与投资组合的考虑进行，本公司进行该等行为前并不知悉本次重组相关信息，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易天翔环境股票的情形；关于上述 2016 年 7 月 28 日后本公司买卖

天翔环境股票的行为，均系本人在天翔环境披露本次重组预案并于 2016 年 7 月

28 日复牌后根据公开信息及自身判断进行；同时，天翔环境于 2017 年 10 月 17日就本次重组再次停牌前，本公司并不知悉且未能预见天翔环境此次停牌相关更换本次重组独立财务顾问等事宜，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易天翔环境股票的情形。”

3．关于过xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx买卖天翔环境股票行为性质的查验

过海明、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx已于 2017

年 11 月 25 日分别出具《关于买卖天翔环境股票情况的说明》，确认其各自上

述买卖天翔环境股票的行为均系其在天翔环境披露本次重组预案并于 2016 年 7

月 28 日复牌后根据公开信息及自身判断进行；同时，天翔环境于 2017 年 10 月

17 日就本次重组再次停牌前，其并不知悉且未能预见天翔环境此次停牌相关更换本次重组独立财务顾问等事宜，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易天翔环境股票的情形。

4．关于xx买卖天翔环境股票行为性质的查验

xx已于 2017 年 11 月 25 日出具《关于买卖天翔环境股票情况的说明》，确认：“上述买卖天翔环境股票的行为均系本人在天翔环境披露本次重组预案后，以及因更换本次重组独立财务顾问事宜停牌并于 2017 年 10 月 31 日复牌后，根据公开信息及自身判断进行，不存在不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易天翔环境股票的情形。”

综上所述，本所认为，如上述人员出具的相关说明真实准确，则上述人员在天翔环境申请关于本次重大资产重组停牌公告日前 6 个月至停牌之日止期间买卖天翔环境股票的行为与本次重大资产重组无关，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖天翔环境股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

十二、 本次交易涉及的证券服务机构‌

（一） 本次交易的证券服务机构

经核查，天翔环境就本次交易聘请的独立财务顾问为华泰联合，法律顾问为本所，审计机构为安永，评估机构为中企华。上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的主体资格。

（二） 对本次交易证券服务机构的特别说明

2016 年 6 月，天翔环境与东北证券股份有限公司签署了《成都天翔环境股份有限公司聘请东北证券股份有限公司担任独立财务顾问协议》，聘请东北证券股份有限公司担任公司本次重组的独立财务顾问。2017 年 10 月，根据最新的监管要求，为维护广大投资者的利益、顺利推进本次重组事宜，公司董事会决定变更本次重组的独立财务顾问。

2017 年 10 月 30 日，天翔环境召开第四届董事会第十🖂次临时会议，审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》，决定撤回已申报的本次重组申请文件，同时改聘华泰联合为本次交易独立财务顾问，重新向中国证监会申报本次重组的相关申请文件。

十三、 结论意见‌

综上所述，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本法律意见书之第🖂（二）部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式七份。

（下接签字页）

附件一 AS 及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况

序号	权证编号	座落	性质	用途	面积	使用权人/所有权人	他项权利
1	2011P2832	法国沙xx罗地区阿韦勒工业区	自有	综合工业用途	46,862 平方米	AS 法国	已抵押
2	2013P1361	法国埃纳河畔xxxx街 108 号	自有	综合工业用途	10,792 平方米	AS 法国xxx	已抵押
3	——	4217N Old U.S. Highway 31, Rochester, IN	自有	生产设施/办公场所	37.09 英亩	AS 美国	无
4	——	1950 Old Highway 8 NW, New Brighton, MN	自有	生产设施/办公场所	25.720 英亩	AS 美国	无
5	——	708 Challenger Way, Forked River, NJ	自有	生产设施/办公场所	2.081 英亩	AS 美国	无
6	杭滨国用（2013）第 200044 号	杭州市滨江区环兴路 8 号	出让	工业	5,092 平方米	AS 杭州	无

附件二 AS 及其所属公司拥有的房产情况

序号	权证编号	座落	用途	面积	所有权人	他项权利
1	——	法国沙xx罗地区阿韦勒工业区	综合工业用途	办公室面积： 1,806 平方米；工厂面积：6,446平方米；仓储，面积：9,882 平方 x	AS 法国	已抵押
2	——	法国埃纳河畔xx兰斯街 108 号	综合工业用途	办公室面积：x 148 平方米；工厂面积：2,162平方米；仓储，面积：320 平方米	AS 法国xxx	已抵押
3	——	4217N Old U.S. Highway 31, Rochester, IN	生产设施/办公场所	办公室面积： 22,100.00 平方 英尺；仓储面积： 70,700 平方英尺	AS 美国	无
4	——	1950 Old Highway 8 NW, New Brighton, MN	生产设施/办公场所	办公室面积： 37,400.00 平方 英尺；工厂面积： 171,968.00 平方	AS 美国	无

				英尺
5	——	708 Challenger Way, Forked River, NJ	生产设施/办公场所	办公室面积： 1,479.00 平方英 尺；工厂面积： 21,699.00 平方 英尺	AS 美国	无
6	杭房权证xx更字第 14731088 号	浦沿街道诚业路 8 号	非住宅	3284.33 平方米	AS 杭州	无
7	杭房权证xx更字第 14731083 号	浦沿街道诚业路 8 号	非住宅	5537.85 平方米	AS 杭州	无
8	A3658206	Block No. 53/P, near Khatrajchar Rasta, Village: Khatraj, Taluka: Kalol, District, Gandhinagar, Gujarat. Pin Code: 382 741	办公与工业	2,600 平方米	AS 印度	无

附件三 AS 及其所属公司的物业租赁情况

序号	承租方	出租方	坐落位置	面积	租赁期限	租赁价格
					初始日期已
					经到期，自动
1		Roediger Grundbesitz GmbH	德国卡尔斯鲁厄市 Hardeck 街 3 号，邮编 76185	8,105 平方米	延期一年，除非任何一方 在该期限到	276,600 欧元/年
					期前提出终
					止
2	AS	Xxxxx Xxxxxx GmbH	德国卡尔斯鲁厄市 Hardeck 街 3号，邮编 76185	1,670 平方米	无固定期限	80,160 欧元/年
					2014/04/01-
3		Pankop Erdarbeiten GmbH	德国托斯特市 Nixxxxxxxxxxxxx xx x 00-00 x， xx 00000	072 平方米	2017/03/31 到期后自动续期，每次续期一年，除非 一方在当期	14,040 欧元/年
					到期前提出
					终止

4		Xxxxxxx Xxxxxxxx	德国埃xxx特市Neunkirchener路 4 号，邮编 92694	65 平方米	无固定期限	3,600 欧元/年
5		Winkler Besitz GmbH & Co. KG	德国林帕尔市克特勒街 5-11 号， 邮编 97222	500.05 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终 止	45,060 欧元/年
6		Xxxxxxx Xxxxxxxx	德国xx市 Schläferweg20号，邮编 65582	24 平方米	合同依然生效，结束时间根据特定员工的雇佣关系决定	2,400 欧元/年
7		Achim Bihr	德国巴德拉佩瑙镇 Xxxxxxxx-Keppel e-Ring29 号，邮 编 74906	22 平方米	无固定期限	2,400 欧元/年

8		Xxxxxxxxx Xxxxx	德国卡尔斯鲁厄市汉莎路 23 号， 邮编 76189	910 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	46,080 欧元/年
9		Roediger Grundbesitz GmbH	德国xx贝尔根市帕萨旺盖革街 1 号，邮编 65326	20,246 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终 止	882,066 欧元/年
10		Xxxxxxx Xxxxxxxx	德国乌尔姆市梅里安路 41/2 号 （邮编 89075）	18 平方米	无固定期限	2,400 欧元/年

11		Roediger Grundbesitz GmbH	德国哈瑙 Kinzigheimer 路 104-106 号，邮编 63450	1,559.76 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	136,985.52 欧 元/年
12		Roediger Grundbesitz GmbH	德国托斯特市Auf derTimmhorst2 号，邮编 21255	1,798.70 平方米	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终 止	58,564.56 欧元 /年
13		Bonn-Hallesch e ComCenter Immobilienverw altun gsgesellschaft bR	德国xx市（xx河）xxx米勒街 57 号，邮编06110	26.40 平方米	无固定期限	1,951.44 欧元/ 年

14		Bonn-Xxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxxxxx xx & Xxxxxxxxxxxxxxx xxxx XX	xxxxx（xxx）xx，xx 00000	x个停车位	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止	660 欧元/年
15		Dr. Xxxxxxx Xxxxx	德国哈瑙市 Auf der Aue10 号，邮编 63450	——	初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终 止	3,960 欧元/年
16		Xxxxxxx Xxxxxx	德国法伊茨赫夏伊姆市施蒂夫特路 3 号，邮编 97209	19.08 平方米	合同依然生效，结束时间根据特定员工的雇佣关 系决定	2,160 欧元/年

17		BIS Multiserwis Sp. z o. o.	波兰克拉普科维采市普鲁德尼茨卡街 40 号，邮编 47-300	21.00 平方米	无固定期限	1,200 欧元/年
18		Xxxxx Xxxxx	德国xx富尔特市 Wolfskehl 街 3号，邮编 97199	20 平方米	合同依然生效，结束时间根据特定员工的雇佣关 系决定	2,400 欧元/年
19	ASC 意大利	Ghidoni Di Ghidoni Xxxxx Xxxxxxx & C.S.A.S	意大利 Limidi di Soleira 毕达哥xx街 30 号，邮编 41010	3,086 平方米	2008/01/10- 2020/01/09	54,352.32 欧元 /年
20		Ghidoni Di Ghidoni Xxxxx Xxxxxxx & C.S.A.S	意大利 Limidi di Soleira 毕达哥xx街 30 号，邮编 41010	3,000 平方米	2015/07/30 -2021/07/29	38,000.04 欧元 /年

21		Futura Immobiliare e Finanziaria SPA	意大利xx Via Fermi, Via Xxxxxxx, Xxx Xxxxx00 x，xx 00000	00,016 平方米	2011/10/01- 2023/09/30	646,456.56 欧 元/年
22	AS 美国	Mullen Porter 200, LLC	200 Xxxxx Xxxxx, Xxxx X, Xxxxxxx XX 00077	办公面积 2,928 平方英尺 仓储面积 537 平 方英尺	2013/07/01- 2018/07/01	2,900.00 美元/ 月
23		Danari Bakersfield Industrial, LLC	1901 E. Brundage Xxxx, Suite A&B-1, Bakersfield, CA93307	75,868 平方英尺	2015/06/01- 2020/06/01	25,412.21 美元 /月
24	AS 澳大利亚	A&W Holdings Pty Ltd	88 Brickyard Road, Geebung, 4034 QLD	9,402 平方米	2010/03/12- 2021/03/11	自 2014 年 3 月 12 日起第一年租金为 685,000.00 澳 元，后续年度的租金涨幅取决于消费者物价 指数

25		Joest Australia Pty Limited	Unit 4,2 Frost Drive,Mayfield West, 2304 NSW	——16	2016/11/14- 2017/11/14 17	15,000 美元／年加上 35%实际支出
26	AS 日本	株式会社大和地所	神奈川县横滨市中区山下町 74 番 地 1	213.58 平方米	1998/11/30- 2018/11/30 （每两年自动续期）	775,320 日元/月
27		永田宪规知	静冈县裾野市金泽字大鹏138 番1	2298.21 平方米	2014/09/10- 2017/12/14 18	150 万日元／月
28	AS 杭州	特朗斯福纺织 印花（杭州）有限公司	诚业路 12 号	866 平方米	2017/06/01- 2018/05/31	17320 元/月
29	AS 阿根廷	Xxxxxx Xxxxx Pascuccio	3810 Pedriel Street, San Fernando, Province of Buenos Aires,	420 平方米	2017/07/01- 2018/06/30	前六个月 104.880 比索/月，后六个月 119.560 比索/ 月

16 根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 澳大利亚与 Joest Australia Pty Limited 签署了一份确认函以确认双方的租赁合意。AS 澳大利亚管理层确认该确认函是其可提供的唯一文件，原因在于双方相互之间具有持续的工作关系，同时 AS 澳大利亚并不认为该租赁构成一项重大资产。境外律师认为此种情况下的简易文件安排是合理的，未预见该安排可能产生任何重大法律问题。

17 根据中德天翔出具说明，其将督促 AS 澳大利亚尽快处理租赁续期事宜，相关续期不存在实质性障碍，该项租赁即将到期事项不会对相关公司的生产经营造成重大影响。

18 根据中德天翔出具说明，其将督促 AS 日本尽快处理租赁续期事宜，相关续期不存在实质性障碍，该项租赁即将到期事项不会对相关公司的生产经营造成重大影响。

			Argentina
30	AS 巴西	Edag do Brasil Ltda.	圣保罗州 Avenida do Taboão, No. 1.195, City of São Bernardo do Campo	1,900 平方米	2012/04/01- 2017/12/31 19	52,500.00 雷亚 尔/月
31	AS 智利	Inversiones e Inmobiliaria Muticao Limitada	El Roble 315 Street, Valle Grande, commune of Lampa	2,531.20 平方米	2013/08/12 起算，有效期 4 年（除合同终止外，可自动续展 2 年） 20	235 UF/月
32	AS 印度	古吉拉特邦工业发展公司	E—540, GIDC II, Sanand, Ahmedabad, Gujarat	19,456.41 平方米	2014/09/04 起算，有效期 99 年	71,174,048 印 度卢比（就为期 99 年的租期支付）
33	AS 印度	S. K. Mani	L.G Arcade, No. 85-C, Sengupta Street,	46.45 平方米	2015/01/19 起算，有效期 3 年	15,000 印度卢比/月

19 根据中德天翔出具说明，其将督促 AS 巴西尽快处理租赁续期事宜，相关续期不存在实质性障碍，该项租赁即将到期事项不会对相关公司的生产经营造成重大影响。

20 根据中德天翔出具说明，其将督促 AS 智利尽快处理租赁续期事宜，相关续期不存在实质性障碍，该项租赁即将到期事项不会对相关公司的生产经营造成重大影响。

			Ramnagar, Coimbatore, Tamil Nadu
34	AS 印度	Apeejay 商务中心	7th floor, suit # 07 of Apeejay House, Block A, 15 xxxx street, Kolkata, West Bengal	33.07 平方米	2016/03/01 起算，有效期 22 个月21	50,400 印度卢比/月
35	AS 印度	DBS 金融服务私人有限公司	DBS Business Centre, DBS Heritage House, opposite Cathedral High School, Fort, Mumbai, Maharashtra	——22	2013/07/20 起算，在任何一方终止合同前均有效	35,281 印度卢比/月
36	AS 俄罗斯	DIME-Nedvizhi most Limited Liability	builxxxx 0, 0xx Xxxxxxxxxx xxxxxx, Xxscow,	27.9 平方米	2016/11/01- 2017/10/31 23	23,250 卢布／月

21 根据中德天翔出具说明，其将督促 AS 印度尽快处理租赁续期事宜，相关续期不存在实质性障碍，该项租赁即将到期事项不会对相关公司的生产经营造成重大影响。

22 根据境外尽调报告及法律意见，该租赁属于共用办公室的一部分，具体面积未明确记载。

23 根据境外律师确认，AS 俄罗斯决定不再继续租赁该项物业。