Contract
证券代码：600621 证券简称：xx股份 编号：临 2015－020
上海xx股份有限公司
关于签署委托管理协议暨关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海xx股份有限公司（以下简称“xx股份”或“公司”）控股股东xx置业（集团）有限公司（以下简称“xx置业”）将相关业务委托公司进行管理和实施。
2015 年 8 月 5 日，公司与xx置业签署《委托管理经营协议》。
因xx置业持有公司 139,517,522 股股份，占公司总股本的 26.62%，是公司的控股股东，本次托管事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
xx置业持有公司 139,517,522 股股份，占公司总股本的 26.62%，是公司的控股股东，本次托管事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：xx置业（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：1992 年 9 月 5 日
法定代表人：xx
注册地：上海市四平路 419 号 5 楼－6 楼
主要办公地：上海市xx路 142 号 G 楼 6 层注册资本：人民币 202,100 万元
经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。
截至 2014 年 12 月 31 日，xx置业总资产 914,084.30 万元，净资产
462,842.19 万元，2014 年度xx置业营业收入 288,599.51 万元（含xx股份
59,738.70 万元），净利润 48,969.38 万元（业经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）资产类（单位：人民币万元）
1、上海市宛平南路 88 号（在建工程）
2014 年账面价值（业经审计） | 2015 年 6 月账面价值（未经审计） | ||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
19191.67 | 19191.67 | 20334.33 | 20334.33 |
2、外滩 204 项目（在建工程）
2014 年账面价值（业经审计） | 2015 年 6 月账面价值（未经审计） | ||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
36987.39 | 36987.39 | 36987.39 | 36987.39 |
3、世博一期及二期
2014 年账面价值（业经审计） | 2015 年 6 月账面价值（未经审计） | ||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
5557.06 | 5557.06 | 5557.06 | 5557.06 |
(1)世博一期会所
地址：xxxxxx 000 x，xx：308.46 平方米 (2)世博一期、二期办公楼及车位
地址：xxxxxx 00 x，xx：000.00 xxx，xx：295 个（含人防车位）
4、上海市枫林路 269 弄金星苑车位 31 个
2014 年账面价值（业经审计） | 2015 年 6 月账面价值（未经审计） | ||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
17.02 | 17.02 | 17.02 | 17.02 |
2014 年账面价值（业经审计） | 2015 年 6 月账面价值（未经审计） | ||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
125.98 | 69.84 | 125.98 | 67.83 |
5、上海市枫林路 269 弄金星苑 1、2 号裙房 105 室面积：180.87 平方米
（二）股权类（单位：人民币万元） 1、上海华田置业有限公司 100%股权
成立日期：2011 年 3 月 21 日
注册地：上海市xx路 142 号 G 楼 501 室
注册资本：人民币 1,000 万元，xx置业占 100%
经营范围：房地产开发经营，建筑工程的施工，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内装潢，建筑装潢材料的销售。
上海华田置业有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
172263.17 | 26990.24 | 120050.31 | 15503.91 | 136215.93 | 44041.76 | 89097.31 | 17051.52 |
2、上海华萃置业有限公司 76%股权成立日期：2011 年 3 月 18 日
注册地：上海市xx路 142 号 G 楼 502 室
注册资本：人民币 6,800 万元，xx置业占 76%
经营范围：房地产开发经营，建筑工程的施工，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内装潢，建筑装潢材料的销售。
上海华萃置业有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
57505.21 | -1078.76 | -1906.12 | 67296.67 | 3759.25 | -961.99 | ||
3、上海xx置业集团工程咨询有限公司 100%股权成立日期：2013 年 6 月 21 日
注册地：上海市xx路 142 号 3 号楼 803 室
注册资本：人民币 500 万元，xx置业占 100%
经营范围：建设工程咨询，房地产开发经营，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程设计。
上海xx置业集团工程咨询有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
651.87 | 609.43 | 1376.17 | 88.24 | 364.45 | 295.62 | 496.85 | -313.81 |
4、上海xx资产管理有限公司 100%股权成立日期：2009 年 7 月 28 日
注册地：上海市虹漕路 39 号 4 号楼 501 室
注册资本：人民币 500 万元，xx置业占 100%
经营范围：资产管理及投资管理（除股权投资和股权投资管理），物业管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），房地产开发。
上海xx资产管理有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2882.53 | 472.69 | 3358.76 | 185.02 | 3877.25 | 1380.12 | 3768.69 | 907.43 |
5、上海怡朋物业管理有限公司 100%股权成立日期：2003 年 6 月 30 日
注册地：上海市肇嘉浜路 746 号 2 楼西座
注册资本：人民币 500 万元，xx置业占 100%经营范围：物业管理，收费停车。
上海怡朋物业管理有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
17597.18 | -406.25 | 1177.96 | -35.37 | 17480.10 | -421.00 | 571.39 | -14.75 |
6、上海广业陕新投资管理有限公司 65%股权成立日期：2009 年 12 月 2 日
注册地：上海市枫林路 269 弄 1、2 裙房二层 202 室注册资本：人民币 35,758 万元，xx置业占 65%
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动，心理咨询），动漫设计、电脑图文设计，设计、制作各类广告，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。
上海广业陕新投资管理有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
118291.06 | 38587.89 | 80593.14 | 32653.76 | 107606.88 | 37680.36 | 399.07 | -907.53 |
7、上海xx物业管理顾问有限公司 100%股权成立日期：1990 年 7 月 28 日
注册地：上海市xx路 142 号 3 号楼 1102A 室
注册资本：人民币 2,650 万元，xx置业占 100%
经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋维修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，
有线电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。
上海xx物业管理顾问有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
16431.12 | 9474.29 | 29712.96 | 364.55 | 16291.70 | 7555.84 | 13747.64 | 160.55 |
8、上海华维投资管理有限公司 100%股权成立日期：2011 年 5 月 27 日
注册地：上海市xx路 142 号 G 幢 504 室
注册资本：人民币 1,000 万元，xx置业占 100%
经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。
上海华维投资管理有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1002.81 | 1002.24 | 0.81 | 1003.13 | 1002.83 | 0.58 | ||
9、上海国际节能环保发展有限公司 49%股权成立日期：2008 年 1 月 11 日
注册地：上海市长江西路 101 号 110 幢三楼
注册资本：人民币 70,000 万元，xx置业占 49%
经营范围：节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务；文化交流服务；从事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。
上海国际节能环保发展有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
76208.12 | 69288.91 | 827.59 | 239.24 | 76148.51 | 69452.49 | 459.86 | 163.58 |
10、上海西岸华券企业发展有限公司 30%股权成立日期：2014 年 7 月 28 日
注册地：上海市天钥桥南路 1128 号 8 幢 351 室
注册资本：人民币 5,000 万元，xx置业占 30%
经营范围：实业投资，资产管理，商务信息咨询，物业管理，酒店管理，餐
饮管理（不得从事食品生产经营、餐饮服务、住宿），停车收费，房地产开发与经营，建筑装修装饰建设工程专业设计与施工。
上海西岸华券企业发展有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
120300.00 | 5000.00 | 124800.00 | 5000.00 | ||||
11、上海鼎鼎房地产开发有限公司 15.83%股权成立日期：2004 年 4 月 27 日
注册地：上海市南苏州路 381 号 406D03 室
注册资本： 13,500 万美元，xx置业占 15.83%
经营范围：在xx区 204 批租地块内从事办公楼、酒店及酒店公寓、商场以及相关设施的开发、建设、经营、出售、出租，物业管理；房地产业务咨询、中介服务。
上海鼎鼎房地产开发有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
310596.04 | 100900.46 | -212.18 | 193624.93 | 106541.14 | -52.77 | ||
12、上海东方国际文体休闲产业城发展有限公司 17%股权成立日期：2003 年 3 月 25 日
注册地：xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x 000 x
注册资本：人民币 41,825 万元，xx置业占 17%
经营范围：在上海市青浦区 2003 年招标 10 号地块内从事办公、商业地产的开发、经营，销售，提供物业管理服务及相关配套服务。
上海东方国际文体休闲产业城发展有限公司一年又一期财务数据
2014 年（业经审计） | 2015 年 1-6 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
77681.97 | 42826.58 | 12483.21 | 820.26 | 88959.04 | 42618.32 | 3198.37 | -208.16 |
2013 年 4 月 30 日，根据xx置业董事会关于向上海仪电（集团）有限公司提供反担保的决议，xx置业以其持有的上海华田置业有限公司 100%股权为上海仪电（集团）有限公司对xx置业向中国进出口银行上海分行申请的人民币
7.35 亿元出口基地建设贷款的担保提供反担保。
除以上事项外，上述资产和股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015 年 8 月 5 日，公司与xx置业签订《委托管理协议》（以下简称“协议”），主要条款如下：
（一）托管期限
x次托管期限自协议签署之日起生效，至 2017 年 12 月 31 日止。
（二）托管事项
1、对项目业务的全过程管理：包括但不限于项目资源选择、产品定位、可行性分析及投资立项、规划和设计、招投标、项目具体实施及供应商选择、项目的营销及租赁、物业管理、经营目标和计划的制定，并可将具体业务委托第三方，公司在实施该管理权限中涉及的重大事项应事前征得xx置业的同意。
2、对股权的管理：除xx置业所持有的公司的股权外的其他所有股权的日常管理，但对于增资、减资、股权出让、清算及标的企业的董事会、监事会、高级管理人员委派等重大事项应事前征得xx置业的同意，相关股权的收益权仍归属xxx置业。
3、对资金筹措：包括但不限于资金的筹集与使用安排。
（三）托管费用
公司应完成受委托的业务经营目标，为此xx置业应支付公司托管费用。托管费按xx置业主营业务收入(不含xx股份主营业务收入以及存续的系统内往来的主营收入)分段计算，5 亿元以下（含 5 亿元）按 2.5%计，超过 5 亿元但小于 10 亿元(含 10 亿)的部分，按 2%计，大于 10 亿元的部分，按 1.5%计。年托管
x不足 1250 万元，按 1250 万元计。
xx置业于次年 1 月底前按照年度预算数预付托管费用，4 月底前结清。如发生突发性业务收入的增减另行商议。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的相应赔偿责任。
2、非因双方过错，由于托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
x次关联交易有利于整合相关经营资源，提高公司运营效益，推进公司控股股东xx置业与公司之间同业竞争问题的解决。
六、关联交易应当履行的审议程序
2015 年 8 月 5 日，公司召开了董事会关联交易控制委员会会议，关联交易控制委员会出具书面审核意见如下：
1、公司受托经营管理xx置业相关业务，有利于整合相关经营资源，提高公司运营效益，推进公司控股股东xx置业与公司之间同业竞争问题的解决；
2、托管期限为自协议签署之日起至 2017 年 12 月 31 日止，公司收取相应托管费用。托管期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
3、同意本次关联交易，并提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2015 年 8 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次会议。会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人。会议审议通过了《公司关于签署委托管理协议暨关联交易的议案》。公司董事会同意受托经营xx置业相关业务，公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件。公司关联董事xx先生、xxx先生与xx先生回避了表决。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，否决 0 票。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《公司关于签署委托管理协议暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
2、公司受托经营管理xx置业相关业务，有利于整合相关经营资源，提高公司运营效益，推进公司控股股东xx置业与公司之间同业竞争问题的解决；
3、托管期限为自协议签署之日起至 2017 年 12 月 31 日止，公司收取相应托管费用。托管期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
4、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意《公司关于签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。特此公告