Contract
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区xxx 00 x 0 xx）
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会：
x所于 2020 年 8 月 20 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称 “益海嘉里”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
1、报告期，发行人向关联方采购金额较大且占成本比重较高。请在招股说明书中补充披露各期各类产品，向关联方采购价格与非关联方或市场价格的对比情况；对于差异率较高的产品，请分析披露差异原因和相关交易的公允性；请补充披露确保关联交易价格公允的内控机制，并说明报告期实际执行情况。请保荐机构、会计师详细说明对关联交易，尤其是关联采购，交易公允性的核查情况及核查意见。 4
2、2020 年上半年，发行人经营业绩较上年同期增长较大。请结合产品类别，销量、价格变动，销售渠道，主要客户等，分析披露 2020 年上半年业绩增长幅度
较大的原因；结合与报告期业绩增长速度的对比，分析披露 2020 年上半年业绩大幅增长是否具有偶发性，并充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。 15
3、请发行人：（1）补充披露对广州顾曼费德贸易有限公司实际权益控制情况，该公司目前相关业务开展情况及后续经营规划，与发行人是否存在同业竞争；（2）补充披露《避免同业竞争协议》及其补充协议中需由发行人、丰益国际履行义
务条款具体执行情况；（3）补充披露阔海投资与发行人于 2018 年签署的《股权出资框架协议》及其补充协议后续执行计划，说明协议中涉及价格等核心条款后续具体处理安排，发行人是否存在被要求按照现有条款执行的法律风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 21
4、申请材料中披露，发行人及其子公司不存在《国家食品安全事故应急预案
（2011 修订）》规定的食品安全事故或金额在 10 万元以上的食品安全纠纷。请保荐机构、发行人律师核查《国家食品安全事故应急预案（2011 修订）》是否涵盖食品安全事故或食品安全纠纷全部情形，并就报告期内发行人是否存在食品安全事故、食品安全纠纷发表明确意见。 26
1.报告期，发行人向关联方采购金额较大且占成本比重较高。请在招股说明书中补充披露各期各类产品，向关联方采购价格与非关联方或市场价格的对比情况；对于差异率较高的产品，请分析披露差异原因和相关交易的公允性；请补充披露确保关联交易价格公允的内控机制，并说明报告期实际执行情况。请保荐机构、会计师详细说明对关联交易，尤其是关联采购，交易公允性的核查情况及核查意见。
回复：
一、关联方采购价格与非关联方或市场价格的对比情况
报告期内，发行人的关联采购金额发生额较大，2017 年、2018 年和 2019年，公司关联采购金额分别为人民币 250.85 亿元、217.24 亿元和 252.06 亿元，占各期营业成本总额的比例分别为 18.17%、14.48%和 16.66%。发行人向关联方采购的定价方式透明，价格公允，报告期内发行人向关联方采购的平均价格与向非关联方采购的平均价格差异合理，主要采购产品的关联方与非关联方均价情况及均价差异率情况如下：
项目 | 2019 年 | |||
关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
大豆 | 656,446 | 2,697 | 2,652 | 2% |
大豆散油 | 45,483 | 5,240 | 5,126 | 2% |
水稻 | 6,220 | 2,750 | 2,531 | 9% |
小麦 | 41,699 | 2,075 | 2,232 | -7% |
菜油散油 | 35,588 | 5,898 | 6,313 | -7% |
棕榈油和月桂酸油 | 994,842 | 3,926 | 4,188 | -6% |
项目 | 2018 年 | |||
关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
大豆 | 1,007,102 | 2,837 | 2,763 | 3% |
大豆散油 | 10,757 | 6,232 | 5,023 | 24% |
水稻 | 6,105 | 3,262 | 2,568 | 27% |
小麦 | 20,342 | 2,097 | 2,269 | -8% |
菜油散油 | 9,844 | 6,336 | 5,703 | 11% |
项目 | 2018 年 | |||
关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
棕榈油和月桂酸油 | 705,524 | 4,519 | 4,387 | 3% |
项目 | 2017 年 | |||
关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
大豆 | 1,195,777 | 2,796 | 2,748 | 2% |
大豆散油 | 15,321 | 6,598 | 5,570 | 18% |
水稻 | 5,376 | 3,132 | 2,681 | 17% |
小麦 | 49,348 | 2,071 | 2,288 | -9% |
菜油散油 | 6,415 | 7,328 | 6,161 | 19% |
棕榈油和月桂酸油 | 888,017 | 5,102 | 5,242 | -3% |
发行人与关联方之间的采购主要以大豆及棕榈油为主，对应采购金额平均占发行人关联采购总额的 65%以上，报告期内发行人大豆及棕榈油的关联采购均价与非关联采购均价的差异率较小，均在合理范围以内；2017 年及 2018 年，发行人采购水稻、大豆散油、菜油散油的关联采购均价较非关联方采购均价高出超过 10 个百分点；除上述主要采购产品外，其他采购产品还包括油脂化工及加工品、特种油脂加工品、其他油籽及加工品等，占发行人关联采购总额比重较低，总体关联采购均价与非关联采购均价不存在重大差异。
二、关联方采购价格与非关联方或市场价格的差异原因和相关交易的公允
性
关联方采购价格与非关联方采购价格存在 10%以上差异的产品主要为水稻、大豆散油及菜油散油，上述三类产品关联方采购金额占总体采购金额比例较小，占关联采购总额的比例不超过 2%。受采购产品细分品种、产品品质、采购地、采购时点不同等因素的影响，发行人向关联方采购水稻、大豆散油及菜油散油的价格与向非关联方采购对应产品的价格存在差异。具体差异原因如下：
（一）水稻价格差异原因
不同水稻品种产品价格差异较大，发行人向关联方采购水稻中高品质水稻占
比较高，主要为原产地标识为五常高端米种，因此采购均价高于向非关联方采购均价。报告期内，同品质水稻关联方采购价格与非关联方采购价格基本一致。
（二）大豆散油价格差异原因
发行人采购大豆散油包括毛油、精炼豆油和精炼氢化豆油。关联方采购以境外为主，主要采购品类为精炼豆油和精炼氢化豆油，单价较高。非关联方采购主要为国内采购，其中毛油占比较高，毛油未经精炼加工，采购价格较低。同时，大豆散油价格存在波动，采购时点不同价格也存在差异性。因此，发行人向关联方采购大豆散油均价高于向非关联方采购均价。
（三）菜油散油价格差异原因
菜油行情波动较大，采购时点对价格影响也较大。2017 年及 2018 年，国内储备放出大量低价拍卖菜油，国内市场菜油供应增加，国内菜油价格低于境外，而向公司供应菜油的非关联方主要为境内公司，向公司供应菜油的关联方主要为境外公司。因此，发行人向关联方采购菜油散油均价低于向非关联方采购均价。
三、关联方交易价格公允的内控机制，以及报告期实际执行情况
（一）关联方交易价格公允的内控机制
1、关联交易公允性要求及决策程序
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，确定了关联交易公允性要求，并建立了一系列措施有效规范关联交易的决策权限和决策程序，确保关联交易的公允性。
上述规章制度建立了完整、合理、有效的关联交易公允性要求及决策程序，其中针对关联交易公允性要求及决策程序主要规定如下：（1）公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议，公司上市后，还应当及时披露；在此标准以下的，由总裁决定；（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；公司上市后，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当及时披露；（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
2、关联交易独立董事制度
发行人聘请了独立董事并制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善，从制度上保证了独立董事对关联交易客观公正的监督。
上述规章制度建立了独立董事对发行人重大关联交易的监督机制，其中针对 独立董事对重大关联交易的监督程序主要规定如下：（1）充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权，即重大关联交易的事先认可权，重大关联交易事项应由独 立董事认可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）独立董事应当就“公司股东、实 际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款”等事项发表客观、公正的独立意见；（3）需披露的关联交易事项，独立董事应发表独立意见；需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
3、关联采购管理规章制度
发行人与关联方之间的采购主要为大豆、棕榈油，价格主要依据芝加哥期货交易所大豆期货、马来西亚衍生品交易所棕榈油期货等大宗商品的期货市场价格确定，定价方式透明，价格公允。
公司建立了农副产品采购的管理规章制度，包括不限于《合同管理制度》及
实施细则、《集团经营性预付款管理制度》等，其中对采购合同的申请、复核、审议、会签等环节进行了规定。上述规章制度建立了公司采购的相关内控制度，其中针对公司采购的主要规定如下：（1）对于预付款采购的供应商，应取得对方的营业执照，对于采购食品级产品的供应商，还应取得食品流通许可证；（2）合同原则上由部门负责人具体经办，也可指定专人负责。经办人员拟定初稿后必须经部门负责人审阅后按合同审批权限审批；（3）如有特殊要求和格式合同文本有区别需要修改格式合同时，要与业务涉及部门确认此项要求是否能够实现，确认后由合同执行部门负责人进行修改，并交由法务部门审核；（4）选择供应商需对供应商的资信等级进行初步评估，提出合理的预付款额度申请；（5）所有预付款采购业务必须签订合同，并且需要合同签订之前申请预付款额度且合同金额在核定的预付款额度内。
（二）报告期内关联方交易价格公允的实际执行情况
1、报告期内关联交易决策程序履行情况
公司分别于 2020 年 1 月 2 日和 2020 年 1 月 17 日召开第一届董事会第十六
次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了 2020 年度预计关联交易的议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司年度经营计划，对公司 2020 年度关联采购或
接受劳务等交易的预计发生规模为 442 亿元，对公司 2020 年度关联销售或提供
劳务等交易的预计发生规模为 54 亿元。
公司分别于 2019 年 6 月 6 日和 2019 年 6 月 26 日召开第一届董事会第九次
会议和 2018 年度股东大会，审议并通过了 2019 年度预计关联交易的议案。
公司分别于 2019 年 5 月 12 日和 2019 年 5 月 27 日召开第一届董事会第七次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，对 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
1-3 月的关联交易情况进行审议，并通过了《关于公司最近三年及一期关联交易事项的议案》。
2、独立董事对关联交易公允性的意见
公司独立董事对 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月关联交易事项发表了如下独立意见：公司与关联方之间最近三年及一期的发生关联交易的内容
合法有效，不存在现存的或潜在的争议；该等关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；该等关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司 其它股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
公司独立董事对 2019 年度和 2020 年度预计关联交易发表了如下独立意见：
公司预计的各项关联交易均为 2019 年和 2020 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议通过，审议、表决程序符合有关法律、法规及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》的规定，同意公司 2019 年度和 2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。
3、报告期内关联采购价格公允的实际执行情况
发行人严格按照《合同管理制度》及实施细则、《集团经营性预付款管理制度》等执行关联采购程序，针对农副产品的采购，公司通常根据国内或国际市场的市场价格确定。比如棕榈油采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的价格确定，大豆关联采购价格主要参照芝加哥期货交易所大豆期货的价格确定，菜油关联采购价格主要参照郑州商品交易所菜油期货的价格确定，豆油关联采购价格主要参照大连商品交易所豆油期货的价格确定，水稻和小麦关联采购价格主要参照托市价格并结合当地实际情况进行定价。上述商品交易均拥有有效的市场，定价方式透明，价格公允。
综上所述，报告期内公司按相关内控制度有效执行采购工作，关联方采购价格参考市场价格确定，定价方式透明，价格公允。
四、补充披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（1）关联方商品和劳务交易”之“②关联采购”补充披露如下：
“B、关联方采购价格与非关联方采购价格的对比及差异说明
a、关联方采购价格与非关联方或市场价格的对比情况
报告期内，发行人的关联采购金额发生额较大，2017 年、2018 年和 2019年，公司关联采购金额分别为人民币 250.85 亿元、217.24 亿元和 252.06 亿元，占各期营业成本总额的比例分别为 18.17%、14.48%和 16.66%。发行人向关联方采购的定价方式透明，价格公允，报告期内发行人向关联方采购的平均价格与向非关联方采购的平均价格差异合理，主要采购产品的关联方与非关联方均价情况及均价差异率情况如下：
项目 | 2019 年 | |||
关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
大豆 | 656,446 | 2,697 | 2,652 | 2% |
大豆散油 | 45,483 | 5,240 | 5,126 | 2% |
水稻 | 6,220 | 2,750 | 2,531 | 9% |
小麦 | 41,699 | 2,075 | 2,232 | -7% |
菜油散油 | 35,588 | 5,898 | 6,313 | -7% |
棕榈油和月桂酸油 | 994,842 | 3,926 | 4,188 | -6% |
项目 | 2018 年 | |||
关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
大豆 | 1,007,102 | 2,837 | 2,763 | 3% |
大豆散油 | 10,757 | 6,232 | 5,023 | 24% |
水稻 | 6,105 | 3,262 | 2,568 | 27% |
小麦 | 20,342 | 2,097 | 2,269 | -8% |
菜油散油 | 9,844 | 6,336 | 5,703 | 11% |
棕榈油和月桂酸油 | 705,524 | 4,519 | 4,387 | 3% |
项目 | 2017 年 | |||
关联采购 金额（万元） | 关联采购 均价（元/吨） | 非关联采购 均价（元/吨） | 均价差异率 | |
大豆 | 1,195,777 | 2,796 | 2,748 | 2% |
大豆散油 | 15,321 | 6,598 | 5,570 | 18% |
水稻 | 5,376 | 3,132 | 2,681 | 17% |
小麦 | 49,348 | 2,071 | 2,288 | -9% |
菜油散油 | 6,415 | 7,328 | 6,161 | 19% |
棕榈油和月桂酸油 | 888,017 | 5,102 | 5,242 | -3% |
发行人与关联方之间的采购主要以大豆及棕榈油为主，对应采购金额平均占发行人关联采购总额的 65%以上，报告期内发行人大豆及棕榈油的关联采购均价与非关联采购均价的差异率较小，均在合理范围以内；2017 年及 2018 年，发行人采购水稻、大豆散油、菜油散油的关联采购均价较非关联方采购均价高出超过 10 个百分点；除上述主要采购产品外，其他采购产品还包括油脂化工及加工品、特种油脂加工品、其他油籽及加工品等，占发行人关联采购总额比重较低，总体关联采购均价与非关联采购均价不存在重大差异。
b、关联方采购价格与非关联方或市场价格的差异原因和相关交易的公允性关联方采购价格与非关联方采购价格存在 10%以上差异的产品主要为水稻、
大豆散油及菜油散油，上述三类产品关联方采购金额占总体采购金额比例较小，占关联采购总额的比例不超过 2%。受采购产品细分品种、产品品质、采购地、采购时点不同等因素的影响，发行人向关联方采购水稻、大豆散油及菜油散油的价格与向非关联方采购对应产品的价格存在差异。具体差异原因如下：
水稻价格差异原因：不同水稻品种产品价格差异较大，发行人向关联方采购水稻中高品质水稻占比较高，主要为原产地标识为五常高端米种，因此采购均价高于向非关联方采购均价。报告期内，同品质水稻关联方采购价格与非关联方采购价格基本一致。
大豆散油价格差异原因：发行人采购大豆散油包括毛油、精炼豆油和精炼氢化豆油。关联方采购以境外为主，主要采购品类为精炼豆油和精炼氢化豆油，单价较高。非关联方采购主要为国内采购，其中毛油占比较高，毛油未经精炼加工，采购价格较低。同时，大豆散油价格存在波动，采购时点不同价格也存在差异性。因此，发行人向关联方采购大豆散油均价高于向非关联方采购均价。菜油散油价格差异原因：菜油行情波动较大，采购时点对价格影响也较大。
2017 年及 2018 年，国内储备放出大量低价拍卖菜油，国内市场菜油供应增加，国内菜油价格低于境外，而向公司供应菜油的非关联方主要为境内公司，向公司供应菜油的关联方主要为境外公司。因此，发行人向关联方采购菜油散油均价低于向非关联方采购均价。”
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方与关
联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（1）关联方商品和劳务交易”之“②关联采购”补充披露如下：
“D、关联方交易价格公允的内控机制，以及报告期实际执行情况
a、关联方交易价格公允的内控机制
（a）关联交易公允性要求及决策程序
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，确定了关联交易公允性要求，并建立了一系列措施有效规范关联交易的决策权限和决策程序，确保关联交易的公允性。
上述规章制度建立了完整、合理、有效的关联交易公允性要求及决策程序，其中针对关联交易公允性要求及决策程序主要规定如下：（1）公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议，公司上市后，还应当及时披露；在此标准以下的，由总裁决定；（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；公司上市后，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当及时披露；（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
（b）关联交易独立董事制度
发行人聘请了独立董事并制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善，从制度上保证了独立董事对关联交易客观公正的监督。
上述规章制度建立了独立董事对发行人重大关联交易的监督机制，其中针对独立董事对重大关联交易的监督程序主要规定如下：（1）充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权，即重大关联交易的事先认可权，重大关联交易事项应由独立董事认可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）独立董事应当就“公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”等事项发表客观、公正的独立意见；（3）需披露的关联交易事项，独立董事应发表独立意见；需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（c）关联采购管理规章制度
发行人与关联方之间的采购主要为大豆、棕榈油，价格主要依据芝加哥期货交易所大豆期货、马来西亚衍生品交易所棕榈油期货等大宗商品的期货市场价格确定，定价方式透明，价格公允。
公司建立了农副产品采购的管理规章制度，包括不限于《合同管理制度》及实施细则、《集团经营性预付款管理制度》等，其中对采购合同的申请、复核、审议、会签等环节进行了规定。上述规章制度建立了公司采购的相关内控制度，其中针对公司采购的主要规定如下：（1）对于预付款采购的供应商，应取得对方的营业执照，对于采购食品级产品的供应商，还应取得食品流通许可证；（2）合同原则上由部门负责人具体经办，也可指定专人负责。经办人员拟定初稿后必须经部门负责人审阅后按合同审批权限审批；（3）如有特殊要求和格式合同文本有区别需要修改格式合同时，要与业务涉及部门确认此项要求是否能够实现，确认后由合同执行部门负责人进行修改，并交由法务部门审核；（4）选择供应商需对供应商的资信等级进行初步评估，提出合理的预付款额度申请；（5）所有预付款采购业务必须签订合同，并且需要合同签订之前申请预付款额度且合同金额在核定的预付款额度内。
b、报告期内关联方交易价格公允的实际执行情况
（a）报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事对关联交易的意见
报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事对关联交易公允性的意见详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、关联方与关联交易”之“（四）报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见”。
（b）报告期内关联采购价格公允的实际执行情况
发行人严格按照《合同管理制度》及实施细则、《集团经营性预付款管理制度》等执行关联采购程序，针对农副产品的采购，公司通常按照国内或国际市场的市场价格确定。比如棕榈油采购价格主要参照马来西亚衍生品交易所棕榈油期货的价格确定，大豆关联采购价格主要参照芝加哥期货交易所大豆期货的价格确定，菜油关联采购价格主要参照郑州商品交易所菜油期货的价格确定，豆油关联采购价格主要参照大连商品交易所豆油期货的价格确定，水稻和小麦关联采购价格主要参照托市价格并结合当地实际情况进行定价。上述商品交易均拥有有效的市场，定价方式透明，价格公允。
综上所述，报告期内公司按相关内控制度有效执行采购工作，关联方采购价格参考市场价格确定，定价方式透明，价格公允。”
五、保荐机构及申报会计师核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人关联方关系与关联交易清单；
2、访谈发行人管理层及相关业务部门，了解关联方交易的合作模式、交易流程、定价依据及结算方式，以及关联方交易的必要性、合理性；
3、选取样本查阅关联客户、供应商合同或订单，核查销售或采购内容、提供或接受服务内容、计价方式、结算周期、权利和义务约定等条款；
4、查询公开市场同期同类型主要产品市场价格，并与关联方采购价格等进行比较，评价关联方价格公允性；
5、比较分析报告期内发行人同类型产品采购价格等，评价向关联方与第三方采购价格等是否存在差异；
6、查阅并获取了发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度以
及报告期内发行人董事会或股东大会决议，了解发行人关联方交易是否获得适当的审批。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：通过对比发行人向关联方及非关联方采购产品的价格，发行人整体关联采购均价与非关联采购均价不存在重大差异，关联方采购价格与非关联方采购价格存在一定差异主要是细分品种、产品品质、采购地、采购时点不同而导致的，具有内在合理性。同时，发行人建立了有效的内控机制，相关采购等关联交易按照内控制度执行，关联方采购价格主要参考市场价格确定。因此，发行人关联采购等关联交易的定价具有公允性，不存在显失公平的关联交易的情形。
2、2020 年上半年，发行人经营业绩较上年同期增长较大。请结合产品类别，销量、价格变动，销售渠道，主要客户等，分析披露 2020 年上半年业绩增长幅
度较大的原因；结合与报告期业绩增长速度的对比，分析披露 2020 年上半年业绩大幅增长是否具有偶发性，并充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
回复：
一、分析披露 2020 年上半年业绩增长幅度较大的原因；分析披露 2020 年上半年业绩大幅增长是否具有偶发性
公司 2020 年 1-6 月经审阅及 2019 年 1-6 月经审计的主要经营数据信息如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 变动金额 | 变动比率 |
营业收入 | 8,697,314 | 7,868,516 | 828,798 | 10.53% |
减：营业成本 | 7,728,317 | 7,029,609 | 698,708 | 9.94% |
税金及附加 | 20,145 | 19,277 | 868 | 4.50% |
销售费用 | 374,259 | 348,584 | 25,675 | 7.37% |
管理费用 | 140,144 | 106,988 | 33,157 | 30.99% |
研发费用 | 8,119 | 8,099 | 20 | 0.25% |
财务费用 | -5,289 | 35,175 | -40,464 | -115.04% |
加：其他收益 | 18,033 | 12,727 | 5,306 | 41.69% |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 变动金额 | 变动比率 |
投资收益 | 40,762 | 43,158 | -2,396 | -5.55% |
公允价值变动损失 | -56,860 | -13,798 | -43,062 | -312.08% |
信用减值损失 | -263 | 79 | -343 | -431.49% |
资产减值损失 | -45,564 | -176,180 | 130,616 | 74.14% |
资产处置收益 | -753 | -886 | 133 | 15.01% |
营业利润 | 386,973 | 185,884 | 201,089 | 108.18% |
加：营业外收入 | 2,268 | 2,059 | 209 | 10.15% |
减：营业外支出 | 6,649 | 2,144 | 4,505 | 210.15% |
利润总额 | 382,592 | 185,800 | 196,793 | 105.92% |
减：所得税费用 | 65,555 | 26,937 | 38,618 | 143.37% |
净利润 | 317,037 | 158,863 | 158,174 | 99.57% |
归属于母公司股东的净利润 | 300,769 | 159,685 | 141,083 | 88.35% |
16,268 | -823 | 17,091 | -2077.90% | |
扣除少数股东损益和所得税影 响后的非经常性损益金额 | 14,443 | 35,698 | -21,255 | -59.54% |
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 | 286,326 | 123,988 | 162,338 | 130.93% |
公司 2020 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润 300,769 万元，较 2019年 1-6 月增加 88.35%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 286,326 万元，较 2019 年 1-6 月增加 130.93%。公司 2020 年上半年业绩大幅增长主要由于公司主营业务发展趋势良好，主营业务收入及毛利大幅增长，具体情况如下：
（一）产品类别、销量、价格变动
2020 年 1-6 月及 2019 年 1-6 月，公司各类产品销量、价格变动如下：
2020 年 1-6 月 | 收入金额 （万元） | 收入 占比 | 销售量 （万吨） | 销售单价 （元/吨） | 毛利率 | 毛利金额 （万元） | 毛利 占比 |
厨房食品 | 5,398,815 | 62.24% | 915 | 5,899 | 12.76% | 688,788 | 71.98% |
饲料原料及油脂科技 | 3,245,737 | 37.42% | 1,151 | 2,821 | 7.94% | 257,694 | 26.93% |
其他 | 30,226 | 0.35% | - | - | 34.50% | 10,429 | 1.09% |
主营业务 | 8,674,778 | 100.00% | - | - | 11.03% | 956,911 | 100.00% |
2019 年 1-6 月 | 收入金额 （万元） | 收入 占比 | 销售量 （万吨） | 销售单价 （元/吨） | 毛利率 | 毛利金额 （万元） | 毛利 占比 |
厨房食品 | 5,182,314 | 66.04% | 937 | 5,533 | 11.38% | 589,971 | 71.14% |
饲料原料及油脂科技 | 2,641,691 | 33.66% | 1,007 | 2,623 | 8.74% | 230,988 | 27.85% |
其他 | 23,026 | 0.29% | - | - | 36.08% | 8,309 | 1.00% |
主营业务 | 7,847,030 | 100.00% | - | - | 10.57% | 829,268 | 100.00% |
差额 | 收入金额 （万元） | 收入 占比 | 销售量 （万吨） | 销售单价 （元/吨） | 毛利率 | 毛利金额 （万元） | 毛利 占比 |
厨房食品 | 216,501 | -3.81% | -21 | 366 | 1.38% | 98,817 | 0.84% |
饲料原料及油脂科技 | 604,046 | 3.75% | 143 | 198 | -0.80% | 26,706 | -0.92% |
其他 | 7,200 | 0.05% | - | - | -1.58% | 2,120 | 0.09% |
主营业务 | 827,748 | - | - | - | 0.46% | 127,643 | - |
1、厨房食品
公司厨房食品板块实现收入较上年同期增加 216,501 万元，增幅为 4.18%；公司厨房食品板块贡献毛利金额较上年同期增加 98,817 万元，增幅为 16.75%，公司厨房食品收入及毛利金额上升主要由于：（1）销售单价：新冠疫情爆发以及家庭消费者于春节前购买的小包装产品的耗用、经销商的二次备货导致的厨房食品产品需求量上升，且高端产品销量上升进而导致产品销售结构向好，推升了产品的整体单价水平。2020 年 1-6 月，公司厨房食品平均单价较上年同期上涨 366 元/吨，进而使得厨房食品销售收入较上年同期增加 216,501 万元；（2）销售量：由于疫情因素导致餐饮行业受到冲击较大，中大包装产品的需求减少；而人们普遍减少外出就餐，面向家庭销售的小包装产品的销量增加较多，综合导致公司 2020 年上半年厨房食品销售量与去年变化不大；（3）销售毛利：厨房食品
中相对高毛利率的小包装产品毛利金额较上年同期增加 123,188 万元，进而使得
2020 年上半年公司厨房食品整体毛利较上年同期略有上涨。
2、饲料原料及油脂科技
2020 年 1-6 月，公司饲料原料及油脂科技板块收入较上年同期增加 604,046万元，增幅为 22.87%；毛利金额较上年同期增加 26,706 万元，增幅为 11.56%，主要是由于产品销售量增加有关：2019 年上半年受非洲猪瘟影响，市场对豆粕需求量的大幅减少。2020 年上半年，猪瘟影响逐渐减弱，生猪存栏量逐步恢复，公司饲料原料销售量较去年大幅增加，进而导致饲料原料及油脂科技板块收入及毛利较去年同期收入有所增加。
3、资产减值损失金额较同期的减少
除上述因素外，2020 年度 1-6 月，公司资产减值损失金额为 45,564 万元，
较 2019 年 1-6 月减少 130,616 万元，也是公司业绩增长的主要原因之一：受到豆粕价格的影响。2018 年度，非洲猪瘟疫的爆发，豆粕价格自 2018 年第四季度起持续走低，该影响一直持续到 2019 年上半年，故 2019 年 1-6 月，公司计提了较高的存货跌价损失；2020 年 1-6 月，大豆相关产品价格较上年同期上涨，故本期计提的存货跌价损失较上期大幅减少。
（二）各销售渠道及主要客户收入情况
公司的厨房食品业务销售渠道包括零售客户渠道、餐饮客户渠道及食品工业客户渠道，饲料原料及油脂科技业务销售渠道主要包括饲料原料客户渠道及油脂科技客户。2020 年 1-6 月，由于新冠疫情因素导致的外出就餐减少使得公司主要面向家庭销售小包装产品的零售客户渠道销售收入大幅增加，零售客户渠道销售收入占营业收入比重较上年同期上升 5.97 个百分点；而相应的餐饮客户渠道销
售收入占营业收入比重较上年同期下降 15.20 个百分点。其他销售渠道销售收入占比相对稳定。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司前五大客户销售收
入金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 新希望六和股份有限公司 | 110,189 | 1.27% |
2 | 康师傅控股有限公司 | 107,475 | 1.24% | |
3 | 宁波瓜瓜农业科技有限公司 | 87,506 | 1.01% | |
4 | 温氏食品集团股份有限公司 | 84,301 | 0.97% | |
5 | 卜蜂中国投资有限公司 | 80,339 | 0.92% | |
合计 | 469,811 | 5.40% | ||
2019 年 | 1 | 宁波瓜瓜农业科技有限公司 | 403,595 | 2.36% |
2 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | 255,534 | 1.50% | |
3 | 康师傅控股有限公司 | 200,257 | 1.17% | |
4 | 新希望六和股份有限公司 | 186,042 | 1.09% | |
5 | 卜蜂中国投资有限公司 | 160,183 | 0.94% | |
合计 | 1,205,611 | 7.06% | ||
2018 年 | 1 | 宁波瓜瓜农业科技有限公司 | 288,822 | 1.73% |
2 | 温氏食品集团股份有限公司 | 254,614 | 1.52% | |
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
3 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | 214,859 | 1.29% | |
4 | 卜蜂中国投资有限公司 | 203,800 | 1.22% | |
5 | 新希望六和股份有限公司 | 195,887 | 1.17% | |
合计 | 1,157,982 | 6.93% | ||
2017 年 | 1 | 双胞胎（集团）股份有限公司 | 224,079 | 1.49% |
2 | 温氏食品集团股份有限公司 | 218,771 | 1.45% | |
3 | 陕西粮农油脂集团有限公司 | 212,884 | 1.41% | |
4 | 新希望六和股份有限公司 | 168,307 | 1.12% | |
5 | 卜蜂中国投资有限公司 | 164,196 | 1.09% | |
合计 | 988,237 | 6.55% | ||
注：同一控制下企业已合并计算。宁波瓜瓜农业科技有限公司与武汉美菜粮油食品有限公司最终受同一控制方控制，因此上述宁波瓜瓜农业科技有限公司销售金额包含了对武汉美菜粮油食品有限公司的销售金额。
由上可见，2020 年 1-6 月，公司主要客户构成相对稳定，客户集中度有所降低。由于餐饮行业受到疫情影响较大，公司对于以餐饮机构为主要客户群体的宁波瓜瓜农业科技有限公司销售金额下降较多。总体而言，公司业绩增长主要与公司整体销售情况趋势良好有关。
综合上述产品类别，销量、价格变动，销售渠道、主要客户等因素的分析，公司 2020 年上半年业绩大幅增长主要由于公司主营业务发展态势良好，尤其是厨房食品板块中的小包装业务以及饲料原料及油脂科技板块中的豆粕销售业务 的收入增长。
2020 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期增长 10.53%，归属于母公司股东
的净利润较上年同期增长 88.35%。公司 2019 年度较 2018 年度、2018 年度较 2017年度的营业收入增幅分别为 2.20%、10.82%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为 5.47%、2.53%，保持持续增长。2020 年 1-6 月，公司业绩的大幅增长主要得益于公司产品质量良好、品牌效应显著、销售渠道丰富，公司主营业务发展保持增长趋势。此外，由于公司销售的厨房食品作为民生必需品在新冠疫情期间未受到明显影响，加之 2019 年非洲猪瘟的影响进一步减弱导致公司饲料原料销售
逐步向好，综合导致公司 2020 年上半年业绩大幅提升。从中长期来看，公司业
绩增长具备可持续性，但 2020 年上半年公司归属于母公司股东净利润大幅增长具有一定程度的偶发性，与新冠疫情导致的小包装产品销售增加、猪瘟影响减弱等偶发性因素具有一定关系。
发行人及保荐机构已在招股说明书“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”之“（三）经营业绩波动性风险”以及“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（一）经营业绩波动性风险”中补充披露如下：
“2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 8,697,314 万元，较上年同期增长 10.53%，实现归属于母公司股东的净利润 300,769 万元，较上年同期增长 88.35%，公司业绩大幅增长主要得益于公司产品质量良好、品牌效应显著、销售渠道丰 富，公司主营业务发展保持增长趋势。此外，由于公司销售的厨房食品作为民 生必需品在新冠疫情期间未受到明显影响，加之 2019 年非洲猪瘟的影响进一步
减弱导致公司饲料原料销售逐步向好，综合导致公司 2020 年上半年业绩大幅提
升。从中长期来看，公司业绩增长具备可持续性，但 2020 年上半年公司归属于母公司股东净利润大幅增长具有一定程度的偶发性，与新冠疫情导致的小包装产品销售增加、猪瘟影响减弱等偶发性因素具有一定关系。”
此外，发行人已在招股说明书中的“重大事项提示”中就 2020 年 1-9 月的
预计业绩进行了说明，预计的 2020 年 1-9 月同比增速已低于 2020 年上半年：“结
合当前市场趋势及公司实际经营情况，经初步测算，益海嘉里预计公司 2020 年
1-9 月营业收入约为 1,310 亿元至 1,370 亿元，同比增长约 5%至 10%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约 40 亿元至 46 亿元，同比增长约 15%至 30%； 预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润约 33 亿元至 38 亿元，同比增长约 15%至 30%。”
二、保荐机构核查
（一）核查程序
保荐机构获取了经会计师审阅的公司 2020 年 1-6 月财务报表及经审计的
2019 年 1-6 月财务报表，对公司营业收入的构成及合并利润表主要财务数据的变
动进行了比对和分析；对公司管理层进行了访谈，了解公司 2020 年上半年业绩增长的主要原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2020 年 1-6 月业绩较去年同期大幅增长主要
由于公司产品质量良好、品牌效应显著、销售渠道丰富，公司主营业务发展保持增长趋势。此外，由于公司销售的厨房食品作为民生必需品在新冠疫情期间未受到明显影响，加之 2019 年非洲猪瘟的影响进一步减弱导致公司饲料原料销
售逐步向好，综合导致公司 2020 年上半年业绩大幅提升。从中长期来看，公司
业绩增长具备可持续性，但 2020 年上半年公司归属于母公司股东净利润大幅增长仍具有一定程度的偶发性，与新冠疫情导致的小包装产品销售增加、猪瘟影响减弱等偶发性因素具有一定关系。公司已在招股说明书“重大风险提示”及 “风险因素”对相关情况进行了补充披露。
3、请发行人：（1）补充披露对广州顾曼费德贸易有限公司实际权益控制情况，该公司目前相关业务开展情况及后续经营规划，与发行人是否存在同业竞争；
（2）补充披露《避免同业竞争协议》及其补充协议中需由发行人、丰益国际履行义务条款具体执行情况；（3）补充披露阔海投资与发行人于 2018 年签署的《股权出资框架协议》及其补充协议后续执行计划，说明协议中涉及价格等核心条款后续具体处理安排，发行人是否存在被要求按照现有条款执行的法律风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露对广州顾曼费德贸易有限公司实际权益控制情况，该公司目前相关业务开展情况及后续经营规划，与发行人是否存在同业竞争
根据发行人、丰益国际及 Goodman Fielder International(Hong Kong)Limited签署的《框架协议》，广州顾曼费德自 2020 年 1 月 1 日起纳入益海嘉里合并报表范围内，成为发行人的控股子公司。
广州顾曼费德原主要从事特种油脂业务及进口盒装牛奶业务，基于发行人业务架构规划，自 2020 年 2 月 1 日起，广州顾曼费德的特种油脂业务已转移给发
行人全资子公司益海嘉里食品科技有限公司；截至 2020 年 8 月 24 日，进口盒装牛奶业务也已转移至发行人全资子公司益海嘉里食品营销有限公司。发行人后续拟注销广州顾曼费德，并计划最晚于 2020 年 9 月提交清算组备案。广州顾曼费德目前为发行人合并报表范围内子公司，与发行人不存在同业竞争。
就上述内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股、参股公司及分公司情况”之“（七）收购广州顾曼费德、厦门中鹭、荷丰农业股权”中进行补充披露。
二、补充披露《避免同业竞争协议》及其补充协议中需由发行人、丰益国际履行义务条款具体执行情况
根据《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，丰益国际及其控制的其他主体向中国境内任何客户销售与益海嘉里存在同业竞争的产品均应首先销售给益海嘉里，再由益海嘉里销售给最终客户；同时，益海嘉里及其控制的其他主体向中国境外任何客户销售与丰益国际或其控股子公司存在同业竞争的产品均应首先销售给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控股子公司销售给最终客户。
为执行《避免同业竞争协议》及其补充协议，丰益国际后续境内销售将首先销售给益海嘉里下属的 Wilmar Trading （Asia） Pte. Ltd.，并由Wilmar Trading
（Asia） Pte. Ltd.负责向境内客户的最终销售；益海嘉里后续境外销售将首先销售给丰益国际下属的 WILMAR TRADING PTE LTD 及 WILMAR TRADING
(HONG KONG) LIMITED，并由前述两家公司负责向境外客户的最终销售。丰益国际境内客户及益海嘉里境外客户的后续接洽及业务机会亦将分别转由对方承接，并由对方独立实施后续业务往来。
自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际及其控制的其他主体在中国境内市场已不存在新签署合同并直接向第三方销售与发行人相同或类似产品的情况，持续遵守
《避免同业竞争协议》的相关约定。《避免同业竞争协议》之补充协议签署于 2020 年 4 月 17 日，受全球范围内新冠疫情影响，并考虑到原益海嘉里境外客户需对丰益国际的供应商资质完成审核、客户所在国家/地区政府部门资质审核及丰益国际需改造相关 IT 系统以应对业务承接需求等因素，2020 年 4 月 17 日至 2020 年 7 月 1 日为益海嘉里境外销售业务切换的过渡期，益海嘉里的境外销售
业务自 2020 年 7 月 1 日起正式实施切换，目前已基本完成。2020 年 7 月 1 日至今，发行人已不存在新签署合同并直接向境外第三方销售与丰益国际相同或类似产品的情况，符合《避免同业竞争协议》之补充协议的相关约定。
截至 2020 年 8 月 24 日，因老客户履行 4 月 17 日前签订的框架协议下供货、客户对丰益国际相关下属企业尚未完成供应商资质审核等客观商业因素的影响，益海嘉里有 7 家境外客户尚未完成切换，占发行人 2020 年上半年营业收入比例仅为 0.01%。发行人与丰益国际及其控制的其他企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”之“（二）发行人与丰益国际及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况”之“3、为避免同业竞争采取措施、执行情况及有效性”之“（2）避免同业竞争措施的执行情况”补充披露如下：
“自 2019 年 1 月 1 日起，丰益国际及其控制的其他主体在中国境内市场已不存在新签署合同并直接向第三方销售与发行人相同或类似产品的情况，持续遵守《避免同业竞争协议》的相关约定。《避免同业竞争协议》之补充协议签署于 2020 年 4 月 17 日，受全球范围内新冠疫情影响，并考虑到原益海嘉里境外客户需对丰益国际的供应商资质完成审核、客户所在国家/地区政府部门资质审核及丰益国际需改造相关 IT 系统以应对业务承接需求等因素，2020 年 4 月 17 日至 2020 年 7 月 1 日为益海嘉里境外销售业务切换的过渡期，益海嘉里的境
外销售业务自 2020 年 7 月 1 日起正式实施切换，目前已基本完成。2020 年 7 月
1 日至今，发行人已不存在新签署合同并直接向境外第三方销售与丰益国际相同或类似产品的情况，符合《避免同业竞争协议》之补充协议的相关约定。
截至 2020 年 8 月 24 日，因老客户履行 4 月 17 日前签订的框架协议下供货、 客户对丰益国际相关下属企业尚未完成供应商资质审核等客观商业因素的影响，益海嘉里有 7 家境外客户尚未完成切换，占发行人 2020 年上半年营业收入比例 仅为 0.01%。发行人与丰益国际及其控制的其他企业不存在对本次发行构成重大 不利影响的同业竞争。”
三、补充披露阔海投资与发行人于 2018 年签署的《股权出资框架协议》及其补充协议后续执行计划，说明协议中涉及价格等核心条款后续具体处理安排，发行人是否存在被要求按照现有条款执行的法律风险
鉴于阔海投资下属企业与发行人存在贸易往来，发行人与阔海投资签署《股权出资框架协议》及其补充协议，约定拟以换股方式将阔海投资相关资产注入益海嘉里，以进一步降低关联交易，且通过本次交易，发行人能够进一步整合和梳理上下游产业链条，以便更加便捷、高效地开展主营业务。
《股权出资框架协议》及其补充协议约定的主要内容如下：
（1）阔海投资以其持有的 9 家公司（xx阔海粮油有限公司、江苏阔海能源有限公司、望都阔海粮油食品有限公司、新河阔海粮油食品有限公司、枣强嘉农粮油食品有限公司、武强阔海粮油食品有限公司、xx阔海粮油食品有限公司、上海益嘉物流有限公司及东光阔海粮油食品有限公司）的全部或部分股权作为出资，认缴益海嘉里新增注册资本，并取得益海嘉里不超过 5%的股权（本次股权出资后）。
（2）上述公司的人员的现有劳动关系主体不因本次股权出资而发生变化。
（ 3 ） 根据评估报告， 该协议项下拟交易的股权评估值为人民币
557,911,578.65 元，经双方协商一致，约定作为认购益海嘉里新增注册资本的标
的股权的对价最终确认为人民币 55,791 万元。
（4）该协议项下拟交易的股权应被视为在交割日由阔海投资交付给益海嘉里，即自交割日起，益海嘉里享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担风险及其相关的一切责任和义务。
（5）双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由股权出资行为所产生的依法应缴纳的税费。
为避免益海嘉里股权于审核期间发生变动，协议双方一致同意，暂不实施原协议项下的交易。上述《股权出资框架协议》及其补充协议是否实施及具体实施时间和方式将xxx嘉里上市后，由协议双方依据届时有效的法律、法规和交易所规则另行确定。
根据阔海投资出具的确认函，阔海投资与益海嘉里之间不存在任何纠纷或者潜在纠纷；考虑到《股权出资框架协议》及其补充协议中作为定价参考的评估报告已过有效期，阔海投资不会要求益海嘉里按照《股权出资框架协议》及其补充协议的价格等条款执行，并将在益海嘉里上市后，与益海嘉里进一步协商实施原交易文件项下的交易；益海嘉里有权选择继续交易的时间，双方将根据相关法律
法规、中国证监会及深交所的规定重新履行审计、评估等法定程序以及各自的决策程序后确定交易价格及支付方式等核心条款，且阔海投资承诺将根据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，配合益海嘉里履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人上市后，将与阔海投资进一步协商实施原交易文件项下的交易，益海嘉里有权选择继续交易的时间，双方届时将根据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定重新履行审计、评估等法定程序以及各自的决策程序后确定交易价格及支付方式等核心条款，阔海投资亦不会要求益海嘉里按照《股权出资框架协议》及其补充协议的条款执行协议，发行人不存在被要求按照该等条款执行的法律风险。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、已签署但尚未履行的资产收购协议”补充披露如下：
“根据阔海投资出具的确认函，阔海投资与益海嘉里之间不存在任何纠纷或者潜在纠纷；阔海投资不会要求益海嘉里按照原交易文件的价格等条款执行，并将在益海嘉里上市后，与益海嘉里进一步协商实施原交易文件项下的交易；益海嘉里有权选择继续交易的时间，双方将根据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定重新履行审计、评估等法定程序以及各自的决策程序后确定交易价格及支付方式等核心条款，且阔海投资承诺将根据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，配合益海嘉里履行相关决策程序和信息披露义务。
阔海投资不会要求益海嘉里按照现有条款执行协议，发行人不存在被要求按照现有条款执行的法律风险。”
四、保荐机构及发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了如下核查程序：
（1）取得并审阅了发行人、丰益国际及 Goodman Fielder International(Hong Kong)Limited 签署的《框架协议》、业务转移及拟注销的相关说明文件等；
（2）取得并审阅了自《避免同业竞争协议》及其补充协议执行以来各xx签署的相关销售合同、关于后续履行情况的说明文件、境外销售切换统计资料等；
（3）对发行人及阔海投资管理层进行了访谈并取得了阔海投资出具的相关
确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
广州xxx德自 2020 年 1 月 1 日起纳入益海嘉里合并报表范围内，其作为发行人控股子公司与发行人不存在同业竞争。
益海嘉里及丰益国际持续有效执行《避免同业竞争协议》及其补充协议的相关约定，丰益国际及其控制的其他企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争。
发行人上市后，将与阔海投资进一步协商实施原交易文件项下的交易，益海嘉里有权选择继续交易的时间，双方届时将根据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定重新履行审计、评估等法定程序以及各自的决策程序后确定交易价格及支付方式等核心条款，阔海投资亦不会要求益海嘉里按照现有条款执行协议，发行人不存在被要求按照现有条款执行的法律风险。
4、申请材料中披露，发行人及其子公司不存在《国家食品安全事故应急预案（2011 修订）》规定的食品安全事故或金额在 10 万元以上的食品安全纠纷。请保荐机构、发行人律师核查《国家食品安全事故应急预案（2011 修订）》是否涵盖食品安全事故或食品安全纠纷全部情形，并就报告期内发行人是否存在食品安全事故、食品安全纠纷发表明确意见。
回复：
根据发行人确认、质量监督管理部门出具的证明以及通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站、查询媒体报道等，报告期内，发行人不存在食品安全事故。
根据发行人确认以及通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站、查询媒体报道、查阅发行人及其子公司的纠纷相关资料，报告期内，发行人不存 在金额在 10 万元以上的食品安全纠纷。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，报告期内，发行人不存在食品安全事故，亦不存在金额在 10 万元以上的食品安全纠纷。
（本页无正文，为《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签署页）
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
年 月 日
1-27
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-28
关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复xx声明如下：
“本人已认真阅读益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解本次意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-29