Contract
证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2017-049
深圳市迪威视讯股份有限公司关于签订丹阳市智慧城市项目
投资合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
协议各方介绍：
甲方：丹阳市广播电视集团（台）
乙方：中兴智能交通股份有限公司、江苏有线数据网络有限责任公司和深圳市迪威视讯股份有限公司组成的联合体。
丙方：丹阳广网智慧城市建设有限公司
一、对外投资概述
（1）项目基本情况
2017 年 5 月 10 日，深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）与中兴智能交通股份有限公司、江苏有线数据网络有限责任公司组成的联合体（以下简称“联合体”）与丹阳市广播电视集团（台）、丹阳广网智慧城市建设有限公司（以下简称“丹阳广网”）在丹阳市签订《丹阳市智慧城市项目投资合作协议》。丹阳市智慧城市项目总投资约 1.47 亿元，项目位于丹阳市。丹阳市智慧城市项目建设的主要内容包括：丹阳大数据中心、智慧停车、智慧照明。联合体
（乙方）和丹阳广网（丙方）拟设立合资公司来运营此项目，合资公司注册资本为 4378.92 万元。(其中迪威视讯持股占比为 15%)。
（2）公司于 2017 年 2 月 24 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司拟投资设立智慧城市项目公司的议案》。本次投资事项在董事会审批权限内，无需报股东大会批准。董事会授权相关负责人签署投资合作协议，并办理相关手续。
（3）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合同各方介绍
甲方：丹阳市广播电视集团（台） 社会信用代码：123211814687893188
住所：丹阳市经济技术开发区法定代表人：xxx
丹阳市广播电视集团属于事业单位，具备良好的社会信用和履约能力。
乙方成员：
名称：中兴智能交通股份有限公司 社会信用代码：913202007226045783
注册资本： 6315.7895 万人民币
类型： 股份有限公司（非上市）法定代表人： xx
成立时间： 2000 年 04 月 24 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxx传感网国际创新园 A 楼
经营范围：交通运输领域、城市智能交通领域、物联网领域、铁路、地铁、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信系统、视频监控系统、环保及防灾报警系统、计算机信息系统、信号自动控制系统、安全和交通监控设备、传感和终端设备、应用软件的技术开发、销售、咨询、转让、服务等。
名称：江苏有线数据网络有限责任公司
社会信用代码：91320191608972254D
注册资本： 10000 万人民币
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人： xxx
成立时间：1998 年 09 月 23 日
住所：xxxxxxxxxxx 0 x X x
经营范围：广播电视数据网络建设和服务；软件开发、系统集成、建筑智能化、英特网接入等电信增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称：深圳市迪威视讯股份有限公司社会信用代码：91440300732061351F
注册资本： 30024 万人民币法定代表人：xx
类型：上市股份有限公司
成立日期：2001 年 09 月 21 日
住所：xxxxxxxxxxxxxx深圳集成电路设计应用产业园 306-1、307、 407、409 室
经营范围：智慧城市规划设计、建设、运营、技术开发，智慧城市相关软件、硬件设计及外围设备、通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务包括咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括运行维护、数据处理、运营维护）；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；激光工程投影仪、激光电影放映机、激光电视的生产、销售；安防工程安装，视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产；城市管理信息采集服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。^
通讯设备、通讯软件及系统集成的生产。
丙方：丹阳广网智慧城市建设有限公司社会信用代码：91321181MA1MDDN1XM
注册资本：5000 万人民币
类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人： 顾爱平
成立时间：2015 年 12 月 28 日住所：丹阳市开发区五经路西侧
经营范围：政、企数据平台的数据托管、资源出租、系统服务、运维支撑，大数据的建设及运营，智慧城市（社区）建设运营，社区便民服务设施安装、维护服务，智能家电控制设备、电子安防设备销售、安装，智能机顶盒研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上各方与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、设立项目公司的情况
（1）出资方式
丹阳广网（丙方）与联合体（乙方）专为本项目实施之目的共同在丹阳市设立项目公司，注册资金为 4378.92 万元，丙方参股比例为 40%，乙方参股比例为 60%，丙方、乙方均以现金方式出资。乙方、丙方按其出资额在注册资金中的比例分享利润并分担风险及亏损。
（2）项目公司的基本情况
1、项目公司名称：丹阳市智慧城市投资建设有限公司
2、注册地：江苏省丹阳市
3、注册资金：4378.92 万元
4、持股比例：
股本金来源 | 占总股本金的百分比（%） | 备注 |
中兴智能交通股份有限公司 | 18 | 乙方成员 |
江苏有线数据网络有限责任公司 | 27 | 乙方成员 |
深圳市迪威视讯股份有限公司 | 15 | 乙方成员 |
丹阳广网智慧城市建设有限公司 | 40 | 丙方 |
总计 | 100% |
5、项目公司的经营范围
基于丹阳大数据中心、智慧照明、智慧停车等新一代信息化技术相关产品的研发、生产、销售及工程施工等内容，基于智慧城市整体方案的研发、实施、服务及运营，计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成；政、企数据平台的数据托管，资源租赁，智能家电控制设备，电子安防设备销售、安装，智能机顶盒研发、生产，同时业务涵盖信息化管理平台开发及实施、建筑智能化、兼顾第三方增值服务开发及实施等相关业务；项目投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、对外投资的主要内容
（1）出资方式
项目公司注册资金为 4378.92 万元，丙方参股比例为 40%，乙方参股比例为 60%，丙方、乙方均以现金方式出资。其中迪威视讯占比 15%，即 656.84 万元。
（2）协议生效条件
各方确认，在本协议项下的资产投资义务以下列全部条件的满足为前提： 1、各方同意并通过丹阳市人民政府审批，正式签署本协议，包括所有附件内容；
2、本项目已取得丹阳市人民政府相关部门的批准。
3、如果本项目涉及土地使用权问题，由甲方协助项目公司以出让或划拨等方式取得本项目所需的土地使用权。
（3）特许经营权的授予
1、特许经营权的内容
按照本协议的规定，政府方授予项目公司的特许经营权内容为：
1）承担本项目内容建设，主要为丹阳大数据中心、智慧停车、智慧照明及其配套等设施。
2）在特许经营期内对项目设施进行运营、维护，即对丹阳大数据中心、智慧停车、智慧照明的运营维护，获得营业收入，若以上收入仍不足以覆盖项目建设、运营成本和合理利润，则由政府支付可行性缺口补贴；特许经营期内增加经政府方批准的、与项目建设内容相关的其他建设内容，建设费用由双方另行签订补充协议确定。
3）特许经营期满后，项目公司应在无任何补偿的情况下，将项目设施移交给丹阳市人民政府或其指定机构。
4）经甲方批准的其他经营活动。
2、特许经营期
1）本项目特许经营期为 15 年，从《项目合同》和《运营服务协议》的生效日起算。2）本项目特许经营期由建设期和运营期组成。
（4）董事会安排
根据公司法相关规定，公司董事为自然人，本项目公司共设董事成员 7 名，
其中乙方委派董事会成员 4 名，丙方委派董事会成员 3 名，任期均为三年，由股东会推选和更换。董事长是由董事会在董事会全体会议上选举产生。
（5）监事会安排
监事会由甲、乙、丙委派的监事组成，本项目公司设监事三名，监事会主席由丙方委派，甲乙双方委派一名。项目公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
（6）高级管理人员
项目公司设总经理，由乙方提名，由董事会决定聘任或者解聘。项目公司设副总经理 3 名，其中常务副总 1 名，由丙方提名，另外两名副总经理由乙方提名，
并由董事会决定聘任或者解聘。项目公司设财务总监 1 名，由副总经理兼任，并由董事会决定聘任或者解聘。
（7）利润分配
项目公司的利润分配按照股份比例进行分配，分配形式：采取现金方式分配股利。乙方、丙方另有约定的，以乙方、丙方约定的为准。
（8）违约责任
甲、乙、丙三方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行协议或不完全履行协议，另一方有权要求违约方采取补救措施或追究违约方的违约责任。
违约方约定承担违约金比例为本项目投资总额的 10%。如果约定的违约金低于造成的损失的，受损方可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；如果约定的违约金过分高于造成的损失的，违约方可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。乙方违约给甲方造成损失时，除支付违约金外，另赔偿由其违约给甲方造成的实际损失。
五、对外投资对公司的影响
x次对外投资的资金来源为自有资金。该项目的顺利实施，预计未来会对公司业绩产生一定的积极影响，有利于公司在智慧城市领域的战略布局。公司虽签订了《投资合作协议》，但项目的管理和组织实施尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市迪威视讯股份有限公司 董事会
2017 年 5 月 10 日