注册地址：南京市鼓楼区五塘村 129 号B 座 218 房间统一社会信用代码：91320106562878392J

证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 2017-029

渤海轮渡股份有限公司

关于签署战略合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

○本次公司所签署的《战略合作协议》仅为合作意向协议,之后双方将对基金合作的具体事宜进行协商,再签署正式基金合作协议文本。

○本事项未经公司董事会审议,待正式签订合作协议时,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：南京顺为股权投资基金管理有限公司法定代表人：xxx

注册资本：5000 万元人民币

注册地址：xxxxxxxxx 000 xX x 000 xx统一社会信用代码：91320106562878392J

成立日期:2010 年 11 月 18 日

经营范围：非证券业务的投资管理、资产管理（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以外的其他企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）战略合作协议签署情况

2017 年 6 月 13 日，渤海轮渡股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”或“公司”）与南京顺为股权投资基金管理有限公司（以下简称“南京顺为”）在南京签署了《战略合作协议》。

本协议仅为战略合作框架协议，本协议的签署无需经过公司董事会审批。待公司另行签订具体协议时，将根据具体协议约定条件，依照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相关审批程序。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作背景：渤海轮渡为客运船舶运输行业龙头企业，经营烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺、龙口至旅顺客滚船运输业务，并在邮轮行业积累了丰富经验。南京顺为为专业的投资机构，长期看好供给侧结构性改革经济形势下邮轮产业的发展前景。双方共同看好大连地区丰富的旅游资源、作为东北亚交通枢纽的优越地理位置、国家“东北振兴”政策下东北地区的发展前

景，认为大连地区邮轮产业具有巨大的发展潜力。

（二）合作目标：充分发挥双方在各自领域中的综合优势，共同发展，相互支持，以战略合作伙伴关系，为邮轮相关产业的进一步发展提供动力。

（三）合作内容：

1、双方探讨共同设立“邮轮文化产业基金”，投资于邮轮产业及邮轮产业链涉及的远洋航运;海上旅游、跨境电商、旅游资源开发;邮轮演艺、娱乐项目开发；陆地配套服务、特色旅游产品的开发、销售；专业人才职业教育、培训等行业，发掘相关产业优秀成长型企业，为相关优质产业企业提供资本支持，满足企业成长发展的需要。

2、渤海轮渡为客运船舶运输行业龙头企业，在邮轮行业积累了丰富经验，负责处理与产业业务技术问题相关的咨询工作、协调行业及政府资源，积极发掘行业内的投资机会。在渤海轮渡确认投资价值且履行完毕相应内部决策程序的前提下，可对拟设立基金进行出资。

3、南京顺为作为专业的投资机构，重点工作为研究基金的资金募集，潜在投资人资格的审查与确认，基金投资项目的寻找与评估，基金投资风险控制与管理，保障基金有效的投资及为投资人争取优厚的投资回报。

4、基金拟定名为＂邮轮文化产业基金＂，注册地为大连市，目标金额为人民币 10 亿元以上，基金的具体组织形式、决策机

制、资金来源等以成立时为准。

5、本协议签订后 20 个工作日内，双方指定人员成立工作组，全力推进产业基金设立的研究工作，解决合作过程中遇到的具体问题。

（四）合作期限及保密义务:

1.双方商定，合作期限为自协议签订之日起 3 年，在合作期内任何一方不得无故终止协议。

2.双方一致同意，以诚实信用为原则，对合作所需要的相关信息如实向对方提供，并有义务对合作过程中获悉对方的全部信息予以保密。

（五）协议的变更、解除

1.在履行协议的过程中双方可协商一致后采用书面形式变更或解除本协议。

2.任意一方，有下列行为之一的，另一方可解除本协议：

（1）一方不按本协议约定履行，经提醒后仍拒绝改正的；

（2）一方违反本协议第三条第二款的保密义务的；

（3）一方在履行协议过程中严重损害对方名誉的。

（六）争议解决

双方在履行本协议过程中发生争议的应当友好协商解决。

（七）其他事项

1、本协议为双方战略合作的框架性协议，不构成投资承诺，所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文本，不构成双

方互相追究违约责任的协议。

2、本合作协议一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效。三、对上市公司的影响

x次战略合作协议的签署，符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，充分发挥自身优势开展业务合作，有利于公司的长远发展。

本战略合作协议的履行对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定。

四、重大风险提示

公司将根据具体合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件目录

《战略合作协议》。

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司董事会

2017 年 6 月 14

日