Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-215

华夏幸福基业股份有限公司关于签署战略合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

⚫ 本协议为华夏幸福基业股份有限公司（下称“公司”、“华夏幸福”或“乙方”）与中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”或“甲方”）为建立全面战略合作伙伴关系而订立的框架性协议，为双方之间开展具体业务合作的基础。具体业务合作项目、条款和条件以双方另行签署的具体合作协议为准。本协议的执行情况尚存在不确定性。

⚫ 本协议的签署对公司 2018 年度的经营业绩不构成重大影响。

一、协议签署的基本情况 (一)对方的基本情况

公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司；企业性质：上市股份有限公司；

住所：xxxxxxxxx0000x平安金融中心47、48、109、110、111、112层；

法定代表人：xxx；

注册资本：人民币1,828,024.141万元；

经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年又一期财务状况：

单位：人民币百万元

科目 2017年12月31日（经审计） 2018年6月30日（未经审计）

总资产	6,493,075	6,851,431
总负债	5,905,158	6,216,339
归属于母公司 股东权益	473,351	516,052
	2017年度（经审计）	2018年1-6月（未经审计）
营业收入	890,882	534,814
归属于母公司 股东净利润	89,088	58,095

与公司的关系：中国平安的下属子公司中国平安人寿保险股份有限公司（下称 “平安人寿”）与平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）合计持有公司 19.56%的股份（公司已于2018年9月20日完成股权激励限制性股票登记，平安人寿和平安人寿合计持股由19.88%变为19.56%）。

（二）协议的签署

2018年9月26日，公司与中国平安在深圳签署了《中国平安保险（集团）股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司战略合作框架协议》。

（三）签署协议已履行的审议决策程序

x协议为合作框架协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

二、协议的主要内容

（一）合作背景

中国平安下属子公司与华夏幸福基业控股股份公司（下称“华夏控股”）、华夏幸福实际控制人王文学分别于 2018 年 7 月 10 日和 8 月 10 日签署了《股份转让协

议》与《股份转让协议之补充协议》（详见公司的临 2018-157 号、临 2018-174 号

公告），受让华夏控股持有的华夏幸福 19.70%股份。公司已于 2018 年 9 月 11 日披

露了华夏控股完成上述标的股份过户登记手续（详见公司的临 2018-196 号公告）。此次交易完成后，xxxx将成为中国平安的重要战略协同企业。

公司与中国平安本着平等、自愿、互惠、双赢的原则，将在综合金融服务、产

业新城、新兴实业协同发展等领域加强战略合作。

（二）主要合作内容

1、一站式综合金融服务

甲方及其下属子公司（以下简称“平安集团”）将积极向乙方及乙方下属公司提供符合乙方独特业务模式及满足乙方个性化和多元化金融需求的融资授信、保险、理财、资产管理、账户现金管理、投资银行服务等优质、高效、安全、便捷的一站式综合金融服务，着力支持公司的产业新城开发及运营，助力公司产业新城所在区域县域经济转型发展。公司应积极选择平安集团作为融资合作伙伴，优先使用在平安集团的综合授信额度及其他金融产品和服务，包括但不限于存款支持，购买理财，选择股票、债券和资产证券化等标准化业务的承销商，共同发起设立基金、并共同负责基金的募投管退，通过贷款、信托计划、资产管理计划、融资租赁等形式开展授信和贷款业务。

2、实业协同发展合作

在公司继续深耕现有产业新城业务基础上，双方同意充分发挥整合中国平安在金融、科技、投资、管理、品牌等方面的资源和优势以及公司在产业新城业务上的战略选址、产业发展、园区模式等方面的资源和优势，在长租公寓、康养服务、汽车服务产业集群、智慧城市等潜在发展方向上，深入探讨和研究开展各类型合作的可行性、针对具体项目制订具体合作方案，以实现双方协同发展，彼此充分赋能，并在此基础上进一步探索双方在其他领域的合作空间与范围，实现并打造双方在业务创新与协同发展上的新引擎。

此外，双方同时将积极研究探索在社区个人金融服务、医疗健康管理、社区电商、第三方支付及智慧应用、大数据分析与运用等领域的全方位深入合作。依托各自的经验与优势，双方共同努力进一步推进金融+生态战略，为社会提供优质服务。

（三）其他

1、本协议为甲乙双方开展战略合作而订立的框架性协议，表明双方之间进行战略合作的总体意向，构成双方之间开展具体业务合作的基础。具体业务合作项目、条款和条件以双方根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署的具体合作协议为准。

2、本协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。本协议有效期为两年，有效期内双方不得擅自变更或终止。协议期满时，双方如无异议，自动

延期两年。

三、协议对公司的影响

（一）本协议的签署，旨在建立甲乙双方的全面战略合作伙伴关系，有助于公司融资业务的开展与整体信用水平的提升，满足公司多元化的融资需求，有助于双方进一步推动在实业协同发展与其他业务方面的合作，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。

（二）本协议的签署对公司 2018 年度的经营业绩不构成重大影响。

四、风险提示

（一）本协议为双方开展战略合作而订立的框架性协议，具体业务合作项目、条款和条件以双方根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署的具体合作协议为准。

（二）目前双方尚未明确具体合作项目的具体合作金额和具体权利义务，具体合作事项及实施进展具有不确定性。

（三）对双方后续签订的具体合作项目协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

（四）敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018 年 9 月 27 日