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北京京城機電股份有限公司章 程
（1993 年 7 月 14 日公司股東大會特別決議通過 1995 年 5 月 28 日公司股東大會特別決議修正
1995 年 7 月 17 日國家體改委、國務院證券委批准 2002 年 6 月 11 日經公司股東大會特別決議進行
了修正 2003 年 6 月 12 日經公司股東大會特別決議進行了修正 2004 年 5 月 24 日經公司股東大會特
別決議對前述公司章程進行了修正 2005 年 6 月 8 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了
修正 2006 年 6 月 27 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正 2009 年 5 月 26 日經公
司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正 2011 年 5 月 18 日經公司股東大會特別決議對前述
公司章程進行了修正 2012 年 12 月 18 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正 2013
年 12 月 16 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正 2014 年 6 月 26 日經公司股東大
會特別決議對前述公司章程進行了修正 2015 年 6 月 9 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進
行了修正 2018 年 6 月 12 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正 2019 年 6 月 21 日
經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正 2019 年 7 月 15 日經公司股東大會特別決議對
前述公司章程進行了修正2020 年6 月9 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正2021
年 2 月 9 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正。）
目 錄
第十七章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務 34
第一章 總則
第一條 北京京城機電股份有限公司（簡稱「公司」）系《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）施行前，依照國家法律、行政法規和國家體改委制定的《股份有限公司規範意見》登記成立的公司。《公司法》施行後，公司繼續保留，並依照《公司法》和《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）進行了規範，符合《公司法》所規定的公司條件。公司經國家體改委體改生（1993）117 號文批准，於 1993 年 7 月 12 日以發起方式設立，並於
1993 年 7 月 13 日在北京市工商行政管理局註冊登記，取得《企業法人營業執照》，公司的統一社會
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公司的發起人為北人集團公司。
第二條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中共共產黨章程》（簡稱《黨章》）、《特別規定》和
《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱《必備條款》）和其他有關規定，制訂本章程。
第三條 公司於 1993 年 7 月 9 日經國務院證券委員會批准，首次向境外投資人發行的以外幣認
購並且在香港上市的境外上市外資股為 1 億股，於 1993 年 8 月 6 日在香港聯合交易所有限公司上市；
向境內投資人發行人民幣普通股 5000 萬股，於 1994 年 5 月 6 日在上海證券交易所上市。公司於 2002
年 12 月 19 日經中國證券監督管理委員會批准，向境內投資人增發人民幣普通股 2200 萬股，於 2003
年 1 月 16 日在上海證券交易所上市。公司於 2019 年 11 月 27 日經中國證券監督管理委員會批准，
向境內投資人增發人民幣普通股 6300 萬股, 於 2020 年 7 月 9 日在中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司完成新股登記，公司於 2022 年 3 月 21 日經中國證券監督管理委員會批准，向境內投資
人增發人民幣普通股 4,648.1314 萬股，於 2022 年 6 月 24 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成新股登記。
第四條 公司註冊名稱：北京京城機電股份有限公司
公司的英文名稱：Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited
第五條 公司住所：中國北京市xxxxxxxx 00 xx 000 x，xxxx：000000，xx：
000-00000000
第六條 公司的法定代表人是公司董事長。第七條 公司是永久存續的股份有限公司。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 公司章程的生效。
1993 年 7 月 14 日經公司股東大會特別決議通過的公司章程，於該日在北京市工商行政管理局
完成登記手續，並自該日起生效；1995 年 5 月 28 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行
了修正；2002 年 6 月 11 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2003 年 6 月 12 日
經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2004 年 5 月 24 日經公司股東大會特別決議
對前述公司章程進行了修正；2005 年 6 月 8 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；
2006 年 6 月 27 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2009 年 5 月 26 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正，經有關主管部門備案後生效，並取代前述公司章程； 2011 年 5 月 18 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2012 年 12 月 18 日經公司
股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2013 年 12 月 16 日經公司股東大會特別決議對前述
公司章程進行了修正；2014 年 6 月 26 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2015
年 6 月 9 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2018 年 6 月 12 日經公司股東大
會特別決議對前述公司章程進行了修正；2019 年 6 月 21 日經公司股東大會特別決議對前述公司章
程進行了修正；2019 年 7 月 15 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2020 年 6
月 9 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正；2021 年 2 月 9 日經公司股東大會特別決議對前述公司章程進行了修正。
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為，規範公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的、具有法律約束力的文件。
第十條 公司章程對公司及其股東、公司黨委（紀委）成員、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力，前述人員均可依據公司章程提出與公司事宜有關的權力主張。
本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或向仲裁機構申請仲裁。
第十一條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資的公司承擔責任。
第十二條 公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨是：依法經營，合理、有效地使用公司資金，以先進的科學管理為先導，不斷追求技術進步，運用市場和技術的最新信息，適時調整經營戰略，講求經濟批量和規模效益，經營其他儲運裝備及其相關產業，以優等的產品、優等的服務和領先的技術，開拓國內、國際兩個市場，創世界一流公司，最大限度地依法保障股東獲得合理的經濟回報。
第十四條 許可經營範圍：普通貨運；專業承包。
一般經營範圍：開發、設計、銷售、安裝、調試、修理低溫儲運容器、壓縮機（活塞式壓縮機、
隔膜式壓縮機、核級膜壓機）及配件；機械設備、電氣設備；技術諮詢、技術服務；經濟貿易諮詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
公司依據本條所述經營範圍，向公司登記機關申請登記。公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
公司依據本條所述經營範圍，依照法定的批准程序批准後，可以在境內外設立分公司、子公司、聯營合資企業和辦事機構。
第三章 股份和註冊資本
第十五條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
第二十條 公司發起設立後即轉為社會募集公司。經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數爲 531,481,314 股。其中：
（一）公司成立時向發起人發行 250,000,000 股，佔公司可發行的普通股總數的百分之四十七。
（二）公司成立後，於 1993 年 7 月 23 日至 1993 年 7 月 28 日向香港境外投資人發行 100,000,000
股，佔公司可發行的普通股總數的百分之十八點八。
（三）公司成立後，於 1994 年 3 月 27 日至 1994 年 4 月 12 日向境內投資人發行 50,000,000 股，佔公司可發行的普通股總數的百分之九點四。
（四）公司成立後，於 2002 年 12 月 26 日至 2003 年 1 月 7 日向境內投資人發行 22,000,000 股，佔公司可發行的普通股總數的百分之四點一。
（五）公司成立後，於 2020 年 6 月 29 日向境內投資人發行 63,000,000 股，佔公司可發行的普通股總數的百分之十一點九。
（六）公司成立後，於 2022 年 6 月 24 日向境內投資人發行 46,481,314 股，佔公司可發行的普
通股總數的百分之八點八。
第二十一條 經國務院證券主管機關批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以做出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批准之日起十五個月內分別實施。
第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。
第二十三條 公司的註冊資本為人民幣 531,481,314 元。
第二十四條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下述方式：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十六條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第四章 減資和購回股份
第二十七條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
第二十八條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自做出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十九條 公司在下列情況下，經章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，可購回其發行在外的股份；
（一）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）用於員工持股計劃或股權激勵；
（四）股東因對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得進行收購公司股份的活動。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
第三十條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回。
（四）中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十一條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十二條 公司依法及依照章程第二十九條規定購回股份後，屬於章程第二十九條第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內註銷該部分股份；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應
當在 6 個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
公司股份被註銷後，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十三條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除。
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
（2）購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
（1）取得購回其股份的購回權；
（2）變更購回其股份的合同；
（3）解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十四條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人就購買公司股份而產生的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十六條所述的情況。
第三十五條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者做出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十六條 下列行為不視為本章第三十四條禁止的行為；
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據公司章程減少資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊第三十七條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第三十八條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第三十九條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。第四十一條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊。
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十二條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆須採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受格式的書面轉讓文據，或可採用香港聯交所規定的標準過戶表格；而該文據可以人手書寫簽署或以打印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或由董事會不時指定之地址。
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）向公司支付港幣二元五角的費用，或支付經香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人；則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十三條 相關法律法規以及香港聯交所上市規則對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第四十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為股東。
第四十五條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十六條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十四條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所或者其他有關規定處理。
在香港上市的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可
就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（三）公司刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為九十日。
（四）如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第四十七條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者）其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十八條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股份轉讓第四十九條 公司的股份可以依法轉讓。
第五十條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第五十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第五十二條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5%以上股份的，賣
出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第八章 股東的權利和義務
第五十三條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1、在繳付成本費用後得到公司章程；
2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印；
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東會議的會議記錄。
（六）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；
（七）股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司
章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第五十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司做出書面報告。
第五十九條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上做出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）
任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第六十條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第六十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第六十二條 控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第六十三條 上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法做出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
第六十四條 上市公司人員應獨立於控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事、監事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。
第六十五條 上市公司應按照有關法律、法規的要求，建立健全財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第六十六條 上市公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關係。控股股東及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
第六十七條 上市公司業務應完全獨立於控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業務。控股股東應採取有效措施避免同業競爭。
第九章 股東大會
第六十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。第六十九條 股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；
（八）對發行公司債券做出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；
（十二）審議批准下一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第七十條 公司應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：
1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產 50%以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
第七十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數，或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提出召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第七十二條 x公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司公告的其他地點。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司應在保證股東大會合法、有效，並且不損害境內外股東合法權益的前提下，可通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東通過網絡方式參加股東大會的，由取得中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶開戶代理業務資格的證券公司或中國證券登記結算有限責任公司認可的其他身份驗證機構驗證其身份。
出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登
記結算機構作為滬港通、深港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
第七十三條 x公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第七十四條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開二十個工作日前發出書面通知；公司召開臨時股東大會，應當於會議召開十五日或十個工作日（以較長者為準）前發出書面通知。公司應將前述會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
第七十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股
東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程下一條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。第七十六條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第七十七條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
第七十八條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規定程序要求召集臨時股東大會。
第七十九條 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式做出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項做出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果做出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會務常設連絡人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部內容。擬討論的事項需經獨立董事發表意見的，股東大會通知或補充通知需同時披露獨立董事意見。股東大會通知中應明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00 分，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30 分，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午 3:00 分。股權登記日與會議日期間隔應當不多於七個工作日，非因法定事由不得變更。
第八十條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵
資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準，對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第八十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不因此無效。
第八十二條 x公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。第八十三條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不
是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為證券及期貨條例（香港法律第 571 章）所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，如同該等人士是公司的個人股東一樣。第八十四條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理
人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由董事或者正式委託的代理人簽署。
第八十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第八十六條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委託書簽發日期和有效期限；
（六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十七條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第八十八條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第八十九條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要做出表決的事項分別做出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第九十條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委託、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所做出的表決仍然有效。
第九十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。
第九十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第九十四條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第九十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會做出報
告。每名獨立非執行董事也應做出述職報告。
第九十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議做出解釋和說明。第九十七條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第九十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的內資股股東（包括股東代理人）、境外上市外資股股東（包括股東代理人）、流通股股東（包括股東代理人）及非流通股股東（包括股東代理人）人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第九十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於 10 年。
第一百條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第一百零一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
股東大會採取記名方式投票表決。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東（根據有權的監管部門不時頒佈的標準確定）可以公
開向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。徵集人公開徵集公司股東投票權，應當符合有關監管機構和公司股份上市交易的證券交易所的規定。董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第一百零三條 除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第一百零四條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百零五條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第一百零六條 當反對票和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。第一百零七條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他財務報表；
（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第一百零八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）回購本公司股票；
（三）發行公司債券；
（四）公司的分立、合併、解散和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；
（七）股權激勵計劃；
股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百零九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供
網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
第一百一十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第一百一十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第一百一十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百一十三條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百一十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表、核數師及/或股份過戶處共同
負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百一十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百一十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百一十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在股東大會決議中公告。
第一百一十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後 2 個月內實施具體方案。
第一百二十條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第一百二十一條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第一百二十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召開
臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第一百二十三條 監事會或股東自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第一百二十四條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第一百二十五條 監事會自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第一百二十六條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第一百二十七條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答覆或說明。
第一百二十八條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百二十九條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第一百三十條 股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應當迴避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。
在公司知情的情況下，如果任何股東須按香港聯交所證券上市規則於某一事項上放棄表決權或
只能投贊成或反對票，任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東投票，將不能計入表決結果內。
第一百三十一條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。
第一百三十二條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第十章 類別股東表決的特別程序第一百三十三條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
第一百三十四條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十七條至第一百四十條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百三十五條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十六條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百三十五條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第六十條所定義的控股股東。
（二）在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東。
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十七條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第一百三十六條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可做出。
第一百三十八條 公司召開類別股東會議，應參照本章程第七十四條關於召開臨時股東大會的通知時限要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百三十九條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百四十條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起十五個月內完成的。
第十一章 黨委
第一百四十一條 根據《黨章》的規定，設立中國共產黨的組織，黨組織發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司應建立黨的工作機構，為黨組織正常開展活動提供必要條件。
公司設立中國共產黨北京京城機電股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委）和中國共產黨北京京城機電股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱公司紀委）。根據國家法律法規、上市地法律或證券交易所有關規定，符合條件的公司黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會和經理層；董事會、監事會和經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入公司黨委。
第一百四十二條 公司黨委根據《黨章》等黨內規章履行職責。
（一）保證監督黨和國家的方針政策及上級黨委的重要決策部署在本公司的貫徹執行。
（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，支持股東大會、董事會、監事會及總經理依法行使職權。公司選聘高級管理人員時，公司黨委應對董事會或總經理提名的人選進行充分醞釀，對擬任人員進行考察，集體研究提出意見。
（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神xx建設、企業文化建設和工會、共青團等群眾工作。領導黨風廉政建設，支持公司紀委切實履行監督責任。
第十二章 董事會
第一百四十三條 公司設董事會。董事會由十一名董事組成，其中獨立非執行董事四人。董事會設董事長一人。
第一百四十四條 董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事由股東大會從董事會或代表發行股份 3%以上（含 3%）的股東提名的候選人中選舉。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會通知當日後及召開股東會七天之前發給公司。
董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長任期三年，可以連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式，將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事無須持有公司股份。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
第一百四十五條 董事會根據需要，可以聘請董事會名譽顧問。第一百四十六條 董事會對股東大會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
2、執行股東大會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
8、在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
9、決定公司內部管理機構的設置；
10、聘任或者解聘公司經理、董事會秘書，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程修改方案；
13、管理公司信息披露事項；
14、決定派發公司中期股利的方案；
15、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
16、聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作；
17、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權；
18、股東大會授予的其他職權。
董事會做出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
第一百四十七條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百四十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會做出說明。
第一百四十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則應包括董事會會議的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百五十條 董事會決定運用公司資產進行風險投資限於公司最近一期經審計的淨資產的 15%以下（含 15%），如有超過，須由股東大會決定。風險投資的範圍包括企業收購、兼併、重組與項目投資，金融投資等。董事會應建立嚴格的審查程序和決策程序，重大投資項目應組織有關專家、專業人士進行論證、評審。權限之外的重大投資，需報股東大會批准。
第一百五十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；
（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（五）根據董事會決定 ，簽發公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員的任免文件；
（六）提出經理、董事會秘書的人選；
（七）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（八）行使法定代表人的職權。
（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（十）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百五十二條 董事會應定期開會，董事會每年至少召開四次會議，大約每季一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前以特快專遞、掛號郵件、電子郵件或專人送交的方式通知全體董事。
董事會會議通知包括以下內容：
1、會議日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、發出通知的日期。
代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、監事會、公司經理或者二分之一以上獨立非執行董事提議時，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
臨時董事會會議召開的通知方式，同董事會會議召開的通知方式相同，但應提前八小時以上發出通知，在通知時限上應當在會議召開之日前的十天內。
第一百五十三條 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日期的三天前送出。
董事如已出席會議和列席人員已列席會議，並且在到會前或者到會時提出未收到會議的通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
第一百五十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百五十五條 董事會可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會會議的議案已派發給全體董事，簽字同
意的董事已達到做出決定的法定人數，並以上述方式送交公司董事會秘書後，該議案即成為董事會決議，毋須再召集董事會會議。
第一百五十六條 董事會定期會議或臨時董事會可以利用電話會議形式或借助類似通訊設備進行，只有與會董事能夠聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視為親自出席該會議。第一百五十七條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他
董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議的上的投票權。
第一百五十八條 如董事本人或其連絡人（香港聯交所證券上市規則內所定義者具相同含義）對任何合同或安排有重大利益，則該董事（除非獲香港及中國有關的上市規則、法律、法規豁免者）不得對批准上述合同或安排行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百五十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期為十年。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百六十條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第一百六十一條 董事會根據公司實際情況，可下設董事會專門委員會。
第一百六十二條 董事會設立董事會專項基金，按年銷售收入的 3%提取。用途為：聘請獨立非
執行董事的報酬、津貼及相關人員的業務交流與培訓費及董事長批准的其他事項。
第十三章 獨立非執行董事
第一百六十三條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立非執行董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立非執行董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。
第一百六十四條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1%以上的股東可以
提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第一百六十五條 公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立非執行董事同意後，方可提交董事會討論。獨立非執行董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立非執行董事同意。經全體獨立非執行董事同意，獨立非執行董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。
第一百六十六條 獨立非執行董事除履行前條所述職權外，還對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）獨立非執行董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）《公司章程》規定的其他事項。
獨立非執行董事應當就前款事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬 需要披露的事項，公司應當將獨立非執行董事的意見予以公告，獨立非執行董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立非執行董事的意見分別披露。
第一百六十七條 獨立非執行董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立非執行董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立非執行董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
獨立非執行董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第一百六十八條 公司應當建立獨立非執行董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立非執行董事履行職責。公司應保證獨立非執行董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立非執行董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立非執行董事實地考察。
第一百六十九條 獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
第一百七十條 獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立非執行董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立非執行董事辭職導致獨立非執行董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立非執行董事就任前，獨立非執行董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。
第十四章 公司董事會秘書
第一百七十一條 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。
第一百七十二條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會任免。其主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（四）督促公司遵守中國有關的法律、法規和公司股票上市的證券交易所的規則。
（五）辦理董事會的有關事項。
第一百七十三條 公司積極建立健全投資者關係管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關係管理工作
第一百七十四條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別做出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做成。
第十五章 公司經理
第一百七十五條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。第一百七十六條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
第一百七十七條 公司經理列席董事會會議；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。第一百七十八條 公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百七十九條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。第一百八十條 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百八十一條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百八十二條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十三條 公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第十六章 監事會
第一百八十四條 公司設監事會。監事會由三名監事組成。監事會設監事會主席一人，監事二人。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連選連任。
監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百八十五條 監事會成員由三分之二的股東代表和三分之一的公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
監事會每年至少召開二次會議，由監事會主席負責召集。於會議召開十四日前以專人送交的方式通知全體監事。
監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
監事可以提議召開臨時監事會。
第一百八十六條 公司董事、經理和財務負責人不得兼任監事。 第一百八十七條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，並提出書面審核意見；發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複查；
（五）提議召開臨時股東大會；
（六）代表公司與董事、高管交涉或者對董事、高管起訴；
（七）向股東大會提出提案；
（八）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
第一百八十八條 監事會的決議，應由三分之二以上監事會成員表決通過。監事會可以視監督職能的發展需要設立其辦事機構。
第一百八十九條 監事會的議事方式為會議方式，對所議事項應當進行記錄。特殊情況下可以採取傳真方式，但應將議事過程做成記錄並由所有出席會議的監事簽字。
第一百九十條 監事會的表決程序為會議舉手表決。
第一百九十一條 監事會會議應有專門記錄冊、記錄人。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監事會會議記錄在公司存續期和保存期不得少於十年。
第一百九十二條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百九十三條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規章，忠實履行監督職責。
第十七章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務
第一百九十四條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪、被判處刑罰、執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百九十五條 公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上任何不合規行為而受影響。
第一百九十六條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務；
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百九十七條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。獨立非執行董事按公司章程獨立非執行董事的規定執行。
監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百九十八條 董事、監事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事、監事辭職應當分別向董事會、監事會提交書面辭職報告。
第一百九十九條 如因董事、監事的辭職導致公司董事會、監事會低於法定最低人數時，該董
事、監事的辭職報告應當在下任董事、監事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事、監事填補因董事、監事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事、監事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事、監事以及余任董事會、監事會的職權應當受到合理的限制。
第二百條 董事、監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。第二百零一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或
者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第二百零二條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百零三條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使。
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；即使以公司利益為目的，利用該信息時，亦不得變相洩露該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第二百零四條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）做出董事、監事、經理和其他高級管理人員不能作的事：
（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、
（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第二百零五條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。第二百零六條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，
可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十九條所規定的情形除外。
第二百零七條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程序。
除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理、和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百零八條 如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安
排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百零九條 公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。 第二百一十條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管
理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百一十一條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百一十二條 公司違反第二百零八條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法的售予善意購買者的。
第二百一十三條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百一十四條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括
（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百一十五條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百一十六條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十八章 財務會計制度與利潤分配和審計
第二百一十七條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
第二百一十八條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報送年
度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易
所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。
第二百一十九條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。
第二百二十條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定的由公司準備的財務報告。
第二百二十一條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於公司住所，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
第二百二十二條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。第二百二十三條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編
製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百二十四條 公司每一會計年度公佈四次財務報告，其中，年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內編製完成並披露。第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。
第二百二十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第二百二十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不
按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百二十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的 25%。
第二百二十八條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百二十九條 資本公積金包括下列款項；
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。第二百三十條 公司的利潤分配政策如下：
公司利潤分配政策的基本原則
公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的可供分配利潤（合併報表）的規定比例向股東分配股利。
公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司利潤分配具體政策
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情
況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司現金分紅的具體條件和比例：
在全部滿足下列現金分紅的條件時，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤（合併報表）的 5%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可供分配利潤（合併報表）的 30%：
(1)公司該年度實現的可供分配的淨利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後剩餘的淨利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
(2)母公司累計可供分配的利潤為正值；
(3)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； (4)公司無特殊情況發生（募集資金項目除外）；
前款所述「特殊情況」是指公司未來十二個月內重大投資計劃或重大資金支出（募集資金投資項目除外）的累計支出額達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的 25%；「重大投資計劃」或「重大資金支出」包括對外投資、對外償付債務或重大資產收購等。
(5)不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。 3、公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，且公司股票估值處於合理範圍內，可以根據公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，採用股票股利方式進行利潤分配。
4、董事會應綜合考慮企業所處行業特點、發展階段、自身的經營模式、盈利水平以及當年是否
有重大資金支出安排等因素，在不同的發展階段制定差異化的現金分紅政策。
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。第二百三十一條 公司利潤分配方案的審議程序：
公司的利潤分配方案由董事會制定。董事會應就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議，並經董事會、監事會審議通過後提交股東大會審議。
公司因前述第二百三十條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。
股東大會對利潤分配方案進行審議時，公司應當通過熱線電話等相關渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。公司為股東提供網絡投票方式，且對中小股東表決應當單獨計票，並在公司指定媒體上予以披露。
公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論證，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會以特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式，且對中小股東表決應當單獨計票，並為中小股東參加股東大會提供便利。
第二百三十二條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公司委任在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當是依照香港《受委託人條例》註冊的信託公司。
第二百三十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百三十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第十九章 會計師事務所的聘任
第二百三十五條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事物所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百三十六條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第二百三十七條 經公司聘用的會計師事務所享有的下列權利：
（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必須的資料說明；
（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百三十八條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百三十九條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百四十條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定，由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百四十一條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1、在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
2、將xx副本作為通知附件以章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會；
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百四十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
1、認為其辭聘並不涉及任何應當向公司股東或者債權人交待情況的聲明；或者
2、任何應當交待情況的xx
公司收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送給有關主管機關。如果通知載有前款 2 項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應當將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交待情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集
臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第二十章 勞動管理
第二百四十三條 公司根據《中華人民共和國勞動法》及國家其他有關法律、法規和有關行政規章，制定和實施公司的勞動管理、人事管理、工資福利和社會保險等制度。
第二十一章 工會組織
第二百四十四條 公司職工有權依法參加和組織工會，並有權獨立自主地開展活動。公司應當向公司工會提供必要的活動條件。
第二百四十五條 公司應當按照國家有關規定，按月向公司工會撥出工會經費，由公司工會根據中華全國總工會制訂的有關規定使用。
第二十二章 公司的合併與分立
第二百四十六條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對到香港上市的境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。第二百四十七條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。第二百四十八條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
公司分立前的債務，按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第二百四十九條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不得進行合併或者分立。
第二百五十條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第二十三章 公司解散和清算
第二百五十一條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一）股東大會以特別決議決定解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。
第二百五十二條 公司因前條（一）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
公司因前條（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百五十三條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過後，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
清算組應當遵循股東大會的批示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百五十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次，清算組應當對債權進行登記。
第二百五十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訟訴活動。
第二百五十六條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產按下列順序清算：
（一）清算費用；
（二）自清算之日起前三年內所欠本公司職工工資和勞動保險費用；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第二百五十七條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百五十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十天內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百五十九條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十四章 公司章程的修訂程序
第二百六十條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百六十一條 公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二百六十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第二百六十三條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第二十五章 爭議的解決第二百六十四條 公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二百六十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日為送達日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百六十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二百六十七條 公司在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容，公司指定上海證券交易所網站xxxx://xxx.xxx.xxx.xx和香港聯交所披露易網站xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx為公司信息披露的網站。
第二十六章 附則
第二百六十八條 x章程用中文寫成，然後翻譯成英文，如有互相抵觸，以中文為準。本章程所述公司的股東大會、董事會、監事會等會議均以中文為會議語言。
第二百六十九條 公司股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則為本章程的附件。第二百七十條 下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義，但根據上下文的意思具有其他意義
的除外：
「本章程」、「公司章程」 本公司章程
「董事會」 公司董事會
「董事長」、「公司董事長」 公司董事會的董事長
「董事」 公司的董事
「普通股」 任一內資股或到香港上市的境外上市外資股
「公司住所」、「公司法定地址」 指公司位於中國北京市朝陽區東三環中路 59 號樓 901 室
「人民幣」 中國的法定貨幣
「董事會秘書」 董事會委任的公司秘書
「中國」、「國家」 中華人民共和國
x章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。