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持續關連交易

南航大廈資產租賃協議

於二零一八年一月十九日，本公司已與廣州南航建設訂立南航大廈資產租賃協議，自二零一八年一月十九日起至二零二一年一月十八日止為期三年。

由於南航大廈資產租賃協議（與房屋與土地租賃框架協議合併計算後）之適用百分比率（不包括溢利比率）按年度基準計算均超過0.1%但低於5%，故南航大廈資產租賃協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則項下有關呈報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

1. 南航大廈資產租賃協議

於二零一八年一月十九日（交易時段後），本公司與廣州南航建設訂立南航大廈資產租賃協議，自二零一八年一月十九日起至二零二一年一月十八日止為期三年。

標的事項

根據南航大廈資產租賃協議，廣州南航建設已同意出租(i)地址位於廣州市白雲區白雲新城雲城東路西側南航大廈1至10、12及17至36樓的若干辦公室，總面積不超過88,396平方米，年租不超過人民幣159,112,800元；及 (ii)南航大廈的550個停車位，年租不超過人民幣5,520,000元，自二零一八年一月十九日起至二零二一年一月十八日止為期三年。南航大廈由廣州南航建設開發用於辦公及商業用途。 年租將按季度透過本公司內部資源撥付。

本公司應付年租由訂約方公平磋商後釐定，其中辦公室的租金經參考深圳市戴德梁行土地房地産評估有限公司所編製的日期為二零一八年一月四日之房地產租金評估報告及考慮到xx地區的性質及發展、交通狀況以及位於廣州和類似區域的辦公樓宇的現行巿場租金予以調整。根據上述評估報告，深圳市戴德梁行土地房地産評估有限公司在綜合考慮各種因素後採用比較法確定辦公室的租金，具體比較對象見下表：

物業 宏鼎雲璟匯 白雲綠地中心 白雲萬達廣場用途 辦公 辦公 辦公

廣州市白雲區雲城

位置 東路559-571號

廣州市白雲區xxx

x000x

xxxxxxxxx

x000x

xx（x/xxx

000-000/xx/毛坯	150-160/中高區/精裝	100-120/中高區/精裝
約2年	約3年	約6年
2017年11月	2017年11月	2017年11月

（建築面積）/月）/樓層/裝修

已使用年限（年）估價時點

x公司應付停車位的年租由訂約方公平磋商後釐定，並參考了與南航大廈同區域的辦公樓宇配套停車位的租金後，確定了停車位的月租金單價（視不同樓層）為每個人民幣800元或1,200元。具體比較對象見下表：

物業	白雲綠地中心	宏鼎雲璟匯
收費標準(2017年11月)	800元/月	800-1200元/月
啟用時間	2013年	截至2017年11月仍在招租中

年度上限

經參考上述房地產租金評估報告中所示的租金，南航大廈資產租賃協議應付年度租金上限爲人民幣164,632,800元，按財政年度載列如下：

				單位：人民幣元
	2018年1月19日至 2018年12月31日	截至2019年12月31日止年度	截至2020年12月31日止年度	2021年1月1日至 2021年1月18日
應付租金最	156,513,922	164,632,800	164,632,800	8,118,878
高金額

訂立南航大廈資產租賃協議的理由及裨益

隨著本集團的業務發展及本集團廣州總部僱員增加，現有總部的空間不足，因此，本 公司有必要使用南航大廈作為新總部。此外，南航大廈位于廣州市白雲新城，地理位 置優越、交通情況便捷、配套設施完備。本公司入駐南航大厦，有助于促進公司持續 發展、提升整體形象以及提高出行便捷度，對本公司未來持續穩定發展具有重要意義。本公司相信，南航大廈資產租賃協議項下的租賃交易不僅符合本集團未來業務發展的 需求，同時將本公司辦公場所與本公司品牌及形象結合為一體。

董事會（包括獨立非執行董事）認為，南航大廈資產租賃協議之條款及其有關上限屬公平合理，乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款或更優的條款訂立，並符合本集團及其股東之整體利益。

2. 上市規則涵義

南航集團為本公司之控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約50.59%股權，故為本公司於上市規則項下之關連人士。廣州南航建設為南航集團之全資附屬公司，故其為本公司於上市規則項下之關連人士。南航大廈資產租賃協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則項下之持續關連交易。

根據上市規則，南航大廈資產租賃協議項下擬進行的租賃交易應與土地租賃框架協議項下的土地租賃交易及房屋租賃交易合併計算。除上文所披露者外，並無任何其他交易須根據上市規則第14.22條及第14A.81條與南航大廈資產租賃協議項下擬進行之交易進行合併計算。

根據上市規則，由於南航大廈資產租賃協議（與上文披露之房屋與土地租賃框架協議 合併計算後）之適用百分比率（不包括溢利比率）按年度基準計算超過0.1%但低於5%，故南航大廈資產租賃協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則項下有關申報、公告及 年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

於七名董事中，三名關連董事xxx先生、xxxxx及xxx先生須就批准南航大廈資產租賃協議之決議案放棄投票。所有餘下有投票權的四名董事均一致通過有關批准南航大廈資產租賃協議的決議案。

3. 一般資料

x公司的主要業務為民用航空服務。

南航集團的主要業務為代表中國政府經營及管理若干國有資產（包括物業）及若干中國公司的國有股權。

廣州南航建設的主要業務為房地產開發經營。

釋義
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	中國南方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司
「南航大廈」	指	由廣州南航建設開發之xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

「南航大廈資產 租賃協議」	指	x公司與廣州南航建設訂立日期為二零一八年一月十九日之 南航大廈資產租賃協議，自二零一八年一月十九日至二零二一年一月十八日止為期三年
「南航集團」	指	中國南方航空集團有限公司，一家根據中國法例成立的國有企業，及為本公司之控股股東
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣州南航建設」	指	廣州南航建設有限公司，南航集團之全資附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣）
「房屋與土地租賃框架協議」	指	x公司與南航集團訂立日期為二零一六年十二月十六日的房屋與土地租賃框架協議，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止為期三年
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

中國南方航空股份有限公司

公司秘書

xx

中國，廣州

二零一八年一月十九日

於本公告日期，董事包括執行董事xxx、xxx及xxx；及獨立非執行董事xx、xxx、xxx及xxx。