i) 在甲方权力和营业范围之中; (ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权; (iii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制;

成都蜀都大厦股份有限公司

与

江苏双良科技有限公司

关于

转让

四川蜀都大厦有限责任公司 49％股权

之

股权转让协议

二○○三年八月

关于转让四川蜀都大厦有限责任公司 49％股权之股权转让协议

x协议由以下双方于 2003 年 8 月 8 日在成都市签署:

甲方: 成都蜀都大厦股份有限公司

地址: xxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人: xxx 职务: 董事长

乙方: 江苏双良科技有限公司

地址: 江苏省江阴市利港镇光明路南法定代表人: 缪双大 职务: 董事长

鉴于

1. 四川蜀都大厦有限责任公司(以下称“目标公司”)系由甲方与成都蜀都投资管理有限责任公司根据合资合同和章程而组建的有限责任公司;

2. 目标公司业于2003 年 7 月 8 日取得注册号为5101001812160 的《企业法人营业执照》;

3. 根据目标公司合资合同和公司章程, 目标公司的注册资本为人民币 1 亿元, 其中甲方出资人民币 9500 万元, 持有目标公司 95%的股权。目标公司各方股东均已缴付了各自的出资;

4. 根据甲方与乙方于 2003 年 8 月 8 日签署的《资产置换协议》(以下简称“置换协议”),甲方同意按置换协议之约定将其所拥有的目标公司 49％的股权(以下称“待转股权”)转让予乙方且乙方同意按置换协议之约定从甲方处受让待转股权。为具体实施该等股权转让事宜, 双方同意于置换协议签署当日签署本协议。

经甲、乙双方协商一致, 现就甲方将待转股权转让予乙方之事宜达成以下协议:

第一条 股权转让

1.1 根据四川xx资产评估有限公司于 2003 年 8 月 4 日出具的川xxx报〔2003〕55号《成都蜀都大厦股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》(以下简称“评估报告”), 截至 2003 年 7 月 31 日止, 待转股权的评估值为人民币 47,788,603.23元。甲方同意, 按本协议之约定, 以评估报告所载的待转股权评估值为作价依据将待转股权转让予乙方; 乙方同意, 按本协议之约定, 以评估报告所载的待转股权评估值为作价依据从甲方处受让待转股权, 即, 待转股权的转让价格为人民币 47,788,603.23 元。乙方应在待转股权按本协议的约定过户至乙方名下(以完成相应的工商变更登记手续为准, 下同)之日后的三十日内向甲方支付待转股权的转让价款计人民币 47,788,603.23 元。

1.2 为实施本协议项下的待转股权转让事宜, 甲、乙双方同意互相配合完成有关目标公司合资合同、公司章程的修改文件签署事宜。

1.3 待转股权过户至乙方名下后, 乙方将在目标公司合资合同、章程条款下享有与待转股权相应的权利、承担与待转股权相应的义务。

第二条 甲方的保证

2.1 甲方保证:

(1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人;

(2) 甲方签署并履行本协议均:

(i) 在甲方权力和营业范围之中;

(ii) 已采取必要的公司行为进行适当授权;

(iii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制;

(3) 甲方对于根据上述第一条转让给乙方的待转股权拥有完全、有效和充分的占有、使用、收益及处分权;

(4) 此次向乙方转让待转股权之事宜在本协议生效后无须再获得其他有权政府主管部门的批准;

(5) 待转股权未被查封、冻结或设置了担保权利亦不存在其他法律纠纷;

(6) 甲方将努力促使目标公司于本协议生效后的一个月内, 向有关工商行政管理部门办理相应变更登记, 申请并获得新的营业执照;

(7) 本协议生效后, 即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务, 并可对甲方强制执行。

2.2 甲方将承担由于违反上述第 2.1 款保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的任何损失。

第三条 乙方的保证

3.1 乙方保证:

(1) 乙方是按照中华人民共和国法律依法成立、合法存续的企业法人;

(2) 乙方签署并履行本协议均:

(i) 在乙方权力和营业范围之中;

(ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;

(iii) 不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制;

(3) 本协议生效后, 即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务, 并可对乙方强制执行。

3.2 乙方将承担由于违反上述第 3.1 款保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的任何损失。

第四条 甲方对目标公司的财务、财产状况的保证

4.1 甲方对目标公司的财务、财产状况作如下保证:

(1) 甲方已尽其最大努力促使目标公司向乙方提交了至 2003 年 7 月 31 日止的财务报告。xxx在此确认该等财务报告正确反映了目标公司至 2003 年 7 月 31 日止的财务状况;

(2) 截至本协议签署之日, 目标公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化;

(3) 目标公司没有被处以重大罚款或其他严重影响目标公司经营的行政处罚。

第五条 x协议生效条件

5.1 自目标公司股东会作出同意本协议项下股权转让事项的决议之日起, 本协议生效。

第六条 转股后的股权比例及盈利分配

6.1 在待转股权过户至乙方名下后, 乙方将持有目标公司 49%的股权, 甲方仍持有目标公司 46％的股权, 成都蜀都投资管理有限责任公司仍持有目标公司 5%的股权。

6.2 待转股权过户至乙方名下前由甲方根据目标公司合资合同、公司章程享有的相应于待转股权的目标公司盈利, 自待转股权过户至乙方名下之日起由乙方享有, 相关盈利的具体分配方案将根据目标公司合资合同、公司章程进行处理。

第七条 有关费用负担

7.1 除双方另有约定外, 本协议项下股权转让事项所涉之政府主管部门收取的税费, 由甲方及乙方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。就签署及履行本协议所涉及之财务顾问、会计师、评估师及律师聘请费用均由该聘请方自行负担。

第八条 违约责任

8.1 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

第九条 争议的解决

9.1 双方因本协议而产生的有关争议或纠纷, 由双方协商解决, 如未能协商解决, 任何一方均可将争议或纠纷提交本协议签署地人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷事项外, 本协议其他约定事项应继续履行。

第十条 适用法律

10.1 本协议适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。

第十一条 协议文字

11.1 本协议用中文书就, 并无其它文字之副本。

第十二条 其他

12.1 双方同意, 双方签署并履行本协议之目的是为具体实施待转股权的转让事宜, 而置换协议的各项约定仍应为双方所遵守。

12.2 本协议自甲、乙双方签署后成立, 于本协议第五条生效条件成就之日起生效。

12.3 本协议正本壹式捌份, 甲、乙双方各执壹份, 目标公司留存壹份, 其他报有关政府部门。

成都蜀都大厦股份有限公司（章）

授权代表:       （签字）

江苏双良科技有限公司（章）

授权代表:       （签字）