FLORENS 集團有限公司

本公司組織章程大綱及章程細則應以英文本為準，任何中譯本不得更改或影響其解釋

中遠太平洋有限公司

組織章程大綱及章程細則

(本綜合版包括截至 2011 年 5 月 16 日的所有修訂，並未在股東大會上由本公司正式採納)

根據《公司法》(1981 年)

股份有限公司

中遠太平洋有限公司

(於百慕達註冊成立的股份有限公司)

組織章程大綱及章程細則

————————

1994 年 7 月 26 日成立

————————

中遠太平洋有限公司

組織章程大綱及章程細則已包括修訂本組織章程大綱及章程細則已包括下述決議案：

- 於 1994 年 11 月 8 日就增加公司法定股本通過的普通決議案

- 於 1994 年 11 月 30 日就增加公司法定股本通過的特別決議案

- 於 1994 年 11 月 30 日就採納新章程細則通過的特別決議案

- 於 1996 年 2 月 12 日就修訂組織章程大綱通過的特別決議案

- 於 2002 年 5 月 24 日就修訂章程細則通過的特別決議案

- 於 2004 年 5 月 21 日就修訂章程細則通過的特別決議案

- 於 2005 年 5 月 20 日就修訂章程細則通過的特別決議案

- 於 2006 年 5 月 18 日就修訂章程細則通過的特別決議案

- 於 2011 年 5 月 16 日就增加公司法定股本通過的普通決議案

- 於 2011 年 5 月 16 日就修訂章程細則通過的特別決議案

表格 3a

百慕達

公司名稱變更註冊證書

茲證明

FLORENS 集團有限公司

已通過決議，並且得到公司註冊處處長的同意，將其名稱更改為

中遠太平洋有限公司

經辦日期為 1996 年 2 月 14 日

百慕達

公司註冊處處長印章

簽署

公司註冊處處長

表格 6

百慕達

公司註冊證書

根據《公司法》(1981 年)第 14 條的規定，本人茲簽發本公司註冊證書，並證明於 1994 年 7 月 26 日

FLORENS 集團有限公司

在由本人負責的公司註冊處根據上述規定完成註冊，該公司目前的資格為本地／

獲豁免公司。

經辦日期為 1994 年 7 月 26 日

百慕達

公司註冊處處長印章

簽署

公司註冊處處長

表格 7

百慕達

《公司法》(1981 年)

中遠太平洋有限公司

(以下稱為「本公司」)

增加股本備忘錄

――――――――――――――――――――――――――――――――――

已於 2011 年 5 月 27 日按照《公司法》(1981 年)第 45(3)條送交予公司註冊處處長辦公室。

本公司最低股本 100,000.00 港元

x公司法定股本 300,000,000.00 港元

於 2011 年 5 月 16 日舉行的股東大會上通過

決議案增加股本 100,000,000.00 港元

經增加後的股本: 400,000,000.00 港元

簽署

助理秘書

日期為 2011 年 5 月 27 日

[註：本備忘錄必須於增加股本決議案生效後三十天內，連同決議案副本及訂明費用一併提交予公司註冊處處長辦公室]

表格 7

百慕達

《公司法》(1981 年) Florens 集團有限公司增加股本備忘錄

――――――――――――――――――――――――――――――――――

(以下稱為「本公司」)

已於 1994 年 12 月 7 日按照《公司法》(1981 年)第 45(3)條送交予公司註冊處處長辦公室。

本公司最低股本 100,000 港元

x公司法定股本 200,000 港元

於 1994 年 11 月 30 日舉行的股東大會上通過

決議案增加股本 299,800,000 港元

經增加後的股本 300,000,000 港元

已按照《印花稅法》(1976 年)加蓋印花並支付就本公司股本增加額應繳的印花稅 xxxxxxxxxxx 百慕達元。

簽署

秘書/董事

Xxxx X.X. Collis

日期為 1994 年 12 月 7 日

表格 7

百慕達

《公司法》(1981 年) Florens 集團有限公司增加股本備忘錄

――――――――――――――――――――――――――――――――――

(以下稱為「本公司」)

已於 1994 年 11 月 17 日按照《公司法》(1981 年)第 45(3)條送交予公司註冊處處長辦公室。

本公司最低股本 100,000 港元

x公司法定股本 100,000 港元

於 1994 年 11 月 8 日舉行的股東大會上通過

決議案增加股本 100,000 港元

經增加後的股本 200,000 港元

已按照《印花稅法》(1976 年)加蓋印花並支付就本公司股本增加額應繳的印花稅

-------百慕達元。

簽署

助理秘書

Xxxx X. Ellison

日期為 1994 年 11 月 17 日

表格 2

百慕達

《公司法》(1981 年)

股份有限公司的組織章程大綱

(第 7(1)及(2)條)

中遠太平洋有限公司*

(以下稱為「本公司」)

組織章程大綱

(已包括截至 2011 年 5 月 16 日以特別及普通決議案通過的所有修訂)

――――――――――――――――――――――――――――――――――

1. 本公司股東的責任限於當時各個股東所持有股份尚未繳款的金額(如有)。

2. 我們(下文簽署者)即

姓名	住址	是否百慕達居民 (是／否)	國籍	認購股份數量
C. F. Xxxxxxxxx Xxxxxx	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	是	英籍	1 股
Xxxxxx X. Xxxxxxx	同上	是	英籍	1 股
Xxxx X. X. Xxxxxx	同上	是	x籍

茲謹此同意接受本公司臨時董事分別配發予吾等的本公司股份數目(不超過吾等各自認購股份的數目)，並且在本公司的董事、臨時董事或發起人就分別配發給吾等各自的股份數目催繳股款時予以繳付。

3. 按照《公司法》(1981 年)的定義，本公司屬於獲豁免／本地*公司。

* 本公司的名稱在 1996 年 2 月 14 日由Florens Group Limited 變更為現時的名稱。

4. 本公司有權在百慕達境內擁有包括以下地塊在內的土地：無

5. 本公司計劃／不計劃*在百慕達境內開展業務。

#5. 本公司的法定股本為 100,000.00 港元，分作每股 0.10 港元的股份。本公司的

最低認購股本為 100,000.00 港元。

6. 本公司組建及註冊成立的目的為：詳列於附表。

# 本公司現時的法定股本為 400,000,000.00 港元，分作 4,000,000,000 股每股 0.10

港元的股份。

股份有限公司組織章程大綱

(第 7(1)及(2)條)

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

中遠太平洋有限公司

表格 2 附表

x公司的目的/權力

6. 公司的目的

1) 行使作為控股公司在所有分公司中的所有職能，協調本公司所組建的任何附屬公司或由本公司以任何形式直接或間接控制的任何成員公司的政策與管理；

2) 作為一家投資公司營運，並就此(按任何條款及以本公司名義或任何代名人名義)收購及持有在任何地點註冊成立或經營業務的任何公司、政府、主權國、統治者、專員、公共機構或權力機構(最高級、市政級或地方級)發行或擔保(以最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或以任何其他方式及不論是否繳足款項)的股份、股票、債劵、債務股份、年金、期票、按揭、債務證劵、債務及證劵、外匯、外幣存款及貨品，以及就有關事宜於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關項目(不論有條件或完全地)，以及當作投資而持有有關項目，但有權更改任何投資，以及行使有關事項所賦予的或所屬的一切權利及權力，以及按不時釐定的方式投資及處置本公司就該等證劵而非即時所需的資金；

3) 參《公司法》(1981 年)表二中(b)至(n)段及(p)至 (u)段的內容。

7. 公司的權力

1) 根據《公司法》(1981 年)第 42 條的規定，本公司有權發行持有人可選擇贖回的優先股；

2) 根據《公司法》(1981 年)第 42A 條的規定，本公司有權收購本身的股份；

3) 本公司有權向本公司或任何現屬或曾屬本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一附屬公司或以其他方式與本公司有關連的公司或任何該等公司的前身業務公司的任何董事、高級職員或僱員，前任董事、高級職員或僱員，

以及任何與該等人士有關係，關連或依賴於該等人士者，以及向其服務直接或間接有利於本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義索償的其他人士或向該得人士有關係，關連或依賴於該等人士者，或以該等人士為受益人授出退休金、年金或其他津貼(包括死亡津貼)，亦有權設立或支持或協助設立或支持任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託，及有權為了上述人員的利益或為了推進本公司或其股東的利益而支付保險金或其他安排，及有權就可能直接或間接提高本公司或其股東的利益之目的或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用途的目的進行認購、作出擔保或支付費用。

4) 本公司不應具有《公司法》(1981 年)表一第 8 段所載的權力。由各認購人簽署，並由最少一名見證人在場見證其簽署：

(簽署) C. F. Xxxxxxxxx Xxxxxx		(簽署) C. Xxxxxxx
(簽署) Xxxxxx X. Xxxxxxx		(簽署) C. Xxxxxxx
(簽署) Xxxx X. X. Collis		(簽署) C. Hayward
(認購人)		(見證人)

認購日期為 1994 年 7 月 15 日

稅務印章(將加蓋)

《公司法》(1981 年)附表一

股份有限公司可行使以下所有或任何權力，惟須受法例或其組織章程大綱的任何條文所規限：

1. 經營公司能夠經營的任何業務、跟公司業務相關的業務，或可能提升公司任何資產價值或盈利空間的業務；

2. 收購或承擔經公司授權的任何人士所經營的全部或部分業務、財產及負債；

3. 申請登記、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、執照、發明、程序、特殊標誌及類似權利；

4. 為分享利潤、利益聯盟、合作、合資、互惠減讓或其他而與任何經營或從事或將經營或從事公司獲准經營或從事的任何業務或交易或能夠使公司受益的任何業務或交易的任何人士訂立合夥商號或任何安排；

5. 接納或以其他方式購入及持有任何法人團體的證劵，而有關法人團體的整體或部份宗旨與公司的近似或經營任何能夠使公司受益的業務；

6. 在第 96 條所規限下，向公司職員或與公司有業務往來或公司有意進行業務往來的任何人士或向公司持有其任何股份的任何其他法人團體借出款項；

7. 以授出、立法的成文法則、分配、轉讓、購買或其他方式申請、抵押或收購及行使、履行並享受任何政府或權力機構或法人團體或其他公共機構可能獲賦予授出的任何許可、執照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，並為其支付款項、提供協助及貢獻及承擔任何有連帶關係的負債或責任；

8. 設立並提供支援(或者資助其設立並支援）有利於公司職員或前職員或其前任，或者所述職員或前職員的受扶養人或業務合夥人的任何協會、機構、基金或信託基金，並且提供退休金及退休津貼，為本段所述之目的交納保險金，向慈善機構、教育機構或宗教團體提供贊助或保證金，或者對任何具有公眾或其他目的而開展的展覽提供贊助或保證金。

9. 為收購或接管公司的任何財產及負債或任何其他有利於公司的目的而發起任何公司；

10. 收購、租賃、換購、租購或以其他方式收購任何個人財產及任何權利或特權，而公司認為就其業務目的而言為必要或便利者；

11. 建造、維修、更改、翻新及拆除就公司目的而言為必要或便利的任何建築物或工程；

12. 採用租賃或租賃協議方式在百慕達獲取使用期不超過二十一年的土地，該土地為公司業務目的屬「真誠」所須的土地，並在部長酌情授出同意的情況下，在百慕達以租賃或租賃協議的方式獲取類似期間的土地以為其高級職員和僱員提供住宿或休閒設施，及當再無任何上述目的之需要時終止或轉讓租賃或租賃協議；

13. 除在其註冊成立的公司法或組織章程大綱另行明確規定的範圍(如有)外及在本公司法的條文所規限下，各公司有權以百慕達或其他地區的各類房地產或個人財產按揭的方式投資於公司及按公司不時釐定的方式出售、交換、更改或處置有關按揭；

14. 建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制任何道路、路段、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、貨倉、電廠、商店及其他工程以及可以提升公司利益的便利設備及貢獻、補貼或以其他方式對其加以協助或參與建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制；

15. 為任何人士的任何合約或責任的履行或達成而籌措資金及協助籌措資金及以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式加以輔助，尤其是擔保任何該人士支付有關債務責任的本金及利息；

16. 以公司認為適當的方式借款或籌措資金或擔保還款；

17. 提取、製作、接納、背書、貼現、執行和發出匯票、期票、提單、認股權證及其他可議價或可轉讓文據；

18. 當獲得適當授權進行時，出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的業務或其任何部份作為公司認為合適的的整筆或接近整筆的代價；

19. 在公司的日常經營過程中，出售、改進、管理、開發、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；

20. 採納適當的方式宣傳公司的產品，尤其以廣告、購買及展出藝術品或興趣品、出版書籍及期刊、發放獎品及獎金及捐贈的方式；

21. 安排公司在任何境外司法權區辦理註冊及獲得認可，並根據該境外司法權區的法例任命該地的人士代表公司或為公司接受任何法律程序或訴訟的傳票；

22. 為支付或部份支付公司所購買或另行購入的任何財產或公司以往履行的任何服務，配發及發行公司的繳足股份；

23. 根據決議以現金、實物、實件或其他形式以分派股息、紅利或任何其他被視為適當的方式向公司股東分派公司任何的財產，但該分配不可減少公司的股本，除非有關分派的目的是使公司解散或以合法的方式進行分派(本段者以外)；

24. 設立代理及分行；

25. 作出或持有按揭、抵押權、留置權及押記以擔保支付公司所出售的任何類型財產任何部份的購買價或購買價的任何未付餘款，或買家及其他方應向公司支付的任何款項及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組成的全部及附帶成本和開支；

27. 按公司可能釐定的方式投資和處理公司無即時需要用於公司目的之款項；

28. 作為當事人、代理、承包商、信託人或其他方的身份及單獨或聯同其他方作出本分節批准的任何事情及公司組織章程大綱批准的所有事情；

29. 作出達致公司目的所連帶或有利於達致公司目的及行使公司權力的一切事情；

各公司可行使其超出百慕達界線的權力至尋求行使權力所許可的生效法例的程度。

《公司法》(1981 年)附表二

公司在其組織章程大綱中可援引包含以下任何目的作為其業務：

(a) 各種保險與重保險；

(b) 各種貨物的包裝；

(d) 各種貨物的設計與生產；

(e) 各種金屬、礦產、化石燃料以及稀有礦石的開採、挖掘與勘探，以及將其加工出售或使用；

(f) 石油及烴類產品(包括石油及石油製品)的勘探、鑽探、移動、運輸及提煉；

(g) 包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計在內的科學研究，以及實驗室與研究中心的建造、維修和操作；

(h) 地面、海上及空中業務，包括陸地、船隻及空中運載所有類型的乘客、郵件及貨品；

(i) 船隻和飛機的擁有者、管理者、營運商、代理、建造商及維修商；

(j) 收購、擁有、出售、出租、維修或經營船隻及飛機；

(k) 旅遊代理、貨運承包商及運輸代理商；

(l) 碼頭擁有者、碼頭管理商、貨倉管理商；

(m) 船具商及所有類型的繩索、帆布油及船艙儲存的交易；

(n) 所有形式的工程；

(o) 作為其他企業或公司的開發、操作、諮詢或技術顧問；

(p) 農夫、牲畜飼養者及管理人、放牧人、屠夫、製革商及加工和買賣所有種類的牲畜及、羊毛、皮革、油脂、穀物、蔬菜及其它產品；

(q) 以購買或其他方式收購及作為投資持有發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計及類似項目；

(r) 買賣、出售、租用、出租和買賣任何類型的運輸工具；

(s) 僱用、提供、外包及代理各類藝術家、演員、各種藝人、作家、作曲家、製作人、工程師及專家或任何類型的專才；

(t) 購買或通過其他方式佔有、出售、處置和買賣於百慕達境外的房地產以及位於任何地區的各種個人財產；及

(u) 訂立任何擔保、彌償合同或保證契約以擔保、支持或保證(不論是否獲得代價或利益)任何人士履行任何責任並保證處理或將處理誠信事項的人士的忠誠度。

中遠太平洋有限公司

(於百慕達註冊成立的有限公司)

章程細則

(更新包括截至 2011 年 5 月 16 日的所有修訂)

內容	章程細則編號
釋義	1-2
股本	3
更改股本	4-7
股份權利	8-9
權利變動	10-11
股份	12-15
股票	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
股份轉讓	46-51
股份轉移	52-54
無法聯繫的股東	55
股東大會	56-58
股東大會的通知	59-60
股東大會程序	61-65
表決	66-77
委任代表	78-83
由代表行事的公司	84
股東書面決議案	85
董事會	86
董事退任	87-88
喪失董事資格	89
執行董事	90-91
替任董事	92-95
董事袍金及開支	96-99
董事權益	100-103
董事的一般權力	104-109
借款權	110-113
董事會會議程序	114-123
經理	124-126
高級職員	127-131
董事及高級職員名冊	132
會議記錄	133
公章	134
文件認證	135
文件銷毀	136
股息及其他派付	137-146
儲備	147

撥充資本	148-149
認購權儲備	150
會計記錄	151-153
審核	154-159
通知	160-162
簽署	163
清盤	164-165
彌償	166
修改章程細則及修訂組織章程大綱	167
資料	168

釋義

1. 在本章程細則中，除文義另有所指外，下表第一列中的詞彙應含有同第二列中各自對應的含義。

詞彙	含義
「公司法」	《百慕達公司法》(1981 年)，經不時修訂者。
「聯繫人」	具指定證劵交易所賦予的涵義。
「核數師」	本公司目前的核數師，包括任何個人或合夥企業。
「章程細則」	目前形式的章程細則或不時經補充或修訂或被替代的章程細則。
「董事會」或「董事」	本公司的董事會或達到法定人數的本公司董事會上出席的董事。
「股本」	本公司不時的股本。
「整日」	就通知期間而言，該期間不包括發出通知或視為發出通知當日及具體生效當日。
「結算所」	指本公司股份上市或報價的證劵交易所所在司法權區法律認可的結算所。
「本公司」	中遠太平洋有限公司*。
「具管轄權機構」	本公司股份上市或報價的證劵交易所所在地具管轄權的機構。
「債劵」和「債劵持有人」	分別包括債務證劵和債務證劵持有人。
「指定證劵交易所」	按照公司法定義為指定證劵交易所的證劵交易所，本公司股份在該證劵交易所進行上市或報價，且該上市或報價視為本公司股份的主要上市或報價。
「港元」	香港法定貨幣。

* 本公司的名稱在1996 年2 月14 日由Florens Group Limited 變更為現時的名稱。

「總辦事處」	董事不時決定作為本公司主要辦公地點的本公司辦事處。
「股東」	本公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「月」	曆月。
「通知」	書面通知，另有特別說明及在本章程細則中另有界定者除外。
「辦事處」	本公司目前的註冊辦事處。
「繳足」	繳足或入帳列作繳足。
「股東名冊」	本公司的股東名冊及(如適用)按照公司法規定本公司存置的任何股東分冊。
「過戶登記處」	就任何類別的股本而言，由董事會不時決定存置該類別股本的股東分冊及(除非公司董事會另有指示)遞交該類別股本的過戶或其他與所有權文件以辦理登記及予以登記的地點。
「公章」	本公司在百慕達或百慕達以外任何地方使用的公章或任何一個或多個複製公章(包括證劵專用公章)。
「秘書」	董事會任命履行公司秘書職責的任何人、公司或企業，包括任何助理、代理、臨時或署理秘書。
「法規」	公司法或百慕達立法機構任何其他目前適用或可影響本公司的法案，本公司的組織章程大綱和/或本章程細則。
「年」	曆年。

2. 在本章程細則內，除非本文中主題或內容與該解釋不相符：

(a) 含義為單數的詞彙包括複數，反之亦然；

(b) 含義為性別的詞彙包括所有性別；

(d) 詞彙：

(i) 「可」解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」解釋為必須；

(e) 書面表達(除非有相反的含義)應當解釋為包括列印、平版印刷品、圖片和各種其他用視覺形式表達語言或圖形的可見形式，並且包括採用電子顯示方式的表示，只要同樣的內容可以下載到用戶的電腦上或通過傳統的小型辦公設備列印；同時，無論採用何種方式，所涉及的股東(在根據本章程細則的規定必須就其股東身份向其遞送、送達任何文件或通知的情況下)已經選擇或被視作同意採用電子方式進行相關下載或通知接收，並且無論是相關通知／資料的送達模式還是股東的選擇或視作同意均符合所有適用法規、規則及條例的規定；

(f) 對任何法案、條例、法規或法律條文的提述，應理解為當時有效的修改或重新頒佈的版本；

(g) 除上述規定外，法規定義的詞彙和表達應當含有本章程細則中相同的涵義(倘如內容主題沒有不一致)；

(h) 特別決議案需由有權表决的股東親自或(如股東為公司)由其各自的正式授權代表或(如允許委任代表)委任代表於股東大會上以不少於四分三的多數票通過的決議案。就此，須正式發出不少於二十一(21)個整日或指定證劵交易所要求的較長時間的通告，其中說明(在不影響本章程細則所賦予修訂權力的情況下)將該決議案提呈為特別決議案的意向。惟(股東週年大會除外)倘有權出席任何該等大會並於會上表决的大多數(即共同持有不低於賦有該權利股份面值百分之九十五(95%))股東同意，則可就作為特別決議案於會上提呈並通過的決議案發出少於二十一(21)個整日或指定證劵交易所要求的較長時間的通告；

(i) 普通決議案應由有權表决的股東親自或(如股東為公司)由其正式授權代表或(如允許委任代表)委任代表於股東大會(須正式發出不少於十四(14)個整日或指定證劵交易所要求的較長時間的通告)上以簡單大多數票通過的決議案；

(j) 就本章程細則或法規任何條文要求通過普通決議案的，特別決議案應為有效。

(k) 對執行文件進行的提述，包括經簽署的文件、經蓋章的文件、經電

子形式簽署的文件或經其他任何方式簽署的文件；對通知或文件的提述，包括採用任何數字、電子、電、磁，或其他可檢索方式或媒介進行記錄或存儲的通知或資料，以及任何採用可見形式的資訊，不論其是否實物存在。

股本

3. (1) 本公司的股本應當分為每股面值 0.1 港元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱和(如適用)指定證劵交易所和/或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司任何購買或以其他方式購入本身股份的權力應當由董事會行使，並以其認為適合的條款及條件進行。

(3) 本公司及其任何附屬公司概不可(不論是在收購前、收購發生時或收購後)直接或間接向收購或擬收購本公司股份的人士為該等收購目的提供財務資助，惟本條章程細則不可禁止公司法許可進行的交易。

更改股本

4. 本公司可不時按照公司法第 45 條的規定通過普通決議案，以：

(a) 增加其股本，增加的金額及分割股份的面值按照決議案的規定；

(b) 將所有或部份股本合併及分割為比現有股份面值為大的股份；

(c) 在不減損任何以前授予的現有股份持有者的特別權利的情況下，將股份分拆為數個類別，相應附屬優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、有條件或有限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，董事可以予以決定，惟倘若本公司發行不附表決權的股份，則需在相關股份的表述中加入「無表決權」一詞；如股本包括不同表決權的股份，則需在各類別股份(具優先表決權的股份除外)的表述加上

「有限制表決權」和「有限表決權」一詞；

(d) 將全部或部份股份重新分割成比組織章程大綱中規定的面額為小的股份(惟受公司法所限)，而相關決議案可以決定因重新分割股份產生的持有人之間，其中一股或更多股份可能有優先權或限制，而該等

優先權或限制為本公司有權附加在未發行股份或新股份者；

(e) 變更其股本的貨幣幣種；

(f) 就發行和配發不具任何表決權的股份作出撥備；和

(g) 註銷在通過決議當日未獲任何人士接受或同意接受的股份，並按註銷股份面值金額削減股本。

5. 董事會可以其認為合適的方式解決有關上一條章程細則項下任何因合併或分拆出現的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額(經扣除該等出售的開支)，及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或決議將該等所得款項淨額向本公司支付，撥歸本公司所有。該買家無需理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受到影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在法例規定確認或同意的情況下，削減其法定或已發行股本或任何股份溢價帳(使用公司法明確准許的溢價帳除外)或其他不可供分配儲備。

7. 除發行條件或本章程細則另有規定，任何通過增設新股的新增股本，應被當作本公司原有股本的一部份，同時該等股份的催繳支付和分期支付、轉讓和轉移、沒收、留置、註銷、交回、表決及其他方面應受本章程細則內條文所規限。

股份權利

8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份(無論是否構成現有股本的一部份)持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定(或如無該項決定或該項決定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定)發行附有特別權利或限制(無論關於股息、表决權、資本歸還或其他方面)的任何股份。

9. 在公司法第 42 及 43 條的規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人(如組織章程大綱授權)選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。如本公司以

購買方式贖回可贖回股份，而並非透過市場或競價方式購買，應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限(無論就一般情況或就特定購買)。如透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。

權利變動

10. 在公司法規限和無損本章程細則第 8 條的情況下，股份或任何類別股份當時附有的所有或部份特別權利，除非有關類別股份發行條款另有相反規定，可以經由該類別已發行股份不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會以特別決議案通過，不時(不論本公司是否正在清盤)更改、修訂或廢除。對於每一次該等另行召開的股東大會，本章程細則中與股東大會相關的所有條款需比照適用，惟：

(a) 法定人數(續會除外)應為持有或由委派代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士，而在任何續會，兩名親自或委派代表出席的持有人(不論他們持有股份的數量)即可構成法定人數；

(b) 該類別股份的每一名持有人在按股數投票表決時，每股股份可享一表決權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特權，除非相關權利或該等股份的發行條款中另有相反規定，不應因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而被視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法及本章程細則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份(無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份)可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，向其認為適當的任何人士，建議出售、配發、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折

x價發行。本公司或董事會在配發、建議出售、授予購股權或處置股份時，無需向其註冊地址在董事會認為倘無註冊文書或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，提呈配發、出售、授予購股權或處置股份的建議。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可以按照其不時決定的具體條款發行賦予持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證劵的認股權證。

13. 本公司可以就發行任何股份行使公司法賦予的所有權利，支付與發行股份相關的佣金和經紀費用。在公司法的規限下，佣金可以通過現金支付或配發繳足或部份繳付股份或二者各一部份的形式支付。

14. 除法律另有規定外，本公司不得確認任何人以任何信託方式持有公司股份，且本公司無需或不需以任何方式就任何股份或任何零碎部份的任何衡平、或有、未來或部份利益，或(除非本章程細則或法律另有相反規定)關於任何股份的其他任何權利(登記持有人的完整絕對權利除外)作出確認(即使有發出通知)。

15. 在公司法和本章程細則的規限下，董事會可在配發股份後但任何人士被登載到股東名冊列為持有人前的任何時候，確認承配人以他人為受益人而放棄獲配股份，並可以按董事會認為合適的條款及條件，給予承配人權利以使其放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有公章或公章的摹印本，並需指明數目及類別及其相關的特定股份數目(若有)及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決( 一般情況或任何特定情況)於任何有關股票(或其他證劵的證書)上任何簽署無需親筆簽署而可以若干機印方式加蓋或印列於該等證書上，或該等證書無需任何人士簽署。

17. (1) 如多人聯名持有股份，本公司無須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人中其中一人送交股票即屬充分向所有該等持有人交付。

(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排在首名的人士應被視為通知送達人，並在本章程細則的規定下，就與本公司相關的所有或任何其他事項(股份轉讓除外)而言，應視為該股份唯一持有人。

18. 配發股份後，作為股東記入股東名冊的每名人士，應有權無需支付費用就其任何一個類別的所有股份獲發一張股票，或就首張股票以外在支付董事會不時決定的合理實際開支後，就此類別的一股或多股股份獲發多張股票。

19. 就配發股份而言，必須於配發股份後在指定證劵交易所規定的期間內(或發行條款訂明的較長期間內)發行股票；就在轉讓繳足或部份繳足股本之股份而言，則必須在本公司接獲轉讓文件後在指定證劵交易所規定的期間內發行股票，當中所述之轉讓，並不包括本公司當時有權拒絕登記或不登記之轉讓。

20. (1) 每次轉讓股份後，轉讓人持有的股票須予放棄，並作註銷，並應就相關股份向轉讓人發出新股票，其費用載於本條章程細則第(2)段。如放棄的股票中所載股份任何部份由轉讓人保留，則應由轉讓人向本公司支付有關費用，以就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上述第(1)段所指費用，應當不超過 2 港元或指定證劵交易所不時決定的其他最高金額，惟董事會可隨時決定就該費用釐定較低金額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失，失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用(指定證劵交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低金額)後，並須符合有關證據及彌償保證的條款(若有)，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實際開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票。惟若已發出股息單，則不會發出新的股息單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股息單已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項(無論是否目前應付者)，則本公司對每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權。另外，對於該股東

或其承繼人目前應向本公司支付全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否本公司股東)的共同債務或責任)，則本公司對以該股東(無論是否聯同其他股東)名義登記的每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時(就一般情況或就任何特定情況而言)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本條章程細則的規定。

23. 在本章程細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知(聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份)已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須(在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下)支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其無需理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本章程細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳沒有全額支付的股款(無論按照股份的面值或溢價)，同時股東應(至少提前十四(14)天獲發書面通知，列明繳付時間和地點)向本公司支付該通知要求催繳的金額。催繳可以按照董事會的決議全部或部份予以延後、推遲或撤銷，但除寬限期和優惠外，股東概無權延後、推遲或撤銷催繳。

26. 催繳視為在董事會授權催繳的決議案獲通過時作出，可以按全數或分期方式進行。董事會可以根據股東不同的催繳金額和時間安排發行股份。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，其仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須對支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項負有個別及連帶責任。

28. 如關於股份的已催繳金額在指定支付日前或之時沒有支付，到期沒有支付的人士應從指定支付日起到實際的支付日止按照董事會決定的利率(年利率不得超過二十厘(20%))支付未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免全部或部份利息的支付。

29. 於股東(無論單獨或聯同任何其他人士)付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支(若有)前，該股東概無權收取任何股息或紅利或(無論親自或委任代表)出席任何股東大會及與會上投票(除非作為另一股東的委任代表)或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本章程細則，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄內，及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱已記入股東名冊列作產生債務股份持有人或持有人之一的足夠證據；且無需證明作出催繳的董事委任，亦無需證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項(無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款)應視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及如並未支付，則本章程細則規定應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付而予以適用。

32. 發行股份時，董事會可以對承配人或持有人要求不同的催繳支付金額和支付時限。

33. 董事會如認為適合，可收取股東願就所持股份預付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款(無論以貨幣或貨幣等值形式)，而本公司可按董事會決定的利率(如有)支付此等預繳款項的利息(直到此等預繳款項成為當前應付款項為止)。董事會在就還款意圖向有關股東發出不少於一個月書面通知後，可隨時償還股東所預付款項，除非於該通知屆滿前，所預付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派

股息的權利。

沒收股份

34. (1) 如催繳股款到期應付但仍未繳付，董事會可向應付款人發出不少於十四(14)個整日通知：

(a) 要求支付未繳付的款項，連同應計利息和實際付款日之前可能發生的應計利息；及

(b) 列明如不遵照通知，有關催繳的股份應被沒收。

(2) 如不遵照該通知的要求，董事會可以通過決議案，在按通知的要求繳款及就該款項支付應付的利息前，沒收該通知涉及的任何股份，該沒收應包括所有與沒收股份相關的已宣派但在沒收前還未派付的一切股息及分紅。

35. 任何股份被沒收後，應向沒收前的股份持有者送呈沒收通知。沒收不應因該通知的漏發或疏忽而失效。

36. 董事會可接受交回任何應予沒收的股份，在這種情況下，本章程細則中有關沒收的內容包括交回。

37. 直至根據公司法註銷為止，被沒收的股份應該成為本公司的財產，並可以按董事會釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處理予有關人士，在該出售、重新配發或處理前任何時間，董事會可以決定按照董事會釐定的條件將沒收廢止。

38. 股份被沒收的人士就被沒收股份不再是股東，但仍需就沒收當日應向本公司支付與該等股份相關所有款項，連同從沒收時到付款日期應計利息(如董事酌情要求)，利率(每年不超過二十厘(20%))由董事會決定。如董事會認為適合，可以在沒收日強制執行支付款項，對所沒收股份的價值無需折扣或減讓，但如本公司已經就有關股份獲得全額金錢支付，則有關支付人士的責任應該終止。就本條章程細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(無

論為股份面值或溢價)(即使該時間尚未到期)視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈在特定日期沒收股份即為有關事實的終局性證據，可對抗所有聲稱對股份享有所有權的人士，而該宣佈須(如必要由本公司簽署轉讓文件)構成股份的有效所有權，接受處理股份的人士應該登記為該股份的持有人，並不受任何有關對價(如有)應用的約束，其對股份享有的權利也不受任何有關沒收、出售或處理股份程序合理性或有效性的影響。如任何股份已遭致沒收，應該發送宣佈通知給沒收前股份登記其名下的股東，而且，沒收的登記連同日期應該記錄在登記冊內，惟任何沒收不因上述發出通知或登記的缺失或疏忽而失效。

40. 儘管已作出沒收，在任何被沒收股份出售前、重新配發或以其他方式處理前，董事會可隨時允許被沒收股份按支付所有到期催繳股款和應付利息及應計費用的支付條款及其認為適合的其他條件(如有)購回股份。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已經作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本章程細則有關沒收的條款應適用於不支付根據相關股份發行條款在指定時間已成為應付的任何款項(無論是股份面值或溢價)，並視同該等款項已按照正式發出的催繳通知成為應付。

股東名冊

43. (1) 本公司應存置一本或以上的股東名冊，並且應載入如下特定內容：

(a) 每名股東的名稱和地址，持有股份的數量和類別、未繳足股款的股份及已經繳付或同意視作已就該等股份繳付的股款；

(b) 每名人士登載到股東名冊的日期；及

(2) 在公司法的規限下，本公司可在任何地方存置一份海外或本地或居於任何其他地方的股東名冊的分冊，董事會可決定製定或修訂有關存置股東名冊和保存過戶登記處的相關規例。

44. 股東名冊及分冊(視情況而定)須於每個營業日上午十時至中午十二時正，在辦事處免費供股東或在支付最多五百慕達元的情況下在辦事處或按照公司法存置股東名冊所在的百慕達其他地點，或在支付最多十港元的情況下在過戶登記處供任何其他人士查閱。於指定報章及(如適用)任何指定證劵交易所規定的任何其他報章內刊登通知後，或以任何指定證劵交易所接受的方式作出通知後，股東名冊(包括任何海外或當地或其他股東分冊)整體或就任何類別股份暫停登記期間，(由董事會決定)每年合共不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. 即使本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可以釐定下列記錄日期：

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，且該記錄日期可以在有關股息、分派、配發或發行宣佈、支付或執行的任何日期前後不超過三十(30)日。

(b) 釐定股東有權收取有關本公司任何股東大會通知並在大會上投票的記錄日期。

股份轉讓

46. 在本章程細則的規限下，任何股東可以一般或通用格式或董事會批准的任何其他表格或指定證劵交易所規定的表格轉讓其所有或任何股份，該等文件可以親筆簽署；或如轉讓人或承讓人是結算所或其代名人，則可以是親筆、機印方式簽署或以董事會不時同意的任何其他方式簽署。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署(惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件)。於一般情況或特殊情況，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在承讓人登記在股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本章程細則概無妨礙董事會確認承配人以某一其他人士為受益人放棄配發或暫定配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且無須給予任何理由，拒絕登記將任何股份(不屬已繳足股份者)轉讓予其不批准的人士，或在僱員激勵計劃中發行的有轉讓限制而有關限制仍沒有解除的股份轉讓，董事會(在不減損上述一般性規定的前提下)亦可拒絕登記將股份轉讓給超過四(4)名聯名持有人，或拒絕轉讓本公司有留置權的任何股份(不屬已繳足股份者)。

(2) 概不可轉讓股份予嬰兒或精神不健全人士或喪失其他法律行為能力的人士。

(3) 在適用法律允許下，董事會可全權酌情隨時或不時將股東名冊上的股份轉至股東分冊，或任何股東分冊上的股份轉至股東名冊或任何其他股東分冊。對於所有這類轉讓，要求進行轉讓的股東應承擔進行轉讓的成本(董事會另有決定除外)。

(4) 除非董事會另行同意(該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會(無需給予任何理由)可全權酌情作出或收回該同意)，否則不可將股東名冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有文件，須提交予有關過戶登記處；而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須提交予辦事處或按照公司法存置股東名冊的百慕達其他地點作登記。

49. 在不限制上一條章程細則一般性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證劵交易所規定應支付的費用或董事會不時要求向本公司支付的較低費用；

(b) 轉讓文件僅與一個類別的股份相關；

(d) 轉讓文件已適當加蓋釐印(如適用)。

50. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須在向本公司提交轉讓要求的日期後的二(2)個月內，分別向轉讓人和承讓人發出拒絕通知。

51. 在指定報章及(如適用)指定證劵交易所規定的任何其他報章刊登廣告，或以證劵交易所可以接受的形式作出通知後，董事可以決定暫停辦理股份或任何類別股份的轉讓登記時間和限期，但以全年不超過三十(30)天為限。

股份轉移

52. 如股東身故，死者所持股份一名或以上尚存的聯名持有人及其法定遺產代理人(如死者為單一或唯一尚存的持有人)，將為本公司認可有資格獲得其股份利益的唯一人士；但本章程細則中的任何規定不免除身故股東(不論單獨或聯名)的遺產在其單獨或聯名持有的任何股份的任何債務。

53. 受公司法第 52 條所規限，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。如其選擇成為持有人，則須在過戶登記處或辦事處(視情況而定)以書面方式通知，以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本章程細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤等原因而享有股份權利的人士，應可享有與股份登記持有人同樣的股息和其他利益。但，如董事會認為適合，可暫扣相關股份應付利息或其他利益的支付，直到該名人士成為股份登記持有者，或獲得實益轉讓相關股份，但如符合本章程細則第 75(2)條的規定，該人士可在會議上投票。

無法聯繫的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條章程細則第(2)段的權利情況下，如有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權按照董事會認為合適的方式出售無法聯繫的股東的任何股份，但出售在符合下列情況下方可進行：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單(合共不少於三份須向有關股份的持有人以現金支付的款項並已按照本章程細則許可的方式發送)仍未兌現；

(b) 在相關期間結束時，據本公司所知，本公司在相關期間內任何時間沒有收到任何該股東(因該等股份的持有人或因身故、破產或法律的施行而獲得該等股份的人士)存在的任何顯示；及

就上文而言，「相關期間」指本條章程細則第(c)段所述刊登廣告之日期前十二年開始到該段所述的期間屆滿止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由該人士或代表該人士簽署或以其他方式訂立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲權利的人士訂立的轉讓文件，且買方無需理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收到該款項淨額後，即欠該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不須就該債項設立信託，亦不須就此支付利息，而本公司無需對自所得款項淨額(可用於本公司業務或本公司認為適當的用途)賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身

故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條章程細則的任何出售仍為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司成立當年外，本公司應每年召開一次股東週年大會，其時間(在上一屆股東週年大會召開之後十五(15)個月內，除非較長時間不會違反指定證劵交易所的規則規定(如有))及地點應由董事會決定。

57. 除股東週年大會外的所有股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的全球任何地方舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時間召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本(附有於本公司股東大會表决權利)十分一之股東，於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。如遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第 74(3)條作出此舉。

股東大會的通知

59. (1) 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出最少二十一(21)個整日或指定證劵交易所不時要求的較長時限的通知。所有其他股東特別大會，須發出最少十四(14)個整日或指定證劵交易所不時要求的較長時限的通知召開。但如取得下述人士同意，召開股東大會的通知期可以較短：

(a) 如為召開股東週年大會，全體有權出席及投票的股東；及

(b) 如為召開任何其他大會，大多數有權出席及在會上表決的股東(合共持有以面值計不少於享有所述權利的已發行股份中百分之九十五 (95%))。

(2) 通知期間不包括送出或視作送出當日及舉行會議當日。另，通知須註明會議時間及地點。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通知亦須注明為股東週年大會。各次股東大會的通知須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士、各董事及核數師，惟按照本章程細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通知者除外。

60. 如因意外遺漏而沒有寄發會議通知或(如連同會議通知一起發送委任代表文件)寄發委任代表文件，或有權接收該通知的人士沒有收到通知或委任代表文件，不得使該次會議上通過的決議案或會議記錄無效。

股東大會程序

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會(除批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級職員以填補其退任空缺、釐定核數師酬金及就董事酬金或額外酬金表决者以外)處理的事項，均被視為特別事項。

(2) 在任何股東大會上，除非出席會議的法定人數在會議開始時已符合要求，否則不能討論委任會議主席以外的任何事項。兩(2)名有權表決並親自出席或由委派代表出席或(或如股東為公司)由其正式授權代表)出席的股東即構成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘(或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間)出席人數不達到法定人數，則(如應股東要求而召開)須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。如於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不達法定人數，則須予散會。

63. (1) 本公司總裁或主席須出任主席主持每次股東大會。如於任何大會上，總裁或主席(視乎情況而定)於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或二人均不願擔任主席，出席會議的董事須委任其中一名董事主席主持大會，或如只有一名董事出席，則其須出任主席(如願意出任)。如無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親自或委任代表出席且有權表决的股東須

推舉其中一名出任主席。

(2) 任何董事(不論其本身是否為股東)可透過董事會不時決定的電話會議、電子或其他通訊設備參與任何股東大會，而透過該等通訊設備能使所有參與有關股東大會之人士可同時及即時互相溝通。

64. 在達法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可(及如大會作出如此指示則須)按大會決定不時休會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理如並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。如休會十四(14)日或以上，須就續會發出至少七(7)個整日通知，當中須指明續會舉行之時間及地點，但無需於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。除於休會期間應當被處理的事務之外，續會概不予處理。

65. 如建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。如屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂(更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外)，概不予考慮，亦不會就此表决。

表决

66. 在任何股份根據於當時附有關於表決的特別權利或限制或依照本章程細則的規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，每名親自出席的股東(或如股東為公司，則其根據公司法第 78 條正式授權代表)或其受委代表可投一票，如按股數投票表決，每名親身出席股東或其受委代表(或如股東為公司，則其正式授權代表)凡持有一股繳足股份(惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為繳足股份)可投一票。任何提呈大會表決的決議案將以舉手方式表決，除非任何指定證劵交易所的規則規定不時可能須進行按股數投票表決，或除非(在宣佈以舉手方式表決所得結果之前或之時或於撤回任何其他按股數投票表決的要求時)下列人士要求按股數投票表決：

(a) 該大會主席；或

(b) 最少三名當時有權親自(或如股東為公司，則其正式授權代表)或委任代表出席並於大會上表決的股東；或

(d) 有權親自(或如股東為公司，則其正式授權代表)或委任代表出席，並持有本公司賦予於大會上表決權且已繳足股款之總額不少於所有該等賦予此項權利股份已繳足股款總額十分之一的一名或以上的股東；或

(e) 倘指定證劵交易所規則規定，個別或共同持有代表該大會總表決權百分之五(5%)或以上股份之委任代表表格的任何一名或多名董事。

由股東的委任代表(或如股東為公司，則其正式授權代表)提出的要求視作等同於股東提出的要求。

67. 除非正式提出了按股數投票表决的要求並且該要求未被撤回，由主席宣佈決議案已經通過或一致通過或經特別多數通過了或未獲特別多數通過或未獲通過，同時將所宣佈的內容記錄到本公司的會議記錄中；該會議記錄即作為決議通過或未獲通過的事實證據，而無需提供對該決議投贊成或反對票的人數或比例為證據。

68. 如正式要求按股數投票表决，其結果應被視為該次大會通過的決議案。本公司只有在指定證劵交易所規則規定下方需要披露按股數投票表决的投票數字。

69. 對於就選舉主席或休會問題而提出的按股數投票表决，應當立即進行。對於任何就其他問題提出的按股數投票表决，應採用主席所提出的方式(包括不記名投票或記名投票書或選票)，並立即進行或在主席指定的時間(不遲於提出該要求之日起三十(30)日)及地點進行。除主席另有指示外，對於不立即進行的按股數投票表决，不需要發出通知。

70. 所提出的按股數投票表决要求不得阻礙會議的進行或除按股數投票表决所涉問題外任何事項的處理；並且，在主席的同意下，可在會議結束或進行按股數投票表决(以較早者爲準)前任何時間撤回。

71. 按股數投票表决可以由股東親自或由委任代表投票完成。

72. 在按股數投票表决中有權投多於一票的人士無需盡投所有票數，亦無需以同一方式投票。

73. 如票數相等(不論是舉手表決還是按股數投票表决)，除其可能已投的其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份的聯名持有人，聯合持有人當中的任何一人均可選擇親自或由委任代表進行投票，猶如其為該等股份的唯一持有人；但如聯名持有人中有多於一人出席會議，則排名首位的人士(不論親自或由委派代表)方有權表決，而聯名持有人當中其他人士均不可表決；確定排名先後時應根據聯名持有人在股東名冊中名字的先後順序確定。就本條章程細則而言，身故股東持有股份的所有遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為精神病人或已由任何具管轄權(可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務)法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票(無論舉手表决或按股數購票表决)，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於按股數投票表决時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或按股數投票表决(視情況而定)舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處(如適用)提呈董事會可能要求的授權聲稱將予投票人士的證據。

(2) 根據本章程細則第 53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同的方式就該等股份表决，惟其須於擬表决的大會或續會(視情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份表决的權利。

76. 除非董事會另有規定，任何股東在適當登記並被催繳的或應繳納的股款已經繳納給本公司前，均無權參與股東大會、在股東大會上投票或被計算在股東大會的法定人數之內。

77. 如：

(a) 對任何表決人的資格有異議；或

(b) 原不應或原應作廢的任何表決已計算在內；或

除非在該反對或失誤發生的大會或續會(視乎情況而定)上提出異議或指出錯誤，否則不會令大會或續會任何決議案的決定失效，任何異議或錯誤應向大會主席提出，只有主席決定該情況對大會的決定產生影響，方可令大會的任何決議案的決定失效。主席就該等事項的決定應為終局及具決定性。

77A. 若本公司實際知悉，根據任何指定證劵交易所的規則，任何股東須就某一決議案放棄表決權或對某一決議案只能投贊成票或反對票，任何違反此項規定或限制而由此股東或其代表所作的表決，都不得計算在表決結果內。

委任代表

78. 有權出席本公司大會並享有表決權的任何股東，均有權指定另外一名人士作為其出席大會和投票的委任代表。任持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表無需為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。

79. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或(倘委任人為公司)則須蓋上公司公章或由高級職員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級職員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為(除非出現相反的情況)該高級職員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而無需提供進一步的事實證據。

80. 代表委任文件及(董事會要求的)簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件(如有)，或該等授權文件的經認證副本，應當提交給大會通知附件中就此目的所指定的地點(或地點之一(如有)，或如無指定地點，應提交本公司的登記過戶處或辦公室(如適用)，並且在大會或續會召開之前不少於四十八(48)小時送達；如果在大會或續會召開之日的第二天要進行按股數投票表決，則應在按股數投票表決開始前不少於二十四(24)小時送達。否則，該代表委任文件將視為無效。代表委任文件自簽發之日起十二(12)個月後失效。惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或於該大會或續會上的投票表決要求則除外。交回委任代表文件後，股東仍可親自出席所召開會的大會並於會上表決，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

81. 代表委任文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式(惟不排除使用兩種表格)及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通知寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件須視為賦有授權，受委代表可酌情要求或共同要求進行按股數投票表決，並就於大會(就此發出代表委任文件)提呈有關決議案的任何修訂表決。代表委任文件須(除非出現與本文相反的情況)對與該文件有關大會任何續會同樣有效。

82. 即使當事人早前身故或精神失常或已訂立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，惟並無於代表委任文件適用的大會或續會或按股數投票表決開始前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處(或獲送交致召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點)有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出投票仍屬有效。

83. 根據本章程細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的委任代表進行，且本章程細則有關委任代表及委任代表文件的規定須比照適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。

由代表行事的公司

84. (1) 身為本公司股東的任何公司可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表該公司使如該公司為本公司個別股東可行使的同等權力，且就本章程細則而言，如獲授權人士親自出席任何有關大會，則須視為該公司親自出

席。

(2) 股東如為結算所(或其代名人，在任何一種情況下均為法團)，可以授權其認為適當的多名人士，在本公司任何大會或任何類別股東大會上任其授權代表或委任代表，惟該項授權或代表委任表格須訂明該每名代表所獲授權之股份數目及股份類別。根據本條章程細則條文，獲得授權或委派之每位人士，即視同正式獲得授權或委派，無需出示其他事實證據，同時有權就有關授權書或代表委任表格內訂明的股份數目及股份類別，代表結算所(或其代名人)行使相同的權利和權力，猶如該名人士為結算所(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手表決的權利。

(3) 在本章程細則中有關作為公司的股東正式授權代表的任何提述，即指根據本章程細則的規定予以授權的代表。

股東書面決議案

85. (1) 在公司法規限下，就本章程細則而言，當時有權接收通知並出席本公司股東大會及於會上表決的所有人士所簽署(以這樣的方式來顯示、明示或默示、無條件批准)的書面決議應被視為是本公司股東大會上正式通過的決議案，或通過的特別決議案。任何此類決議案應被視為在最後一名股東簽署決議當日所召開會議上獲通過；及如決議案中說明了股東的簽署日期，則該說明應作為該股東簽署日期的表面證據。該決議可由格式相近的數份文件組成，每份文件由一名或數名(如適用)相關股東簽署。

(2) 不管本章程細則中如何規定，關於在董事根據本章程細則第 86(4)條規定的任職期限屆滿前罷免董事，或在本章程細則第 154(3)條所規定的關於罷免及委任核數師，概不得以書面決議案通過。

董事會

86. (1) 除非本公司在股東大會上另行決定，本公司的董事人數不得少於兩(2)名。董事人數沒有最高限制。董事應在本公司股東法定大會上首次推選或委任；

此後，將根據本章程細則第 87 條的規定進行推選或委任；董事在下一次委任或其繼任者被選出或委任前必須一直擔任職務。任何一次股東大會均可授權董事會填補在股東大會上尚未填補的董事空缺。

(2) 根據股東在股東大會上作出的授權，董事有權不時並且在任何時間委任任何人士作為董事，無論是為了填補董事會的臨時空缺，或作為新增董事；但據此委任的董事人數不得超過股東在股東大會上不時訂定的最高數目。由董事會按此指定的任何董事應一直擔任職務，直到下一次股東大會召開(如為填補臨時空缺)或直到下一屆股東週年大會召開(如為新增董事)；並且在大會上有資格膺選連任。

(3) 任何董事或替任董事均不需要持有本公司的任何股份以符合資格。不是本公司股東的董事或替任董事(視情況而定)應有權收取本公司股東大會及本公司所有類別股份股東會議的通知，並且有權出席並在會上發言。

(4) 除本章程細則有任何相反的規定，股東在根據本章程細則召開的股東大會上可以通過普通決議案在某一董事任期屆滿之前罷免該董事，不管本章程細則中或本公司與該董事之間的協議如何規定(但不得影響該董事根據所述協議向本公司提出的任何損害索償)，惟為了罷免董事而召開的該等大會的通知應當包含一份關於罷免該董事的意向聲明，並且將通知在大會召開之前前十四(14)天送達該董事，同時在該大會上該董事應有權就罷免動議發言。

(5) 根據上述第(4)段罷免董事而產生的董事會空缺，可以通過股東在罷免董事的大會上的選舉或委任予以填補；在該大會上，被罷免的董事仍應履行其職責，直到下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止；對於在股東大會上未有進行選舉或委任的情況，可以授權董事會填補任何尚未填補的空缺。

(6) 本公司可不時在股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，但不得使董事數目低於二(2)名。

董事退任

87. (1) 受指定證劵交易所規則不時規定之董事輪值告退方式所限，並不管

委任或聘任任何董事時訂立了任何合約性或其他性質的條款，於每次股東週年大會上，三分之一在任董事(或若其數目並非三(3) 之倍數，則為最接近之數目，惟不超過三分之一)須輪席告退，惟每位董事必須至少每三年退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任。輪值告退的董事應包括(在必須確定輪值退任董事數目時)任何願意退任且不再重選連任的董事。如此退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事(除非彼等另有協議)須由抽籤決定。根據章程細則第 86(2)條在一次股東週年大會重選的任何董事在釐定於該次股東週年大會輪席告退的特定董事或董事數目時不應計算在內。

88. 除了在該大會告退之董事以外，任何人士若非獲得董事推薦，均沒有資格在任何股東大會上膺選出任董事，除非在就該選舉而召開股東大會的召開日期前最少七(7)天，合資格出席股東大會並有資格在會上投票的股東(除該名獲提名人士外)向辦事處或總辦事處遞交一份由該股東簽署的書面通知，表示有意推舉該名人士在該份通知相關的大會上膺選，而該名獲提名人士亦同時向上述地點遞交有關願意接受選舉之書面通知，則只要上述通知的遞交期限，不早於就該選舉而召開股東大會之通告發送後當日及不遲於該股東大會舉行日期前七(7)天的期間內，則有關人士可予膺選。

喪失董事資格

89. 董事出現下列情況，將被取消資格：

(1) 向本公司辦公室送達或在董事會會議上提交了書面辭職通知；

(2) 精神失常或死亡；

(3) 未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事

(如有)在該期間並無代其出席會議，同時董事會議決將其撒職；或

(4) 破產或收到法院對其發出的指令或暫停支付或與其債權人混同；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 根據法規之任何條文終止擔任董事或根據本章程細則被罷免。

執行董事

90. 董事會可不時委任其成員中的一名或多名擔任本公司的董事總經理、聯席董事總經理或董事副總經理，或擔任本公司任何其他職務或行政管理職務；其任期(受限於其持續董事資格)及任職條件由董事會決定，董事會亦可撒回或終止任何該等委任。所述的撒回或終止應不得影響相關董事可能對本公司提出的損害賠償請求或本公司對該董事可能提出的損害賠償請求。根據本條章程細則獲委任職位須受本公司其他董事所適用的罷免規定限制，並且因任何原因終止擔任董事，則應(受其與本公司簽訂的任何合約的規定所限)立即停止擔任相應職務。

91. 不論本章程細則第 96、97、98 及 99 條如何規定，根據本章程細則第 90條的規定而委任的執行董事應收取董事會不時訂定的酬金(不論是以工資、佣金、參與公司利潤分配或其他方式或採用全部或任何上述方式)及其他福利(包括退休金及/或恩恤金及/或其他退休福利)及津貼，作為其董事酬金以外的收入或代替其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事均可於任何時間向辦事處或總辦事處發出通知或在董事會議上委任任何人士作為其替任董事。上述獲委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可於任何時間由作出委任的人士或團體罷免，除上述規定，替任董事的任期將持續，直至下屆董事週年選舉或有關董事終止作為董事之日(如為較早)。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通知並交付予辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可為董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會

議上表决，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本章程細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表决權可累積除外。

93. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟其委任人可能向本公司發出通知不時指示將原應付予委任人的該部份(如有)酬金除外。

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替代的每名董事擁有一票投票權(如替任董事本人也是董事，在其本身的投票權以外)。如其委任人當時不在香港或由於其他原因不能履行其職責，替任董事簽署的董事會書面決議案或其委任人為成員的董事委員會的書面決議案應當視為與委任人的簽署同樣有效，除非其指定委任通知上另有規定則除外。

95. 如替任董事的委任人因故不再擔任董事職務，替任董事將因此事實終止擔任替任董事；然而，該替任董事或其他人士均可以由董事再次委任為替任董事，其前提是在同一次會議上任何董事退任後被重選為董事，則在該董事退任前根據本章程細則規定委任的替任董事將繼續有效，猶如該董事沒有退任。

董事袍金及開支

96. 董事一般酬金須由本公司不時在股東大會上釐定，且須(除非就此表決的決議案另有規定)按照董事會同意的比例及方式分配予董事；如無法就此達成一致，則由董事平分。但如董事只在相應支付期間部份時間任職，則其酬金應按照其實際工作時間按比例收取。該酬金視為按日計算。

97. 每名董事均可報銷或預支為參加董事會會議或董事委員會會議或股東大會或任何類別股份或債劵持有人會議，或為履行董事職責所產生或預期的差旅費、酒店住宿及發生的其他合理費用。

98. 如董事應要求為了本公司的目的或在董事會看來為履行正常職責以外任務前往海外公幹或居留，則董事會可以決定向該董事支付額外酬金(不論以薪金、佣金、利潤分配或其他方式支付)；此等額外酬金不影響也不得替代根據本章程細則規定支付予該董事的任何一般酬金。

99. 董事會在向本公司現任董事或前董事作出付款作為離職補償或退任的代價或有關支付(並非董事依照可以取得者)前，須在股東大會上獲得本公司批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 在公司法有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞職位或職務(但不可擔任核數師)，條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金(無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付)，應為根據本章程細則任何其他規定以外的額外酬金；

(b) 由本人或其公司以專業身分(核數師除外)為本公司行事，其本人或其公司可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，除非另行達成一致，該等董事無需交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。倘本章程細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表决權(包括表决贊成任命其自身或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級職員的決議案)或表决贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董

事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在以上述方式行使表决權時有利害關係，其仍可以上述方式行使表决權投贊成票。

101. 在公司法及本章程細則的限制下，概無任何董事或建議委任或候任董事應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有權益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此權益關係的董事無需因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他權益，惟董事須按照章程細則第 102 條申報其於有利害關係的合約或安排中的權益性質。

102. 如果董事知悉自己在某一合同或安排或者即將與本公司達成的合同或安排中擁有直接的或間接的權益，該董事應在首次(如其當時已知悉存在利益)考慮所述合同或安排的董事會會議上申報其擁有權益的性質；或在其他情況下，應在其知悉自己擁有或將擁有權益後的首次董事會會議上進行申報。就本條章程細則而言，在出現下述情況時，董事應向董事會提交一份一般通知說明：

(a) 該董事是某家公司或事務所的股東或高級職員，並在發出通知之日之後所述公司或事務所將同本公司簽訂的合同或安排被視為擁有權益；或

(b) 對於在發出通知之日之後本公司將與某一與該董事有關連的特定人士所簽訂的合同或安排中被視為擁有權益；

就任何上述合同或安排而言應視為本條章程細則下的充份權益申報，惟除非所發出的通知是在董事會會議上提交的或該董事採取了合理的措施來確保通知在提交後的下一次董事會會議上能得以提出及宣讀，否則通知無效。

103. (1) 董事不得就其或其任何聯繫人在任何合同或安排或任何其他建議中擁有重大權益的任何董事會決議案投票(也不得計入法定人數內)，惟此項限制不適用於任何下列事項：

(i) 就董事或其任何聯繫人因應本公司或其任何附屬公司(如適用，定義見指定證劵交易所的規則)的要求或為本公司或其任何附屬公司之利益而借出款項或招致或承擔的債務，而向該董事或其任何聯繫人作出任何擔保、抵押或賠償保證所訂立的任何合同或安排；

(ii) 因應本公司或其任何附屬公司(如適用，定義見指定證劵交易所的規則)的債項或責任而向第三者作出任何擔保或賠償保證或抵押的任何合同或安排，當中董事或其任何聯繫人個別或共同按某項擔保或抵押或賠償保證而承擔全部或部份責任；

(iii) 涉及本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司發售股份或債劵或其他證劵的建議以供認購或購買之合同或安排，而董事或其聯繫人在發售建議之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(iv) 董事或其任何聯繫人僅因其持有本公司之股份或債劵或其他證劵所擁有的權益而與本公司之股份或債劵或其他證劵之其他持有人以相同方式擁有權益的任何合同或安排；

(v) 董事或其任何聯繫人僅因作為高級職員或主要行政人員或股東而直接或間接擁有權益的任何其他公司訂立的任何合同或安排，惟不包括董事及其任何聯繫人在其中合共實益擁有已發行股份或任何類別的股份的投票權百分之五(5%)或以上之該等公司(或該董事或其聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三方公司)；或

(vi) 任何關於採納、修訂或設立與本公司或其任何附屬公司(如適用，定義見指定證劵交易所的規則)之董事、其聯繫人及僱員有關之購股權計劃、公積金或退休、死亡或傷殘福利計劃之建議或安排，而其中並無給予任何董事或其聯繫人任何與該計劃或基金有關之僱員一般所無之特權或利益。

(2) 如果及只要(但只有在「如果及只要」的情況下)一名董事及／或其聯繫人(不論直接或間接)於一家公司(或該董事或其任何聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三方公司)持有或實益擁有任何類別股本百分之五(5%)或以上，或該公司股東可享有的投票權百分之五(5%)或以上，該公司即被視為一家由該董事及／

或其聯繫人擁有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言，但凡董事或其聯繫人以作為被動或託管受託人身分持有而並不擁有實益權益的任何股份、於一項信託(當中只要在部份其他人士有權就此收取收入之情況下，則董事或其任何聯繫人之權益將還原或為剩餘)中的任何股份、董事或其聯繫人僅以單位持有人身份擁有權益的認可單位信託計劃內的任何股份，一概不予計算。

(3) 若董事及／或其聯繫人擁有百分之五(5%)或以上權益的公司於一項交易中擁有重大權益，則該董事及／或其聯繫人士也將視為於該項交易中擁有重大權益。

(4) 倘若任何董事會會議上有任何有關董事(會議主席除外)的權益是否重大，或關於任何董事(主席除外)是否有表決權的問題，而該問題未能透過自願放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而主席對有關該名董事的裁決將為最後及最終定論，除非該董事及／或其聯繫人的權益未有就其所知的性質或程度公允地向董事會作出披露，則作別論。若上述出現的任何問題涉及會議主席，該問題須以董事會決議案的方式解決(就此該主席不得表決)，而該決議案將為最後及最終定論，除非該主席未有就其所知悉的其本人權益的性質或程度公允地向董事會作出披露，則作別論。

董事的一般權力

104. (1) 本公司的業務應由董事會負責管理及經營，董事會可以支付在本公司成立及註冊過程中所產生的一切費用，並可以行使本公司的所有權力(不論是與本公司業務管理相關或其他)，但由法規或本章程細則要求由本公司在股東大會上予以行使的權力除外，並需受法規及本章程細則規限，及與該等條文規定並無不一致(具體由本公司在股東大會上予以確定)。但由本公司在股東大會上制定的條例不得使如無該等規定董事會以前原屬有效的任何行為變為無效。本章程細則所賦予的權力不得受到任何其他條例賦予董事會的特權的限制。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立(視情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立(視情況而定)，並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本章程細則所賦予的一般權力的前提下，在此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 以面值或任何達成一致的溢價賦予任何人士在未來參與配發的權利或選擇權。

(b) 給予任何董事、高級職員或僱員在任何業務或交易中擁有權益或使其參與所述業務的利潤分配或本公司的總體利潤分配，不論是額外加於或取代其薪金或其他報酬。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金(形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權力除外)連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有收到撤回或更改通知的情況下不會受此影響。

106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋公章的授權委託書委任任何公司、商行或人士或一組不固定的人士(不論由董事會直接或間接提名)，在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權(不超過董事會根據本程細則獲賦予或可行使者)。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章訂立任何契據或文書而與加蓋本公司公章具有同等効力。

107. 董事會可以附隨地或排他地向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事授予職權，其行使權力的條件和限制由董事會決定；董事會可以不時撤銷或改變所有的授權，但是以誠信行事的人員在未接到撤銷或更改通知的情況下不得受此影響。

108. 本公司的所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據(不論是否流通或可轉讓)，及本公司的所收款項的收據均應由董事會不時以決議形式決定的方式予以簽署、開發、承兌、背書或簽署。本公司的銀行帳戶應開立在董事會不時確定的一家或多家銀行。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司(本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司)成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員(此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤律貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權

110. 董事會可行使本公司所有權力籌集或借貸款項，及將本公司的所有或部份業務、物業及資產(現有及將來的)或未催繳股本進行按揭或抵押；並可在公司法的限制下，發行債權證、債劵及其他證劵，作為單純遠期交易或本公司或任何第三方的債項、負債或義務的附屬抵押。

111. 債劵證、債劵和其他證劵可以自由轉讓，本公司和獲發行人士之間並無任何衡平權益。

112. 任何債權證、債劵或其他證劵均可按折讓(股份除外)、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本作低押，接納其後以該等未催繳股本抵押的人士，視為乃以前抵押之後的抵押，其無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行條文任何系列債權證，並須為符合公司法所訂明的有關抵押及債權證的登記要求。

董事會會議程序

114. 董事會可以召開會議處理業務、休會及按其認為合適的方法處理會議。在任何會議上所提出的問題應由多數票通過。遇到票數相同的情況，會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可由秘書應董事要求或由任何董事召開。秘書應總裁或主席 (視情況而定)或董事的要求召開董事會會議時，可以書面、電話或其他董事會不時決定的形式發出會議通知。任何董事可在會議前或會議後放棄收取會議通知。

116. (1) 董事會處理事務所需法定人數由董事會決定，而除非董事會另有決定，法定人數應為二(2)人。替任董事在其代表的董事不能出席會議的情況下，應算作法定人數，惟在決定法定人數時，該名董事不得被重複計算。

(2) 董事可以通過電話會議或其他所有參與會議人士可以同時及及時進行溝通的通訊設備參加董事會會議。在計算法定人數時，以上參與會議方式應算作董事親身參加會議。

(3) 在董事會會議上終止董事職務的董事，在沒有其他董事反對且出席董事未達法定人數的情況下，可在當前會議中繼續作為董事行事並算作法定人數，直到該次董事會會議結束為止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一留任的董事可以繼續行使其職權；但如果及只要董事人數減至少於本章程細則所規定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或按照本章程細則規定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的董事可就填補董事會空缺或召開公司的股東大會的目的行事，但不得為任何其他目的行使其職權。

118. 董事會可就會議推選一名主席及一名或多名副主席，並決定其各自的任期。如沒有推選主席或副主席，或某次會議上會議開始五(5)分鐘後主席及副主席均未到場，出席董事可從其中選出一人擔任會議主席。

119. 如達法定人數，董事會會議可行使董事會目前可行使的所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。按上文組成的委員會在行使上述權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向該等委員會的成員支付酬金，及把該等酬金列為本公司的經常開支。

121. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受本章程細則內適用於規管董事會會議及議事程序的規定(如為適用)所規限，且不得被董事會根據上一條章程細則施加的規定予以替代。

122. 由所有董事(因健康狀況或無能力行事的董事除外)及所有替任董事(如有且其所替任的董事暫時無法履行職責)所簽署的書面決議應當視為與在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案具有同等效力和作用(惟有關人數必須達到法定人數，並且該決議案的副本已經按照本章程細則中所規定的通知方式發送給所有有資格接收董事會會議通知的董事或其內容已經告訴上述董事)。該決議案可以載於一份文件或格式相同的幾份文件，每份經由一名或多名董事或替任董事簽署；就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應當視為有效。

123. 董事會或任何委員會或任何作為董事或委員會成員身份人士作出的所有善意行為均應當視為有效的行為，儘管其後發現任何董事會或該委員會成員或以上述身份行事的人士的委任存在不妥善之處或該等人士或任何一名該等人士不符合資格或已離任，有關行為應為有效，猶如每名該等人士經妥為委任、符合資格並繼續擔任董事或委員會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司一名總經理及一名或以上的經理，並決定其酬金 (不論以薪金或佣金或參與公司利潤分配的形式，或以兩種或多種形式相結合的方式支付)，同時對由總經理、經理為本公司業務而聘用的所有僱員支付工作開支。

125. 該總經理、一名或以上經理的任期由董事會決定，董事會可向其授予董事會認為適當的所有或任何權力。

126. 董事會可以其全權酌情認為合適的條款及條件與該等總經理、一名或以上經理簽訂一份或以上的協議；協議可包括授予該等總經理、一名或以上經理為經營本公司業務聘用一名或以上的助理經理或其他僱員。

高級職員

127. (1) 本公司的高級職員包括總裁及副總裁或主席及副主席、董事、秘書，及董事會不時決定的其他高級職員(可為或非為董事)。以上所有人士就公司法及本章程細則而言應視為高級職員。

(2) 在每次董事委任或選舉後，董事應立即從他們當中選出總裁及副總裁或主席及副主席；如果超過一(1)名董事獲提名該等職位，應通過選舉確定人選，選舉方式由董事確定。

(3) 高級職員的酬金應由董事不時確定。

(4) 如本公司在百慕達長駐董事的人數未達法定人數。本公司應按照公司法的規定委任並保留一名常居百慕達的居駐代表，該居駐代表應維持公司在百慕達的辦事處，同時符合公司法的條文。

本公司應向該居駐代表提供其所需的文件與資訊，使其能夠符合公司法的條文。

該居駐代表應有權收取所有董事會會議或本公司股東大會的集會通知，並有權出席會議及於會議上發言。

128. (1) 秘書及額外高級職員(如有)應由董事會予以任命，其任職條款及任期應由董事會決定。如認為適當，可任命兩(2)名或以上人士為聯席秘書。董事會也可不時按其認為合適的條款任命一名或多名助理秘書或副秘書。

(2) 秘書應出席所有股東會議，並且保管所有該等會議的正確會議記錄，同時將會議記錄載入到為此目的準備的適當記錄冊中。秘書並須履行公司法或本章程細則中規定或由董事會指定的其他職責。

129. 總裁或主席(視情況而定)應在其出席的所有股東會議及董事會會議擔任主席。如其缺席，則由出席會議者委任或選舉一人為主席。

130. 本公司的高級職員須按照董事不時授予的權力範圍行使其權力並履行本公司的管理、業務及各種事務性職責。

131. 如公司法條文或本章程細則要求或授權某一董事及秘書完成某項工作，該項工作不得由同時擔任董事和秘書職務的同一人士完成。

董事及高級職員名冊

132. (1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級職員名冊，並須在名冊中錄入各名董事及高級職員的以下詳細資訊：

(a) 其姓氏及名字；及

(b) 其住址。

(2) 董事會應在下述情況發生之日起十四(14)日內：

(a) 董事及高級職員變更；或

(b) 董事及高級職員名冊中所列詳細資訊有任何改變。將相應的變更及變更時間錄入董事及高級職員名冊中。

(3) 董事及高級職員名冊應對外開放，公眾人士可在每個營業日的上午十時至十二時到本公司辦事處免費查閱。

(4) 在本章程細則中，「高級職員」的定義具公司法第 92A(7)節所賦予的涵義。

會議記錄

133. 董事會須將會議記錄妥善地錄入為此目的保存的登記冊中：

(a) 高級職員的所有選舉和任命；

(b) 出席每次董事會會議及董事委員會會議的董事姓名；

公章

134. (1) 本公司應按董事會的決定設置一枚或多枚公章。為在本公司所發行證劵設立或證明文件上加蓋公章，本公司可以刻制一枚股票專用公章；股票專用公章為本公司公章的複製本，另在其正面加上了「證劵專用章」字樣，或為董事

會批准的其他形式。董事會應就各枚公章的保管工作做出規定；在未得到董事會或董事會授權的任何委員會的批准之前，不得使用公章。除非本章程細則中另有規定，任何加蓋公章的文件必須由一名董事及秘書或兩名董事親筆簽署或由董事會任命的其他一名或以上人士(包括董事)親筆簽署。對於一般情況或特殊情況，惟就與本公司的股票、債劵證或其他證劵的證書而言，董事會可以通過決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某種機械簽署方法或系統加上。任何按照本條章程細則規定方式簽署的文件應當視為已按照董事會事先給予的授權予以簽署。

(2) 如本公司需在海外使用公章，董事會可以在加蓋公章的書面文件委任某一海外代理人或委員會作為本公司的正式授權代理，可加蓋及使用該公章；董事會可就該公章的使用施加其認為適當的限制條款。在本章程細則中對公章的提述，應當視為包括上述的任何其他公章。

文件認證

135. 任何董事或秘書或由董事會任命的任何人士可以認證任何影響本公司組建的文件及本公司或董事會或任何董事委員會通過的任何決議，及與本公司業務相關的所有簿冊、記錄、文件和帳目，同時可認證相關的副本或摘要；如簿冊、記錄、文件或帳目不在辦事處或總辦事處，本公司保管以上各項的當地的經理或其他高級職員，應視為董事會任命的人士。對於聲稱是本公司或董事會或任何委員會的決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按以上所述經認證者，應視為所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或(視情況而定)該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。

文件銷毀

136. 本公司在下述時間有權銷毀以下文件：

(a) 任何已註銷的股票，自註銷之日起一(1)年屆滿後可在任何時間予以銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何關於姓名或住址的變更通知，自本公司予以記錄該更改、撤銷或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間予以銷毀；

(d) 任何配發函件，自發出之日起七(7)年後屆滿予以銷毀；

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書副本，自有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書相對應的帳戶結束滿七(7)年後的任何時間予以銷毀；

及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本文銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本文章程細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本條章程細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任；使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項的條件而負責；及(3)本條章程細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

股息及其它派付

137. 在公司法規限下，本公司在股東大會上可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟所宣派的股息不得超出董事會建議的金額。在股東大會上，本公司也可將任何繳入盈餘向股東派付(繳入盈餘的決定按照公司法)。

138. 如從繳入盈餘中派付股息或作出分配可能使本公司無法償還到期債務，或其資產的可變現價值將低於其負債、已發行股本及股份溢價的總和，則不得以此方式派付股息或作出分配。

139. 除非任何股份附有權利或股份發行條款另有規定，否則：

(a) 所有股息應按照股份的已繳款金額宣派和支付。惟就本條章程細則而言，在催繳股款之前預繳的股款不得視為該股份已繳付的股款；

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部份時間內的繳足股款按比例分配或派付。

140. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司利潤認為充份的中期股息，尤其為 (但在不損害前文所述一般情況下)如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無需負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。

141. 董事會可從本公司應派予股東的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應向本公司支付的所有款項(如有)。

142. 本公司應付的任何股息或其他款項無需支付利息。

143. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以只付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

144. 在宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領

的任何股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

145. 董事會或本公司在股東大會決議派付或宣派股息時，可進一步決議以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證劵的認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文件及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記文書或其他特別手續的情況下，該資產分派按董事會的意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

146. (1) 如董事會或本公司在股東大會上決議對本公司某一類別股份支付或宣派股息，董事會可進一步作出決議：

(a) 該等股息以配發入帳列作已繳足股款的股份全部或部份支付，惟有權獲派股息的股東可選擇領取現金股息(或如董事會決定，作為部份股息)，以代替股份配發。就此情況，適用以下規定：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準之後，董事會應向享有選擇權的股東發出不少於二(2)個星期的書面通知，並同時寄出選擇表格，說明應遵守的程序、以及使填妥的選擇表格有效的提交地點及最後日期及時間等；

(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就未適當行使現金選項的股份(「無行使選項股份」)而言，有

關股息(或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息)不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤(包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外)撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 可就獲給予選擇權利的該部份股息的全面或局部行使選擇權利；及

(iv) 就被適當行使股份選項的股份(「行使選項股份」)而言，有關股息(或獲賦予選項權利的該部份股息)不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤(包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外)撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條章程細則第(1)段條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份(如有)在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他

分派紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條章程細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條章程細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條章程細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適的規定(該等規定包括據此彙集全部或部份零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四拾五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 如董事會提出建議，本公司可通過普通決議案而對本公司某一特定股息作出規定，不論本條章程細則第(1)段如何規定，股息可以全部採用配發入帳列作繳足股款股份的形式，而對股東不再提供選擇現金股息代替配發的權利。

(4) 如果在沒有辦理登記文書或其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本條章程細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定闡述詮釋。因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司在股東大會之決議案或董事會之決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期前收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本條章程細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

147. 在建議派付股息前，董事會可從本公司利潤中提取一部份其認為適當的款項作為儲備金；該儲備金的使用由董事會酌情決定，可用於本公司的利潤可以妥為使用的任何目的，亦可用於本公司的業務或投入到董事會不時認為適當的投資項目中，因此無需把儲備的投資與本公司的任何其他投資區分或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

148. 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過之普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金(包括損益賬)當時的進賬全部或任何部份款項撥充資本(不論該款項是否可供分派)，就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本條章程細則及公司法第 40(2A)條而言，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤的基金，只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守公司法條文。

149. 在認為適當時，董事會可以解決本章程細則上一條中所提及的與分配相關的任何難題，尤其是可以發放零股證書，或授予任何人士出售、轉讓其零星股的權利，或可以作出決議規定分配應盡可能地按正確的比例(但不需要十分精確)進行，或忽略所有的零星股，並且在董事會認為適當時可以決定對任何股東進行現金分配以便調整各方的權利。董事會可以指定任何人代表那些有權參與分配的人士來簽署必要的或所需的合同書，以使上述作法生效；這一指定對股東均具有約束力和效力。

認購權儲備

150. 在概無受公司法條文禁止及符合公司法之情況下，以下條文具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條章程細則的規定，設立及於此後(在本條章程細則規定規限下)維持一項儲備(「認購權儲備」)，其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備(股份溢價賬除外)已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定)時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視屬何情況而定)時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利之情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備(在法律准許範圍內，包括股份溢價賬)，直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出的一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事項。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條章程細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條章程細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條章程細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本章程細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否必須設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度。有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

151. 董事會應當就本公司的收支及支出數目作出正確的會計記錄，並記錄收支內容及本公司物業、資產、信貸及負債等情況，及公司法要求記錄或為真實和公平反映本公司經營活動及解釋其業務狀況所必須的所有其他記錄。

152. 會計記錄應保存在本公司的辦事處，或受公司法限制下，保存在董事會決定的任何其他地方；一直對本公司的董事開放。任何股東(本公司的董事除外)無權檢查本公司的會計記錄、帳簿或文件，除非按法律規定或經董事會或本公司在股東大會上授權。

153. 在公司法第 88 條及本章細則第 153A 條之規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債及損益賬(包括法律規定須隨附的每份文件)，當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)日，送交有權收取的每名人士，並根據公司法規定於股東大會上向本公司呈報，惟本條章程細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。

153A. 在所有適用法規、規則和條例允許的範圍內並且在符合這些適用法規、規則和條例的條件下(包括但不限於指定證劵交易所的規則)，同時在取得所有必要同意的情況下(如果有相應規定)，如果已經採取下述行為則可認為本章程細則第 153 條中的要求已得以滿足：通過適用法規、規則和條例未禁止的任何方式不是將所述影本，而是將本公司財務報表及董事報告的摘要(格式與內容符合適用法律法規的要求發送給任何人員)；如果該人員有資格取得本公司的財務報表以及董事報告，並且向本公司發出了書面要求索要，那麼除了會計報表摘要之外，還向其發送本公司財務報表及董事報告的整套影本。

153B. 在下述條件下，則認為本章程細則第 153 條中所規定的向某一人員發出相應資料的要求或者本章程細則第 153A 條規定的發出財務報告摘要的要求已得以滿足：根據所有適用法規、規則和條例的要求(包括但不限於指定證劵交易所的規則)，本公司將本章程細則第 153 條中所規定的資料的備份以及(適用時)本章程細則第 153A 條規定的財務報告摘要的備份發佈在本公司的電腦網路上，或者採用其他得到允許的方式發佈(包括通過電子通信方式發送)，並且該人員已經同意或被認為已經同意將上述發佈視為本公司履行其職責的途徑。

審核

154. (1) 在公司法第 88 條規限下，每年的股東週年大會或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師審核公司帳目，該核數師就任至股東委任另一名核

數師為止。該核數師可以是公司股東，但本公司的董事或高級職員或僱員在其任職期間不得擔任本公司的核數師。

(2) 在公司法第 89 條規限下，退任核數師以外的任何人士不能在股東週年大會上獲委任為核數師，除非擬提名該人士為核數師的書面通知已在股東週年大會舉行前不少於十四(14)天發出，且公司須向退休的核數師發出該通知的副本。

(3) 股東可在按本章程細則的規定召開和舉行的任何股東大會上，通過特別決議案在核數師任期屆滿之前的任何時間解除其職務，並在該會議上以普通決議案的形式委任另外一位核數師替代前任履行剩餘的任期。

155. 在公司法第 88 條規限下，本公司的帳目至少應每年審核一次。

156. 核數師的酬金須由本公司在股東大會上或根據股東決定的其他方式釐定。

157. 如果由於核數師辭職或死亡或核數師因患病或其他無行為能力等原因而無法履行其職責，造成核數師空缺，董事應盡快召開股東特別大會以填補空缺。

158. 核數師在所有合理時間應能查閱本公司保存的所有簿冊及所有相關帳目和會計憑證；核數師可向董事或本公司高級職員要求提供其所掌握的與本公司簿冊或事務相關的任何信息。

159. 本章程細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級職員提供資料的情況下，說明獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區所用者。倘採用百慕達以外國家或司法權區的核數準則，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家司法權區。

通知

160. 由本公司向股東作出或發出之任何通告或文件(包括任何「公司通訊」(具有指定證劵交易所之規則所賦予之涵義))，不論是否根據本章程細則而作出，均須以書面或電傳、電報或圖文傳真或其他電子傳送或通訊方式作出，而本公司向任何股東送達或送呈任何該等通告及文件，可經專人送交；或以註明股東為收件人之預付郵資之信封郵寄往該名股東載於股東名冊上之登記地址或該名股東就獲發通告或文件而提供予本公司之任何其他地址；或送交或(視乎情況而定)傳送至股東就獲發通告或文件而向本公司提供之地址或電報或圖文傳真號碼或電子號碼或地址或網站，而傳送通知或文件之發件人士合理及真誠地相信於相關時間內可令股東妥為收到該通知或文件；或亦可通過在指定報章(定義見公司法)刊登廣告或根據指定證劵交易所之要求在區內每日刊發及廣泛流通之報章刊登廣告；或在適用法律之規則允許下，將通告或其他文件登載於本公司之網站或指定證劵交易所之網站，並向股東發出通知，說明可在本公司之網站或指定證劵交易所之網站查閱通告或其他文件(「可供查閱通知」)。除於網站刊登外，可供查閱通知可按上述任何方式發送予股東。如為聯名股份持有人，所有通告均須向在股東名冊內排名首位之聯名股份持有人發出，而按此方式發出之通告，則可視為已充份送達或交付予所有聯名股份持有人。

161. 任何通知或其他文件：

(a) 倘以郵遞方式送達或遞送，應(如適用)以空郵方式寄出及於載有該通告或文件之信封(已妥為預付郵資及註明正確地址)寄出後翌日被視為已送達或遞送，而如要證明是否已送達或遞送，只需證明載有該通告或文件之信封或包裹已註明正確地址及妥為寄出便已足夠。而本公司秘書或其他高級職員或董事會委任之其他人士簽署書面證明，證認載有該通告或其他文件之信封或包裹已按上述方式註明地址及寄出，即為有關之最終憑證；

(b) 倘以電子通訊方式發出，則於本公司或其代理人之伺服器傳送當日視為已發出。在本公司之網站或指定證劵交易所之網站登載之通告或文件，於可供查閱通知視作送達股東當日視為已由本公司向股東送達；

(c) 倘以本章程細則擬定之任何其他方式送達或遞送，應於專人送達或遞送或(視乎情況而定)於有關寄發、傳送或刊登當時視為已送達或遞送；而本公司秘書或其他高級職員或董事會委任之其他人士簽署書面證明，證實送達、遞送、寄發、傳送或刊登通知或其他文件之事實及時間，即為有關送達或遞送之最終憑證；

(d) 在符合所有適用法令、規則及法規之情況下，可向股東發出英文文本或中文文本。

162. (1) 任何根據本章程細則送遞或以郵寄方式發送或送交至任何股東之登記地址的通知或其他文件，儘管該股東已身故或破產，或發生其他事項，且不論本公司是否得悉其身故或破產或其他事項，均視為有效地送達或送遞予股東登記冊上登記的股東(不論是以單一股東或聯名股份持有人身份持有股份)。除非在送達或送遞通告或其他文件時，該股東在登記冊上持有該股份的姓名已被刪除，否則該通知或其他文件的送達或送遞，就各方面而言，均被視為已充分送達或送遞予持有股份之所有有關人士(不論是與該股東聯名，或聲稱透過他或由他持有股份的人士)。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或包裹上註明其為收件人把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱享有上述權利的人士就此目的提供的地址(如有)，或(直至獲提供地址前)藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何人士因法律實踐、轉讓或無論以其他方式而享有任何股份權利，在他的姓名及地址未在登記冊上登記之前，將受有效地發送予他取得該股份所有權的人士的通知所約束。

簽署

163. 就本章程細則而言，聲稱來自股份持有人、董事或替任董事(視情況而定)，或身為持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任的被授權人或正式獲授權代表發出的電報或電傳或傳真或電子傳遞信息，應被視為是該持有人或董事或替

任董事本人簽署的文件，除非有明確的證據表明存在著相反情形。

清盤

164. (1) 董事會有權以本公司的名義並且代表本公司向法院提出把本公司清盤的申請。

(2) 關於由法院頒令把本公司清盤或本公司自動清盤的決議案須為特別決議案。

165. 如果公司清盤(不論是自動還是由法院頒令執行)，經特別決議案的授權或獲得公司法規定下的任何其他批准，清盤人可以將公司的全部或部份資產以現金或實物分發予股東，而不論該等資產屬於一類或不同類別的財產，清盤人可以為前述分發的一類或多類財產釐定公平價值，並且確定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。在得到同樣授權的情況下，清盤人可以將任何部份資產交由受託人處理，以便為股東獲得利益；公司的清盤將會結束，公司解散，但任何出資人均不得被強制接受任何屬於債務性質的股份或其他財產。

彌償

166. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級職員及每名核數師以及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人(如有)以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無需就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦無需為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利(不論個別或根據或憑藉本公司的權利)，惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

修改章程細則及修訂組織章程大綱

167. 除獲得董事議決批准，並由股東通過特別決議案確認，不得撤銷、修改或修訂本章程細則或新增任何章程細則。修改公司組織章程大綱中的規定或修改公司名稱須經特別決議案通過。

資料

168. 股東無權要求披露或提供任何與本公司業務有關而董事認為一旦披露可能損害本公司股東利益的任何其他信息或其他屬於商業機密或保密工序事項的細節。

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