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证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-123

商赢环球股份有限公司

关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司

与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合同》暨日常关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）向公司控股股东控制企业上海商赢供应链管理有限公司（以下简称“商赢供应链”）租赁房屋暨日常关联交易涉及金额约为人民币 548.56 万元。商赢健身与公司控股股东控制企业上海乐源商业管理有限公司（以下简称“上海乐源”）就该房屋租赁事项签署《物业服务合同》涉及物业服务费金额约为人民币 72.26 万元。以上关联交易涉及金额合计为人民币 620.82 万元。上述关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

⚫ 上述日常关联交易已经公司第七届董事会第 25 次临时会议和第七届监 事会第 18 次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理上述租赁的相关事宜及签署相关文件。

⚫ 过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生关联交易 3 次，累计发生额为人民币 4,094.04 万元。

一、日常关联交易概述

为满足商赢健身战略发展和网点布局的需要，商赢健身拟向商赢供应链租赁

位于xxxxxxxxxx 0000 x的部分物业，具体如下：

1、租赁房屋范围、建筑面积：办公楼三楼建筑面积 1,597.68 平方米，办公

楼辅楼一楼建筑面积 501.32 平方米，办公楼辅楼二楼建筑面积 501.32 平方米，

办公楼辅楼三楼建筑面积 501.32 平方米。总建筑面积 3,101.64 平方米，为计租面积。

2、租赁期限：该房屋租赁期限为 10 年，自 2018 年 11 月 1 日起至 2028 年

3 月 31 日止。

3、租赁金额及付款方式：

序号	租赁位置	面积	租金价格（元/天/㎡）	年租金（元）
1	办公楼第三层	1,597.68	1.20	699,783.84
2	办公楼辅楼第一层	501.32	1.80	329,367.24
3	办公楼辅楼第二层	501.32	1.80	329,367.24
4	办公楼辅楼第三层	501.32	1.80	329,367.24
5	合计	3,101.64		1,687,885.56

3.1 租金（不含物业费）：该房屋每年租金为人民币 1,687,885.56 元（大写：壹佰陆拾捌万柒仟捌佰捌拾xx伍角陆分）。含税价。

3.2 付款方式：付三年押三个月。前三年租金保持不变，第四年根据市场价格调整，租金调整后，由双方另行签订补充协议，明确约定。首期租金于本合同正式起租日期开始前十个工作日内支付，即 2018 年 10 月 21 日起付首期三年租金及三个月押金 5,485,628.07 元（大写：xx肆拾捌万伍仟陆佰贰拾捌元零柒分）。

承租期内，因商赢健身延付租金、物业费及相关费用或有其他违约情形的，商赢供应链有权将押金充抵租金、其他费用、违约金、滞纳金、损害赔偿金或其他应付费用，押金被充抵后，商赢健身应于收到甲方补足押金的通知后 5 个工作日内补足。押金不足抵扣的，商赢供应链有权继续追索。

租赁合同到期终止或按照租赁合同约定提前解除的，且在商赢健身将承租房

屋按照租赁合同之约定归还给商赢供应链，同时结清所有与承租房屋有关的一切相关费用后的前提下，商赢供应链将押金全部或部分无息退还给商赢健身。

4、物业管理费、公用事业收费及其他费用约定：商赢供应链委托上海乐源为商赢健身提供物业管理服务，委托上海乐源代开、代收水费、电费。自商赢供应链向商赢健身交付该房屋之日起，该房屋内物业管理费、水、电、网络、停车

及使用相关设备等费用均由商赢健身承担，商赢健身与上海乐源另行签署《物业服务合同》，约定每月物业服务费为人民币 18,609.00 元（含税，大写：壹万捌仟xxx玖元整）。物业服务费提供税率为 6%的增值税专用发票。付款方式为押一付三，按季支付，商赢健身应于上一期物业服务费到期日前五个工作日且收到相应金额发票后，全额支付下一期的物业服务费。首期物业服务费于本合同签署且收到增值税专用发票后 10 个工作日内支付。物业服务费每 1 年递增 1 次，递增幅度为上一年物业服务费的 5%。该《物业服务合同》期限与《租赁合同》期限相同，即自 2018 年 11 月 1 日起至 2028 年 3 月 31 日止。

因商赢健身为商赢环球的控股孙公司，商赢供应链、上海乐源为商赢环球实际控制人xx先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于日常关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第 25 次临时会议和第七届监

事会第 18 次临时会议审议通过，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

二、关联方介绍

（一）上海商赢供应链管理有限公司

1、基本情况：

企业名称：上海商赢供应链管理有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x 000 x

注册资本：人民币 1,800 万元法定代表人：xxx

成立日期：2016 年 07 月 06 日企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310120MA1HL5L57G

经营范围：供应链管理，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，物业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，道路货物运输（除危险化学品），人工装卸服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，

办公用品、五金交电、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、机械设备、文具用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，房地产经纪，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：商赢电子商务有限公司持有商赢供应链 100%股权，上海商赢资产管理有限公司持有商赢电子商务有限公司 80%股权，商赢金控控股有限公司持有上海商赢资产管理有限公司 100%股权，商赢控股集团有限公司持有商赢金控控股有限公司 80%股权，公司实际控制人xx先生持有商赢金控控股有限公司 20%股权。

2、主要业务最近三年发展情况

商赢供应链从事供应链管理和互联网技术开发、咨询和服务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与商赢供应链在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，商赢供应链总资产为：

22,890,727.64 元、净资产为：14,876,302.14 元，营业收入为：998,887.71 元，净利润为：-3,122,869.38 元。

（二）上海乐源商业管理有限公司

1、基本情况：

企业名称：上海乐源商业管理有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx 0000 x 000 x 0 x-000

注册资本：人民币 50 万元法定代表人：xx

成立日期：2013 年 03 月 28 日企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：913101200637874889

经营范围：企业管理，商务信息咨询，品牌策划，系统内职员（工）培训，建设工程项目管理服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：上海乐源投资发展有限公司持有xxxx 00%xx，xxxxxx（xx）有限公司持有上海乐源 60%股权。旭森国际控股（集团）有限公司持有商赢环球 3.4%股权，为商赢环球实际控制人xx先生控制的企业。

2、主要业务最近三年发展情况

上海乐源从事企业管理、建设工程项目管理和物业管理服务，近三年公司经营情况正常。

3、公司及商赢健身与上海乐源在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，上海乐源总资产为

12,414,979.91 元、净资产为 287,824.13 元，营业收入为 0 元，净利润为-201,907.32元。

三、关联交易标的基本情况

xxxxxxxxxx0000 x的部分物业，总计租面积为3,101.64 平方米，

具体如下：办公楼三楼建筑面积 1,597.68 平方米，办公楼铺楼一楼建筑面积

501.32 xxx，xxxxxxxxxxx 000.00 xxx，xxxxxxx建筑面积 501.32 平方米。

四、关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

本次日常关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的的租赁价格和物业管理费均参考了物业所在地的市场价格，不存在损害非关联股东利益的情况。

六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

x次日常关联交易符合商赢健身战略规划和未来发展需要，满足了商赢健身门店扩张的需要，增加了商赢健身的网点布局。

本次日常关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。商赢健身与商赢供应链之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东控制企业形成重大依赖。

七、关联交易履行的审批程序

2018 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第 25 次临时会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股xxx商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》，关联董事xx先生、xxx先生、xxx先生、xxxxx回避表决。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则（2018 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 25 次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身 (上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、本次日常关联交易能满足控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司战略发展和网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合

公平、公正、公允的原则。

3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

九、监事会意见

2018 年 10 月 17 日，公司第七届监事会第 18 次临时会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》。

关于公司董事会于 2018 年 10 月 17 日审议通过的《关于公司控股孙公司商

赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：

1、本次日常关联交易能满足商赢健身战略发展和网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事xx先生、xxx先生、xxx先生和xxxxx回避表决。本次日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定。

按照《公司章程》等规定，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

十、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事独立意见。

十一、备查文件

1、《公司第七届董事会第 25 次临时会议决议》；

2、《公司第七届监事会第 18 次临时会议决议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018 年 10 月 18 日