脱硝指通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过程除尘指从含尘气体中去除颗粒物以减少其向大气排放的技术措施湿法脱硫指采用液体吸收剂洗涤烟气以去除其中的二氧化硫等硫化物干法脱硫指脱硫剂在干燥状态下进行反应，吸收烟气中的SO2，且最终产物以干燥状态排出

北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买预案

证券代码：836263 证券简称：中航泰达上市地：北京证券交易所

北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买预案

交易对方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2022年1月4日

上市公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，证券服务机构的意见将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产重组的交易对方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

释义

在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词解释
公司、上市公司、中航泰达	指	北京中航泰达环保科技股份有限公司
交易对方、北方稀土	指	中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
五矿金通	指	五矿金通股权投资基金管理有限公司
包钢股份	指	内蒙古包钢钢联股份有限公司
标的公司、包钢节能	指	包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
交易标的	指	包钢节能34.00%股权
本次交易	指	上市公司拟以20,853 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84万元，同时以25,937.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15,942.00万元注册资本，合计取得标的公司34.00%股权的交易行为
上市公司控股股东	指	xx
xx公司实际控制人	指	xx及其配偶xxx
产权交易中心	指	内蒙古产权交易中心，系交易标的的挂牌转让机构
包钢集团	指	包头钢铁（集团）有限责任公司
评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《评估报告》	指	北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182号《资产评估报告》
本预案	指	《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买预案》
《增资扩股及股权转让协议》	指	北京中航泰达环保科技股份有限公司与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、五矿金通股权投资基金管理有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司及包钢集团节能环保科技产业有限责任公司签署的《增资扩股及股权转让协议》
重组报告书	指	《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所
《上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《重组指引》	指	《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业名词解释

脱硝	指	通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过程
除尘	指	从含尘气体中去除颗粒物以减少其向大气排放的技术措施
湿法脱硫	指	采用液体吸收剂洗涤烟气以去除其中的二氧化硫等硫化物
干法脱硫	指	脱硫剂在干燥状态下进行反应，吸收烟气中的SO2，且最终产物以干燥状态排出

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示 ‌

一、本次重组方案简要介绍

北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中航泰达”）拟以20,853万元现金认购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“包钢节能”）新增注册资本12,816.84万元，同时以25,937.64万元受让中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称“交易对方”或“北方稀土”）持有标的公司的15,942.00万元注册资本。

本次交易前，北方稀土直接持有包钢节能100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有包钢节能34.00%的股权。

二、按《重组办法》规定计算的相关指标

x次交易标的包钢节能34.00%股权合计价格为46,790.64万元。根据上市公司2020年审计报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢节能环保科技产业有限责任公司截至2021 年4 月30 日净资产专项审计报告》（致同专字（ 2021 ）第 230C011322号），本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
标的公司（①）	137,059.51	78,173.02	65,712.77
成交金额（②）	46,790.64	46,790.64	-
①*34.00%与②中较高者③	46,790.64	46,790.64	22,342.34
上市公司（④）	68,990.38	46,588.85	40,103.04
占比（⑤=③/④）	67.83%	100.43%	55.71%
是否超过50%	是	是	是，且年收入超过5,000万元

三、本次重组是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

x次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且

x次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

五、本次重组支付方式

x次交易以现金支付，上市公司将分期支付本次交易的总价款，具体情况如下：

1、上市公司将于股东大会审议通过后5个工作日内支付首批定增认购款，首期支付比例不低于标的公司定增认购额的50%，剩余的部分在协议签订后的1年内支付完毕。

2、上市公司将于股东大会审议通过后5个工作日内支付首批股权转让款，首期支付比例不低于股权转让价款的50%，其余款项应当提供北方稀土认可的合法有效担保，并按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付利息。股权转让价款的剩余部分在协议签订后的1年内支付完毕。

六、交易标的预估作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第1182号《资产评估报告》，评估以2021年4月30日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，综合考虑包钢节能未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果。

资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值75,121.94万元，评估价值 109,532.05万元，增值额34,410.11万元，增值率45.81%；负债账面价值12,023.86万元，评估价值12,023.86万元，无增减值变化；净资产账面价值63,098.08万元，评估价值97,508.19万元，增值额34,410.11万元，增值率54.53%。

收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为63,098.08 万元，评估值为

97,412.53万元，增值额34,314.45万元，增值率为54.38%。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别注意下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）本次交易方案审批的风险

x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

（三）标的公司审计工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及标的公司主要财务数据等仅供投资者参考使用，相关数据及最终审计结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请广大投资者注意相关风险。

（四）资金筹措风险

x次交易以现金支付，上市公司将以自有资金及自筹资金按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（一）宏观经济波动及行业周期性风险

我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，对标的公司的外部经营环境也将造成重大影响。如果未来经济出现衰退，可能会对标的公司的盈利能力产生不利因素，存在标的公司业务状况和经营业绩的不稳定的风险。

（二）行业政策变化风险

标的公司的下游主要为钢铁冶炼行业，受政府调控政策的影响较大，环保治理、能耗控制等多方面的政策将对标的公司的发展产生重要影响。如果未来钢铁冶炼行业景气度下行，可能导致钢铁冶炼企业减少或放缓环保治理项目投资进度，存在对标的公司经营业绩产生不利影响的风险。

（三）资金及流动性风险

标的公司与下游大型钢铁冶炼企业的结算、收款时间和原材料、人工等成本的结算与支出时间存在差异，标的公司需要储备营运资金以保证业务正常开展。

若未来标的公司业务规模快速增长，在相对集中时间内占用大量营运资金，可能导致标的公司现金流紧张，存在业务发展受限的风险。

（四）自有房屋产权瑕疵风险

标的公司自有房屋因历史原因，尚未取得房屋产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通相关事宜。上述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有房屋存在无法正常使用的风险。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司业绩产生不利影响的风险

自新型冠状病毒肺炎疫情以来，我国宏观经济、工商制造业、居民消费需求均受影响，未来疫情对标的公司主营业务的直接影响及潜在影响程度具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、审计工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降，请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因疫情、经济或自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，请广大投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概述 ‌

（一）本次交易背景

1、包钢节能混改情况

包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）未来拟以包钢节能为主体，开展危废处置、工业水处理、工业废气处理、环境检测、节能改造、园林绿化及工业节能咨询等钢铁行业节能环保业务。

为进一步加快包钢节能发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升公司治理效能、发展活力、市场竞争力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革相关要求，包钢集团对包钢节能实施混合所有制改革。

2、上市公司具备丰富的工业烟气治理经验

上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周期服务。上市公司技术实力与行业经验丰富，具备稳定优质的客户基础，在钢铁行业烟气治理领域具有一定的市场地位。

钢铁行业为上市公司布局最早、业务量最大的领域，先后为包钢集团提供工程总承包服务、环保设施专业化运营，建立了长期稳定的合作关系。

（二）本次交易的目的

1、实现优势互补，发挥协同作用

x次交易完成后，上市公司通过将主业发展积累的技术优势和资源与包钢节能发展相结合，在工程设计、施工管理、运营服务等方面提供支撑，有助于进一步提升包钢节能综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力。同时，包钢集团在节能环保方面具有长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，促进共同发展。

2、提高上市公司的竞争和盈利能力

包钢集团系上市公司重要客户之一。上市公司参与大型国企混改项目,有助于拓展业务范围，降低被同行业公司替代或挤占的风险，提升上市公司的市场竞争力及行

业地位。本次交易完成后，包钢节能为上市公司提供了新的业务领域，有助于提升上市公司盈利能力，增强上市公司抗风险能力。

二、本次交易方案

上市公司拟以20,853万元认购包钢节能新增注册资本12,816.84万元，同时以

25,937.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15,942.00万元注册资本。

本次交易前，北方稀土直接持有包钢节能100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有包钢节能34.00%的股权。

（三）本次交易的预估值及作价情况

1、资产评估情况

资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值75,121.94万元，评估价值 109,532.05万元，增值额34,410.11万元，增值率45.81%；负债账面价值12,023.86万元，评估价值12,023.86万元，无增减值变化；净资产账面价值63,098.08万元，评估价值 97,508.19万元，增值额34,410.11万元，增值率54.53%。

收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为63,098.08万元，评估值为97,412.53万元，增值额34,314.45万元，增值率为54.38%。

2、交易作价情况

结合包钢节能实际情况，参照资产评估结果，确定本次挂牌价为97,600万元，较净资产评估价值上浮0.094%，以60,000万元注册资本确定包钢节能增资价格为每元注

册资本底价1.627元。

引入的战略投资者对包钢节能增资额不低于40,000万元（包含关联方包钢股份的协议增资额）；北方稀土同时按上述增资价格向公开引入的战略投资者合计转让不超过25,320万注册资本所对应的股权，股权转让底价不低于41,195.64万元。

如增资发生溢价，则股权转让部分按照溢价率确定成交价。上述增资金额和股权转让价款以内蒙古产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）最终挂牌交易结果为准。

本次交易中，上市公司拟以20,853万元认购包钢节能新增注册资本12,816.84万元，同时以25,937.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15,942.00万元注册资本。交易完成后，上市公司合计持有交易标的34.00%股份，交易总价为46,790.64万元。

（四）交易的资金来源

x次交易以现金支付。上市公司将通过自有资金及自筹资金，包括不限于银行贷款等方式满足本次交易的支付需求，并按照《增资扩股及股权转让协议》中约定付款安排进行支付。

（五）付款方式

x次交易以现金支付，上市公司将分期支付本次交易的总价款，具体情况如下：

2、上市公司将于股东大会审议通过后5个工作日内支付首批股权转让款，首期支付比例不低于股权转让价款的50%，其余款项应当提供北方稀土认可的合法有效担保，并按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付利息。股权转让价款的剩余的部分在协议签订后的1年内支付完毕。

（六）意向金、保证金

2021年9月，上市公司就包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改项目交易项目（国资监测编号G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请要求，于10月19日向产权交易中心缴纳600万元保证金。

根据《增资扩股及股权转让协议》约定，上市公司将在首期增资款支付前向标的公司缴纳3,000万元意向金。

并约定如下：

1、上述意向金支付后，上市公司应按交割约定支付除保证金、意向金外的首期增资款；

2、若上市公司未通过股东大会审议，目标公司应在上市公司通知送达之日起10个工作日内将意向金原路无息退回上市公司的银行账户，已缴纳的600万元保证金应扣除，不再返还上市公司；

3、若上市公司在协议签署后3个月内仍未首批出资到位，则上市公司已经交付的保证金归目标公司所有。

（七）过渡期损益

根据本次交易相关安排，自评估基准日（2021年4月30日）至全部投资方首期增资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）标的公司的期间损益由北方稀土享有和承担。

自全部投资方首期增资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有标的公司损益。

四、本次交易不构成重组上市

x次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

五、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组

x次交易标的包钢节能34.00%股权合计价格为46,790.64万元。根据上市公司2020年审计报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢节能环保科技产业有限责任公司截至2021 年4 月30 日净资产专项审计报告》（致同专字（ 2021 ）第

230C011322号），本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
标的公司（①）	137,059.51	78,173.02	65,712.77
成交金额（②）	46,790.64	46,790.64	-
①*34.00%与②中较高者③	46,790.64	46,790.64	22,342.34
上市公司（④）	68,990.38	46,588.85	40,103.04
占比（⑤=③/④）	67.83%	100.43%	55.71%
是否超过50%	是	是	是，且年收入超过5,000万元

第二节上市公司基本情况

二、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变化情况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，xxxx持有公司30.35%的股权，为公司控股股东。其配偶xxxxx持有公司12.86%的股权。基联启迪持有公司7.38%股份，xx、xxx分别持有基联启迪70%、30%股份。汇智聚英持有公司4.29%股权，xxx有汇智聚英 7.53%股份并担任执行事务合伙人。综上，xx、xxxxx及间接合计控制公司

54.88%的股权，为公司实际控制人。

（三）公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控股股东为xx，实际控制人为xx、xxx，上市公司的控制权未发生变动。

上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周期服务，具体包括工程设计、施工管理、设备成套供应、系统调试、试运行等工程总承包服务以及环保设施专业化运营服务。经过多年业务发展，公司技术实力与行业经验日益丰富，形成湿法、干法五大核心技术，已取得专利111项，并具备稳定优质的客户基础，在钢铁行业烟气治理领域奠定了一定的市场地位。公司坚定服务于国家生态环境可持续发展战略，坚持面向国家大气治理的重大需求，积极参与工业烟气治理，为国家生态xx发展千年大计做出自身贡献。

最近三年一期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）主要财务数据和指标

财务指标	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（元）	300,473,154.58	401,030,404.85	463,707,850.18	434,725,871.79
归属于母公司所有者的净利润（元）	11,150,187.61	29,202,318.70	29,115,559.21	38,942,137.81
xxx（%）	24.23%	29.80	23.83	23.38
每股收益（元/股）	0.08	0.24	0.28	0.37

加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）	2.41	8.36	10.62	15.37
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）	1.68	8.02	14.32	15.71
经营活动产生的现金流量净额（元）	-50,955,344.82	-55,950,828.92	-70,840,882.82	-1,701,775.08
应收账款xx率（次）	1.24	1.87	2.64	2.28
存货xx率（次）	15.26	14.94	1.82	2.99
财务指标	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总计（元）	685,218,014.07	689,903,827.22	497,029,469.22	452,903,198.64
负债总计（元）	226,915,156.47	224,015,363.89	235,042,196.92	180,032,667.10
其中：应付账款	138,421,166.67	125,991,603.22	124,601,389.28	116,202,003.46
归属于母公司所有者的净资产（元）	458,302,857.60	465,888,463.33	261,987,272.30	272,870,531.54
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	3.27	3.33	2.50	2.60
资产负债率（%）	33.12	32.47	47.29	39.75
流动比率（倍）	3.00	3.01	2.24	2.43

注：上市公司最近三年及一期财务数据中，最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。六、上市公司最近三年及一期的合法经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方基本情况

上市公司拟以20,853 万元认购包钢节能新增注册资本12,816.84 万元，同时以 25,937.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15,942.00万元注册资本，合计取得标的公司34.00%的股权，本次重大资产购买的交易对方为北方稀土。

名称	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
统一社会信用代码	91150000701463622D
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册地址	内蒙古自治区包头市稀土xx技术产业开发区黄河大街83号
成立日期	1997年9月12日
法定代表人	xxx
注册资本	36,3306.6万元
经营期限	1997年9月12日至无固定期限
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。
控股股东	包头钢铁（集团）有限责任公司
实际控制人	内蒙古自治区人民政府

二、交易对方产权结构及控制关系

截至本预案签署日，北方稀土的股权结构图如下：

注：“包钢集团-银河证券-20包集EB担保及信托财产专户”为包钢集团以北方稀土股票为标的拟非公开发行可交换公司债券，由其债券受托管理人中国银河证券股份有限公司开立的担保及信托专用证券账户。包钢集团按照可交换债券发行有关规定，将其持有的32,394万股北方稀土股份作为担保及信托财产转入该账户。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

第四节标的公司基本情况

一、基本情况

名称	包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
统一社会信用代码	91150203664064330D
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	内蒙古自治区包头市xx仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
主要办公地点	内蒙古自治区包头市xx仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
成立日期	2007年5月30日
法定代表人	xxx
注册资本	60,000万元
成立日期	2007年5月30日

二、产权控制关系

截至本预案签署日，北方稀土持有包钢节能100%股权，为包钢节能控股股东。包钢集团直接持有北方稀土29.01%股份，通过“包钢集团-银河证券-20包集EB担保及信托财产专户”持有北方稀土8.92%股份，合计持有北方稀土37.93%股份，为北方稀土控股股东；内蒙古自治区人民政府持有包钢集团69.15%股份，为包钢集团实际控制人。因此，内蒙古人民政府为包钢节能实际控制人。

注：“包钢集团-银河证券-20包集EB担保及信托财产专户”为包钢集团以北方稀土股票为标的拟非公开发行可交换公司债券，由其债券受托管理人中国银河证券股份有限公司开立的担保及信托专用证券账户。包钢集团按照可交换债券发行有关规定，将其持有的32,394万股北方稀土股份作

为担保及信托财产转入该账户。

包钢节能为北方稀土全资子公司，北方稀土拥有标的资产完整所有权，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结、抵押或其他被限制或者禁止转让的情形。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

包钢节能主营业务包括开展危废处置、工业水处理、工业废气处理、环境检测、节能改造、园林绿化及工业节能咨询等钢铁行业节能环保业务。

（二）盈利模式

1、采购模式

包钢节能原材料采购通常由采购部门根据项目实施情况、物料库存数量等，发起物料采购请购程序，发起采购订单。采购部门根据经审批的采购订单，与供应商就价格、服务、账期、环保、质量、保密等进行谈判，确定采购价格并签署采购框架协，向合格供应商进行采购。待原材料到货后，包钢节能将执行到货的检验、入库等流程。

包钢节能设备采购通常通过招标确定设备供应商，与设备供应商签署设备采购订单。

在供应商开发与管理上，包钢节能采购部门与潜在供应商接触后，由采购部门、财务部门、工程部门等部门联合对供应商进行评估和考核。

2、生产模式

包钢节能按照客户需求进行项目建设或提供服务。生产部门每月根据客户要求、建设进度、人员情况及原材料供应情况等综合评审，安排建设计划，现场工作人员按照建设计划进行领料、设备组装、基础设施建设和运行测试等，完成生产计划。

3、销售模式

包钢节能与意向客户接触后，根据客户需求，提供技术支持和方案设计，客户经过对公司走访、考察、审核认证、商务谈判或招投标后，确定包钢节能为其供应商，并相应确定服务内容或项目情况、价格、质量要求等事项，签署框架协议、技术协议和价格协议等。包钢节能一旦与客户确定供应关系，将在较长时间内保持稳定的合作关系。

（三）核心竞争优势

1、融资优势

钢铁行业节能环保行业属于资金密集型行业，新建、扩建钢铁行业节能环保项目需要大量资金。包钢节能作为包钢集团子公司，拥有较多的融资渠道，能够更为便利地为后续发展获得资金支持。

2、人才及经验优势

包钢节能主要业务管理人员均长期从事钢铁行业节能环保业务，对钢铁行业节能环保工艺技术和行业的发展趋势有较为深刻的理解，能够把握公司的发展战略、技术路线和营销策略，具备丰富的行业经验。同时，包钢节能在长期经营过程中培养了一支高水平的环保领域专业技术团队和训练有素的营销团队，为包钢节能健康快速发展打下了坚实的基础。

四、标的公司主要财务数据

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，包钢节能近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日/ 2021年1-9月	2020年12月31日/ 2020年1-12月	2019年12月31日/ 2019年1-12月
总资产	152,642.36	137,059.51	111,252.83
归属于母公司股东的净资产	103,781.88	78,173.02	32,513.00
营业收入	80,449.53	65,712.77	54,952.11
净利润	24,561.38	9,300.63	3,895.16
经营活动产生的现金流量净额	-3,809.85	-312.90	-249.11

五、交易标的预估值及拟定价

资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值75,121.94万元，评估价值

109,532.05万元，增值额34,410.11万元，增值率45.81%；负债账面价值12,023.86万元，评估价值12,023.86万元，无增减值变化；净资产账面价值63,098.08万元，评估值97,508.19万元，增值额34,410.11万元，增值率54.53%。

收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为63,098.08 万元，评估值为

97,412.53万元，增值额34,314.45万元，增值率为54.38%。

第五节 x次交易对上市公司的影响 ‌

一、本次交易对上市公司业务模式及主营业务的影响

包钢集团未来拟以包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境检测、节能改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。包钢集团内部节能环保相关业务及项目逐步由包钢节能收购或运营管理。

上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验。本次交易完成后，上市公司可在工程设计、施工管理、运营服务等方面为包钢节能提供支撑，有利于上市公司业务发展。

二、本次交易对上市公司治理结构的影响

x次交易以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股公司，因此本次交易对上市公司治理结构无影响。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易完成后，标的公司成为上市公司参股公司，上市公司可在工程设计、施工管理、运营服务等方面为包钢节能提供支撑，预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计工作尚未完成，公司将在审计工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易完成后，上市公司将增加的关联交易主要为上市公司与标的公司的关联交易。上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验，可在工程设计、施工管理、运营服务等方面为包钢节能提供技术支撑，双方关联交易具有商业实质，具有市场合理性，不会对上市公司经营稳定性及独立性构成重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，

依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。

上市公司未来新增关联交易将在符合《上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

第六节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）本次交易方案审批的风险

（三）标的公司审计工作尚未完成的风险

（四）资金筹措风险

x次交易以现金支付，上市公司将以自有资金及自筹资金按照交易进度进行支付。

由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）宏观经济波动及行业周期性风险

（二）行业政策变化风险

（三）资金及流动性风险

若未来标的公司业务规模快速增长，在相对集中时间内占用大量营运资金，可能导致标的公司现金流紧张，存在业务发展受限的风险。

（四）自有房屋产权瑕疵风险

（五）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司业绩产生不利影响的风险

三、其他风险

（一）股价波动风险 ‌

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因疫情、经济或自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，请广大投资者注意相关风险。

第七节其他重要事项

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）确保本次交易标的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构将对交易标的进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照

《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将对出席会议的持股比例在 5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。

三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批准。

综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次重大资产重组。”

《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构的审计，相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

公司董事签名：

x x x 普 xxx

xxx xxx xxx

xxx

北京中航泰达环保科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）

北京中航泰达环保科技股份有限公司

年月日

公司中文名称	北京中航泰达环保科技股份有限公司
英文名称及缩写	Beijing ZHTD environmental protection technology Co., Ltd.；ZHTD
曾用名	-
法定代表人	xx
xx控制人	xx、xxx
证券简称	中航泰达
证券代码	836263
注册地址	xxxxxxxxxxxxx0xx0xx0x000
成立时间	2011年12月19日
股本总额	139,960,000股
股东数量	14,793
统一社会信用代码	91110106587714554K
董事会秘书	xx
办公地址	xxxxxxxxxxxxx0xx0xx0x000
邮编	100070
电话	000-00000000
传真	010-83650320-8806
电子邮箱	xxxx@xxxxxx.xxx
公司网站	xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/

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交易对方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2022年1月4日

上市公司声明 1

释 义 3

重大事项提示 5

重大风险提示 7

第一节 x次交易概述 10

第二节 上市公司基本情况 15

第三节 交易对方基本情况 18

第四节 标的公司基本情况 20

第五节 x次交易对上市公司的影响 24

第六节 风险因素 26

第七节 其他重要事项 29

第八节 证券服务机构的结论性意见 32

第九节 有关声明 33

Document Metadata

释义 3

第二节上市公司基本情况 15

第三节交易对方基本情况 18

第四节标的公司基本情况 20

第六节风险因素 26

第七节其他重要事项 29

第八节证券服务机构的结论性意见 32

第九节有关声明 33