Contract

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-041

棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于签署战略合作框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、合同签署概况

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2018 年

5 月 2 日收到与乳源瑶族自治县人民政府（以下简称“甲方”）签署的《乳源瑶族自治县城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模约为 30 亿元人民币。

二、交易对手方介绍及履约能力分析

乳源瑶族自治县位于xxxxx、xxxxxx，xxxxxxxx，xxxxxxxx，x毗清远英德市，北与乐昌市接壤，西北角与湖南宜章县相依，是广东省 3 个少数民族自治县，被誉为“世界过山瑶之乡”，自然资源优质丰富，旅游资源得天独厚，民族风情独特浓郁，被誉为“粤北瑶山的一颗明珠”，正成为国内外、港澳台等社会人士投资置业、观光旅游、休闲度假、健康养生的首选之地。

乳源瑶族自治县人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

公司与乳源瑶族自治县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

三、合同的主要内容

（一）合作目的

根据甲方城市总体规划和发展计划，充分发挥乙方城市景观规划、设计、园林施工、生态城镇建设与运营及城乡生态环境治理的综合实力，借助乙方作为上市公司的融资平台优势，着力于本土文化与国际理念和技术相结合，打造一流园

林景观和生态环境；通过双方建立城乡生态景观长期战略合作关系，以全局、整体、协调的高度进行长期深入密切的合作，加快甲方城乡景观建设，提升价值、品味和文化软实力，并推动甲方新型城镇化的建设发展，使甲方在城市生态环境规划和园林景观建设、基础设施建设、文化旅游建设与运营等方面取得明显成效。双方合作需坚持高起点规划、高水平设计、高标准建设、努力把甲方建设成为民族风情浓郁、生态景观壮美、宜业宜居宜游的魅力城市。

（二）合作内容

x项目合作内容：甲方区域范围内的城市基础设施、公共服务、城乡生态环境治理、生态城镇建设及文化旅游等项目的咨询、设计、投融资建设及运营等方面。

项目合作范围包括中心城区扩容提质、生态城镇、旅游园区建设、环境综合治理、基础设施建设以及投资类重点项目等。

合作项目总投资规模约为 30 亿元人民币。（具体以实际投资项目为准）

（三）合作模式

双方遵循“政府主导、企业主体、合作共赢”的运作模式，项目合作模式包括但不限于：传统项目建设模式、设计施工一体化总承包模式（EPC）、PPP 投融资建设模式等。具体运作方式需根据项目的具体情况和特点，由双方协商确定。

甲方作为具体项目的业主及项目实施机构，负责项目的行政审批手续及前期准备工作，确定项目的设计、建设标准和要求，监督项目的建设及运营，负责项目的统筹协调等。

乙方在合作期内，以合法的方式，取得甲方或甲方授权机构的委托，全程参与甲方规划项目的设计、建设及运营。按照甲方要求保证项目按时、按质、按量的完成。

通过合法方式确定乙方为项目合作方后，双方进一步协商签署正式的项目合作协议或施工合同，明确双方的权利与义务，风险及收益等。

（四）合作权责

1、甲方的权责

（1）及时向乙方提供景观园林规划及基础设施建设的相关资讯；

（2）构建良好的合作、沟通与协调平台；

（3）甲方有权对项目公司执行本协议的情况进行监督并提出相应建议；

（4）在协议合作期内，在不违反法律法规的前提下，甲方在同等条件下优先向乙方提供景观及基础设施建设项目机会；

（5）大力支持乙方的发展，在符合法律法规政策规定的范围内，甲方优先给予乙方享有招商引资项目相应的优惠政策；

（6）依法为乙方项目建设的筹融资和资本运营工作提供建议及协助；

（7）为确保合作项目实施的合法性，甲方在合法合规的前提下指导及协助乙方完成项目前期建设行政审批手续，并指导乙方提供相关审批文件；

（8）积极协调各政府及相关部门、单位之间的关系，成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，加快办理项目所需的各种审批手续；

（9）为乙方在乳源参与的项目积极提供便利条件、优惠政策和资源支持；

（10）给予乙方具体项目的建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等审批事宜的便利条件，帮助乙方取得合法的项目建设用地；

（11）将具体项目的财政补贴或政府付费等政府性支出依法纳入地方财政预算管理，进行财政预算统筹安排，并根据项目合作协议或施工合同约定按时支付相应款项。

2、乙方的权责

（1）为甲方提供园林景观规划、设计和建设的咨询顾问服务；

（2）有义务在合作过程中，与甲方保持信息通畅和沟通，不得单方面实施对合作有重大影响的事务；

（3）充分利用自身资源，为甲方建设提供全方位的帮助和专业服务；

（4）积极参与甲方景观绿化及基础设施建设项目，发挥自身综合优势，以优惠的条件提供优质的服务，并确保项目质量，全力配合甲方规划项目的推进实施；

（5）为参与建设项目提供必要的筹融资保障；

（6）规划、设计及后期服务接受甲方的监督和指导；

（7）积极参与或整合资源共同参与甲方文化旅游类项目的开发与建设运营工作；

（8）在征得甲方书面同意的情况下，乙方可引进第三方合作机构；未经甲

方书面同意，不得擅自将本协议项下的权利义务全部或部分转让给第三方。

四、合同对上市公司的影响

（一）因本协议是意向性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。如公司最终能与合作方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、风险提示

1、本协议自正式签署之日起有效期为十年，是甲、乙双方关于项目合作的原则性、框架性约定，是双方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需由双方进一步协商确定，正式的项目协议或施工合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

2、经过合法合规形式确定乙方为具体项目合作伙伴后，双方将按相关程序协商后签署正式的项目协议，双方权利义务按正式签署的项目协议约定执行。

请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关文件

（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

（二）备查文件：《战略合作框架协议书》

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2018 年 5 月 2 日