TrueLight Corporation

股票代碼：3234

光環科技股份有限公司

TrueLight Corporation

公開說明書

(現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用)

一、公司名稱：光環科技股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

(一)發行新股之來源：現金增資。

(二)發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。 (三)發行新股股數：9,840,000股。

(四)發行新股金額：新台幣98,400,000元整。 (五)發行條件：

1.本次現金增資發行新股9,840,000股，每股面額新台幣10元，計新台幣98,400,000元，發行價格每股為新台幣23.1元整。

2.奉主管機關核准後，本次發行新股依公司法第267條規定保留15%，共計1,476,000股由本公司員工認購，本公司員工認購不足或放棄部份，授權董事長洽特定人認購之；其餘8,364,000股，依證交法28條之1規定，全數委由證券承銷商辦理上櫃前公開承銷。

3.現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

(六)公開承銷比例：佔本次現金增資發行股份總數85%，計8,364,000股。 (七)承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱公開說明書114頁~120頁。四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證

券商辦理上櫃前之公開銷售。

五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第68~70頁。

十、本次初次申請股票櫃檯買賣，其相關費用：

(一)承銷費用：包含上櫃輔導費約新台幣200萬元及包銷報酬約新台幣300萬元，合計約新台幣500萬元。

(二)上櫃審查費：新台幣50萬元。

(三)其他費用：包括會計師、律師公費、法人說明會及印刷等費用，合計約新台幣150萬元~200萬元。

十一、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx。

光環科技股份有限公司編製中華民國一○○年三月十七日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

資本來源	金額(元)	占實收資本額之比率
設立資本	30,000,000	4.10%
現金增資	770,000,000	105.16%
減資彌補虧損	(200,000,000)	(27.31)%
員工認股權憑證轉換股份	111,150,000	15.18%
盈餘轉增資	21,056,300	2.87%
合計	732,206,300(註)	100.00%

註：不含私募可轉換公司債轉換股本 99,009,900 元。

二、公開說明書之分送計畫：

(一)xx處所：依規定函送有關單位外，另xx於本公司以供查閱。

(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之方式辦理。

(三)索取方法：請親臨本公司索取或至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

(一) 名稱：國泰綜合證券股份有限公司電話：(00)0000-0000

地址：xxxxxxxx 000 x 00 x xx：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx (二) 名稱：元大證券股份有限公司電話：(00)0000-0000

地址：台北市xxxxxxxxx 000 x 0 xx：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx. .tw (三) 名稱：永豐金證券股份有限公司電話：(00)0000-0000

地址：xxxxxxxxx 0 x 00 x xx：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx (四) 名稱：寶來證券股份有限公司電話：(00)0000-0000

地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x xx：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司股務代理部電話：(00) 0000-0000

地址：xxxxxxxx 000 xxxxx xx：http：// xxx.xxxxxx.xxx.xx

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：劉銀妃、林玉寬會計師

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所電話：(00) 000-0000

地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x xx：xxxx://xxx.xxx.xxx/xx

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：xxx律師

事務所名稱：遠東聯合法律事務所電話：(00)0000-0000

事務所地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x xx：xxxx://xxx.xxxxx. xxx.xx/

seawater/fareast.html

xx、發言人及代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：xxx xx：（03）000-0000

職稱：管理處協理電子郵件信箱：xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

代理發言人姓名：xxx xx：（03）000-0000

職稱：經理電子郵件信箱：finance@truelight.com.tw十三、公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

光環科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：732,206 仟元(註)		公司地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x	xx：(00) 000-0000
設立日期：86 年 9 月 1 日		網址：www. xxxxxxxxx.xxx.xx
上市日期：不適用	上櫃日期：不適用	公開發行日期：91 年 12 月 24 日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長劉勝先總經理 xxx		發言人：xxx xx 代理發言人：xxx xx
股票過戶機構：元大證券股份有限公司電話：(00) 0000-0000 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx 地址：台北巿承德路三段 210 號地下一樓
股票承銷機構：國泰綜合證券股份有限公司電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市仁愛路四段296 號17 樓元大證券股份有限公司電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx 地址：台北市中山區南京東路三段225 號4 樓永豐金證券股份有限公司電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx 地址：台北市重慶南路一段2 號20 樓寶來證券股份有限公司電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市忠孝東路四段270 號3 樓
最近年度簽證會計師：電話：(00) 000-0000 網址：xxx.xxx.xxx/xx 資誠聯合會計師事務所劉銀妃、林玉寬會計師地址：新竹市科學工業園區創新一路 11 號 2 樓
網址：複核律師：電話：(00)0000-0000 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx er/fareast.html 遠東聯合法律事務所 xxx律師地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：98 年 6 月 17 日，任期：3 年		監察人選任日期：98 年 6 月 17 日，任期：3 年
全體董事持股比例：13.41%(100 年 2 月 28 日)		全體監察人持股比率：0.91%(100 年 2 月 28 日)
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：(100 年 2 月 28 日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長劉勝先 6.39% 獨立董事 xx亮 ─ 董事 xxx 0.00% 獨立董事 xxx ─ 董事 xxx 1.08% 獨立董事林宗林 ─ 監察人 xxx ─ 董事台元創業投資(股)公司代表人:陳仰敏 0.26% 監察人 xxx 0.10% 董事新揚投資(股)公司代表人:王樂群 4.14% 監察人 xx 0.81%
工廠地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x xx：(00) 0000000
主要產品：VCSEL 及 PIN 二極體相關產品	市場結構：內銷 33.16% 外銷 66.84%（98 年度）			參閱本文之頁次
				102 頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項說明。			68-70 頁
去 ( 9 8 ) 年度	營業收入：945,415 仟元稅前純益： 50,075 仟元每股盈餘：0.65 元			122 頁
x次募集發行有價證券種類及金額	詳參、發行計畫及執行情形
發行條件	詳參、發行計畫及執行情形
募集資金用途及預計產生效益概述	詳參、發行計畫及執行情形
推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊	x公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：民國 100 年 3 月 17 日		刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

註：不含私募可轉換公司債轉換股本 99,009,900 元。

光環科技股份有限公司主要風險因素

一、利率及匯率變動影響及因應措施

x公司97年度及98年度利息支出淨額及兌換(損)益淨額佔營業收入金額比率均不高，故對本公司之損益不致產生重大影響，詳細說明及因應措施請詳本公開說明書第68頁。

二、科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

x公司已積極投入資源研發新產品與製程改善，以持續保有產業競爭力，因此，本公司技術發展的規劃應足以應付科技改變及產業變化之影響，詳細說明及因應措施請本公開說明書第69頁。

三、進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1)進貨：本公司 98 年度前三大供應商之進貨比重均低於 20%以下，故本公司之進貨並無過度集中之風險。若以集團來看，向 SK002 集團進貨比重達 30.70%，有關進貨集中所面臨風險及因應措施之說明請詳本公開說明書第 68~70 頁。

(2)銷貨：本公司 98 年度銷貨超過 10％以上客戶之營收比重低於 15%，故本公司並無銷貨集中之風險。

四、面臨產品價格下滑及市場需求下降之風險及因應措施

由於技術進步與市場競爭激烈，光纖通訊用之光傳輸接收模組價格隨著市場需求量的擴增持續下滑。該公司除以自動化設備進行高效能的生產作業外，另不斷的研發改善並導入新的製程技術以進一步節省人力、材料等，降低產品成本，加速產出效率，增加產出良率，使品質及交期能符合客戶需求，提升客戶滿意度；另一方面積極投入高附加價值商品之產製，將低價競爭策略對該公司的影響降至最低。此外，光纖通訊產業在未來數年的發展前景，隨著全球各地先進與新興國家積極地從事網路建設，榮景可期，市場需求向下反轉的風險並不高。詳細說明及因應措施請詳本公開說明書第68-70頁。

五、其他風險因素

請詳本公開說明書第 68~70 頁。

目錄

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事暨上櫃審議委員會要求補充說明事項

一、於公開說明書應補充揭露事項......................................................................................... 1

(一)風險事項乙節.............................................................................................................. 1

(二)營運概況乙節.............................................................................................................. 4

(三)特別記載事項乙節...................................................................................................... 11

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見......................................... 27

(一)推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見.......................... 27

(二)推薦證券商對該公司 99 年度前三季來自 SK002 集團進貨比重達 30.70%，有關進

貨集中原因、所面臨風險及因應措施說明之評估意見.......................................... 60

(三)推薦證券商對該公司面臨產品價格下滑及市場需求下降導致公司營收及獲利下

降風險及因應措施說明之評估意見.......................................................................... 62

(四)推薦證券商對該公司與同業相較，有關市場區隔及相關競爭優勢說明之評估意見 62

(五)推薦證券商對該公司如何吸引優秀人才說明之評估意見...................................... 63

(六)推薦證券商對該公司專利權佈局策略，暨如何避免侵犯他人專利，與被他人侵權

之具體作法說明之評估意見...................................................................................... 64

貳、公司概況

一、公司簡介............................................................................................................................. 67

(一)設立日期...................................................................................................................... 67

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...................................................................... 67

(三)公司沿革...................................................................................................................... 67

二、風險事項............................................................................................................................. 68

(一)風險因素...................................................................................................................... 68

(二)訴訟或非訟事件.......................................................................................................... 70

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對

公司財務狀況之影響.................................................................................................. 70

(四)海外營業據點或子公司之風險事項說明.................................................................. 70

(五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃之風險事項及其所採行之因應措施.. 70

(六)其他重要事項.............................................................................................................. 70

三、公司組織............................................................................................................................. 71

(一)組織系統...................................................................................................................... 71

(二)關係企業圖.................................................................................................................. 73

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管.............................................. 74

(四)董事及監察人.............................................................................................................. 75

(五)發起人.......................................................................................................................... 79

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.............................................................. 80

四、資本及股份......................................................................................................................... 85

(一)股份種類...................................................................................................................... 85

(二)股本形成經過.............................................................................................................. 85

(三)最近股權分散情形...................................................................................................... 86

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.......................................... 89

(五)公司股利政策及執行狀況.......................................................................................... 89

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.................................. 89

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................................. 90

(八)公司買回本公司股份情形.......................................................................................... 90

五、公司債(含海外公司債)辦理情形...................................................................................... 91

六、特別股辦理情形................................................................................................................. 91

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形................................................................................. 91

八、員工認股權憑證辦理情形................................................................................................. 92

九、併購辦理情形..................................................................................................................... 92

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形................................................................................. 92

參、營運概況

一、公司之經營......................................................................................................................... 93

(一)業務內容...................................................................................................................... 93

(二)市場及產銷概況 102

(三)最近二年度從業員工人數 108

(四)環保支出資訊 109

(五)勞資關係 109

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事

成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 110

(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處 110

(八)有無因應景氣變動之能力 110

(九)關係人間交易事項是否合理 110

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費

用所占本公司總營業額之比例情形 110

(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情

形 111

二、固定資產及其他不動產 111

(一)自有資產 111

(二)租賃資產 111

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 111

三、轉投資事業 112

(一)轉投資事業概況 112

(二)綜合持股比例 112

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財

務狀況之影響 112

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東

之關係及認購股數 112

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，該投資事業之名稱、地址、電話、董事

成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 112

四、重要契約 112

五、其他必要補充說明事項 112

肆、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析. 113

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 114

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 120

四、本次併購發行新股應記載事項 120

伍、財務概況

一、最近五年度xx財務資料應記載事項 121

(一)xx資產負債表及損益表 121

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門

停工等及其發生對當年度財務報表之影響 122

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 123

(四)本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司

對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 123

(五)外國發行人申請股票登錄興櫃者，其最近二年度之財務資料；外國發行人申請

股票第一上櫃者，其最近三年度之財務資料 123

(六)財務分析 124

(七)會計科目重大變動說明 126

二、財務報表應記載事項 126

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 126

(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 126

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會

計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 126

三、財務概況其他重要事項應記載事項 127

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉

困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 127

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事

者，應揭露資訊 127

(三)期後事項 127

(四)其他 127

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項 128

(一)財務狀況 128

(二)經營結果 129

(三)現金流量 129

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 130

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計

畫 130

(六)其他重要事項 130

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 287

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露

該信用評等機構所出具之評等報告 287

三、證券承銷商評估總結意見 287

四、律師法律意見書 287

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 287

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改

進事項之改進情形 287

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭

露之事項 287

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開

說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 287

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意

見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 287

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部

人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 287

十一、本國發行人自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專案

審查取具之報告書 287

十二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其

重要業務之政策 287

十三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 287

十四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 287

十五、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標

的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果 288

十六、發行人有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內

容及處理情形充分揭露，並提報股東會 288

十七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 288

十八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認

股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響 288

十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 288

二十、其他必要補充說明事項 288

二十一、上市上櫃公司之公司治理運作情形 288

x、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文 306

二、公司章程 306

三、未來股利發放政策 306

四、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 306

附件一：股票承銷價格計算書

附件二：詢圈對象不得為關係人、內部人等之聲明書

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事暨上櫃審議委員會要求補充說明事項

一、於公開說明書應補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1.本公司 99 年度前三季來自 SK002 集團進貨比重達 30.70%，有關進貨集中原因、所面臨風險及因應措施之說明。

光環公司係從事光通訊用晶粒(Chip)、光學金屬座封裝元件(TO-CAN)及光學次組件零件(OSA，optical sub-assembly)之生產製造與銷售，為專業的光通訊零組件供應商。而光學金屬座封裝元件產品製造之主要原料為晶粒(Chip)、積體電路(IC)、帽蓋(Cap)、金屬座(Header)、墊片(Submount)、及電容(Capacitor)等。其中向SK002集團採購之原料，為日本所生產之帽蓋(Cap)、金屬座(TO56 Header)，以及其集團 Korea子公司所製造之金屬座(TO46 Header)。

本公司97、98年度及99年前三季向供應商SK002採購帽蓋及金屬座金額為

65,975仟元、56,846仟元及105,354仟元，佔各該年度總進貨金額分別為12.93%、

13.09%及18.25%，向SK002子公司KS005採購金屬座金額為33,128仟元、40,142仟元及71,838仟元，佔各該年度總進貨金額分別為6.49%、9.24%及12.45%，合計向 SK002集團進貨金額佔總進貨金額比例分別為19.42%、22.33%及30.70%。茲就該公司向SK002集團進貨之必要性、及是否有進貨集中風險暨其因應措施說明如下：

(1)向SK002集團進貨之必要性

目前市場上生產帽蓋(Cap)之供應商為SK002集團、Hirai、NEC、NEG、松下及SD006集團等，而生產金屬座(Header)之供應商則為SK002集團、Hirai及 SD006集團等。光環主要向SK002集團及SD006集團購買帽蓋，及向SK002集團及SD006集團採購金屬座。

SK002係1946年於日本設立，目前於東京證交所及法蘭克福證交所掛牌，主從事球閘陣列封裝基板(BGA)、導線架(Lead frame)、帽蓋及金屬座之製造及銷售，為國際半導體材料供應大廠； KS005係1987年在韓國設立，為日本SK002之子公司，主要營業項目為生產及銷售金屬座及自動裝置相關產品。

SD006 1884年成立於德國，主要營業項目為研發、生產及銷售光學、玻璃及帽蓋產品；SD009係1994年成立於新加坡，為德國SD006之子公司，主要生產高科技特殊材質玻璃及光電子相關之金屬座產品。

光環向SK002集團採購，主係該供應商製造之帽蓋及金屬座產品品質穩定且通過ISO認證，及在相同品質下相較其他供應商具備價格優勢，加上部份客戶 (如T0124、A0034)亦會指定SK002所生產之帽蓋，故成為該公司長期合作之供應廠商。

(2)向SK002集團進貨是否有進貨集中之風險

A.最近二年度及99年前三季，本公司向SK002及SD006採購帽蓋，供應商名稱及金額如下表所列：

單位：新台幣仟元

進貨項目供應商名稱	帽蓋(Cap)
	97年度		98年度		99年前三季
	金額	佔總進貨金額(%)	金額	佔總進貨金額(%)	金額	佔總進貨金額(%)
SK002(日本)	59,527	11.67	51,113	11.77	84,495	14.64
SD006(德國)	44,817	8.78	18,721	4.31	50,903	8.82

資料來源：該公司提供

由上表可知，就帽蓋進貨狀況而言，本公司97、98年度及99年前三季對 SK002 (日本)之進貨金額分別為59,527仟元、51,113仟元及84,495仟元，佔總進貨金額比重分別為11.67%、11.77%及14.64%；對SD006(德國)之進貨金額分別為44,817仟元、18,721仟元及50,903仟元，佔總進貨金額比重分別為 8.78%、4.31%及8.82%。本公司98年度對SD006(德國)之進貨金額下降，而增加對SK002(日本)之進貨，主要係進貨價格考量及客戶T0124、A0034指定用料之需求。99年上年度則因景氣回升，SK002 (日本)供應量不能滿足本公司之需求，本公司遂轉而增加對SD006(德國)之進貨。

B.最近二年度及99年前三季，該公司向SK002集團及SD006集團採購金屬座，供應商名稱及金額如下表所列：

單位：新台幣仟元

進貨項目供應商名稱	金屬座(Header)
	97年度		98年度		99年前三季
	金額	佔總進貨金額(%)	金額	佔總進貨金額(%)	金額	佔總進貨金額(%)
KS005 (Korea)	33,128	6.49	40,142	9.24	71,838	12.45
SD009 (新加坡)	37,606	7.37	8,137	1.87	9,720	1.68
SK002(日本)	6,448	1.26	5,733	1.32	20,859	3.61

資料來源：該公司提供

由上表可知，就金屬座進貨狀況而言，本公司97、98年度及99年前三季對KS005之進貨金額分別為33,128仟元、40,142仟元及71,838仟元，佔總進貨金額比重分別為6.49%、9.24%及12.45%；對SD009(新加坡)之進貨金額分別為37,606仟元、8,137仟元及9,720仟元，佔總進貨金額比重分別為7.37%、1.87%及1.68%。本公司98年度及99上半年度對SD009(新加坡)之進貨金額及比例下降，係因進貨價格考量，故減少對其之採購比例。

綜上，本公司97、98年度及99年前三季向SK002集團進貨之金額佔總進貨金額比重分別為19.42%、22.33%及30.70%，呈上增趨勢。其係本公司對 TO-46及TO-56產品銷貨逐年上升(97年度：613,266仟元；98年度：645,508仟元；99年前三季：732,203仟元)，致對SK002集團之採購隨之增加，而有進貨集中之情形。惟該情形係基於價格或客戶T0124、A0034指定用料之需求，對公司營運尚無重大之影響。

C.進貨集中風險因應措施

x公司99 年前三季對SK002 集團進貨之金額佔總進貨金額比例達 30.70%，主要係價格考量及客戶T0124、A0034指定用料之需求所致。而本公司採購之帽蓋或金屬座原料，除向SK002集團及SD006集團進貨外，另尚有多家廠商可供採購。因光環公司一向與國內、外供應商維持良好之合作關係，若本公司與原供應商關係生變或有其他必要時，仍可向其他供應商採購，故能確保原料之供應無虞，對於進貨集中之風險應能有效分散及因應。

2.本公司面臨產品價格下滑及市場需求下降導致公司營收及獲利下降風險及因應措施之說明。

光通訊設備一般而言確有耐久性較高的特點，因此導入產品時也比一般的資訊、消費性產品等市場更加講究產品可靠度，同時產品生命週期通常也比較長，產品世代交替也較資訊、消費性產品來得慢，雖然有競爭對手之間彼此的競價，但產品開發的中長期銷售效益尚可控制在較低的風險環境中。

光通訊產品市場發展的新機會在於需求，其已從早期的電信公司基礎建設層級快速地擴展到與終端消費者息息相關的應用需求上，由研究數據顯示，若合併全球目前最主要的應用流量包括上網、email、檔案傳輸、線上遊戲、VoIP、網路視訊、 IPTV、隨時上網(與 3G/LTE 無線網路基地台建設結合)、企業雲端運算與儲存等等，全球網路用戶對網路傳輸的需求，從 2008 年至 2013 年，每人每月寬頻總使用量從 5,000PB 大幅成長至 30,000PB，有近 6 倍的成長空間。而從應用面來看，成熟寬頻市場寬頻服務健全，服務業者積極推展影視加值應用吸引用戶，促使 IP Video 相關應用流量呈現顯著成長，因此未來的寬頻將以影音應用為主流，不僅大大提升對光口(optical port)的數量需求，也因頻寬的不足，必須提早進行升級更新(upgrade)以提升通訊性能，來滿足個人消費者與企業的需求。因此，光纖通訊產業在未來數年的發展前景，隨著全球各地先進與新興國家積極地從事網路建設，榮景可期，市場需求向下反轉的風險並不高。

近年來手機/NB 等移動通訊元件裝置已經將無線通訊等功能加入成為標準配備，個人使用者隨時可透過無線寬頻來完成工作或取得娛樂等服務。為能提供使用者高速的行動寬頻服務，就大的產業發展趨勢來說，第四代 (Fourth Generation, 4G)無線通訊技術中 LTE (Long Term Evolution)與 WiMAX 彼此競爭，現在的情勢是因為 LTE 技術延續第三代 (Third Generation, 3G) 無線通訊技術的發展而受到較高的認同度，然而 WiMAX 在提供高速(最高 100Mbps)與較遠距離(最遠 50km)的通訊方面也有其競爭優勢。但無論是哪一個技術的發展，這些無線基地台之間的連結已經廣泛地使用光纖網路來建構完整有效率的網路系統，從這個角度來說，無線寬頻與有線的光纖通訊網路發展是相輔相成的。

無線寬頻提供給個人使用者的優勢是即時(隨時)的通訊便利性，然而網路性能 (諸如：與基地台的距離、通訊死角等因素)與使用者的多寡會影響到通訊品質，尤其是在享受影音等互動媒體的服務時，無線寬頻偶而會顯示出其侷促性，進而影響到通訊品質與可靠度。另一方面來說，光纖網路雖然無法直接滿足行動寬頻的需求，但在家庭、辦公室等室內場合可以提供非常穩定的通訊品質與高頻寬享受來滿

足如 IP-TV、即時影音分享(如：Youtube)等通訊服務，在這些家庭或企業的應用場合中，光纖網路或是光纖與電纜的接合網路(hybrid networking)則提供使用者一個高速、可靠的傳輸方式來滿足其需求。

綜合來說，無線寬頻隨著通訊平台技術的發展日新月異，近年來的產業規模發展速度非常地快，而光纖通訊網路則提供一個相輔相成的網路系統來滿足個人或企業使用者在各種不同的情境中都能獲得恰當的通訊平台所提供的服務，其產業發展也是相當受到期待的。

(二)營運概況乙節

1.本公司與同業相較，有關市場區隔及相關競爭優勢之說明。

(1)市場區隔

x公司在面對美日、韓國與中國的同業供應商的競爭所擬定的市場行銷策略為：專注於 1Gbps ~ 10 Gbps 需求量較大的產品市場開發，以「台灣製造，物美價廉」的平價銷售策略，在兼顧合理產品品質的前提下，利用技術與資本密集投入所建立起來的 Chip、TO 產品製造優勢，並強化勞力密集的 OSA 產品之外包(包含子公司自行製造)代工，壓低產品生產成本至競爭對手不易跟進的地步，逐步擴大市場佔有率。藉由執行此行銷策略，本公司預期可以逐步達成下列效果：

A.將美日供應商(如 Melco)逼迫至專攻高階產品(如：高於 10 Gbps)，並將部分的中低階產品 ( 如：2.5Gbps ~ 10Gbps)透過委託本公司代工生產的「競合」策略，創造市場上的雙贏效果；

B.韓國(如：Optowell)的競爭者由於產品線較本公司薄弱、生產規模優勢較差，因此，本公司持續提升產品市佔率，強化競爭優勢。

C.在低階的產品線 (155M ~ 1.25Gbps)方面，本公司持續擴大 Chip、TO 與 OSA的生產規模，利用大量投入所創造的規模經濟優勢，壓低成本並製造品質優良的產品，使得中國的競爭對手無法在價格與品質兩方面同時獲得客戶的認同。

(2)競爭優勢

A.取得專利權 35 項:本公司專利權數是研發成果展現的重要指標之一，成立 13年來不斷的投入研發資源，並申請創新技術的專利以保護含自有技術的產品生產與銷售，累計至今共取得專利數 35 項，另 23 項申請中，其中含蓋晶粒、 TO-Can 封裝與光學次模組等相關技術，佈局國家包括台灣 21 件、美國 6 件、中國 5 件、日本 1 件、韓國 2 件。

B.論文發表 16 篇:本公司論文發表數亦是研發成果展現的重要指標之一，多年

來共發表了 16 篇論文，其中包含 10 篇公司自行研究(其中 4 篇國際研討會邀

請論文)與 6 篇跟學術界(交通大學/清華大學)合作發表，顯示光環在業界受重視的地位。

C.研發人力充足:本公司研發人員 59 人，其專業背景多為光電、電子、精密機械、材料等相關領域，其中碩博士人員 25 人，佔研發人員 42%，另有研發替代役 12 人。

D.研發經費充裕: 本公司每年投入之研發費用金額呈逐年上升趨勢，且最近三

年度及申請年度之研發費用佔營業收入淨額比率分別為 6.37%、8.21%、9.04%

及 6.46%，顯示本公司相當重視研發工作。

E.產學合作/專案計畫補助: 本公司不定期與學術界/研究單位技術合作，以及申請國家單位計畫補助以提昇技術層次，包括產學合作計畫 6 件 (交大 x2、工研院 x3、央大 x1)及專案計畫補助 4 件 (經濟部 x2、科學工業園區 x2)。

2.本公司如何吸引優秀人才之說明。

本公司就如何吸引或培育研發人才說明如下：

(1)光通訊產業未來前景看好：

雖然目前光通訊市場規模礙於產品價格昂貴及其他限制因素，尚未邁入消費市場，以致市場規模有限。但鑑於未來資訊數位時代，消費者對寬頻傳輸的龐大需求，將可能引發光通產品的爆炸性成長，故本公司可持續吸引對此產業抱持樂觀信念的技術研究者。

(2)重視人才培育與發展：

A.人員培訓方式：在職訓練、讀書會、資深人員專業知識傳授訓練、派外訓練、職務代理訓練。

B.人員升遷順暢：RD 各階主管主要由內部晉升。

(3)兼顧工作與生活xx之工作環境：

本公司採人性化管理，重績效但不鼓勵員工之超時工作。RD 人員除非特殊需要，否則希望員工能利用下班時間多充實、多健身、多陪陪家人，以增進身心之發展。

(4)具競爭性之獎酬：

關鍵研發人員之月薪資高於市場平均，且公司設有研發專案獎金，以鼓勵並及時獎勵優秀 RD 人員。

(5)透過申請上櫃，以提高公司知名度，吸引優秀研發人才。

目前研發人力學歷在研發單位與工程單位相關資訊如下：碩博士以上學歷人數佔研發人力 43%。

學歷分佈	％	研發單位	工程單位	合計
博士	8.5	5	-	5
碩士	33.9	1	3	20
學士	55.9	18	15	33
其他	1.7	1	0	1
合計	100.0	41	18	59

3.本公司專利權佈局策略，暨如何避免侵犯他人專利，與被他人侵權之具體作法說明。

(1)本公司已取得及申請中之專利權，其各類別數量列示如下：

單位：件

Device Products	EEL		VCSEL		PIN		APD
Device Products	已取得	申請中	已取得	申請中	已取得	申請中	已取得	申請中
Chip			4	5				1
TO-Can	1	1	9		4	1
TO for BOSA	申請中6件
OSA	2	2	5
XXXX	已取得6件，申請中7件
Epoxy			3	1

本公司專利權佈局策略：

⚫ 分別以雷射產品與檢光器產品在不同的產品型式 (Chip/TO-Can/OSA)為專利布局範圍。

⚫ Chip段以製程設計與產品特性改良為主。

⚫ TO-Can以封裝架構、製程改善及降低成本設計為主。

⚫ OSA段以新型創新設計為主。

⚫ Epoxy段以新式封裝架構為主。

以下就本公司專利權前述佈局策略彙整如下表：

本公司專利權佈局區域以台灣、美國為主，另外包含大陸、日本與韓國。下圖資料包含已獲取跟申請中的專利權在不同國家的分布狀況，其中以申請台灣的件數最多達30件，其次是美國與大陸的各12件，另外包含日本4件及韓國2件。申請區域原則首先是以台灣為主，先確保光環的專利權以利生產與銷售，其次針對個別技術可能衍生產品的主要銷售地或客戶終端產品的銷售區來做區域佈局，美國、大陸、日本與韓國都是在這樣的考量下來作佈局的。

新型發明

(2)攻防策略

光環專利權之佈局以防衛為主，針對專利權的申請與可能侵權的評估有一套管理辦法，以提高專利權的核可機會並防止未來產品生產可能的侵權問題。 A.在將開發出之技術申請專利時，經詳細專利檢索後確定專利權的保護範圍，避免在日後產生專利侵權糾紛，也可通過專利檢索熟悉可能存在的專利競爭對手，提前研擬日後可能發生糾紛時的應付對策，減少

侵權發生的概率。

B.在專利產品上市後，定期檢索他人的專利文獻，注意產品主要銷售地區專利局的公告狀態，發現可能有侵犯他人之專利權時，就及時採取措施，以避免日後陷入訴訟風險。若遇他公司提出侵權相關事件時，依以下流程處理：

(A)接到警告函：立即將文件資料送交給智權/法務相關單位。

(B)分配任務：組成專案小組，並依來函內容判斷所需的技術人員名單。成員必須有法務、智權相關人員、律師、事務所以及相關技術領域的技術長等。

律師團隊：聯誠國際法律事務所

聯誠國際專利商標聯合事務所華鼎國際法律事務所

華鼎國際專利商標聯合事務所聖島國際法律事務所

聖島國際專利商標聯合事務所

慧擎國際智慧財產權（股）公司

(C)分析來函內容：專案小組密集開會討論，進行來函專利與公司產品之侵權比對，智權人員應將來還專利的基本資訊、歷史資料、以及權利有效與否…等資料做詳細的調查。在分析比對有初步結果出來之同時，法務人員應立即引進律師，擬定初步回覆文稿。

(D)專利與產品侵權比對分析：除了自我要先行了解侵害與否之狀況外，也應尋找公正公開的第三方取得客觀的分析意見報告。

(E)擬定因應對策：

對來函者：擬定正式回覆函。

對公司內部：內評估侵害與否的xx後，進一步為本案進行各種狀態的模擬。

a.談判策略 b.權利金設定 c.訴訟程序

(F)對於公司其餘正在進行的研發案、與仍有銷售的商品進行全面性的侵權分析比對程序，有疑慮者進行迴避設計，完成迴避社記者即可申請專利；無法迴避者，尋求授權程序，或者考量停產等方案。

C.定期檢索他人的公開文獻之同時，亦可監控競爭業者是否有類似的專利迴避。若新申請或市場上上架新商品侵害我方之專利權時，須立即擬定與對方協商之策略。預防被侵權之相關措施說明如下：

(A)IP 保護：對於公司研發技術、製程方法以及產品相關的任何具有價值性的產品，經公司內部「提案辦法」進行提案，並依「智財權管理辦法」所設定的專利評審委員會決議專利佈局地區，即可提出專利申請。而相關的專利、專案資訊列入機密文件者，則依營業秘密管理法進行完善保密。

(B)資訊管理保護：對於公司內部的文件與資訊都該進行不同等級的設定與管理(例如：一般、密、機密、極機密…等)，機密文件則依公司「機密文件管理法」限制可瀏覽、閱讀的人員職級與權限，對於員工對外發送文件也需防止將重要文件夾帶送出的可能。

(C)競業禁止：研發人員及高階經理人應簽訂「競業禁止條款」，對於有重大貢獻的員工需給予一定的獎勵，預防同業挖角的情事。

(D)上下游資訊保護：與上下游廠商合作時需簽訂保密合約(NDA)，以防他人將公司重要技術資訊外洩，並針對合作時產生的專利權管理明訂於保密合約或合作合約中。

(E)教育訓練：對員工進行 IP 教育訓練，鼓勵員工將工作技藝結合創意提出有價值的專利進行申請外，更須重視個人工作領域的機密保護性，使公

司內部資訊得以完整不被洩漏。主動監控市場資訊動態(治療)：

①競爭對手資料收集：經業務與市場行銷人員在市場上所獲得的新訊息，評估、檢查競爭業者有侵權的可能性。

➁實務產品調查: 經常瀏覽競爭對手的網頁查看商品技術、搜集產品型錄，並進一步了解該商品是否有侵害我方專利的可能。

③發現有他人商品侵害我方專利時我們將運用標準流程進行自我檢查及與侵權者進行後續協商事宜。

a.檢視公司該技術的專利是否已核准(新型者需申請專利技術報告)

b.蒐集仿冒品文件：例如仿冒品本身、相關 DM、該廠商名片…..等。

c.專利侵害鑑定：將仿冒品與我方專利送交鑑定機構進行侵害鑑定比對。 d.鑑定結果：確定有侵權時，可先發警告函告知，並與侵權者進行協商；

若侵權者置之不理，可直接向地方法院提出告訴申請。

D.專職人員維護管理，以保護有效自有的專利。

(三)特別記載事項乙節

1.本公司 97 年度銷貨給客戶 T0179 產生大量銷貨退回之原因、對公司業務財務之影響及未來因應措施之說明，並洽請推薦證券商評估之。

(1)緣由

客戶 T0179 為 IC 設計公司，主要產品 CMOS 感測元件，應用於數位相機、消費性影像玩具及雷射滑鼠等產品。其中就雷射滑鼠產品部份，客戶 T0179 與光環於 94 年起共同合作，由光環提供客戶 T0179 雷射光源元件(epoxy)，客戶 T0179 整合後再出貨給下游之滑鼠組裝廠。

(2)客戶 T0179 退貨對本公司業務及財務之影響

x公司提供給客戶 T0179 之epoxy 零件於 94、95 年正常出貨，96 年度客戶T0179反應部分 epoxy 零件有產品失效問題，經追蹤分析，發現該產品失效問題係因雙方產品規格與機型性能出現搭配性問題，因短時間內無法解決該相容性問題，故經雙方協議，於 97 年暫停本產品之銷售，本公司並接受客戶 T0179 退回尚未投入其生產線的 epoxy 零件，致 96 及 97 年度產生大量銷貨退回金額，分別達 4,692 及 10,585 仟元。

光環公司並基於整體資源運用的策略性考量，於 97 年起，決定不再研發及生產該產品。

光環公司與客戶 T0179 合作專案，產生之各年度銷貨收入、銷貨退回、銷貨毛利、存貨跌價與呆滯損失、營業外支出、淨損益、及存貨報廢金額彙整如下：

單位：新台幣仟元

科目年度	銷貨收入 (總額)	銷貨退回	銷貨淨額	銷貨成本	銷貨毛利	存貨跌價與呆滯損失金額	營業外支出 (賠償客戶 T0179 損失)	淨利益 (損失)	存貨報廢
94	19,767	-	19,767	16,552	3,215	-	-	3,215	-
95	22,868	-	22,868	8,887	13,981	-	-	8,855	-
96	45,940	(4,692)	41,248	11,589	29,659	7,470	-	27,311
97	1,647	(10,585)	(8,938)	(3,601)	(5,337)	24,817	-	(30,150)	1,344
98	-	-	-	-	-	8,801	1,464	(10,265)	209
99	-	-	-	-	-	2,557	-	(2,557)	40,519
小計	90,222	(15,277)	74,945	33,427	41,518	43,645	1,464	(3,591)	42,072

資料來源：本公司提供

(3)未來如何因應以避免類似事件發生

A.跨足到非光通訊產業的資訊、消費性產品產業中時，產品開發應該更為謹慎，也要追求與光通訊產業共通性高的產品設計/生產平台，以降低對新技術平台、特殊生產平台、特殊物料的倚賴xx，方能在追求市場機會的同時能降低營運風險。

B.於小量試產無誤後，方進行大量生產，以確保未來不會有類似大批退貨的情形發生。

C.對於「單一客戶的客製化產品」，應採謹慎保守的原則來應對客戶的需求。推薦證券商評估：

該公司與客戶 T0179 合作專案中，累計之銷貨收入總額為 90,222 仟元、銷貨退回為 15,277 仟元、銷貨淨額為 74,945 仟元、銷貨成本為 33,427 仟元、銷貨毛利為 41,518 仟元、存貨跌價與呆滯損失為 43,645 仟元(客戶 T0179 相關存貨金額共計為 43,645 千元，已 100%提列存貨跌價與呆滯損失)、賠償客戶 T0179 支出為 1,464仟元，存貨報廢為 42,072 仟元(剩餘 1,573 仟元之未報廢存貨，係因部份 Wafer 尚有研發用途，惟亦已 100%提列存貨跌價與呆滯損失)。就客戶 T0179 專案整體影響而言，該專案僅產生淨損失 3,591 仟元，對該公司之財務尚無重大之影響。

綜上而言，該公司 97 年度對客戶 T0179 之大量銷貨退回之情事，因帳上已足額認列相關之存貨跌價及呆滯損失、賠償支出、並執行存貨報廢，且與客戶 T0179之合作專案僅產生淨損失 3,591 仟元，再加上光環公司對該事件亦已提出未來因應方案，以避免此一狀況再度發生，故該退貨事件對光環公司之財務、業務應無重大之影響。

2.本公司私募可轉換公司債一億元之必要性、主要認購對象及價格合理性之說明，並洽請推薦證券商評估之。

本公司 98 年度私募之可轉換公司債其發行期間係自民國 98 年 8 月 25 日開始

發行，至民國 101 年 8 月 24 日到期，轉換期間為發行日屆滿六個月翌日起，至到期日前十日止。

(1)本次私募可轉換公司債之必要性

A.在金融風暴影響嚴重期間：

(A)本公司於 97 年 11 月、97 年 12 月、98 年 1 月，分別虧損 6,040 仟元、17,536仟元、8,602 仟元。

(B)98 年上半年之淨利 7,187 仟元，亦較 97 年上半年同期淨利 51,254 仟元大幅衰退。整體經濟衰退拖累公司致營運狀況不佳，影響公司經營發展。

B.經營團隊深怕過去累積的營運基礎，會因財務xx問題而產生危機，故於 98

年 3 月 18 日董事會議中提出了私募轉換公司債之提案，董事們審核了當時公司的現金流量表等財務資訊，判斷公司確實需要積極儲備營運資金，故同意並授權董事長進行後續相關細節之研擬。董事長於 98 年 5 月 6 日將研擬之私

募可轉換公司債相關辦法提報董事會，並於董事會決議後，經 98 年 6 月 17

日股東會同意後辦理。而本公司另於 98 年 7 月 17 日召開董事會，就轉換公司債之轉換價格等發行條件提請決議通過，而於該次董事會中，並未有董事提出反對看法，故委由董事長洽裕隆集團下之新盛投資有限公司及新盛二創業投資股份有限公司參與私募。

(2)本次私募可轉換公司債之主要認購對象

98 年適逢金融海嘯，本公司於 98 年 3 月底起陸續探詢市場上投資人認購其私募可轉換公司債的意願，因私募須鎖三年，故投資人所願意接受的價格約每股 7~8 元，故本公司轉而詢問大股東裕隆集團的意願，其為本公司長期的投資者，表達願意在環境困難時繼續支持公司，以略高於當時市價(定價日 98/7/17前 30 個營業日興櫃每股平均成交價格 10.16 元)的價格 10.5 元認購私募可轉換公司債，故本次私募可轉換公司債之認購對象為裕隆集團旗下之新盛投資有限公司及新盛二創業投資股份有限公司，該二對象係符合證券交易法第 43 條之 6

及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日(91) 台財證(一)第 0910003455號函規定，為最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣五千萬元者之法人。

(3)本次私募價格合理性分析

x次私募轉換公司債價格訂定，係參考定價日最近期(97 年度)財務報告每股淨值 11.304 元，及參考定價日 98/7/17 前 30 個營業日興櫃每股平均成交價格

10.16 元，取高者，並考量本公司擬發行時公司營運及景氣狀況。

本次轉換價格係以定價日最近期經會計師簽證之財報之每股淨值作為參考價格，不得低於參考價格之九成，故訂定轉換價格為新台幣 10.5 元，其價格應屬合理。

98 年 7 月 17 日第五屆第二次董事會，出席董事為劉勝先董事長、xxxxx、xxx董事、xx亮董事、xxxxx、xxx董事及xxx董事，出席監察人為xxx監察人。於該次會議中通過私募可轉換公司債之相關辦法及發行價格為 10.5 元等相關事項。

(4)重設價格之原因

依本公司 98 年第一次國內私募無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定，遇本公司發放普通股現金股利占每股淨值之比率超過 3 %以上(含 3%)時，應按所占每股淨值之比率於除息基準日調降轉換價格，故轉換價格由 10.5 元調降至

10.1 元 (98 年度每股現金股利 0.51 元，占每股淨值之比率 4.11 %)。重設價格設算公式：

發放普通股現金股利占每股淨值之比率=0.51/12.41 = 4.11 %

調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股淨值之比率)

= 10.5 × (1-4.11%)

= 10.5 × 0.9589= 10.1(元)

(5)新盛投資有限公司、新盛二創業投資股份有限公司持股態度為何?

新盛投資有限公司、新盛二創業投資股份有限公司係屬裕隆集團，而裕隆集團持有本公司股份已近十年，一直認同本公司未來產業前景，此次該集團認購本公司私募之可轉換公司債，除代表對公司經營的支持外，亦是對本公司產業發展具有高度信心的展現。

新盛投資有限公司、新盛二創業投資股份有限公司截至目前為止並未進行轉換，主要係受證券交易法第 43 條之 8 有關轉讓及再行賣出之限制，對於私募

之轉換公司債，及因執行轉換之有價證券，均應於發行後滿三年(101 年 8 月 24日)後，經櫃買中心審核同意並經金管會完成補辦公開發行審核程序，始得掛牌買賣。故不論於發行期間(98/08/25-101/08/24)何時將轉換公司債轉換成普通股，該普通股之買賣須於發行滿三年方得為之，而於必要時，新盛投資有限公司、新盛二創業投資股份有限公司皆願意配合轉換成普通股(於 100 年 3 月 3 日已將

可轉換公司債轉換為普通股 9,900,990 股，並完成辦理變更登記)。

推薦證券商評估：

推薦證券商依據光環公司所提供之資料，評估該公司 98 年 8 月間私募完成可轉換公司債一億元之必要性、主要認購對象、價格合理性及重設價格之原因及未來新盛投資有限公司、新盛二創業投資股份有限公司對光環公司之持股態度為何之說明，本推薦證券商認為其說明尚屬合理。

3.本公司最近二年度及 99 年度前三季之存貨週轉率分別為 2.20 次、1.95 次、及 2.57次，有關存貨週轉率較低的原因及其改善措施、以及備抵跌價及呆滯損失提列適足性之說明，並洽請推薦證券商及簽證會計師評估之。

(1)存貨週轉率較低的原因

單位：新台幣仟元

項目	97 年度	98 年度	99 年前三季
1.營業收入	929,409	945,415	1,018,677
2.期末存貨總額	374,928	371,463	415,854
3.備抵存貨跌價損失及呆滯損失	67,666	87,435	30,381
4.期末存貨淨額	307,262	284,028	385,473

5.存貨週轉率(次)	2.20	1.95	2.57
6.存貨週轉天數(天)	166	187	142

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

1.原物料供應商寡佔，致備料較多，存貨金額較大。

本公司為光電產業之上游元件廠商，主要原料有Wafer、IC、Cap及Header等，由於光通訊現今尚屬新興產業，目前可供貨的供應商並不多，尤其原料越往上游材料複雜xx更高，甚至有部份客戶或產品需指定廠商，致供應商的選擇較少，且大部份供應商都需事先下訂單後才開始買料及生產，故需提前與供應商預定產能，自下訂單至到貨時間約需2~6個月，致備料較多，存貨金額較大。

2.產製過程週期長，致備料較多，存貨金額較大。

本公司為一專業的光通訊主動元件公司，主要產品可區分為Chip、TO及OSA三大產品線，Chip完成後繼續往下發料做成TO，TO完成後繼續發料往下做成OSA，產品種類多達200多項，一般而言，Chip產品視產品複雜xx而定，所需製程時間約為一至二個月的時間；TO產品所需製程時間約為一個月的時間，而若是以OSA產品型態銷售的話，尚需委外加工，其所需製程時間約為一個月，綜上，自投入Wafer到產出Chip再到最終產品OSA產品入庫，整個製程所需要的時間約為三至四個月。因此，若無事先備料，將無法及時滿足客戶訂單需求，致備料較多，存貨金額較大。

(2)就目前存貨總額及週轉率變動分析

A.97 及 98 年底存貨總額及週轉率變動之合理性說明

x公司97及98年底期末存貨總額分別為374,928仟元及371,463仟元，存貨週轉率分別為2.20次及1.95次。98年底之存貨總額較97年底減少3,465仟元，減少幅度為0.92%，其主係金融海嘯仍未遠離，在景氣尚未明顯回暖前，對營收之預估乃採取較嚴謹之態度，遂減少原物料之備料，致98年底之存貨總額較97年底略降。

就存貨週轉率分析，本公司97及98年底存貨週轉率分別為2.20次及1.95次，存貨週轉天數分別為166天及187天，98年底存貨雖較97年底小幅度減少，惟計算基礎中，98年底之平均存貨較97年底之平均存貨增加，故存貨週轉率下降，經評估尚無重大異常情事。

B.98 年底及 99 年 9 月底存貨總額及週轉率變動之合理性說明

x公司98年底及99年9月底期末存貨總額分別為371,463仟元及415,854仟元，存貨週轉率分別為1.95次及2.57次。99年以來因景氣復甦力道日益明朗，產品需求重回成長軌道，本公司為配合客戶訂單需求熱絡，遂積極備料，故存貨金額搭配業務成長而隨之增加，致99年9月底存貨總額較98年底增加。就存貨週轉率分析，本公司98及99年9月底存貨週轉率分別為1.95次及 2.57次，存貨週轉天數分別為187天及142天，99年9月底存貨週轉率提高為

2.57次，主係因景氣回溫，營收大幅成長，營業成本隨之攀增，再加上99年以來本公司積極處理過時呆滯品之報廢作業，報廢總額為75,670仟元，致99年之平均存貨增加幅度小於營業成本增加幅度，故99年9月底存貨週轉率較

98年度上升，其變動尚屬合理。

綜上，本公司最近二年度及99年9月底存貨總額及週轉率變動應尚屬合理。

(3)扣除客戶 T0179 專案存貨分析表

單位：新台幣仟元

項目	97 年度	98 年度	99 年前三季
1.營業收入	929,409	945,415	1,018,677
2.期末存貨總額	342,641	330,375	413,297
3.備抵存貨跌價損失及呆滯損失	35,379	46,347	27,824
4.期末存貨淨額	307,262	284,028	385,473
5.存貨週轉率(次)	2.31	2.16	2.72
6.存貨週轉天數(天)	158	169	134

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

x公司與客戶T0179合作之專案（本公司與客戶T0179之epoxy零件產生產品失效問題，故經雙方協議，於97年暫停本產品之銷售）所造成的存貨共為43,645仟元，該部分已100%提列備抵存貨跌價損失及呆滯損失，若扣除此部份金額，97、98年度及99年前三季備抵存貨跌價損失及呆滯損失分別為 35,379仟元、46,347仟元及27,824仟元，存貨週轉率分別為2.31次、2.16次及

2.72次。故扣除客戶T0179專案後，備抵存貨跌價損失及呆滯損失金額明顯降低，而存貨週轉率也隨之上升，整體而言，應尚屬合理。

(4)就存貨庫齡分析

A.99 年 9 月底存貨明細、庫齡分析表(由異動日分析)

單位：新台幣仟元

項目	1-30 日	31-90 日	91- 180 日	181- 270 日	271- 365 日	366- 548 日	一年半以上	85 倉- 淘汰倉	合計	備抵跌價與呆滯損失	帳上存貨淨額
原物料	142,184	8,580	5,385	871	44	1,313	327	1,806	160,510	3,605	156,905
在製品	61,724	-	-	-	-	-	-	-	61,724	3,429	58,295
半成品及製成品	154,442	7,958	3,805	1,530	1,055	1,848	106	14,300	185,044	23,347	161,697
在途存貨	3,716	2,593	2,267	-	-	-	-	-	8,576	-	8,576
合計	362,066	19,131	11,457	2,401	1,099	3,161	433	16,106	415,854	30,381	385,473

資料來源：本公司提供

B.99 年 9 月底存貨明細、庫齡分析表(由入庫日分析)

單位：新台幣仟元

項目	1-30 日	31-90 日	91- 180 日	181- 270 日	271- 365 日	366- 548 日	一年半以上	85 倉- 淘汰倉	合計	備抵跌價與呆滯損失	帳上存貨淨額
原物料	41,804	60,442	36,327	14,460	1,309	1,997	2,365	1,806	160,510	3,605	156,905
在製	37,693	21,166	1,910	955	-	-	-	-	61,724	3,429	58,295
半成品及製成品	68,946	47,117	33,621	14,160	1,052	3,965	1,883	14,300	185,044	23,347	161,697
在途存貨	3,717	2,593	2,266	-	-	-	-	-	8,576	-	8,576
合計	152,160	131,318	74,124	29,575	2,361	5,962	4,248	16,106	415,854	30,381	385,473

資料來源：本公司提供

就存貨庫齡分析，不論是以異動日或入庫日分析，一般生產用存貨庫齡多集中於 180日內，金額分別為 392,654 仟元及 357,602 仟元，佔整體存貨 94.42%及 85.99%，故整體而言應無異常之情事。

(5)最近期存貨去化情形

A.99 年 6 月底之存貨去化情形

單位：新台幣仟元

項目	99 年 6 月底存貨金額	截至 99.11.30 存貨去化情形		99.11.30 餘額
項目	99 年 6 月底存貨金額	金額	比率(%)	99.11.30 餘額
原料(不含 85 倉)	159,386	115,277	72.33%	44,109
在製品	69,400	68,831	99.18%	569
半成品及製成品 (不含 85 倉)	158,854	120,202	75.67%	38,652
在途存貨	13,755	13,755	100%	0
小計	401,395	318,065	79.24%	83,330
原物料(85 倉)-淘汰倉	1,769	87	4.92%	1,682
半成品、製成品 (85 倉)-淘汰倉	14,265	496	3.48%	13,769
合計	417,429	318,648	76.34%	98,781

資料來源：本公司提供

x公司99年上半年度存貨總額為417,429仟元，截至99年11月底止已去化金額為

318,648仟元，去化比率為76.34％，x就去化情形說明如下:

(A)原物料

x公司99年6月底原物料之存貨總額為159,386仟元，截至99年11月底止已去化金額為115,277仟元，去化比率72.33%。

未去化之存貨中，主係銷售給客戶A0122 產品TO56中TME-3F22-506發生應用規格認知上的問題，以致銷售未如預期，未去化金額為18,616仟元，佔未去化存貨

比率為42.2%，該原物料為TO56 High Power LD之市場共用原物料，非瑕疵品亦非客製品，目前客戶A0122已驗證通過，未來配合transceiver終端客戶之驗證及下單即可順利出貨，亦可銷售給其他需要此料的廠商。

99年上半年度時，供應商SK002無法提供足夠的TO46 Cap，故向SD006訂購之替代用料，未去化金額為2,611仟元，佔未去化存貨比率為5.92%，預計2011年2月將使用完畢。TMC-2B52為本公司TO46 APD新產品，未去化金額為5,445仟元，佔未去化存貨比率為12.34%，目前仍積極推廣中，預計未來有機會成為本公司主流產品。另因本公司客戶T0124未接到印度標案訂單，致未去化金額為2,200仟元，佔未去化存貨比率為4.99%，目前該存貨仍持續去化中，惟去化速度較慢。

另外，OSA產品因市場價格競爭激烈，本公司99年以來銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並未如預期，致存貨去化速度變慢，未去化金額為5,856仟元，佔未去化存貨比率為13.28%，惟目前該存貨仍持續去化中。整體而言，應尚屬合理。

(B)在製品

x公司99年6月底在製品之存貨總額為69,400仟元，截至99年11月底止已去化金額為68,831仟元，去化比率為99.18%，顯示本公司生產排程控管得當，在生產線上投產階段之料件多可順利轉成半成品或製成品，故去化情形尚屬合理。

(C)半成品及製成品

x公司99年6月底半成品及製成品存貨總額為158,854仟元，截至99年11月底止已去化金額為120,202仟元，去化比率為75.67％。

未去化之存貨中，主係銷售給客戶A0122產品TO56中TME-3F22-506發生應用規格認知上的問題，以致銷售未如預期，未去化金額為14,759仟元，佔未去化存貨比率為38.18%。目前該產品亦持續出貨給其他客戶，且本公司預計將此產品部分數量由High Power TO56的設計轉換為Normal Power TO56產品來推銷，可逐漸去化庫存，目前正由客戶驗證中，經業務單位評估仍具有銷售價值，故暫不提備抵跌價與呆滯損失。

另因本公司客戶T0124未接到印度標案訂單，致未去化金額為1,408仟元，佔未去化存貨比率為3.64%，目前該存貨仍持續去化中，惟去化速度較慢。另外，OSA產品市場價格競爭激烈，本公司99年以來銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並不如預期，致存貨去化速度變慢，未去化金額為11,311仟元，佔未去化存貨比率為29.26%，惟目前該存貨仍持續去化中。故整體而言，半成品及製成品去化情形尚無重大異常之情事。

(D)在途存貨

x公司99年6月底在途存貨總額為13,755仟元，截至99年11月底止已去化金額為

13,755仟元，去化比率為100％。

B.99 年 6 月底存貨截至 11 月底未去化存貨庫齡分析表（以入庫日分析）

單位：新台幣仟元

項目	1-30 日	31-90 日	91- 180 日	181- 270 日	271- 365 日	366- 548 日	一年半以上	合計	備抵跌價與呆滯損失
原物料	-	-	9,861	26,586	2,885	1,531	3,246	44,109	1,596
在製品	-	-	121	275	173	-	-	569	-
半成品及製成品	-	-	9,095	15,976	8,035	3,283	2,263	38,652	2,953
在途存貨	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	-	-	19,077	42,837	11,093	4,814	5,509	83,330	4,549

資料來源：本公司提供

x公司99年6月底提列之備抵跌價與呆滯損失為22,115仟元，其中，99年6月底未去化存貨中提列之備抵跌價與呆滯損失為4,549仟元，佔新增提列之備抵跌價與呆滯損失20.57%，其提列金額應尚屬允當。在備抵存貨跌價與呆滯損失之提列政策方面，由於本公司之產品與一般消費型電子產品相較，其生命週期較長，並無快速過時之風險，另亦會視當時市場需求或存貨品質等特殊狀況，特別報請總經理核准提列存貨跌價及呆滯損失，故依本公司存貨之銷貨與使用狀況觀之，其提列政策應尚屬合理。

x就未去化存貨庫齡分析如下：

(A)庫齡91-180日之原物料金額為9,861仟元，主要係包括：

➀OSA 產品因市場價格競爭激烈，本公司 99 年以來銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並未如預期，致存貨去化速度變慢，未去化金額為 4,753 仟元，惟目前該存貨仍持續去化中。

➁99 年上半年度時，供應商 SK002 集團無法提供足夠的 TO46 Cap，故向 SD006 訂購之替代用料，未去化金額為 1,647 仟元，預計 2011 年 2 月將使用完畢。

➂因 TO56 產品因市場價格競爭激烈，以及導入客戶不順利及印度標案未如預期，導致去化速度變慢，未去化金額為 2,090 仟元，目前該存貨仍持續去化中，惟去化速度較慢。

(B)庫齡181-270日之原物料金額為26,586仟元，主要係包括：

➀本公司與客戶 A0122 對 TO56 產品中之 TME-3F22-506 發生應用規格認知上的差異，以致銷售未如預期，未去化金額為 18,202 仟元，該原物料為 TO56 High Power LD 之市場共用原物料，非瑕疵品亦非客製品，目前客戶 A0122 已驗證通過，未來配合 transceiver 終端客戶之驗證及下單即可順利出貨，亦可銷售給其他需要此料的廠商。

➁TMC-2B52 為本公司 TO46 APD 新產品，未去化金額為 3,807 仟元，目前仍積極推廣中，預計未來有機會成為本公司主流產品。

➂99 年上半年度時，供應商 SK002 無法提供足夠的 TO46 Cap，故向 SD006 訂購之替代用料，未去化金額為 964 仟元，預計 2011 年 2 月將使用完畢。

(C)庫齡91-180日之半成品及製成品金額為9,095仟元，主要係包括：

➀OSA 產品因市場價格競爭激烈，本公司 99 年前三季銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並不如預期，未去化金額為 3,954 仟元，目前仍陸續銷售中。

➁本公司與客戶 A0122 對產品 TO56 中 TME-3F22-506 發生應用規格認知上的差異，以致銷售未如預期，未去化金額為 1,325 仟元。目前該產品亦持續出貨給其他客戶，且本公司預計將此產品部分數量由 High Power TO56 的設計轉換為 Normal Power TO56 產品來推銷，可逐漸去化庫存，目前正由客戶驗證中。

➂因 TO56 產品因市場價格競爭激烈，以及導入客戶不順利及印度標案未如預期，導致去化速度變慢，未去化金額為 738 仟元，目前該存貨仍持續去化中，惟去化速度較慢

(D)庫齡181-270日之半成品及製成品金額為15,976仟元，主要係包括：

➀本公司與客戶 A0122 對 TO56 產品中之 TME-3F22-506 發生應用規格認知上的差異，以致銷售未如預期，未去化金額為 7,238 仟元。目前該產品亦持續出貨給其他客戶，且本公司預計將此產品部分數量由 High Power TO56 的設計轉換為 Normal Power TO56 產品來推銷，可逐漸去化庫存，目前正由客戶驗證中。

➁OSA 產品因市場價格競爭激烈，本公司 99 年前三季銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並不如預期，未去化金額為 6,058 仟元，目前仍陸續銷售中。

➂因 TO56 產品因市場價格競爭激烈，以及導入客戶不順利及印度標案未如預期，導致去化速度變慢，未去化金額為 832 仟元，目前該存貨仍持續去化中，惟去化速度較慢。

(6)改善措施

考量主要原料備貨前置作業期間，將安全存量維持在二至三個月，以及製程所需時間約為三至四個月，再加上本公司會配合銷售狀況適時調整庫存等綜合分析結果，最近二年度及申請年度存貨週轉率維持在1.95次至2.57次之間，週轉天數介於142天至187天左右應尚屬合理。

另外，本公司未來亦有改善存貨週轉率之相關措施，包括：

A.鼓勵銷貨客戶盡量使用共用料：避免為了單一銷貨客戶而購買特定原物料，以減少存貨庫存種類。

B.簡化產品品項：本公司產品種類多達200多項，造成存貨金額較大，未來考慮將重心放在較有利基或銷售量較大的產品，不再生產小額銷售的產品。

C.考慮委託外包廠商備料：本公司截至目前為止，委託外包廠商代工時，由本公司提供原物料，未來考慮由外包廠商備料，以減少存貨庫存。故預期未來存貨金額將能降低，存貨週轉率將能提升。

D.99年前三季存貨週轉率為2.57次，已較97年度2.20次及98年度1.95次為佳，且99年11月底之存貨總額為386,832仟元，已較99年9月底413,297仟元下降，未來隨著上述改善措施之執行，將能更加提升存貨週轉率。

會計師說明：

請說明存貨週轉率合理性

(一)光環公司最近二年度及申請年度存貨週轉率彙總如下：

單位：新台幣仟元

項目	97 年度	98 年度	99 年度前三季
1.存貨週轉率(次)	2.20	1.95	2.57
2.存貨週轉天數(天)	166	187	142

資料來源：光環公司提供

(二)民國 99 年 9 月 30 日之存貨庫齡(由入庫日分析)明細如下：

單位：新台幣仟元

項目	1-30 日	31-90 日	91- 180 日	181- 270 日	271- 365 日	366- 548 日	一年半以上	85 倉-報廢倉	合計	備抵跌價與呆滯損失	帳上存貨淨額
原物料	41,804	60,442	36,327	14,460	1,309	1,997	2,365	1,806	160,510	3,605	156,905
在製品	37,693	21,166	1,910	955	-	-	-	-	61,724	3,429	58,295
半成品及製成品	68,946	47,117	33,621	14,160	1,052	3,965	1,883	14,300	185,044	23,347	161,697
在途存貨	3,717	2,593	2,266	-	-	-	-	-	8,576	-	8,576
合計	152,160	131,318	74,124	29,575	2,361	5,962	4,248	16,106	415,854	30,381	385,473

資料來源：光環公司提供

1.原物料

光環公司屬光通訊產業上游元件廠商，因目前該產業尚屬新興產業，其主要原料如Wafer、IC、Cap及Header等之供應商並不多，且供應商產能有限，往往需要提前與供應商預定產能，導致主要原料備料前置作業期間較長，所以光環公司對於原物料庫存除了配合銷售狀況適時調整外，為確保供料穩定性，對主要原料約維持在二至三個月之安全存量，因此庫齡在90天以下之存貨係屬於安全存量之備貨，其金額為102,246仟元，占原物料整體金額158,704仟元(不含85報廢倉)64%，而庫齡在90天以上者(不含 85報廢倉)為56,460仟元，占原物料整體金額158,706仟元(不含85報廢倉)36%，其中

19,515仟元係銷售給客戶A0122 TO56產品中之TME-3F22-506發生應用規格認知上的問題，以致銷售量減少，惟目前光環公司已將此產品搭配不同的chip後重新送樣客戶 A0122，尚等待客戶A0122驗證中，預計12月底會有結果，經業務單位評估仍具有價值可銷售給其他客戶，故暫不提備抵跌價與呆滯損失；另外，OSA產品因市場價格競爭激烈，光環公司99年以來銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並未如預期，致原依預期銷售量之備貨無法如期去化，惟目前該存貨仍持續去化中，故暫不提備抵跌價與呆滯損失。

2.在製品、半成品及製成品

光環公司主要產品可區分為Chip、TO及OSA三大產品線，一般而言，Chip產品視產品複雜xx而定，所需製程時間約為一至二個月的時間；若為下一階段TO產品，則從投入Chip開始，所需製程時間約為一個月的時間，而若是以OSA產品型態銷售的話，則從投入Chip開始，經TO產品製程到OSA製程，其所需製程時間約為二個月，綜上，

自投入Wafer到產出Chip再到最終產品OSA產品入庫，整個製程所需要的時間約為三至四個月，因此庫齡在90天以下之存貨係屬於安全存量之備貨，其金額為174,922仟元，占在製品、半成品及製成品整體金額232,468仟元(不含85報廢倉)75%，而庫齡在90天以上者(不含85報廢倉)為57,546仟元，占在製品、半成品及製成品整體金額232,468仟元(不含85報廢倉)25%，其中17,214仟元係銷售給客戶A0122 TO56產品中之TME-3F22-506發生應用規格認知上的問題，以致銷售量減少，惟目前該產品亦持續出貨給其他客戶，且本公司預計將此產品部分數量由High Power TO56的設計轉換為Normal Power TO56產品來推銷，可逐漸去化庫存，經業務單位評估仍具有銷售價值，故暫不提備抵跌價與呆滯損失；另外，OSA產品因市場價格競爭激烈，光環公司99年以來銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並未如預期，致原依預期銷售量之備貨無法如期去化，惟目前該存貨仍持續去化中，故暫不提備抵跌價與呆滯損失。

整體而言，光環公司考量主要原料備貨前置作業期間及製程所需時間，原物料與在製品、半成品及製成品之安全存量均約維持在三個月左右，惟TO56 產品中之 TME-3F22-506發生應用規格認知上的問題，以致銷售量減少及OSA產品因市場價格競爭激烈，致原依預期銷售量之備貨無法如期去化，使部分存貨持有期間超過3個月以上，惟該等存貨光環公司已有去化存貨之解決方案或者存貨仍繼續去化中，故暫無需提列備抵跌價與呆滯損失，綜上，最近二年度及申請年度存貨週轉率維持在1.95次至 2.48次之間，週轉天數介於147天至187天左右尚屬合理。

(三)99 年 6 月底存貨(不含 85 報廢倉)於 99 年 11 月尚未去化存貨庫齡分析表

（以入庫日分析）

項目	1-30 日	31-90 日	91- 180 日	181- 270 日	271- 365 日	366- 548 日	一年半以上	合計
原物料	-	-	9,861	26,586	2,885	1,531	3,246	44,109
在製品	-	-	121	275	173	-	-	569
半成品及製成品	-	-	9,095	15,976	8,035	3,283	2,263	38,652
在途存貨	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	-	-	19,077	42,837	11,093	4,814	5,509	83,330

單位：新台幣仟元

資料來源：光環公司提供

原物料、半成品及製成品截至 99 年 11 月尚未去化主要原因為對銷售給客戶 A0122 TO56 產品中之 TME-3F22-506 發生應用規格認知上的問題，致銷售量減少，產生未去化金額 33,582 仟元，及 OSA 產品因市場價格競爭激烈，光環公司於 99 年以來銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並未如預期，致原依預期銷售量之備貨無法如期去化所致。

(四)民國 99 年 6 月底存貨(不含 85 報廢倉)於 11 月底未去化原物料、半成品及製成品存貨料

號於民國 99 年 9 月 30 日之依異動日分析之庫齡分佈及備抵存貨跌價及呆滯提列情形如下：

單位：新台幣仟元

項目	1-30 日	31-90 日	91- 180 日	181- 270 日	271- 365 日	366- 548 日	一年半以上	合計
6 月底存貨未去化金額 (註)
原物料	31,428	5,343	4,871	783	45	1,312	327	44,109
半成品及製成品	29,512	3,547	2,642	1,054	1,047	850	-	38,652
合計	60,940	8,890	7,513	1,837	1,092	2,162	327	82,761
9 月底存貨庫存
原物料	52,871	6,694	5,177	827	45	1,313	327	67,254
半成品及製成品	45,774	5,143	3,032	1,137	1,048	865	-	56,999
合計	98,645	11,837	8,209	1,964	1,093	2,178	327	124,253
備抵呆滯損失	110	233	175	39	-	901	327	1,785
備抵跌價損失	3,134	354	90	205	2	208	-	3,993
備抵呆滯及跌價損失計	3,244	587	65	244	2	1,109	327	5,778

資料來源：光環公司提供

註:係 6 月底於 99 年 11 月底尚未去化之存貨

民國 99 年 6 月底存貨截至 11 月底尚未去化存貨之料號於民國 99 年 9 月 30 日提列備

抵呆滯及跌價損失計 5,778 仟元，該等未去化存貨列於民國 99 年 9 月底之存貨庫齡(依異

動日分析)，在 90 天以內有異動之金額為 69,830 仟元，占未去化原物料、半成品及製成品整體金額之 84%，顯示存貨有持續去化中，而存貨去化緩慢原因，其中原物料 18,202 仟元及半成品、製成品 8,562 仟元因銷售給客戶 A0122 產品 TO56 因規格認知等問題而產生銷貨減緩情形，惟光環公司已將此產品搭配不同的 chip 後重新送樣客戶 A0122，尚等待客戶 A0122 驗證中，預計 12 月底會有結果，且光環公司亦預計將此產品部分數量由 High Power TO56 的設計轉換為 Normal Power TO56 產品來推銷，因此經業務單位評估仍具有價值，故暫不提備抵跌價與呆滯損失；另外因 OSA 產品市場價格競爭激烈，雖 99 年度光環公司銷貨金額雖然增加，惟成長幅度並未如預期，致原依預期銷售量之備貨無法如期去化所致，惟目前該存貨仍持續去化中，故暫不提備抵跌價與呆滯損失，而且光環公司原物料多屬共用料，可供多項產品使用或銷售予其他公司，綜上所述，民國 99 年 6 月底存貨截至

11 月底尚未去化存貨之料號於民國 99 年 9 月 30 日依異動日分析之庫齡按光環公司存貨評

估政策提列備抵呆滯及跌價損失計 5,778 仟元尚屬合理。

(五)存貨評估政策合理性

1.光環公司備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策如下民國 97 年度:

新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」適用前，該公司備抵存貨跌價提列政策，主係採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品存貨則以淨變現價值為市價。備抵存貨呆滯提列政策，係考量該公司所屬產業特性，依存貨庫齡評估，將二年以上未動用之存貨，提列 100%之備抵存貨呆滯損失；存貨超過一年以上未達二年者，提列 60%之備抵存貨呆滯損失；存貨庫齡在一年以下者，如有特殊情形（如無市場需求或存貨品質問題等），特別報請總經理核准報廢，得針對某批或某種產品提列備抵存貨呆滯損失。

民國 98 年度及民國 99 年度前三季:

新修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」適用後，該公司備抵存貨跌價提列政策，改採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。備抵存貨呆滯提列政策，係考量該公司所屬產業特性，依存貨庫齡評估，惟自民國 98 年度起為加強存貨管理，修改呆滯存貨之提列原則，存貨庫齡大於一年半以上者，全數提列備抵存貨呆滯損失，存貨庫齡在一年半以下者，如有特殊情形(如無市場需求或存貨品質問題等)，特別報請總經理核准報廢，得針對某批或某種產品提列備抵存貨呆滯損失。

2.光環公司存貨跌價及呆滯損失提列政策訂定係考量產業特性予以訂定，茲說明如下： (1)存貨安全存量

光環公司屬光通訊產業上游元件廠商，因目前該產業尚屬新興產業，其主要原料如 Wafer、IC、Cap 及 Header 等之供應商並不多，且供應商產能有限，往往需要提前與供應商預定產能，導致主要原料備料前置作業期間較長(依光環公司所述，自下訂單至到貨約需二至六個月時間)。

另光環公司主要產品可區分為 Chip、TO 及 OSA 三大產品線，一般而言，Chip產品視產品複雜xx而定，所需製程時間約為一至二個月的時間；若為下一階段 TO產品，則從投入 Chip 開始，所需製程時間約為一個月的時間，而若是以 OSA 產品型態銷售的話，則從投入 Chip 開始，經 TO 產品製程到 OSA 製程，其所需製程時間約為二個月，綜上，自投入 Wafer 到產出 Chip 再到最終產品 OSA 產品入庫，整個製程所需要的時間約為三至四個月。

光環公司主要係考量原料備貨前置作業期間及製程所需時間長短來決定存貨安全存量，目前存貨安全存量約為三個月左右之週轉天數。

(2)產品生命週期

光環公司除了少數客製化產品外，產品大部分為標準化產品且共用料佔 76％以上

(詳下表一說明），若保存環境良好，大部分的存貨可存放超過三年以上，另依據光環公司統計資料（如下表二說明），多數標準化產品生命週期超過二年以上。

表一：99 年 6 月 30 日該公司 10 倉專用或共用料統計

單位：新台幣仟元/PCS

共用料	6 月庫存量	財務金額	比例
Y	25,547,622.09	156,833	76%
N	4,032,096.56	48,507	24%
小計	29,579,718.65	205,340	100%

資料提供：光環公司

表二：98 年前二十大銷售產品開始銷售日統計表

單位：新台幣仟元

產品家族代號	料品代號	合計	排名	開始銷售日期
TMC-1C42-428	1572000	93,927	1	9605
TMC-1C52-508	1571440	71,923	2	9407
TME-3F42-268	1571930	62,025	3	9603
TMC-1C41-238	1571730	58,801	4	9509
TMC-1A53-903	1572570	51,615	5	9712
TTR-1F43-227	1720540	39,964	6	9511
TRR-8F43-321	1770850	27,834	7	9505
TRR-1F43-323	1771110	21,601	8	9701
TMC-1C42-568	1571990	20,697	9	9604
TME-3F42-258	1571830	19,000	00	0000
TRR-8F43-320	1770730	19,000	00	0000
TMC-2B52-668	1571910	18,904	12	9603
TMC-1C41-318	1570900	18,000	00	0000
TMC-1C42-508	1571540	18,000	00	0000
MAX3646ETG+T(PB FREE)	1811871	17,000	00	0000
TMC-1C51-201	1571280	17,000	00	0000
TMC-1C43-418	1572150	12,000	00	0000
MAX3645EEE+T(PB FREE)	1811861	11,666	18	9412
TRR-1F52-320	1770860	11,000	00	0000
TMC-1C53-438	1572220	11,000	00	0000

綜上所述，光環公司之存貨評估政策係考量合理之存貨庫存水準及產品生命週期並以審慎態度訂定之，另外還會視當時市場需求或存貨品質等特殊狀況，特別報請總經理核准提列存貨跌價及呆滯損失，因此光環公司之存貨評估政策尚屬合理。

(六)結論

光環公司存貨週轉率偏低原因係原料備貨前置作業期間與產品製造週期較長之

產業特性所致，及部分產品因與客戶在應用規格發生認知差異問題或市場價格競爭等因素，而造成銷售不如預期，致存貨去化趨緩，惟該等存貨光環公司已提出解決方案

或持續去化中。光環公司並以審慎態度訂定合理之存貨評估政策，且確實執行存貨評價，已提列適足之備抵存貨跌價及呆滯損失，本會計師並未發現有重大異常情形。

推薦證券商評估：

(1)該公司存貨週轉率較低的原因

單位：新台幣仟元

項目	97 年度	98 年度	99 年前三季
1.營業收入	929,409	945,415	1,018,677
2.期末存貨總額	374,928	371,463	415,854
3.備抵存貨跌價損失及呆滯損失	67,666	87,435	30,381
4.期末存貨淨額	307,262	284,028	385,473
5.存貨週轉率(次)	2.20	1.95	2.57
6.存貨週轉天數(天)	166	187	142

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

1.原物料供應商寡佔，致備料較多，存貨金額較大。

該公司為光電產業之上游元件廠商，主要原料有Wafer、IC、Cap及Header等，由於光通訊現今尚屬新興產業，目前可供貨的供應商並不多，尤其原料越往上游材料複雜xx更高，甚至有部份客戶或產品需指定廠商，致供應商的選擇較少，且大部份供應商都需事先下訂單後才開始買料及生產，故需提前與供應商預定產能，自下訂單至到貨時間約需2~6個月，致備料較多，存貨金額較大。

2.產製過程週期長，致備料較多，存貨金額較大。

該公司為一專業的光通訊主動元件公司，主要產品可區分為Chip、TO及OSA三大產品線，Chip完成後繼續往下發料做成TO，TO完成後繼續發料往下做成 OSA，產品種類多達200多項，一般而言，Chip產品視產品複雜xx而定，所需製程時間約為一至二個月的時間；TO產品所需製程時間約為一個月的時間，而若是以OSA產品型態銷售的話，尚需委外加工，其所需製程時間約為一個月，綜上，自投入Wafer到產出Chip再到最終產品OSA產品入庫，整個製程所需要的時間約為三至四個月。因此，若無事先備料，將無法及時滿足客戶訂單需求，致備料較多，存貨金額較大。

(2)備抵存貨跌價及呆滯損失提列適足性之評估

單位：新台幣仟元

項目	97 年度	98 年度	99 年前三季
期初備抵存貨跌價及呆滯損失	46,694	67,666	87,435
本期增加：備抵存貨跌價損失	0	3,023	7,243
本期增加：本期淨備抵存貨呆滯損失	22,754	20,195	11,373
本期減少：報廢	(1,782)	(3,449)	(75,670)
期末備抵存貨跌價及呆滯損失	67,666	87,435	30,381

資料來源：該公司提供

該公司97、98年底及99年9月底存貨總額分別為374,928仟元、371,463仟元及

415,854仟元，其期末備抵存貨跌價及呆滯損失分別為67,666仟元、87,435仟元及

30,381仟元，佔期末存貨總額之比率分別為18.05％、23.54％及7.31％。在存貨跌價損失方面，存貨跌價損失之提列於 97、98年底及99年9月底分別為0仟元、3,023仟元及7,243仟元，98年度起因依「財務會計準則公報第10號存貨之評價與表達」(以下簡稱財會第10號公報)之規定，將存貨依類別逐項比較成本與淨變現價值之差異，致98年度提列之備抵存貨跌價損失較97年底增加3,023仟元；99年以來因該公司為擴大TO56產品之市場知名度及佔有率，故係採較低價的策略來拓展市場，致依淨變現價值評價之備抵存貨跌價損失較98年底增加4,220仟元，達到7,243仟元。

在存貨呆滯損失方面，97、98年底及99年9月底依據該公司備抵存貨呆滯損失之提列政策，應提列之備抵呆滯損失分別為22,754仟元、20,195仟元及11,373仟元，97、 98年底主係因該公司大額提列客戶T0179epoxy產品備抵呆滯損失，致提列金額較大，99年9月底提列之備抵呆滯損失金額減少，降至11,373仟元。

在報廢金額部分，97、98年底及99年9月底分別為1,782仟元、3,449仟元及75,670仟元，99年9月底報廢金額增加，包括原物料部分報廢金額為18,560仟元，半成品及製成品部份報廢金額為57,110仟元；其中較大金額係客戶T0179之相關存貨報廢，報廢金額為40,519仟元，包括原物料部分金額為4,333仟元，半成品及製成品部份金額為36,186仟元。

另外，該公司未來亦有改善存貨週轉率之相關措施，經本推薦證券商評估應尚屬合理。

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見

光環科技股份有限公司(以下簡稱光環公司或該公司)主要從事光通訊主動元件之研發及產銷業務，其最近二年度及 99 年度截至第三季之業績變化情形如下表，有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何？經洽推薦證券商評估如后：

個別報表

單位：新台幣仟元

年度項目	97 年度		98 年度		99 年度截至第三季
年度項目	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入(淨額)	929,409	100.00	945,415	100.00	1,018,677	100.00
營業成本	693,997	74.67	726,321	76.83	757,355	74.35
營業毛利	235,412	25.33	219,094	23.17	261,322	25.65
聯屬公司間未實現利益	-	-	-	-	252	0.02
營業毛利淨額	235,412	25.33	219,094	23.17	261,070	25.63
營業費用	161,493	17.38	172,346	18.23	137,796	13.53
營業利益	73,919	7.95	46,748	4.94	123,274	12.10
營業外收入及利益	22,029	2.37	19,057	2.02	9,117	0.89
營業外費用及損失	13,076	1.41	15,730	1.66	37,351	3.66
稅前純益	82,872	8.92	50,075	5.30	95,040	9.33
所得稅(費用)利益	3,031	0.33	3,123	0.33	(9,607)	0.94
稅後純益	79,841	8.59	46,952	4.97	104,647	10.27
期末資本額	726,686		726,686		732,206
每股稅後純益(元)	追溯前(註 1)	1.10	0.65		1.28
每股稅後純益(元)	追溯後(註 2)	0.95	0.56		1.28

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1：係以當年度加權平均流通在外股數計算之稀釋每股稅後純益。

註 2：係以申請年度最近期財報為基準往前追溯調整之稀釋每股稅後純益。註 3：該公司係於 91 年 12 月 24 日公開發行。

合併報表

單位：新台幣仟元

年度項目	97 年度		98 年度		99 年度截至第三季
年度項目	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入(淨額)	929,409	100.00	945,415	100.00	1,016,845	100.00
營業成本	693,997	74.67	724,919	76.68	758,700	74.61
營業毛利	235,412	25.33	220,496	23.32	258,145	25.39
營業費用	161,493	17.38	175,125	18.52	143,592	14.12
營業利益	73,919	7.95	45,371	4.80	114,553	11.27
營業外收入及利益	22,029	2.37	18,183	1.92	9,140	0.90
營業外費用及損失	13,076	1.41	13,479	1.43	28,653	2.82
稅前純益	82,872	8.92	50,075	5.30	95,040	9.35
所得稅(費用)利益	3,031	0.33	3,123	0.33	(9,607)	0.94
稅後純益	79,841	8.59	46,952	4.97	104,647	10.29
期末資本額	726,686		726,686		732,206
每股稅後純益(元)	追溯前(註 1)	1.10	0.65		1.28
每股稅後純益(元)	追溯後(註 2)	0.95	0.56		1.28

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1：係以當年度加權平均流通在外股數計算之稀釋每股稅後純益。

註 2：係以申請年度最近期財報為基準往前追溯調整之稀釋每股稅後純益。

1.該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容 (1)該公司所屬行業之產業概況

光環公司主要從事光通訊用晶粒(Chip)、光學金屬座封裝元件(TO-CAN)及光學次組件零件(OSA，optical sub-assembly)之生產製造與銷售，為專業的光通訊零組件供應商。產品製程為首先生產Chip產品，而後將Chip產品封裝成TO-CAN產品，最後再將TO-CAN產品與其他原材料組裝成OSA產品。該公司成立於民國86年，在光通訊產業鏈中橫跨上游與中游，提供光通訊用主動元件給光收發模組廠商組裝成光收發模組(transceiver)，進而銷售給下游的網路通訊設備商製成光纖通訊設備，再提供予電信營運商使用。

所謂的光通訊是指使用光纖來做為通訊的媒介，光纖為光導纖維(Optical fiber)的簡稱，係一種利用光在玻璃或塑料製成的纖維中的全反射原理而達成光傳導之工具。其傳輸原理主要是利用光經由高折射率介質，以高於臨界角的角度進入低折射率介質會產生全反射的原理，使得光在此介質內維持原波形特性傳輸。光在核心部份傳輸，並在表層交界處不斷進行全反射，沿「之」字形向前傳輸。通常光纖一端的發射裝置使用雷射二極體(Laser Diode，LD)作為光源，將光脈衝傳送至光纖，光纖另一端的接收裝置使用檢光元件檢測脈衝。由於光在光纖的傳輸損失比電在電線傳導的耗損低得多，而光纖的傳輸速度比電快很多，因此光纖被用做長距離的訊息傳送工具。

由於各種日新月異的網路服務出現與網路人口的增加，加上對頻寬需求的提升，因而帶動寬頻技術的演進與普及，固網寬頻接取技術可分為xDSL(數位用戶迴路)、Cable Modem(纜線數據機)與FTTx等，觀察各國採用的寬頻技術，中國與歐洲偏好xDSL技術，美國以Cable Modem為主，日本與韓國則主要使用FTTx。惟中國近年來已積極發展FTTx技術，2009年年成長率並達到70%。市場競爭、既有基礎建設完備度和政府支持等因素，皆是造成各地區寬頻普及xx差異的關鍵，進而影響服務供應商的服務推動方式。

目前固網寬頻接取技術仍以xDSL技術為主流，但以光纖為主的寬頻接取網路技術 FTTx呈現穩定成長的趨勢，且已成為全球各國政府規劃下一代網路發展的重點目標。 FTTx為光纖到用戶的服務模式之統稱，由資策會研究數據顯示，若合併全球目前最主要的應用流量包括上網、email、檔案傳輸、線上遊戲、VoIP(網路電話)、網路視訊、IPTV(網路電視)等，全球網路用戶對網路傳輸的需求，從2008年至2013年，每人每月寬頻總使用量從5,000PB大幅成長至30,000PB，有近6倍的成長空間，而從應用面來看，成熟寬頻市場寬頻服務健全，服務業者積極推展影視加值應用吸引用戶，促使IP Video相關應用流量呈現顯著成長，因此未來的寬頻將以影音應用為主流。若上述的成長趨勢確立，可以預期未來接取網路的頻寬將會是整體網路頻寬的最大瓶頸之一，由於頻寬需求逐漸增加，xDSL已無法滿足需求，而光纖因具有高頻寬、大容量等特性，透過光纖將資料直接傳送到用戶端的FTTx，將是未來寬頻網路技術的主流。

光纖到戶(FTTH)由於具高頻寬特質，已成為全球各國政府規劃下一代網路發展的重點目標。目前各國FTTH之佈建速度不同，但皆朝向光纖取代銅纜線的方向發展。在高畫質數位電視、新世代遊戲、個人視訊等應用的推波助瀾下，銅纜線所提供的頻寬已無法滿足這些需求，因此在未來將逐漸被光纖淘汰。依據拓墣產業研究所預估，至2012年全球FTTx用戶數將由2008年的3,740萬戶成長一倍至7,820萬戶。

近幾年光通訊市場可謂漸入佳境，雖2008年金融風暴亦重挫光通訊市場，惟已歷經

泡沫化洗禮的光通訊產業似乎比其他產業較能免疫。估計2009年全球光通訊市場產值達到216億美元，其中光纖與光纜產值有53億美元，光通訊元件產值有48億美元，光通訊設備產值約有115億美元。預期至2012年全球光通訊市場產值能超越250億美元，長期亦能夠持續保持成長。

該公司之主要產品為光主動元件，為應用於光收發模組之零組件，產品包含Chip、 TO-CAN與OSA等，目前產品銷售以1.25 Gbps傳輸速率為最大宗，市場應用則以FTTH之GEPON(使用乙太網絡包數據的IEEE/EFM標準)、SDH/SONET(同步數位階層；不同速度的數位信號傳輸提供相應等級的信息結構)、Gigabit Ethernet(千兆乙太網；各種以吉比特每秒速率進行乙太傳輸技術的術語)等為主。該公司立基於台灣地區，稟持優異的元件技術以及自動化封裝製程技術等優勢來開發及生產產品，並以具競爭力的價格性能比在全球光通訊的供應鏈上取得具優勢的市場競爭地位，於光主動元件市場上佔有一席之地。

(2)該公司所營業務之主要內容

單位：新台幣仟元

產品項目	重要用途及功能	97 年度		98 年度		99 年度截至第三季
產品項目	重要用途及功能	營收淨額	%	營收淨額	%	營收淨額	%
TO46 (光學金屬座封裝元件)	光纖通訊之收發光零組件	523,677	56.34	537,622	56.87	612,413	60.12
OSA (光學次組件零件)	光纖通訊之收發光零組件	218,405	23.50	229,688	24.29	213,069	20.92
TO56 (光學金屬座封裝元件)	光纖通訊之發光零組件	89,589	9.64	107,886	11.41	119,790	11.76
Chip (光通訊用晶粒)	監測儀器、感測元件、光纖通訊	31,201	3.36	17,119	1.81	38,939	3.82
其他(註 1)	環氧樹脂零件、IC之搭配銷售及原物料買賣等	66,537	7.16	53,100	5.62	34,466	3.38
合計		929,409	100.00	945,415	100.00	1,018,677	100.00

資料來源：該公司提供。

註 1：其他產品包含環氧樹脂零件、IC 之搭配銷售及原物料買賣等，其中最近二年度及 99 年度截至第三季環氧樹脂零件之銷售金額分別為 11,568 仟元、2,540 仟元及 4,293 仟元，最近二年度及 99 年度截至第三季IC 之銷售金額分別為 45,597

仟元、40,859 仟元及 12,203 仟元，最近二年度及 99 年度截至第三季原物料買賣等之銷售金額分別為 9,372 仟元、9,701

仟元及 17,970 仟元。

2.最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析

最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表（個別）

單位：新台幣仟元

年度產品	97 年度						98 年度
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量（仟件）	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)	營業收入	營業毛利	銷量（仟件）	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)
TO46(光學金屬座封裝元件)	523,677	188,392	7,064	74.13	47.46	35.97	537,622	192,839	7,050	76.26	48.91	35.87
OSA(光學次組件零件)	218,405	45,154	2,540	85.98	68.20	20.67	229,688	54,286	2,850	80.60	61.55	23.63
TO56(光學金屬座封裝元件)	89,589	(3,039)	1,349	66.43	68.68	(3.39)	107,886	2,616	1,668	64.69	63.12	2.42
Chip(光通訊用 x粒)	31,201	19,904	656	47.55	17.22	63.79	17,119	9,991	446	38.40	15.99	58.36
其他(註 1)	66,537	13,401	-	-	-	20.14	53,100	9,048	-	-	-	17.04
小計	929,409	263,812	-	-	-	28.38	945,415	268,780	-	-	-	28.43
營業成本調整項(註 2)	-	(28,400)	-	-	-	-	-	(49,686)	-	-	-	-
合計	929,409	235,412	-	-	-	25.33	945,415	219,094	-	-	-	23.17

年度產品	99 年度截至第三季
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量（仟件）	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率 (%)
TO46(光學金屬座封裝元件)	612,413	203,768	9,184	66.68	44.50	33.27
OSA(光學次組件零件)	213,069	45,913	2,715	78.49	61.57	21.55
TO56(光學金屬座封裝元件)	119,790	1,436	2,176	55.05	54.39	1.20
Chip(光通訊用 x粒)	38,939	20,422	1,088	35.79	17.02	52.45
其他(註 1)	34,466	9,021	-	-	-	26.17
小計	1,018,677	280,560	-	-	-	27.54
營業成本調整項(註 2)	-	(19,238)	-	-	-	-
合計	1,018,677	261,322	-	-	-	25.65

資料來源：該公司提供。

註 1：其他產品項目係包含環氧樹脂零件、IC 之搭配銷售及原物料的買賣等，因種類不同且計量單位不一致，故不計算其銷售量。

註 2：調整項係為依會計準則 10 號公報轉列營業成本之金額，其各年度認列之金額分別為 97 年度存貨呆滯及跌價損失 22,754 仟元、正常

產能差異數 5,646 仟元，98 年度存貨呆滯及跌價損失 23,218 仟元、

正常產能差異數 26,468 仟元及 99 年度截至第三季存貨呆滯及跌價

損失 17,467 仟元、正常產能差異數 1,771 仟元。該等項目列入銷貨成本進而影響銷貨毛利，惟該調整項無法單獨歸屬至產品。

最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表（合併）

單位：新台幣仟元

年度產品	97 年度						98 年度
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量（仟件）	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)	營業收入	營業毛利	銷量（仟件）	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)
TO46(光學金屬座封裝元件)	523,677	188,392	7,064	74.13	47.46	35.97	537,622	192,839	7,050	76.26	48.91	35.87
OSA(光學次組件零件)	218,405	45,154	2,540	85.98	68.20	20.67	229,688	55,688	2,850	80.60	61.06	24.25
TO56(光學金屬座封裝元件)	89,589	(3,039)	1,349	66.43	68.68	(3.39)	107,886	2,616	1,668	64.69	63.12	2.42
Chip(光通訊用 x粒)	31,201	19,904	656	47.55	17.22	63.79	17,119	9,991	446	38.40	15.99	58.36
其他(註 1)	66,537	13,401	-	-	-	20.14	53,100	9,048	-	-	-	17.04
小計	929,409	263,812	-	-	-	28.38	945,415	270,182	-	-	-	28.58
營業成本調整項(註 2)	-	(28,400)	-	-	-	-	-	(49,686)	-	-	-	-
合計	929,409	235,412	-	-	-	25.33	945,415	220,496	-	-	-	23.32

年度產品	99 年度截至第三季
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量（仟件）	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率 (%)
TO46(光學金屬座封裝元件)	611,076	203,679	9,159	66.72	44.48	33.33
OSA(光學次組件零件)	213,091	42,944	2,715	78.49	62.67	20.16
TO56(光學金屬座封裝元件)	119,392	1,326	2,170	55.02	54.41	1.11
Chip(光通訊用 x粒)	38,939	20,422	1,088	35.79	17.02	52.45
其他(註 1)	34,347	9,012	-	-	-	26.24
小計	1,016,845	277,383	-	-	-	27.28
營業成本調整項(註 2)	-	(19,238)	-	-	-	-
合計	1,018,677	261,322	-	-	-	25.65

資料來源：該公司提供。

註 1：其他產品項目係包含環氧樹脂零件、IC 之搭配銷售及原物料的買賣等，因種類不同且計量單位不一致，故不計算其銷售量。

註 2：調整項係為依會計準則 10 號公報轉列營業成本之金額，其各年度認列之金額分別為 97 年度存貨呆滯及跌價損失 22,754 仟元、正常產能

差異數 5,646 仟元，98 年度存貨呆滯及跌價損失 23,218 仟元、正常產

能差異數 26,468 仟元及 99 年度截至第三季存貨呆滯及跌價損失

17,467 仟元、正常產能差異數 1,771 仟元。該等項目列入銷貨成本進而影響銷貨毛利，惟該調整項無法單獨歸屬至產品。

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

該公司於合併報表編製之主體為光環公司、TrueLight(B.V.I) Limited、HK 普瑞科技有限公司及珠海保稅區普瑞光電科技有限公司(以下簡稱珠海普瑞)，其中 TrueLight(B.V.I) Limited、HK 普瑞科技有限公司為 100%轉投資之投資控股公司，而珠海普瑞則為光環公司之海外加工廠。截至 99 年度第三季，除珠海普瑞有銷售外，該等公司並無銷售行為，而該公司於 99 年第三季銷售少量 TO46、TO56 與其他類產品予普瑞，故其各產品除 TO46、TO56 與其他類產品外，合併營收係與個別營收一致，合併營收變化趨勢與個別公司相同，故以下僅就母公司個別財務報表說明其主要產品別之業績及毛利率變化情形：

①TO46(光學金屬座封裝元件)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 TO46 產品之營業收入分別為 523,677 仟元、537,622 仟元及 612,413 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 56.34%、56.87%及 60.12%。TO46 產品封裝方式適用於正面收光及發光的產品項目，主要為將光學元件置於金屬座之中央，並透過後端的驅動 IC 及電路設計達到收光及發光之目的，其應用皆為光通訊傳輸用途，大部份以應用在 FTTx、 SAN(光纖儲存區域；一種連接外接存儲設備和伺服器的架構)與 LAN(區域網路)接收端為主。TO46 產品為該公司之主力產品，且一向為該公司開發產品與經營市場之重點項目，該公司進入此產品市場的時間亦較早。98 年度受金融海嘯餘威影響，TO46 產品營收僅較 97 年度微幅成長 2.66%。

99 年截至第三季受惠於全球各國積極佈建光纖網絡，及中國大陸大力推動三網融合與寬頻下鄉政策，該公司接獲相關日本/韓國/大陸市場之 FTTH 與 3G 基地台標案，使 TO46 產品之銷量增加。而同時也因客戶需求量較大，故要求該公司調降產品售價，再加上市場競爭激烈，故該公司 TO46 產品降低售價以維持其市場競爭力，使 TO46 產品之單位售價由 98 年度之每單位 76.26 元下降為 99 年度截至第三季之 66.68 元，惟整體 TO46 銷量因市場需求強勁，該產品 99 年度截至第三季銷量大幅增加至 9,184 仟件，較 98 年同期之 5,071 仟件成長 81.11%，亦使整體 TO46 產品銷售額大幅上升為 99 年度截至第三季之 612,413 仟元，較 98 年度同期之 392,036 仟元成長 56.21%，銷售比重亦隨之躍升至 60.12%。

合併報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 TO46 產品之營業收入分別為 523,677 仟元、537,622 仟元及 611,076 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 56.34%、56.87%及 60.10%，與個別公司之差異不大。99 年度第三季起，該公司為拓展大陸低速 TO 產品市場及就近服務客戶，透過子公司珠海普瑞銷貨，而有銷貨產生，惟珠海普瑞規模尚小，該公司銷售予珠海普瑞 TO46 產品之銷售金額僅為 2,096 仟元，其金額並不重大，故其經沖銷後之合併 TO46 產品之營業收入與個別產品僅有些微差異 1,337 仟元，其變動趨勢與個別報表一致，故不擬深入分析。

➁OSA(光學次組件零件)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 OSA 產品之營業收入分別為 218,405 仟元、229,688 仟元及 213,069 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 23.50%、24.29%及 20.92%。OSA 產品之用途主要供下游光收發模組廠商組裝成光收發模組。該公司 OSA產品因市場競爭激烈，加上該公司外包成本控制得宜，故該公司逐年調降 OSA 產品售價以取得較大優勢，單位售價由 97 年度之 85.98 元下降為 98 年度之 80.60 元及 99 年度

截至第三季之 78.49 元，惟其銷量則因下游客戶需求量穩步提升而呈逐年成長，97、98年度及 99 年度截至第三季 OSA 產品之銷量分別為 2,540 仟件、2,850 仟件及 2,715 仟件。 99 年度截至第三季OSA 產品單位售價較 98 年度下跌 2.62%，主係因客戶需求大幅成長，加上競爭者的競價策略，故調降產品售價以爭取訂單，該公司並接獲大陸、印度及台灣地區相關電信標案所釋出之訂單，使該類別產品營收較 98 年同期之 163,529 仟元大幅成長 30.29%而達 213,069 仟元，至於銷售比重未隨營收躍增而提高，主係因該公司 TO-CAN產品之成長幅度較鉅，進而排擠了 OSA 產品的銷售比重。

合併報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 OSA 產品之營業收入分別為 218,405 仟元、229,688 仟元及 213,091 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 23.50%、24.29%及 20.96%。該公司之子公司並未銷售 OSA 產品，惟珠海普瑞為該公司之海外加工廠，主要為該公司從事 OSA 加工業務。99 年度截至第三季該公司合併 OSA 產品營收與個別 OSA 產品營收之差異係 99 年該公司認列加工費係依交易當時匯率入帳，惟編製合併報表時，因平均匯率轉換差異，造成 22 仟元之影響數，其差異金額甚小，變動趨勢與個別報表一致，故不擬深入分析。

③TO56(光學金屬座封裝元件)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 TO56 產品之營業收入分別為 89,589 仟元、

107,886 仟元及 119,790 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 9.64%、11.41%及

11.76%。TO56 封裝方式適用於邊射型雷射產品，主要係將光學元件以側邊封裝的方式置於金屬座上，同樣也是透過後端的驅動 IC 及電路設計，達到資料傳輸的目的，其用途係運用於光通訊傳輸，並以應用於 FTTx、LAN 之發射端為主。

該公司於 96 年度導入 TO56 產品，為 TO56 產品之後進廠商，為提高市場知名度、擴大市佔率及累積出貨記錄以爭取更佳的原物料採購價格，故採較具競爭力售價的策略來拓展市場、爭取訂單，其單位售價並由 97 年度之 66.43 元調降為 98 年度之 64.69 元

與 99 年度截至第三季之 55.05 元。惟隨其銷售策略奏效，TO56 產品銷量由 97 年度之

1,349 仟件上升為 98 年度之 1,668 仟件及 99 年度截至第三季之 2,176 仟件，TO56 產品營收亦呈現逐年遞增趨勢，98 年度營業收入係較 97 年度成長 20.42%。99 年度截至第三季 TO56 產品之營收主要來自台灣及大陸地區，拜價格優勢及導入新客戶之賜，需求暢

旺，亦使該公司 TO56 產品營收持續成長，該產品 99 年度截至第三季營收為 119,790 仟元，較去年同期營收之 90,393 仟元成長 32.52%，該產品營收佔整體銷售比重係呈逐年增加趨勢。

合併報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 TO56 產品之營業收入分別為 89,589 仟元、

107,886 仟元及 119,392 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 9.64%、11.41%及

11.74%，與個別公司之差異不大。99 年度第三季起，該公司為拓展大陸 TO56 產品市場及就近服務客戶，透過子公司珠海普瑞銷貨，而有銷貨產生，惟珠海普瑞規模尚小，該公司銷售予珠海普瑞 TO56 產品之銷售金額僅為 453 仟元，其金額並不重大，故其經沖銷後之合併 TO56 產品之營業收入與個別產品僅有些微差異 398 仟元，其變動趨勢與個別報表一致，故不擬深入分析。

➃Chip(光通訊用晶粒)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季Chip 產品之營業收入分別為 31,201 仟元、 17,119 仟元及 38,939 仟元，佔各該年度營業收入淨額比重分別為 3.36%、1.81%及 3.82%，佔該公司營收比重不高。該公司 Chip 產品係以自用為主，亦可供下游廠商自行封裝 TO-CAN 或其他封裝形式與應用，惟主要以生產利基客製化產品為主。因 Chip 產品的售價隨尺寸大小有很大差異，尺寸愈小售價愈低，而近年來該公司客戶採購小尺寸之產品銷售增加，使小尺寸 Chip 產品佔總 Chip 產品銷售比重，由 97 年度之 49.06%上升至 98 年度之 70.11%及 99 年度截至第三季之 59.75%，故整體 Chip 產品銷售單價呈現下降趨勢，從 97 年度之 47.55 元下降為 98 年度之 38.40 元及 99 年度截至第三季之 35.79 元。

98 年度該公司Chip 產品銷售金額與銷售比重較 97 年度下降主係受金融海嘯餘威影響使客戶需求減少，99 年度截至第三季該公司因接獲客戶 OSI 的 Quadrant PD(扇形收光檢光器)的訂單，貢獻營收 7,897 仟元，加上其他光通訊用產品之需求也開始回復金融海嘯前

之水準，致使當期銷售金額 38,939 仟元較 98 年同期之 11,413 仟元大幅成長 241.18%，

已超越 98 年度全年之銷售金額 17,119 仟元，Chip 產品銷貨金額佔總營收比重亦回復至

3.82%。

合併報表：

由於該公司之子公司並未從事銷售 Chip 產品之行為，該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 Chip 產品之合併營業收入與個別報表相同，其變動趨勢與個別報表一致，故不擬深入分析。

➄其他

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季其他產品之營業收入分別為 66,537 仟元、

53,100 仟元及 34,466 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 7.16%、5.62%及

3.38%。其他產品係包含 Epoxy 產品(環氧樹脂零件)、IC 的搭配銷售與原物料(塑膠套件、電容、帽蓋等)的買賣等，其中 Epoxy 產品之銷售用途主要做為雷射滑鼠與光源監控之

零組件，而後兩者則係以服務客戶為主要目的而進行之產品搭配銷售或買賣。

97、98 年度及 99 年度截至第三季 Epoxy 產品之銷售金額分別為 11,568 仟元、2,540仟元及 4,293 仟元，佔其他產品營收比重分別為 17.39%、4.78%及 12.45%。98 年度因受金融海嘯影響，客戶需求減少，致 Epoxy 產品之銷售額及佔營收比重隨之陡降，惟 99年度截至第三季因受光源監控零組件客戶之需求逐步回xxx，Epoxy 產品出貨逐漸恢復成長動能。

97、98 年度及 99 年度截至第三季 IC 產品之銷售金額分別為 45,597 仟元、40,859仟元及 12,203 仟元，佔其他產品營收比重分別為 68.53%、76.95%及 35.41%。基於服務客戶的 IC 產品搭配銷售部份，98 年度因全球 IC 市場缺貨，致該公司能取得之 IC 產品減少，IC 搭配銷售的產品營收亦隨之減少，99 年度截至第三季該公司考量 IC 產品毛利率不高，而決定減少 IC 產品之搭配銷售，使其銷售金額與所佔比重皆大幅下降。97、 98 年度及 99 年度截至第三季原物料等產品之銷售金額分別為 9,372 仟元、9,701 仟元及

17,970 仟元，佔其他產品營收比重分別為 14.09%、18.27%及 52.14%，98 年度原物料買賣等之銷售金額約與 97 年度持平，99 年度截至第三季原物料買賣等之銷售金額大幅增加主係該公司客戶正源光子本身業績成長，對原物料的需求增加，故增加對該公司之採購數量。

合併報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至其他產品之營業收入分別為 66,537 仟元、53,100仟元及 34,347 仟元，佔各該年度總營業收入淨額比重分別為 7.16%、5.62%及 3.38%，與個別公司之差異不大。其中合併其他產品營收與個別其他產品營收之差異為該公司於 99 年度第三季出售少量原物料予珠海普瑞，惟其銷售金額僅 119 仟元，其金額並不重大，

故其經沖銷後之合併其他產品之營業收入與個別產品僅有些微差異 119 仟元，其變動趨勢與個別報表一致，故不擬深入分析。

綜上所述，該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季各產品之營收規模主係受產業景氣及市場供需變化影響，其變化尚屬合理。

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表（個別及合併）

單位：新台幣仟元

	97 年度			98 年度			99 年度截至第三季
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	T0124	146,614	15.77	T0124	128,993	13.64	A0144	123,888	12.16
2	A0127	68,016	7.32	A0126	81,043	8.57	T0124	118,699	11.65
3	A0054	62,212	6.69	A0278	75,784	8.02	E0098	89,102	8.75
4	T0091	47,070	5.06	A0144	74,589	7.89	A0122	84,492	8.29
5	A0261	45,413	4.89	T0289	59,678	6.31	T0289	76,565	7.52
6	A0122	38,616	4.15	E0098	44,688	4.73	A0278	61,223	6.01
7	A0034	35,336	3.80	A0122	33,483	3.54	A0142	39,079	3.84
8	A0101	31,857	3.43	T0091	31,471	3.33	T0136	34,760	3.41
9	T0056	28,054	3.02	A0159	30,337	3.21	A0034	28,497	2.80
10	A0126	27,360	2.94	A0142	29,920	3.16	A0132	24,276	2.38
小計		530,548	57.07	小計	589,986	62.40	小計	680,581	66.81
其他		398,861	42.93	其他	355,429	37.60	其他	338,096	33.19
銷貨淨額		929,409	100.00	銷貨淨額	945,415	100.00	銷貨淨額	1,018,677	100.00

資料來源：該公司提供。

由於該公司之子公司為投資控股公司與海外加工廠，97、98 年度該等子公司並無進行銷售行為，99 年度截至第三季該公司之子公司珠海普瑞銷售小量 TO46與 TO56 產品予中國地區規模較小之客戶，惟因珠海普瑞銷售之總金額僅 2,670 仟元，金額甚小且出售之對象並無 99 年度截至第三季該公司之前十大客戶，其合併前十大銷售客戶與個別銷售前十大銷售客戶一致，故擬將個別與合併前十大銷售客戶之變化情形一併分析如下：

該公司主要營業項目為設計、研發、生產及銷售光通訊用晶粒(Chip)、光學金屬座封裝元件(TO-CAN)及光學次組件零件(OSA)等。前十大銷售客戶中，以國外客戶佔多數，尤其該公司近年來拓展全球市場有成，使外銷業績逐年穩健成長，外銷比重已佔總營收六成以上。茲分別就該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季前十大銷售對象變化情形及原因說明如下：

A.T0124

T0124為國內上櫃公司，成立於民國87年，主要從事光收發模組之製造與銷售，由於T0124產品線齊全，因此廣被國內外各大通訊業者所採用。該公司 97、98年度及99年度截至第三季對T0124之銷售金額分別為146,614仟元、

128,993仟元及118,699仟元。98年度銷售金額減少，主係光通訊市場受金融風暴之影響，並且該公司尚未導入T0124現階段應用於市場之GPON產品所致。99年度截至第三季T0124持續擴展歐、亞及中國市場，致對該公司採購金額已達 118,699仟元，惟因該公司另一客戶A0144之銷售金額大幅成長，使T0124於99年度截至第三季退居該公司第二大銷售客戶。

B.A0126公司及A0127公司

光環公司原銷貨予中國主要光收發模組廠商A0127，97年度第四季起將由 A0127所下之訂單轉為由A0126下單，而當年度因該客戶導入TO56新產品，且 155Mbps與1.25Gbps PINTIA(檢光轉阻放大器)產品需求暢旺，使該公司對該客戶之銷貨金額較上一年度成長，該公司對A0127及A0126之銷貨金額分別為 68,016仟元及27,360仟元，名列為第二大及第十大銷貨客戶。

A0126公司及A0127公司為美國光通訊某大廠(於NASDAQ上市)於96年7月因基於市場全球化考量，成功併購中國主要收發模組供應商；該美國大廠乃世界級主動元件公司，為光纖通訊主動元件技術垂直整合的專業製造廠商，掌握從材料磊晶、晶粒製造、特性測試、元件封裝至收發模組製造之完整生產技術。 96年度A0127公司為該公司第五大客戶；97年度該集團依產品線之不同分別改由其子公司A0126公司及A0127公司下單予光環科技，交易往來金額分別為 68,016仟元及27,360仟元，且名列為第二大及第十大銷貨客戶，主係導入TO-56新產品且155M與1.25G PINTIA需求暢旺所致；98年度更名後，改由A0126向光環科技採購，該公司對其銷貨金額達81,043仟元，雖較前一年該公司銷貨予 A0126公司及A0127公司之合計金額降低，惟仍為第二大銷貨客戶。99年度截至第三季A0126因進行產品內部垂直整合策略，使外購需求減少，故減少對該公司之採購量，光環公司僅能維持155Mbps與1.25Gbps PINTIA兩款TO46產品的銷售，並退出該公司前十大銷貨對象之列。

C.A0054公司及A0278公司

A0278及A0054，係國內上市公司之集團成員，在光通訊產業中，承襲母公司的產品設計與驗證，專注於採購與生產交貨等業務。該客戶之母公司為目前全球最大的電源供應器廠商，其在光收發模組產品部份，過去係長期出貨給日本光通訊廠商，且以主動Bi-Di光收發模組為主，惟日本近幾年轉而建置EPON，台達電子已轉攻PON光收發模組並順勢成為日本、韓國EPON光收發模組市場主要供應廠商。

該公司97年度對A0054、98年度及99年度截至第三季對A0278之銷貨金額分別為62,212仟元、75,784仟元及61,223仟元。98年度起該客戶之母公司決定由 A0278來進行訂貨與交貨等商務事宜，因此由A0278取代A0054，並躍升為光環公司之第三大銷貨客戶。99年度截至第三季銷貨金額雖然與去年同期相比仍呈現成長，惟光環公司尚未能取得A0278之GPON產品訂單，因此A0278退居為該公司第六大銷售客戶。

D.T0289

自97年度起，T0289為協助日本母公司(於東京交易所上市)進行APDTIA產品(此產品可應用於終端GPON市場)的開發與生產作業，委託該公司代工生產

APDTIA產品。該公司97、98年度及99年度截至第三季對T0289之銷售金額分別為3,766仟元、59,678仟元及76,565仟元。T0289業績貢獻自98年度開始發酵，並晉升為當年度第五大銷貨客戶。99年度截至第三季的銷售額隨景氣復甦，使該公司對T0289代工產品成長而較去年同期大幅增加。

E.E0098

E0098為國內上市公司之子公司，為一專業之電子零組件通路商。光環公司對於中國市場較小規模公司之業務拓展，係以銷貨予通路商E0098之方式經營。該公司97、98年度及99年度截至第三季對E0098之銷售金額分別為6,563仟元、44,688仟元及89,102仟元。自98年度起，該公司開始與E0098合作開發中國地區的客戶，透過此通路體系的出貨模式，使該公司對其銷貨金額增加，因而成為當年度第六大銷貨客戶。 99年度截至第三季則受惠於中國政府推動三網合一政策，使該公司對E0098銷貨金額持續成長，並使其竄升為該公司第三大銷貨客戶。針對E0098之營運，本推薦證券商蔡文忠協理已於99年9月至E0098進行實地訪查並瞭解E0098之營運狀況。

F.A0122

A0122為大陸地區專業的OSA製造生產公司，97、98年度99年度截至第三季皆名列該公司前十大銷貨客戶，屬重點性客戶之一。該公司97、98年度及99年度截至第三季對A0122之銷售金額分別為38,616仟元、33,483仟元及84,492仟元，分別列居第六、第七及第四大銷貨客戶。A012298年度、99年度截至第三季營收逐步成長，98年度營收成長率為24.75%，99年度截至第三季營收成長率為275.73%。99年度截至第三季因中國市場的蓬勃發展，與A0122導入相關的 TO56新產品與BOSA產品(該產品已包含一顆TO56與一顆TO46產品)之製造，使其對TO-CAN產品之需求增加，致該公司對A0122之銷貨金額大幅攀升，目前仍持續成長中。

G.T0091

T0091為國內興櫃掛牌公司，主要生產光通訊主動元件及光收發模組，並專注於光收發模組的設計與製造生產。其產品主要應用在155 Mbps與1.25 Gbps；該公司97、98年度及99年度截至第三季對T0091之銷售金額分別為47,070仟元、31,471仟元及19,613仟元。98年度該公司對其銷貨金額下降原因係自98年度起，T0091因積極發展新產品線(EPON光收發模組)，而需取得BOSA產品以製造光收發模組，使T0091之原料需求由TO-CAN轉為BOSA，T0091並直接向BOSA生產廠商取得BOSA產品。由於光環公司並未生產BOSA產品，因此前源降低對光環公司的採購金額，由前一年度之第四大銷貨客戶退居為第八大銷貨客戶，99年度截至第三季並退出該公司前十大銷貨客戶行列。

H.A0159

A0159成立於90年，為專注於155Mbps相關光收發模組產品的大陸公司。該公司97、98年度及99年度截至第三季對A0159之銷售金額分別為27,188仟元、

30,337仟元及21,748仟元。近年來由於155 Mbps產品的銷售單價降幅顯著，故雖銷售予A0159之產品數量逐年成長，惟銷售總額僅能呈穩定成長。97年度A0159並未進入該公司前十大銷貨客戶之列，98年度則因A0159陸續開發1.25Gbps與 2.5Gbps的新產品線，增加對該公司之採購，致成為該公司當年度第九大銷貨客戶。99年度截至第三季該公司對A0159之銷貨仍呈穩定成長，惟因成長幅度不若該公司其他客戶，A0159於99年度截至第三季並未進入該公司前十大銷貨客戶之列。

I.A0142

A0142成立於韓國，該公司97、98年度及99年度截至第三季對A0142之銷售金額分別為14,529仟元、29,920仟元及39,079仟元。98年度由於A0142著重於利基型產品(可應用於韓國電信所發展的無線寬頻技術Wibro與日本3G基地台等市場)與高速(10Gbps)終端光收發模組產品的市場開發，使該公司自98年度起對 A0142銷售金額逐漸增加，並進入前十大客群中。99年度截至第三季更因A0142下游客戶切入中國及韓國3G基地台與FTTx等標案市場，對該公司的採購金額遂大幅成長。

J.A0261

A0261為美國NASDAQ上市公司之大陸子公司，該客戶母公司據點分布美國、中國及台灣等地，並將大部分的OSA及光收發模組等生產製造移至大陸地區子公司A0261，使得A0261增加對外部TO-CAN的採購比重。97、98年度及99年度截至第三季該公司對A0261之銷售金額分別為45,413仟元、18,928仟元及 20,155仟元。97年度該公司為該客戶之母公司生產客製化PINTIA產品以及其他數種新產品，以滿足該客戶之母公司日本地區FTTH終端客戶之交貨需求，使當年度光環公司對A0261的銷貨額大幅增加，A0261並成為第五大銷貨客戶。惟98年度起受限於全球金融海嘯，加上該客戶之母公司自身之光收發模組銷量未能有突破性發展，在該客戶之母公司追求產品利潤勝於對營業額成長的期望下， A0261對該公司之採購金額因而受限，致退出該公司之前十大銷貨客戶。

K.A0034

A0034設立於韓國，為第一家在韓國掛牌上市的光通訊公司，對日本FTTH市場的耕耘甚早。該公司97、98年度及99年度截至第三季對A0034之銷售金額分別為35,336仟元、28,775仟元及28,497仟元。97年度起日本FTTH市場競爭日益激烈，A0034策略性轉向耕耘北美市場，惟A0034於新市場的業績成長幅度卻不及日本市場業績滑落的幅度，致使A0034的營運表現不佳，對該公司的採購金額遂大幅縮減，並於98年度退出該公司前十大銷貨客戶之列。99年度起，因 A0034採取深耕利基型產品市場之策略奏效(如：韓國WiBro、日本3G基地台、日本三網合一網路建設等)，不僅業績持續穩定成長，對該公司的採購金額也持續加溫，並重回前十大銷貨客戶。

L.T0056

T0056在82年度成立於台灣，主要專注於155Mbps相關光收發模組產品，在大陸地區設有生產據點，以提供客戶平價產品為主要營運內容。該公司97、98年度及99年度截至第三季對T0056之銷售金額分別為28,054仟元、17,414仟元及 20,198仟元。97年度除經常性採購的產品外，因T0056積極耕耘印度市場，大幅增加對該公司的採購金額，進入該公司前十大銷貨客戶中，惟印度市場的標案量較少、標案頻率不高並且標案進行週期較短，因此98年度後T0056即退出前十大銷貨客戶。

M.T0136

T0136在91年度成立於台灣，為光通訊用主動元件設計與製造之新興廠商，公司總部設立於台北縣新店市，主要提供155Mbps至2.5Gbps等不同速率的產品。該公司97、98年度及99年度截至第三季對T0136之銷售金額分別為19,555仟元、28,679仟元及34,760仟元。該公司與T0136往來數年，期間不斷合作新產品的導入，致使銷貨額逐年增加，並在99年度截至第三季首度進入前十大銷貨客戶中。

N.A0132

該公司與A0132合作多年，並不斷導入新產品，使得銷售額逐年增加，該公司97、98年度及99年度截至第三季對A0132之銷售金額分別為18,846仟元、 21,845仟元及24,276仟元。99年度截至第三季因韓國寬頻市場建設的蓬勃發展， A0132對該公司的採購金額大幅增加，並首度躋身前十大銷貨客戶之列。

O.A0144

該公司設立於91年，資本額：人民幣237,000仟元，公司位於：湖北武漢縣隸屬於A0101公司(於深圳交易所上市)持股96.19%的之子公司；該公司92年開始與A0101開始往來，主要銷售產品為TO-CAN及OSA。97年度對A0101、98年度及99年度截至第三季對A0144之銷貨金額分別為31,857仟元、74,589仟元及 123,888仟元。98年度起隨A0101集團採購策略之調整，採購單位由A0101改為 A0144，而A0144係透過集團內之貿易子公司付款，故會產生銷貨對象與收款對象不一致之情事，惟其變化係銷貨客戶集團內業務調整，其變動應屬合理，並由於市場需求持續上升，A0144之光電器件營收較97年度成長55.60%，致該公司對A0144之銷貨增加，A0144並躋身為該公司第三大銷貨客戶。99年度截至第三季拜中國3G網路建設與FTTH/FTTB等應用蓬勃發展之賜，A0144之光電器件營收較98年度同期成長35.05%，使A0144對PINTIA產品之需求大幅增加，致該公司對A0144銷貨金額倍增，並使其躍升為該公司之第一大客戶。針對A0144之營運，本推薦證券商xxx協理已於99年9月至A0144進行實地訪查並瞭解正源光子之營運狀況，此外，並進行相關查核程序如下：

(1)針對光環公司前十大銷貨客戶之 A0144，本推薦券商除檢視光環公司內部之

客戶徵信資料（如客戶資料及授信資料卡）、取得 A0144 之企業網站內相關資料外，並查詢其它資訊管道對 A0144 之介紹，以證實 A0144 存在之真實性。

①查閱並核對光環公司之關係人明細表，包括董事、監察人與總經理之親屬表及其本人與二親等內親屬主要轉投資明細表，經查核後得知，A0144 負責人未與光環公司之前述人員相同。

➁查閱光環公司業務部門與 A0144 間往來歸檔文件如電子郵件或傳真、出貨單及報關單等資料，光環公司實際出貨至 A0144 或 A0144 指定交貨地點，尚無重大異常之情事。

➃詢問光環公司業務部門有關銷貨對象與匯款對象不一致之原因，主係因集團資源調配及資金調度。

➄查閱有關光環公司之歸檔往來文件如出差報告單、機票、住宿憑證，以確定光環公司業經實際拜訪 A0144，且 A0144 確實存在。

➅取得 A0144 付款委託書，以證明 A0144 匯款之確實委託集團內之貿易子公司付款。

➆光環公司於 97 年度開始與 A0144 有較大金額的交易，近幾年來皆為光環公司前十大銷售客戶，惟光環公司亦嚴格控管帳款之收款風險，收款條件採 L/C，近年來 A0144 付款紀錄良好。

綜上所述，該公司主要銷售客戶尚屬穩定，並無大幅變動，而雙方交易金額及銷貨排名變動，主要係因個別公司之營運狀況起伏、客戶新產品研發狀況及景氣波動所致，另對前十大銷貨客戶之銷售價格及條件則視產品型號、客戶採購數量及產品銷售模式差異等因素而有所變動，收款期間則大致介於月結30天至90天，其變化原因應尚屬合理。

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析

最近二年度及申請年度各主要產品營業成本及營業毛利變化(個別)

單位：新台幣仟元

年度主要產品	97 年度			98 年度			99 年度截至第三季
年度主要產品	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)
TO46(光學金屬座封裝元件)	335,285	188,392	35.97	344,784	192,839	35.87	407,397	203,679	33.33
OSA(光學次組件零件)	173,251	45,154	20.67	174,000	55,688	24.25	170,147	42,944	20.16
TO56(光學金屬座封裝元件)	92,628	(3,039)	(3.39)	105,269	2,616	2.42	118,066	1,326	1.11
Chip(光通訊用晶粒)	11,297	19,904	63.79	7,128	9,991	58.36	18,517	20,422	52.45
其他(註 1)	53,136	13,401	20.14	44,052	9,048	17.04	25,335	9,012	26.24
小計	665,597	263,812	28.38	675,233	270,182	28.58	739,462	277,383	27.28
營業成本調整項(註 2)	28,400	(28,400)	-	49,686	(49,686)	-	19,238	(19,238)	-
合計	693,997	235,412	25.33	724,919	220,496	23.32	758,700	258,145	25.39

資料來源：該公司提供。

註 1：其他產品項目係包含環氧樹脂零件、IC 之搭配銷售及原物料的買賣等，因種類不同且計量單位不一致，故不計算其銷售量。

註 2：調整項係為依會計準則 10 號公報轉列營業成本之金額，其各年度認列之金額分別為 97 年度存貨呆滯及跌價損失 22,754

仟元、正常產能差異數 5,646 仟元，98 年度存貨呆滯及跌價損失 23,218 仟元、正常產能差異數 26,468 仟元及 99 年度

截至第三季存貨呆滯及跌價損失 17,467 仟元、正常產能差異數 1,771 仟元。該等項目列入銷貨成本進而影響銷貨毛利，惟該調整項無法單獨歸屬至產品。

最近二年度及申請年度各主要產品營業成本及營業毛利變化(合併)

單位：新台幣仟元

年度主要產品	97 年度			98 年度			99 年度截至第三季
年度主要產品	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)
TO46(光學金屬座封裝元件)	335,285	188,392	35.97	344,784	192,839	35.87	408,645	203,768	33.27
OSA(光學次組件零件)	173,251	45,154	20.67	175,402	54,286	23.63	167,156	45,913	21.55
TO56(光學金屬座封裝元件)	92,628	(3,039)	(3.39)	105,269	2,616	2.42	118,354	1,436	1.20
Chip(光通訊用晶粒)	11,297	19,904	63.79	7,128	9,991	58.36	18,517	20,422	52.45
其他(註 1)	53,136	13,401	20.14	44,052	9,048	17.04	25,445	9,021	26.17
小計	665,597	263,812	28.38	676,635	268,780	28.43	738,117	280,560	27.54
營業成本調整項(註 2)	28,400	(28,400)	-	49,686	(49,686)	-	19,238	(19,238)	-
合計	693,997	235,412	25.33	726,321	219,094	23.17	757,355	261,322	25.65

基本料來源：該公司提供。

註 1：其他產品項目係包含環氧樹脂零件、IC 之搭配銷售及原物料的買賣等，因種類不同且計量單位不一致，故不計算其銷售量。

註 2：調整項係為依會計準則 10 號公報轉列營業成本之金額，其各年度認列之金額分別為 97 年度存貨呆滯及跌價損失 22,754

仟元、正常產能差異數 5,646 仟元，98 年度存貨呆滯及跌價損失 23,218 仟元、正常產能差異數 26,468 仟元及 99 年度截

至第三季存貨呆滯及跌價損失 17,467 仟元、正常產能差異數 1,771 仟元。該等項目列入銷貨成本進而影響銷貨毛利，惟該調整項無法單獨歸屬至產品。

①TO46(光學金屬座封裝元件)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 TO46 產品之個別營業成本分別為 335,285 仟元、 344,784 仟元及 408,645 仟元，個別營業毛利分別為 188,398 仟元、192,839 仟元及 203,768 仟元，個別營業毛利率分別為 35.97%、35.87%及 33.27%，係呈穩定之趨勢。TO46 產品因應用廣泛，而該公司進入市場較早，產品線齊全，可滿足不同客戶的需求，使該產品之銷售金額能持續成長，產品毛利率也因銷售數量的增加而達經濟規模，加上該公司持續進行製程與良率的改善及生產效率的提升以降低生產成本，使該產品最近二年度及 99 年度截至第三季營業毛利率均能維持在 30%以上，成為該公司獲利的主要來源。99 年度截至第三季因 TO46 產品市場需求暢旺，致銷售量大幅增加至 9,184 仟件，經濟規模使該產品單位營業成本由 98 年度之 48.91 元下降為

99 年度截至第三季之 44.50 元，惟因市場競爭激烈，該公司調降 TO46 產品售價以維持其市場

競爭力，故產品單位售價由 98 年度之 76.26 元下降為 99 年度截至第三季之 66.68 元，由於產品售價降幅 12.56%大於單位成本之降幅 9.02%，致其營業毛利率於 99 年度截至第三季微幅下滑至 33.27%。

合併報表：

該公司最近二年度及 99 年度截至第三季 TO46 產品之合併營業成本分別為 335,285 仟元、 344,784 仟元及 407,397 仟元，合併營業毛利分別為 45,154 仟元、55,688 仟元及 203,679 仟元，合併營業毛利率分別為 20.67%、24.25%及 33.33%。99 年度第三季起，該公司為拓展大陸低速 TO 產品市場及就近服務客戶，透過子公司珠海普瑞銷貨，而有銷貨產生，惟珠海普瑞規模尚小，該公司銷售予珠海普瑞 TO46 產品之銷售金額僅為 2,096 仟元，其合併 TO46 產品之營業成本與毛利率與個別報表差異不大，其變動趨勢之分析與個別報表一致，故不擬深入分析。

➁OSA(光學次組件零件)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 OSA 產品之個別營業成本分別為 173,251 仟元、 175,402 仟元及 167,156 仟元，個別營業毛利分別為 45,154 仟元、54,286 仟元及 45,913 仟元，個別營業毛利率分別為 20.67%、23.63%及 21.55%。OSA 產品之營業成本金額變動主要係隨營收的成長而增加，該產品銷售量呈穩定成長，97、98 年度及 99 年度截至第三季銷售量分別為 2,540 仟件、2,850 仟件及 2,715 仟件，單位營業成本則因外包成本控制得宜而呈現下滑趨勢。

98 年度該公司因整體 OSA 產品的生產量增加而使單位成本下降，營業毛利率隨之提高為

23.63%。99 年度截至第三季則因市場競爭激烈，該公司調降 OSA 產品售價以利市場競爭，惟

99 年度第三季該公司新產品 OSM 產品銷售放量成長，由於此產品之單位售價與單位成本較高，使 99 年度截至第三季整體 OSA 產品單位售價小幅下降 2.63%，而單位成本則與去年持平， OSA 產品毛利率亦因而小幅下降至 21.55%。

合併報表：

該公司之子公司珠海普瑞主要為其 OSA 產品從事加工，該子公司係於 98 年度成立並併入該公司之合併報表，故自 98 年度起該公司合併 OSA 產品之營業成本與毛利率與個別報表有些

微差異。該公司最近二年度及 99 年度截至第三季 OSA 產品之合併營業成本分別為 173,251 仟元、174,000 仟元及 170,147 仟元，合併營業毛利分別為 45,154 仟元、55,688 仟元及 42,944 仟元，合併營業毛利率分別為 20.67%、24.25%及 20.15%，惟其變動趨勢之分析與個別報表一致，故不擬深入分析。

③TO56(光學金屬座封裝元件)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 TO56 產品之個別營業成本分別為 92,628 仟元、 105,269 仟元及 118,354 仟元，個別營業毛利分別為(3,039)仟元、2,616 仟元及 1,436 仟元，個別營業毛利率分別為(3.39)%、2.42%及 1.20%。由於該公司最近幾年才切入 TO56 產品之生產銷售，為提高市場知名度及擴大市佔率，遂採較具競爭力的售價策略來拓展市場、爭取訂單，因此產品毛利率較低，惟該公司 97、98 年及 99 年度截至第三季之銷售量則因此銷售策略奏效而逐年成長，分別銷售 1,349 仟件、1,668 仟件及 2,176 仟件，亦使其單位營業成本逐年降低，

各年度分別為 68.68 元、63.12 元及 54.39 元。

97 年度由於 TO56 產品仍在導入初期，成本改善效果不及市場削價競爭之幅度，使該產品毛利率為負毛利率。

98 年上半年度該公司之銷售策略成果逐步顯現，銷售量持續增加，使毛利率提高並轉為正毛利率之 3.48%，但 98 年第二季後光環公司主要的 FP 晶粒供應商 Binoptics 因為營業策略的改變，不再直接銷售 FP 晶粒產品，故光環公司改向另一供應商 Archecom 採購 FP 晶粒，由於初期仍須測試調整生產良率，致毛利率有所減損。此外，該公司於 98 年底開發出自有 FP 晶粒技術，可將其自產之 FP 晶粒用於 TO56 產品的生產上，惟該公司使用自產 FP 晶粒之 TO56產品因尚未達量產經濟規模，成本效益尚未能發酵，致該公司 TO56 產品之毛利率於 98 年第四季又轉而為負毛利率之(1.17)%，遂使 98 年度 TO56 產品毛利率僅為 2.42%。

99 年度該公司 TO56 產品雖漸收成本降低之效，惟 99 年第一季因該公司導入 TO56 新產品 (高功率 LD 產品)，在規模效益尚未顯現下，其成本尚未能降低，致整體 TO56 產品第一季的毛利率呈現負毛利率之(3.82)%，第二季起在新產品銷售數量減少下，使得該季毛利率轉為正毛利率之 2.52%。該公司第三季的 TO56 產品雖因市場景氣稍微趨軟、大陸客戶因光博展的影響，致使銷售數量下降，惟因自年初以來 TO56 市場需求強勁使生產之經濟規模顯現，加上產品組合的改變(高功率 LD 產品銷售減少)，使 TO56 產品毛利率於第三季提高為 5.34%。

綜上所述，該公司 TO56 產品在市場需求強勁，生產經濟規模顯現下，毛利率係呈逐季提高之趨勢，且該產品於 99 年度截至第三季呈現正毛利率 1.20%之情況。展望第四季，依據已有的客戶訂單暨銷售預測，銷售數量可望回升至上半年的平均水準以上，不但可維持因增加生產數量所產生的規模經濟效果之外，也延續第三季耕耘市場的結果，在產品銷售組合上可望對 TO56 產品的整體營收、獲利貢獻度有所助益，預期第四季表現應可較第三季為佳。

合併報表：

該公司於 99 年度第三季出售少量 TO56 產品予珠海普瑞供其銷售予中國地區規模較小之客戶，該公司最近二年度及 99 年度截至第三季 TO56 產品之合併營業成本分別為 92,628 仟元、 105,269 仟元及 118,066 仟元，合併營業毛利分別為(3,039)仟元、2,616 仟元及 1,326 仟元，合

併營業毛利率分別為(3.39)%、2.42%及 1.11%。99 年度第三季起，該公司為拓展大陸 TO56 產品市場及就近服務客戶，透過子公司珠海普瑞銷貨，而有銷貨產生，惟珠海普瑞規模尚小，該公司銷售予珠海普瑞 TO56 產品之銷售金額僅為 453 仟元，其合併 TO56 產品之營業成本與毛利率與個別報表差異不大，其變動趨勢之分析與個別報表一致，故不擬深入分析。

➃Chip(光通訊用晶粒)

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季 Chip 產品之個別營業成本分別為 11,297 仟元、 7,128 仟元及 18,517 仟元，個別營業毛利分別為 19,904 仟元、9,991 仟元及 20,422 仟元，個別營業毛利率分別為 63.79%、58.36%及 52.45%。該公司銷售之 Chip 產品多半為利基型產品，且多為客製化產品，因此該產品線的毛利率較該公司其他產品線為高。該公司銷售予其客戶 A0072之 Chip 產品有較高的毛利率(可達 70%以上)，98 年度 A0072 因產品品質爭議問題，要求退貨 2,742 仟元，致該公司對其銷售減少，整體 Chip 產品毛利率亦隨之下降。99 年度截至第三季該公司分別銷售予 U0111 及 A0142 產品 16,615 仟元及 4,364 仟元，因基於訂單爭取考量或產品規格不同，對該二公司銷貨之銷貨毛利率較低，銷售毛利率分別為 48.04%及 41.04%，亦使 99年度截至第三季整體毛利率較前一年度下降。

合併報表：

該公司 100%之子公司為投資控股公司與海外加工廠，由於該公司並未委託其子公司珠海普瑞為其 Chip 產品加工，故其合併 Chip 產品之營業成本與毛利率與個別產品相同，其變動趨勢與個別報表一致，故不擬深入分析。

➄其他

個別報表：

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季其他產品之個別營業成本分別為 53,136 仟元、 44,052 仟元及 25,445 仟元，個別營業毛利分別為 13,401 仟元、9,048 仟元及 9,021 仟元，個別營業毛利率分別為 20.14%、17.04%及 26.17%。其他產品包含 Epoxy(環氧樹脂零件)、IC 之搭配銷售與原物料之買賣(塑膠套件、電容、帽蓋等)等。97、98 年度及 99 年度截至第三季之 Epoxy產品營業毛利及營業毛利率分別為 2,576 仟元、868 仟元及 1,740 仟元與 22.27%、34.19%及 40.54%。97、98 年度及 99 年度截至第三季之 IC 產品營業毛利及營業毛利率分別為 4,972 仟元、

3,960 仟元及 747 仟元與 10.90%、9.69%及 6.12%。97、98 年度及 99 年度截至第三季原物料買賣等之產品營業毛利及營業毛利率分別為5,853 仟元、4,220 仟元及6,534 仟元與62.45%、43.50%及 36.36%。

由於該公司出貨予客戶 T0179 之 Epoxy 產品屬高毛利產品，97 年度 Epoxy 產品因客戶 T0179 退貨，而使毛利率下降為 22.27%，98 年度後該公司已無出貨予客戶 T0179。在 IC 產品方面，98 年度 IC 產品之毛利率相較於 97 年度差異不大，99 年度截至第三季則因該公司考量 IC 產品毛利率不高，而決定減少 IC 產品之搭配銷售，另因市場競爭使 IC 產品價格下降，亦使該產品毛利率降為 6.12%。在原物料買賣等產品方面，其主要係銷售少量之原物料予客戶，其金額佔公司營收比重甚小，變化亦尚屬合理。

合併報表：

該公司最近二年度及 99 年度截至第三季其他產品之合併營業成本分別為 53,136 仟元、

44,052 仟元及 25,335 仟元，合併營業毛利分別為 13,401 仟元、9,048 仟元及 9,012 仟元，合併營業毛利率分別為 20.14%、17.04%及 26.24%，與個別報表差異之原因為該公司於 99 年度第三季出售少量原物料予珠海普瑞，惟其銷售金額僅 120 仟元，其變動趨勢與個別報表一致，故不擬深入分析。

經上述分析，該公司最近二年度及 99 年度截至第三季營業成本及營業毛利之變化情形尚屬合理。

(4)最近二年度及申請年度與二家同業個別及合併財務報告損益資料分析比較

最近二年度及 99 年度截至第三季該公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表(個別)

單位：新台幣仟元

分析項目	年度名稱	97 年度		98 年度		99 年度截至第三季
分析項目	年度名稱	金額	佔營收比重 (%)	金額	佔營收比重 (%)	金額	佔營收比重 (%)
光環科技	營業收入	929,409	100.00	945,415	100.00	1,018,677	100.00
	營業成本	693,997	74.67	726,321	76.83	757,355	74.35
	營業毛利	235,412	25.33	219,094	23.17	261,322	25.65
前鼎光電	營業收入	1,092,313	100.00	1,258,130	100.00	1,231,371	100.00
	營業成本	768,783	70.38	950,402	75.54	938,767	76.24
	營業毛利	323,530	29.62	307,728	24.46	292,604	23.76
前源科技 (註 1)	營業收入	527,000	100.00	572,837	100.00	-	-
	營業成本	381,446	72.38	446,265	77.90	-	-
	營業毛利	145,554	27.62	126,572	22.10	-	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1：前源科技係興櫃公司，不須出具 99 年度截至第三季之財務報告。註 2：營業毛利係未包含聯屬公司間已(未)實現銷貨毛利。

最近二年度及 99 年度截至第三季該公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表(合併)

單位：新台幣仟元

分析項目	年度名稱	97 年度		98 年度		99 年度截至第三季
分析項目	年度名稱	金額	佔營收比重 (%)	金額	佔營收比重 (%)	金額	佔營收比重 (%)
光環科技	營業收入	929,409	100.00	945,415	100.00	1,016,845	100.00
	營業成本	693,997	74.67	724,919	76.68	758,700	74.61
	營業毛利	235,412	25.33	220,496	23.32	258,145	25.39
前鼎光電	營業收入	1,092,313	100.00	1,258,130	100.00	1,231,371	100.00
	營業成本	768,477	70.35	950,402	75.54	938,767	76.24
	營業毛利	323,836	29.65	307,728	24.46	292,604	23.76
前源科技	營業收入	527,000	100.00	583,563	100.00	-	-
	營業成本	381,446	72.38	445,474	76.34	-	-
	營業毛利	145,554	27.62	138,089	23.66	-	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：前源科技係興櫃公司，不須出具 99 年度截至第三季之財務報告。

光環公司主要從事光通訊主動元件產品(Chip、TO-CAN、OSA)之製造及買賣業務，在光通訊產業中橫跨上游與中游，目前國內並無與其高度相似之公司，故經綜合考量該公司營業項目、產品特質、目標市場、資本規模及獲利能力後，採屬同一產業之中下游廠商已上櫃公司前鼎光電股份有限公司(以下簡稱前鼎光電)及興櫃公司前源科技股份有限公司(以下簡稱前源科技)等二家公司作為比較分析之對象。其中前鼎光電與前源科技主要營業項目為光收發模組之製造與銷售，均為該公司之下游客戶。

①最近二年度及 99 年度截至第三季申請公司與二家同業之個別營收成長幅度及趨勢變化分析

最近二年度及 99 年度截至第三季該公司與二家同業之營業收入成長幅度一覽表(個別)

單位：新台幣仟元

分析項目	年度名稱	97 年度	98 年度		98 年度截至第三季	99 年度截至第三季
分析項目	年度名稱	金額	金額	成長率	金額	金額	成長率
光環科技	營業收入	929,409	945,415	1.72%	698,832	1,018,677	45.77
前鼎光電	營業收入	1,092,313	1,258,130	15.18%	878,743	1,231,371	40.13
前源科技	營業收入	527,000	572,837	8.70%	417,034	710,164	70.29

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站。

註：前源科技係興櫃公司，98 年度及 99 年度截至第三季之營業收入係自行公告之數字。

最近二年度及 99 年度截至第三季該公司與二家同業之營業收入成長幅度一覽表(合併)

單位：新台幣仟元

分析項目	年度名稱	97 年度	98 年度		98 年度截至第三季	99 年度截至第三季
分析項目	年度名稱	金額	金額	成長率	金額	金額	成長率
光環科技	營業收入	929,409	945,415	1.72%	698,832	1,016,845	45.51
前鼎光電	營業收入	1,092,313	1,258,130	15.18%	878,743	1,231,371	40.13
前源科技	營業收入	527,000	583,563	10.73%	-	-	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：前源科技係興櫃公司，其並無公告 99 年度截至第三季之合併營收數字。

個別報表：

與同業相較，由於該公司主要營業項目為光通訊主動元件之製造與銷售，與同業主要營業項目不盡相同，但皆屬於光通訊產業。該公司之產品主要供下游前鼎與前源生產光收發模組使用。該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之營業收入分別為 929,409 仟元、945,415 仟元及 1,018,677 仟元。與同業相較，97 年度前鼎與前源之營業收入分別為 1,092,313 仟元與 527,000仟元，98 年度前鼎與前源之收入分別為 1,258,130 仟元與 572,837 仟元，99 年度截至第三季前鼎與前源之營業收入分別為 1,231,371 仟元與 710,164 仟元。98 年度前鼎與前源分別推出新產品進入 GPON 與 EPON 市場，而該公司則進入 EPON 市場已久，致當年度前鼎與前源之營收成長幅度分別達 15.18%與 8.70%，較該公司營收成長幅度 1.72%為高。99 年度截至第三季該公司與前鼎、前源受惠於各國積極佈建 FTTH，營收俱呈現大幅成長。綜上所述，97 及 98 年度，公司之營收變化趨勢與前鼎光電、前源科技一致，99 年度截至第三季該公司營收成長率 45.77%，雖低於前源科技之 70.29%，但尚優於前鼎光電之 40.13%。

整體而言，該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之營業收入之變動情形與同業比較尚屬合理，並無重大異常情事。

合併報表：

該公司 100%轉投資之子公司分別為投資控股公司與海外加工廠， 99 年度第三季該公司銷售小量 TO46 與 TO56 產品予珠海普瑞供其銷售予中國地區規模較小之客戶，故 99 年度截至第三季該公司合併營收與個別營收有些微差異，差異金額為 1,832 仟元。前鼎光電並無子公司，

故其合併營收與個別營收亦相同。前源公司之子公司xx科技於 98 年下半年度納入其合併報

表，惟其合併營收與個別營收差異不大。綜上所述，該公司與其二家同業最近二年度及 99 年度截至第三季之營業收入成長幅度變動趨勢之分析與個別報表一致。

➁最近二年度及 99 年度截至第三季該公司與二家同業之毛利率變化分析個別報表：

該公司最近二年度及 99 年度截至第三季之營業毛利與營業毛利率分別為 235,412 仟元、

219,094 仟元及 261,322 仟元與 25.33%、23.17%及 25.65%，皆維持在 20%以上。該公司 97 年

上半年度因產能滿載，為因應未來需求故擴充設備，惟 98 年度因受金融海嘯尚未遠離、景氣未明顯翻揚影響，該公司訂單未大幅增加使其產量減少，產能利用率下滑，因適用新會計準則 10 號公報之存貨會計處理準則，需將正常產能差異導致未分攤之固定製造費用轉列銷貨成本，當年度正常產能差異數增加，致其銷貨成本提高，使該公司營業毛利率下滑至 23.17%。

與同業相較，97 年度前鼎與前源之營業毛利與營業毛利率分別為 323,530 仟元及 29.62%與 145,554 仟元及 27.62%，98 年度前鼎與前源之營業毛利與營業毛利率分別為 307,728 仟元及 24.46%與 126,572 仟元及 22.10%，99 年度截至第三季前鼎之營業毛利與營業毛利率分別為

292,604 仟元與 23.76%。

前鼎 98 年度雖受金融海嘯影響使其毛利率下降，惟因其產品由低速之 155Mbps 逐漸往高速之 1.25Gbps 產品發展，當年度產品毛利率較該公司與前源為佳。前源於 98 年度則同受金融海嘯影響，加上在部份市場低價搶單，使其毛利率亦於 98 年度下降。99 年度截至第三季則由於光通訊產業復甦，下游需求強勁，該公司與同業之營業毛利皆呈大幅成長。

綜上所述，該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之營業毛利係隨銷貨金額與毛利率之變動而變化，該公司之營業毛利率於 97、98 年度及 99 年度截至第三季相較於同業之毛利率皆介於 20%~30%間，與同業之毛利率差異不大。該公司毛利率變動趨勢與同業相較亦大致相同，經分析其變化情形尚屬合理，尚無重大異常之情事。

合併報表：

該公司與二家同業 97、98 年度及 99 年度截至第三季合併報表之合併毛利及毛利率與個別報表差異不大，其變化分析與個別報表一致，故不擬深入分析。

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

個別報表

單位：新台幣仟元

年度項目	97 年度		98 年度		99 年度截至第三季
年度項目	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
推銷費用	27,670	2.98%	27,111	2.87%	25,904	2.54%
管理費用	57,487	6.19%	59,781	6.32%	49,156	4.83%
研究發展費用	76,336	8.21%	85,454	9.04%	62,736	6.16%
營業費用合計	161,493	17.38%	172,346	18.23%	137,796	13.53%
營業利益	73,919	7.95%	46,748	4.94%	123,274	12.10%

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

合併報表

單位：新台幣仟元

年度項目	97 年度		98 年度		99 年度截至第三季
年度項目	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
推銷費用	27,670	2.98%	27,111	2.87%	25,904	2.55%
管理費用	57,538	6.19%	62,560	6.62%	54,952	5.40%
研究發展費用	76,336	8.21%	85,454	9.04%	62,736	6.17%
營業費用合計	161,544	17.38%	175,125	18.52%	143,592	14.12%
營業利益	73,868	7.95%	45,371	4.80%	114,553	11.27%

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

①營業費用

a.推銷費用個別報表

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季推銷費用分別為 27,670 仟元、27,111 仟元及

25,904 仟元，其主要項目為薪資、佣金、進出口及差旅等費用。98 年度銷售費用與 97 年度

持平，99 年度截至第三季推銷費用較 98 年同期之 20,432 仟元增加 5,472 仟元，主要係因該

公司業績較去年同期成長，故於當期預提之員工分紅費用及獎金發放共 4,054 仟元較 98 年同期之 1,258 仟元提高 2,796 仟元，另 99 年度截至第三季 3G 基地台與 FTTx 等市場之產品需求大增，該公司透過韓國代理商代銷韓國市場之營收增加，故佣金費用 3,243 仟元較 98 年同期

之 2,015 仟元增加 1,228 仟元所致。合併報表

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季合併報表之推銷費用分別為 27,670 仟元、27,111仟元及 25,904 仟元，與個別報表之推銷費用相同，主係該公司之子公司主係做為投資控股與海外加工廠之用，其變化分析與個別報表一致，故不擬深入分析。

b.管理費用個別報表

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季管理費用分別為 57,487 仟元、59,781 仟元及

49,156 仟元，主要包括薪資支出、專業勞務費及其他費用等。98 年度管理費用與 97 年度相

當，99 年度截至第三季管理費用較 98 年同期之 43,589 仟元增加 5,567 仟元，主係該公司於

99 年度申請上櫃，因應該作業所衍生之勞務費(券商、會計師、律師)合計數共 4,743 仟元所

致，惟因該公司營收較去年同期大幅成長，致管理費用佔營業收入比重由去年同期之 6.24%

降至 4.83%。合併報表

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季合併報表之管理費用分別為 57,538 仟元、62,560仟元及 54,952 仟元，較個別報表管理費用增加 51 仟元、2,779 仟元及 5,796 仟元，主要係來

自其海外投資控股公司及大陸子公司珠海普瑞光電營運所產生之管理費用等。由於 98 年下半

年度該公司成立子公司珠海普瑞光電做為其加工廠，致 98 年度其合併管理費用較 97 年度增加。其合併管理費用之變動原因如前所述，應無重大異常情事。

c.研究發展費用個別報表

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季研究發展費用分別為 76,336 仟元、85,454 仟元及 62,736 仟元。98 年度因投入研究開發 TO56 等應用產品(如 FP 晶粒)，使 98 年度研發費用較 97 年度增加 9,118 仟元。99 年度截至第三季該公司研究發展費用與 98 年度同期之 63,006仟元相近，惟因該公司營收較去年同期大幅成長，研發費用佔營業收入比重由去年同期之 9.02%降至 6.16%。

合併報表

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季合併報表之研究發展費用分別為 76,336 仟元、 85,454 仟元及 62,736 仟元，由於該公司之子公司並無從事研發相關工作，故與個別報表金額相同，其變化分析與個別報表一致，故不擬深入分析。

➁營業利益個別報表

在營業利益方面，該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季營業利益分別為 73,919 仟元、

46,748 仟元及 123,274 仟元，營業利益率分別為 7.95%、4.94%及 12.10%。98 年上半年度金融海嘯餘威猶存，使 98 年度營收並未大幅成長，而因當年度產能利用率下降，因適用新會計

準則 10 號公報之存貨會計處理準則，需將正常產能差異導致未分攤之固定製造費用轉列銷貨成本，當年度正常產能差異數增加，致其銷貨成本提高，營業毛利較去年同期下降。加上為強化研發新產品與產品製程之改善，致研發費用增加，營業費用隨之提高，致 98 年度營業利

益較 97 年度下降。99 年度截至第三季之營業利益較 98 年度同期增加，主要係因營收較 98年度同期成長 45.77%，而營業毛利率亦由 23.17%提高為 25.65%，雖營業費用亦較 98 年度同期增加 8.48%，惟增加幅度小於營收及毛利率增加幅度，故使 99 年度截至第三季營業利益較 98 年度同期大幅成長 253.43%。

合併報表

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季合併報表之營業利益分別為 73,868 仟元、45,371仟元及 114,553 仟元，佔合併營業收入之比重分別為 7.95%、4.80%及 11.27%，其變動原因與個別報表變動原因並無重大差異，故不擬深入分析。

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析

個別報表

單位：新台幣仟元

年度		97 年度	98 年度	99 年度截至第三季
營業外收入及利益	利息收入	1,685	179	138
	採權益法認列之投資利益	234	-	-
	兌換利益	-	3,123	-
	租金收入	10,384	10,428	8,011
	金融資產評價利益	850	259	167
	什項收入	8,876	5,068	801
	合計	22,029	19,057	9,117
營業外費用及損失	利息支出	5,826	7,443	6,128
	採權益法認列之投資損失	-	2,251	9,077
	兌換損失	3,285	-	10,167
	金融負債評價損失	-	1,010	8,630
	什項支出	3,965	5,026	3,349
	合計	13,076	15,730	37,351

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

合併報表

單位：新台幣仟元

年度		97 年度	98 年度	99 年度截至第三季
營業外收入及利益	利息收入	1,970	239	150
	兌換利益	0	3,116	-
	租金收入	10,384	10,428	8,011
	金融資產評價利益	850	259	167
	什項收入	8,876	4,141	812
	合計	22,080	18,183	9,140
營業外費用及損失	利息支出	5,826	7,443	6,128
	兌換損失	3,285	-	10,545
	金融負債評價損失	-	1,010	8,630
	什項支出	3,965	5,026	3,350
	合計	13,076	13,479	28,653

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司合併之營業外收支除採權益法認列之投資損失於編製合併報表時相關金額已予沖銷，其他科目與個別報表之營業外收支報表差距不大，且所佔比率不高，故不擬分析合併報表營業外收支變化情形。該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之個別營業外淨收支分別為 8,953 仟元、3,327 仟元及(28,234)仟元，佔各年度或期間營收比重分別為 0.96%、0.35%及 (2.77)%，茲分別依營業外收入及利益與營業外費用及損失說明如下：

①營業外收入及利益

該公司97、98 年度及99 年度截至第三季之營業外收入及利益分別為22,029 仟元、19,057仟元及 9,117 仟元，佔各年度營收比重分別為 2.37%、2.02%及 0.89%，主要項目為利息收入、兌換利益、租金收入、金融資產評價利益及什項收入等，茲分項說明如下：

a.利息收入

該公司利息收入以美金存款之利息收入為主，97、98 年度及 99 年度截至第三季之利息收入分別為 1,685 仟元、179 仟元及 138 仟元。由於美國聯準會於 97 年度至 98 年度間大幅

降息，美金利率持續走低，使該公司之利息收入於 98 年度開始大幅下降。

b.兌換利益

該公司主要產品銷售多以美元計價，而部份採購原料與機器設備之貨款則以美金、日幣或歐元計價，上述貨幣價格之波動將使該公司產生兌換利益或損失。97、98 年度及 99 年度截至第三季該公司兌換利益分別為 0 仟元、3,123 仟元及 0 仟元，98 年度產生兌換利益主要係當年度美元持續升值【31.517(98/1)→33.049(98/12)】所致。

c.租金收入

該公司租金收入主係來自該公司出租廠房予喬鼎資訊等公司之租金收入。該公司原先於園區內承租廠房，並於 87 年將晶圓生產線建置完成。89 年經評估後擬建置封裝生產線，此時該公司原先承租的廠房(現址)之業主恰巧要出售廠房，該公司考量晶圓生產線剛建置使用，而未來需要再建置封裝生產線等，故萌發購買現址廠房之意願，經該公司多次與業主商議後，於 89 年正式購得此廠房。由於該公司目前的營運規模尚不需要使用整個廠房面積，因此將部份廠房出租予其他公司使用。

97、98 年度及 99 年度截至第三季該公司之租金收入分別為 10,384 仟元、10,428 仟元及 8,011 仟元，係呈穩定之趨勢。

d.金融資產評價利益

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之金融資產評價利益分別為 850 仟元、259 仟元與 167 仟元，主係該公司購買債券型基金而產生。98 年度另含該公司為規避匯兌風險而承做遠期外匯之評價利益 118 仟元。

e.什項收入

該公司什項收入主要係由出售下腳料、處分固定資產與其他收入等組成，97、98 年度及 99 年度截至第三季什項收入分別為 8,876 仟元、5,068 仟元及 801 仟元。

97 年度該公司出售廢金屬之下腳料金額較高為 3,641 仟元，及該公司部分董監(劉勝

先、xxx、x露露、錢逸森、湯宇方、xxx)因鑑於 97 年度全球金融海嘯已有初步成形

跡象，為保留公司現金而自願放棄之 96 年盈餘分配 4,292 仟元轉列其他收入，使其當年度

之什項收入較高。98 年度該公司出售之下腳料金額雖較低為 1,909 仟元，惟該公司於 98 年度成立珠海普瑞為其 OSA 產品加工，故出售該公司 OSA 組裝設備予普瑞使用，並於當年度

認列出售固定資產利益 1,144 仟元(固定資產取得成本為 3,479 仟元，已提列之折舊為 3,224

仟元，帳列殘值 255 仟元)及出售備品(包含三軸治具、電源供應器、測試板等，帳列殘值 0

仟元)之其他收入 927 仟元，故什項收入仍有 5,068 仟元。99 年度截至第三季因該公司僅有

出售少量廢料之下腳收入等，使其什項收入僅有 801 仟元。

整體而言，該公司最近二年度及 99 年度截至第三季營業外收入及利益之變動應屬合理，尚無重大異常之情形。

➁營業外費用及損失

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季營業外費用及損失分別為 13,076 仟元、15,730仟元及 37,351 仟元，佔各年度營收比重分別為 1.41%、1.66%及 3.67%，主要項目為利息支出、採權益法認列之投資損失、兌換損失、金融負債評價損失及什項支出等，茲分項說明如下：

a.利息支出

該公司利息支出係因銀行借款而產生，97、98 年度及 99 年度截至第三季之利息支出分別為 5,826 仟元、7,443 仟元及 6,128 仟元，97 年底該公司增加銀行借款，故 98 年度之利息

支出增加。98 年 8 月該公司發行私募可轉債，致攤銷利息費用增加，使其 99 年度截至第三

季之利息支出較 98 年同期之 5,175 仟元增加 953 仟元，其變動原因尚屬合理。

b.採權益法認列之投資損失

該公司採權益法認列投資損益之公司主要為其大陸轉投資公司珠海普瑞，係為該公司 OSA 產品之海外加工廠。由於 OSA 產品之組裝需要較多人力，因此該公司在台灣之 OSA產品只從事少量自行組裝，大部份則外包給其他廠商加工組裝。一般來說，該公司會固定外包給兩家加工廠商，98 年上半年度該公司主要將 OSA 組裝作業外包給深圳歐薩與福建迅捷兩家加工廠，惟福建迅捷於 98 年下半年度欲結束 OSA 加工業務，該公司因考量委外加工廠之存續性問題與降低加工費用，而於 98 年 5 月在珠海設立子公司珠海普瑞，由該公司提供材料予珠海普瑞進行來料加工組裝。99 年度第三季起，該公司為拓展大陸低速 TO 產品市場，透過子公司珠海普瑞銷貨，故珠海普瑞亦有銷貨之業務。

珠海普瑞營業概況

單位：人民幣仟元

項目/年度	98 年度	99 年度截至第三季
資產總額	4,877	12,640
權益總額	3,677	11,282
營業收入	753	2,696
營業毛利	98	(624)
營業損益	(415)	(1,896)
稅後純益	(416)	(1,894)

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季採權益法認列之投資損失分別為 0 仟元、2,251仟元及 9,077 仟元，98 年度該公司新增投資大陸子公司xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，xx收入僅有人民幣 753 仟元(約台幣 3,642 仟元)，營業毛利為人

民幣 98 仟元(約台幣 474 仟元)，惟相關之人事及管銷等固定費用皆需投入，使普瑞 98 年度

之營業損益為人民幣(415)仟元【約台幣(2,007)仟元】，稅後純益為人民幣(416)仟元【約台幣(2,012)仟元】，致該公司產生採權益法認列之投資損失 2,251 仟元。99 年度截至第三季因景氣復甦態勢明顯，珠海普瑞之營業收入達人民幣 2,696 仟元(約台幣 12,636 仟元)，惟加工量仍未達經濟規模，且珠海普瑞所需攤提之公司設立各項成本及所有廠房與附屬設施的擴建費用之固定成本增加，使珠海普瑞 99 年度截至第三季之營業毛利下降為人民幣(624)仟元【約台幣(2,925)仟元】，營業損益下降為人民幣(1,896)仟元【約台幣(8,887)仟元】，稅後純益為人民幣(1,894)仟元【約台幣(8,878)仟元】，亦使該公司採權益法認列之投資損失進一步擴大至 9,077 仟元。(註：98 年度人民幣兌台幣匯率約為 1:4.837，99 年度截至第三季人民幣兌台幣匯率約為 1：4.687)

c.兌換損失

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之兌換損失分別為 3,285 仟元、0 仟元及 10,167

仟元。97 年度產生兌換損失主要係受當年度上半年新台幣兌美元匯率大幅升值影響所致

【32.368(97/01) →30.366(97/06) 】。99 年度截至第三季產生兌換損失除因新台幣兌美元匯率呈現升值走勢外【31.896(99/01) →31.778(99/09)】，另日幣兌台幣亦呈現升值 0.3448(99/01)

→0.3753（99/09）】，致 99 年度截至第三季產生兌換損失 10,167 仟元，其中包含已實現兌換

損失為 527 仟元及未實現兌換損失為 9,640 仟元。

未實現兌換損失中，主係包括日幣之兌換損失 6,792 仟元及美元兌換損失 3,015 仟元。因該公司使用之原物料有一部份由日本進口，以日幣報價與付款，而本年度日幣大幅升值，造成該公司產生日幣之兌換損失 6,792 仟元，另該公司主要產品銷售多以美元報價，近來新

台幣兌美元強力升值亦造成該公司產生美元兌換損失 3,015 仟元。

d.金融負債評價損失

該公司於 98 年度發行私募可轉換公司債， 98 年度及 99 年度截至第三季之金融負債評

價損失分別為 1,010 仟元及 8,630 仟元，係提列依精算師對私募可轉債精算之評價損失。依據精算師之報告，光環公司之私募公司債係採用多因子之最小平方蒙地xx模擬法

來評估轉換公司債之價值，轉換公司債公平價值之影響則視各參數（轉換價格、波動率、無風險利率、信用風險貼水、股票市價、發行期間及票面利率）變化對債券、轉換權及其他權利之綜合影響而定，99 年度截至第三季金融負債評價損失為 8,630 仟元，相較 98 年底之金

融負債評價損失 1,010 仟元增加 7,620 仟元，主要係受光環公司淨值由 98/6/30 之 11.39 元增加至 99/6/30 之 12.41 元（因評價係以最近期經會計師查核簽證之財務報告，故 98 年底之評價以 98/6/30 淨值為計算基礎；99 年 9 月底之評價以 99/6/30 淨值為計算基礎），及轉換價格由 98/12/31 之 10.5 元調整至 99/09/30 之 10.1 元之綜合影響所致。

e.什項支出

該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之什項支出分別為 3,965 仟元、5,026 仟元及 3,349 仟元，主係出租廠房之折舊費用與其他支出。98 年度該公司因認列對客戶 T0179 之賠償費用 1,464 仟元，使當年度之其他支出增加，致 98 年度之什項支出金額較其他年度為高。

綜上所述，該公司 98 年度與 99 年度截至第三季營業外支出增加，主係 98 年度該公司成立子公司珠海普瑞，因營運初期尚未達規模經濟，使該公司採權益法認列之投資損失增加，整體而言應無重大異常之情形。

3.申請年度截至最近月份自結數財務狀況分析

單位：新台幣仟元

年度項目	98 年截至 10 月止（自結）	99 年截至 10 月止(自結)
營業收入淨額	779,580	1,121,096
營業成本	595,128	841,915
營業毛利淨額	184,452	279,181
營業費用	141,785	152,235
營業利益	42,667	126,946
營業外收入及利益	16,478	11,204
營業外費用及損失	12,982	48,187
稅前純益	46,163	89,963
所得稅費用(利益)	986	(9,607)
稅後純益	45,177	99,570

資料來源：該公司提供

(1)營業收入

該公司 99 年度截至 10 月底止之營業收入為 1,121,096 仟元，較 98 年同期之營業收入 779,580 仟元成長 43.81%。99 年度由於各國政府積極推動光纖到家(FTTH)建設，使該公司銷售狀況良好，加上xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx 0X xxxx，0X xxxxxxx，x公司的產品因早期即導入在中國客戶之供應鏈中，因此隨標案所釋出之光通訊產品需求增加，亦帶動該公司營收較去年同期大幅成長。

(2)營業成本及毛利

該公司 99 年度截至 10 月底止之營業成本與營業毛利為 841,915 仟元及 279,181

仟元，分別較 98 年度同期之營業成本 595,128 仟元及營業毛利 184,452 仟元上增，

該二金額增加主係 99 年度全球經濟逐漸復甦，該公司訂單量亦隨之回升，在生產之產品增加下，亦使其營業成本隨之上升，惟因產品產量增加所生之規模效益，亦使營業毛利率由 98 年度截至 10 月底之 23.66%上升至 99 年同期之 24.90%。

(3)營業費用

該公司 99 年度截至 10 月底止之營業費用為 152,235 仟元，較 98 年同期之營業

費用 141,785 仟元增加 10,450 仟元，惟營業費用率由 98 年同期之 18.19%降低至

13.58%，主係 99 年度截至 10 月底止因該公司薪資支出較去年同期增加 2,576 仟元，

及 99 年度業績因較去年同期成長，所預提之員工分紅與獎金發放較 98 年提高 2,940

仟元等，致銷售費用增加 5,208 仟元。管理費用則因申請上櫃之相關專業勞務費(券

商、會計師、律師)增加 5,313 仟元等致管理費用較 98 年同期上升 6,433 仟元，前述

原因皆使營業費用較 98 年同期提高，惟因該公司 99 年度截至 10 月份止之營業收入

大幅增加 341,516 仟元，使其營業費用所佔比重下降。

(4)營業利益

該公司 99 年度截至 10 月底止之營業利益為 126,946 仟元，營業利益率為 11.32%。該公司 99 年度截至 10 月底止受惠於接獲日本、韓國、大陸市場 3G 基地台標案，營收較 98 年同期大幅成長 43.81%，由於毛利率亦隨量產效益發揮而攀升至 24.90%，營業費用雖較去年同期上升，惟營業利益仍較 98 年度同期之 141,785 仟元大幅提升，營業利益率亦由 98 年之 5.47%上升至 99 年度截至第三季之 11.32%。

(5)營業外收支

①營業外收入及利益

該公司 99 年度截至 10 月底止之營業外收入及利益為 11,204 仟元，佔營收淨額比例為 1.00%。該公司之營業外收入及利益主要包含利息收入、租金收入、兌換利益、金融資產評價利益與什項收入等。99 年度截至 10 月底止因未若 98

年同期有兌換利益 5,865 仟元及出售固定資產與備品予珠海普瑞而認列之處分固

定資產利益 1,144 仟元與其他收入 927 仟元之挹注，致當期營業外收入及利益佔

營收淨額較 98 年度同期減少 5,274 仟元。

➁營業外費用及損失

該公司 99 年度截至 10 月底止之營業外費用及損失為 48,187 仟元，佔營收淨額比例為 4.30%。其主要項目包含利息費用、採權益法認列之投資損失、兌換損失、金融資產評價損失與什項支出等。99 年度景氣復甦態勢明顯，惟該公司之轉投資公司珠海普瑞加工量仍未達經濟規模，且珠海普瑞於 99 年度攤提公司

設立之各項成本增加，故 99 年度截至 10 月底止認列之投資損失 10,723 仟元，

較去年同期增加 8,553 仟元，加上兌換損失及利息支出分別較 98 年度同期上增

23,911 仟元及 1,288 仟元等，遂使營業外費用及損失較前一年同期躍增 35,205 仟元。

(6)稅前純益

該公司 99 年度截至 10 月底止之稅前純益為 89,963 仟元，稅前純益率為 8.02%。

99 年度截至第三季因全球景氣逐步復甦，各國政府積極推動光纖到家(FTTH)建設，與中國電信業者積極佈建光纖網絡與加大投資 3G 基地台之佈建，使該公司之營業收入較 98 年度同期呈現大幅成長。且由於生產規模效益顯現，營業毛利亦較去年同期

增加，使該公司 99 年度截至 10 月底止之稅前純益較 98 年同期之 46,163 仟元大幅成長 94.88%。

(7)所得稅利益

該公司 99 年度截至 10 月底止有所得稅利益 9,607 仟元，其產生之主要原因係

99 年以來該公司積極處理過時呆滯品之報廢作業，報廢總額為 75,670 仟元，故產生所得稅利益。

4.該公司未來發展性之評估

(1)該行業未來發展趨勢

①成熟國家寬頻市場飽和，業者朝向增加平均用戶貢獻度方向思考

南韓、日本、香港、台灣等國家由於寬頻滲透率趨於飽和，導致寬頻用戶的成長有限，至於在寬頻服務營收逐漸下滑的原因則為寬頻市場競爭激烈，導致固網業者殺價競爭所致，因此未來業者將透過加值服務持續吸引既有用戶及開發新用戶，而如何增加既有客戶的平均用戶貢獻度為首要的工作。因此全球多家光纖業者對於光纖網路的佈建更為積極，由於服務者對頻寬的需求，加上政府政策的提倡，致 xDSL 用戶逐漸轉為使用 FTTx。

➁多元加值應用興起，IPTV(網路電視)與 Triple Play(三合一應用服務)市場穩定成長

隨著先進國家寬頻網路建置趨於完善，亦使得各種應用服務更趨多元化，如 IPTV 是用寬頻網路作為介質傳送電視信息的一種系統，將廣播節目透過寬頻上的網際協議向訂戶傳遞數碼電視服務。目前全球的 IPTV 用戶規模仍持續成長，其中以法國電信、AT&T、Free、英國電信、德國電信與中國電信之 IPTV 用戶成長最為明顯，各區域市場除歐洲、北美市場持續看好外，未來中國、印度等新興市場需求也會持續成長，預估 2010 年全球 IPTV 可達 4,320 萬用戶數，年成長率達 44.97%。

由於需要使用網際網路，IPTV 服務供應商經常會一併提供連接網際網路及 IP電話等相關服務，也可稱為「三合一應用服務」（Triple Play）。結合數據(Data)、語音(Voice)及影像(Video)的三合一應用服務，已成為驅動寬頻產業成長的重要動力來源。未來無論是固網業者、有線電視業者、元件廠商以及網路設備業者，皆看準這塊龐大的商機積極布局。

全球 Triple Play 應用市場有幾個主要區域，分別為北美、西歐、亞洲地區(日本和中國大陸等)。以北美地區來說，其寬頻接取以 xDSL 和有線電視(Cable)各據有一半的市場，而主要 Triple Play 服務推手則是有線電視業者，在有線電視頻道之外，加上數據和語音功能，並以低價策略推動加值服務。

電信業推動 Triple Play 服務，主要是希望能提高平均用戶貢獻度，尤其在多媒體網路應用服務上，傳統寬頻網路無法滿足頻寬需求，因此具有高頻寬之光纖網路將成為寬頻接取市場的主流。日本電信業者 NTT、KDDI 等力推光纖搭配 VoIP服務，藉由高速網路傳送穩定可靠的語音服務，而其他需要大量頻寬的內容服務也因應光纖而生。美國的電信業者在與 Cable 業者競爭的情況下，亦紛紛投資佈建 FTTx 網路，在相互自由競爭的環境裡，提供用戶更便宜的服務價格，並帶動寬頻用戶的成長。

③政府態度將影響國家推展 FTTx 的進度

日本光纖網路佈建率高，主要原因為日本政府將 FTTH 的普及率視為社會資訊化xx的指標，因此提出一系列的規劃與建置藍圖，韓國政府則利用 FTTx 逐步取代既有的 xDSL 網路，將 FTTx 視為寬頻的最後一哩解決方案。中國政府亦急起直追，推動寬頻下鄉與三網合一的建設，希望能提高中國寬頻的滲透率。因此寬頻快速的普及有賴政府政策的引導與業者的參與。此外，若一國的寬頻環境為完全競爭，將使電信業者、有線電視業者努力升級網路提供用戶更多樣化的服務。而過多的管制措施，將造成業者在經營上處處制肘，如德國電信因政策開放的不確定性而對光纖網路的投資有所遲疑等，因此一國寬頻政策的制定將有重大的影響。

(2)行業未來成長性

全球光通訊產業雖歷經數年的泡沫洗禮，隨使用者對通訊頻寬的需求持續擴增，整體的產業景氣已漸從谷底翻升，漸入佳境。就台灣地區的公司而言，台灣的光通訊產業是以元件為大宗，例如耦合器、跳接線等光被動元件以及光收發模組等光主動元件。依 PIDA 於 2009 年 12 月之統計資料，2009 年台灣光通訊產業產值達

到 143 億台幣，與前一年持平，預計 2010 年後台灣光通訊產業與全球市場同步成長。

至於全球市場方面，依據 Heavy Reading 之統計資料，2008 年全球約有 3,600萬戶直接連接上 FTTH 網路，而 2009 年又增加千萬戶，使得全球 FTTH 用戶數達 4,700 萬戶。預估 2013 年用戶將達 1 億 2,900 萬戶，其中 64％的用戶座落在亞洲，其餘比例則由北美與歐洲國家均分。

目前在日本及亞洲幾個 FTTH 市場領先的國家，GEPON 是主流，有別於美國多採用的 GPON 規格。未來業界則端視中國是否會多採用 GPON 亦或 GEPON，畢竟中國被視為未來 FTTH 的最大市場。此外，10GEPON 標準在 2009 年 11 月制定完成，未來幾年將逐漸主導光通訊市場，屆時 FTTH 終端用戶的頻寬速度可望朝 100Mbps邁進，FTTH 市場在普及後，將進入寬頻持續升級的階段。

就台灣地區 FTTx 的發展而言，中華電信（光世代計畫）規劃於 2010 年前佈建完成 240 萬個 FTTx 的訂戶，據以提供 IPTV、VoIP、high-speed Data 等 Triple-Play服務，近期目標已於 2009 年底前達到 100 萬個 MOD 訂戶。不論就全球或台灣地區觀察，實足以證明全球電信業者對提供光纖通訊服務的熱衷xx，亦可窺見光通訊產業未來之市場成長性將不容小覷。

5.綜合具體結論

光環公司主要產品為光通訊主動元件，自成立以來研發團隊即致力於持續開發新產品，該公司除長期穩定深耕日、韓市場外，有鑑於大陸未來對光通訊需求強勁，該公司很早即與大陸廠商合作，搶進中國市場的龐大商機，今年中國市場的成長更是顯著。該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季營業收入分別為 929,409 仟元、945,415仟元及 1,018,677 仟元，98 年度營業收入雖受金融海嘯影響，表現不如預期，惟仍較 97 年度小幅成長，而 99 年度截至第三季在各國政府持續佈建光纖網路與中國積極推動 FTTH、3G 基地台網絡之鋪設下，該公司營業收入較去年同期大幅成長 45.77%。

在營業毛利率方面，該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之營業毛利與營業毛利率分別為 235,412 仟元、219,094 仟元及 261,322 仟元與 25.33%、23.17%及 25.65%， 98 年度受金融海嘯影響致產能規模效益無法顯現，加上適用 10 號公報影響，使該公司營業毛利率較 97 年度降低，99 年度截至第三季則因市場景氣逐漸復甦，該公司產品銷售量增加使生產規模效益顯現，營業毛利率遂往上提升。

在營業費用部分，97、98 年度及 99 年度截至第三季該公司營業費用及營業費用率分別為 161,493 仟元、172,346 仟元及 137,796 仟元與 17.38%、18.23%及 13.53%。

該公司 98 年度因投入研發新產品與產品製程之改善，使當期研發費用較 97 年度增加

9,118 仟元，營業費用亦隨之上升 10,853 仟元。99 年度截至第三季由於該公司營業費

用控管得宜，加上營收較 98 年同期增加 45.77%下，營業費用率遂由 98 年度截至第三季之 18.18%下降至 99 年度截至第三季之 13.53%。

就營業外淨收支而言，97、98 年度及 99 年度截至第三季該公司之營業外淨收支分別為 8,953 仟元、3,327 仟元及(28,234)仟元，98 年度因該公司營業外收入及利益較 97 年度減少 2,972 仟元，而當年度轉投資之子公司珠海普瑞因營運初期尚未達規模經

濟，因而認列投資損失 2,251 仟元，加上利息支出增加 1,617 仟元，致當年度營業外淨收入較 97 年度大幅減少。99 年度截至第三季產生兌換(損)益(10,167)仟元，主係因該

公司使用之原物料有一部份由日本進口，以日幣報價與付款，而本年度日幣大幅升值，造成該公司產生日幣之兌換損失；再加上該公司主要產品銷售多以美元報價，近來新台幣兌美元強力升值亦造成該公司產生美元兌換損失。此外該公司轉投資珠海普瑞加工量仍未達經濟規模，而珠海普瑞於 99 年度攤提公司設立之各項成本增加，故 99 年

度截至第三季認列之投資損失(9,077)仟元。另該公司於 98 年度發行私募可轉換公司債，99 年度截至第三季依精算師對私募可轉債精算之評價損失為(8,630)仟元。綜上因素使 99 年度截至第三季該公司產生營業外淨支出 28,234 仟元。

綜上所述，該公司 97、98 年度及 99 年度截至第三季之稅前純益分別為 82,872仟元、50,075 仟元及 95,040 仟元，金額變化尚屬合理，其經營成果、獲利能力尚屬良好。展望未來，該公司除持續不斷開發更多高速與多元化之新產品外，並努力行銷具有高度市場競爭力之產品，也致力於建立與維護良好的客戶伙伴關係、持續開發新客源、與具競爭力的供應商緊密合作，同時加強產品品質與性能、提供更多的產品與服務予客戶。由於該公司具有多年優異之開發及生產管理能力，其未來業績及獲利之持續成長應屬可期。

(二)推薦證券商對該公司 99 年度前三季來自 SK002 集團進貨比重達 30.70%，有關進貨集中原因、所面臨風險及因應措施說明之評估意見

光環公司主要從事光通訊用晶粒(Chip)、光學金屬座封裝元件(TO-CAN)及光學次組件零件(OSA，optical sub-assembly)之生產製造與銷售，為專業的光通訊零組件供應商。產品製程為首先生產Chip產品，而後將Chip產品封裝成TO-CAN產品，最後再將TO-CAN產品與其他原材料組裝成OSA產品。而光學金屬座封裝元件產品製造之主要原料為晶粒(Chip)、積體電路(IC)、帽蓋(Cap)、金屬座(Header)、墊片(Submount)、及電容(Capacitor)等。其中向SK002集團採購之原料，為日本SK002所生產之帽蓋 (Cap)、金屬座(TO56 Header)，以及其集團子公司KS005 所製造之金屬座(TO46 Header)。

該公司97、98年度及99年前三季向日本SK002採購帽蓋及金屬座金額為65,975仟元、56,846仟元及105,354仟元，佔各該年度總進貨金額分別為12.93%、13.09%及 18.25%，向KS005採購金屬座金額為33,128仟元、40,142仟元及71,838仟元，佔各該年度總進貨金額分別為6.49%、9.24%及12.45%，合計向SK002集團(SK002及KS005)進貨金額佔總進貨金額比例分別為19.42%、22.33%及30.70%。茲就該公司向SK002集團進貨之必要性、及是否有進貨集中風險暨其因應措施說明如下：

1.向SK002集團進貨之必要性

目前市場上生產帽蓋(Cap)之供應商為SK002、Hirai、NEC、NEG、松下及SD006等，而生產金屬座(Header)之供應商則為SK002、Hirai、KS005及SD009等。光環主要向SK002及SD006購買帽蓋，及向KS005及SD009採購金屬座。

SK002係1946年於日本設立，目前於東京證交所及法蘭克福證交所掛牌，主從事球閘陣列封裝基板(BGA)、導線架(Lead frame)、帽蓋及金屬座之製造及銷售，為國際半導體材料供應大廠；KS005係1987年在韓國設立，為日本SK002之子公司，主要營業項目為生產及銷售金屬座及自動裝置相關產品。

SD006係1884年成立於德國，主要營業項目為研發、生產及銷售光學、玻璃及

帽蓋產品；SD009 係1994年成立於新加坡，為SD006之子公司，主要生產高科技特殊材質玻璃及光電子相關之金屬座產品。

光環向日本SK002及KS005 (Korea)採購，主係該供應商製造之帽蓋及金屬座產品品質穩定且通過ISO認證，及在相同品質下相較其他供應商具備價格優勢，加上部份客戶(如T0124、A0034)亦會指定SK002集團所生產之帽蓋，故成為該公司長期合作之供應廠商。

2.向SK002集團進貨是否有進貨集中之風險

(1)最近二年度及99年前三季，該公司向SK002集團及SD006(德國)採購帽蓋，供應商名稱及金額如下表所列：

單位：新台幣仟元

進貨項目供應商名稱	帽蓋(Cap)
	97年度		98年度		99年前三季
	金額	佔總進貨金額(%)	金額	佔總進貨金額(%)	金額	佔總進貨金額(%)
SK002(日本)	59,527	11.67	51,113	11.77	84,495	14.64
SD006(德國)	44,817	8.78	18,721	4.31	50,903	8.82

資料來源：該公司提供

由上表可知，就帽蓋進貨狀況而言，該公司97、98年度及99年前三季對 SK002 (日本)之進貨金額分別為59,527仟元、51,113仟元及84,495仟元，佔總進貨金額比重分別為11.67%、11.77%及14.64%；對SD006(德國)之進貨金額分別為44,817仟元、18,721仟元及50,903仟元，佔總進貨金額比重分別為8.78%、 4.31%及8.82%。該公司98年度對SD006(德國)之進貨金額下降，而增加對 SK002 (日本)之進貨，主要係進貨價格考量及客戶T0124、A0034指定用料之需求。99年上年度則因景氣回升，SK002 (日本)供應量不能滿足該公司之需求，該公司遂轉而增加對SD006(德國)之進貨。

(2)最近二年度及99年前三季，該公司向SK002、KS005及SD009採購金屬座，供應商名稱及金額如下表所列：

單位：新台幣仟元

進貨項目	金屬座(Header)
供應商名稱	97年度		98年度		99年前三季
供應商名稱	金額	佔總進貨金額 (%)	金額	佔總進貨金額(%)	金額	佔總進貨金額(%)
KS005 (Korea)	33,128	6.49	40,142	9.24	71,838	12.45
SD009(新加坡)	37,606	7.37	8,137	1.87	9,720	1.68
SK002(日本)	6,448	1.26	5,733	1.32	20,859	3.61

資料來源：該公司提供

由上表可知，就金屬座進貨狀況而言，該公司97、98年度及99年前三季對KS005之進貨金額分別為33,128仟元、40,142仟元及71,838仟元，佔總進貨

金額比重分別為6.49%、9.24%及12.45%；對SD009(新加坡)之進貨金額分別為 37,606仟元、8,137仟元及9,720仟元，佔總進貨金額比重分別為7.37%、1.87%及1.68%。該公司98年度及99上半年度對SD009(新加坡)之進貨金額及比例下降，係因進貨價格考量，故減少對其之採購比例。

綜上，該公司97、98年度及99年前三季向SK002集團進貨之金額佔總進貨金額比重分別為19.42%、22.33%及30.70%，呈上增趨勢。其係該公司對TO-46及TO-56產品銷貨逐年上升(97年度：613,266仟元；98年度：645,508仟元；99年前三季：732,203仟元)，致對SK002集團之採購隨之增加，而有進貨集中之情形。惟該情形係基於價格或客戶T0124、A0034指定用料之需求，對公司營運尚無重大之影響。

3.進貨集中風險因應措施

該公司99年前三季對SK002集團進貨之金額佔總進貨金額比例達30.70%，主要係價格考量及客戶T0124、A0034指定用料之需求所致。而該公司採購之帽蓋或金屬座原料，除向SK002及SD006進貨外，另尚有多家廠商可供採購。因光環公司一向與國內、外供應商維持良好之合作關係，若該公司與原供應商關係生變或有其他必要時，仍可向其他供應商採購，故能確保原料之供應無虞，對於進貨集中之風險應能有效分散及因應。

(三)推薦證券商對該公司面臨產品價格下滑及市場需求下降導致公司營收及獲利下降風險及因應措施說明之評估意見

就產業界的發展而言，當新產品開發完成推廣至應用市場時，產品售價自然地逐年下滑，因此優秀的供應商也要有能力將成本逐步地降低，以保持該產品在市場上的競爭力，進而延續產品之生命週期。該公司以 Chip、TO、OSA 為主要的產品線，這些產品生命週期較長，並隨著累積銷售數量的增加、工程與良率的改善、原物料成本的降低與生產效率的提升等因素，而能逐步地降低單位成本，以滿足市場上的價格需求。而該公司成本改善的幅度尚可支撐產品在量產交貨時的要求，並能持續維持良好的產品毛利率。

(四)推薦證券商對該公司與同業相較，有關市場區隔及相關競爭優勢說明之評估意見

1.市場區隔

該公司在面對美日、韓國與中國的同業供應商的競爭所擬定的市場行銷策略為：專注於 1Gbps ~ 10 Gbps 需求量較大的產品市場開發，以「台灣製造，物美價廉」的平價銷售策略，在兼顧合理產品品質的前提下，利用技術與資本密集投入所建立起來的 Chip、TO 產品製造優勢，並強化勞力密集的 OSA 產品之外包(包含子公司自行製造)代工，壓低產品生產成本至競爭對手不易跟進的地步，逐步擴大市場佔有率。藉由執行此行銷策略，該公司預期可以逐步達成下列效果：

(1)將美日供應商(如 Melco)逼迫至專攻高階產品(如：高於 10 Gbps)，並將部分的中低階產品 ( 如：2.5Gbps ~ 10Gbps)透過委託本公司代工生產的「競合」策略，創造市場上的雙贏效果；

(2)韓國(如：Optowell)的競爭者由於產品線較本公司薄弱、生產規模優勢較差，因此，該公司持續提升產品市佔率，強化競爭優勢。

(3)在低階的產品線 (155M ~ 1.25Gbps)方面，該公司持續擴大 Chip、TO 與 OSA 的生產規模，利用大量投入所創造的規模經濟優勢，壓低成本並製造品質優良的產品，使得中國的競爭對手無法在價格與品質兩方面同時獲得客戶的認同。

2.競爭優勢

在全球專業的零組件供應商中，該公司以提供高品質且具價格競爭優勢之產品予客戶為經營方向，主要的發展策略在於掌握市場脈動及早瞭解客戶需求。本公司稟持優異的元件技術以及自動化封裝製程技術等優勢來開發及生產產品，並以具競爭力的價格性能比在全球光通訊的供應鏈上取得具優勢的市場競爭地位，其競爭優勢如下：

(1)取得專利權 35 項: 該公司專利權數是研發成果展現的重要指標之一，成立 13年來不斷的投入研發資源，並申請創新技術的專利以保護含自有技術的產品生產與銷售，累計至今共取得專利數 35 項，另 23 項申請中，其中含蓋晶粒、TO-Can封裝與光學次模組等相關技術，佈局國家包括台灣 21 件、美國 6 件、中國 5

件、日本 1 件、韓國 2 件。

(2)論文發表 16 篇: 該公司論文發表數亦是研發成果展現的重要指標之一，多年來共發表了 16 篇論文，其中包含 10 篇公司自行研究(其中 4 篇國際研討會邀請論

文)與 6 篇跟學術界(交通大學/清華大學)合作發表，顯示光環在業界受重視的地位。

(3)研發人力充足: 該公司研發人員 59 人，其專業背景多為光電、電子、精密機械、材料等相關領域，其中碩博士人員 25 人，佔研發人員 42%，另有研發替代役 12人。

(4)研發經費充裕: 該公司每年投入之研發費用金額呈逐年上升趨勢，且最近三年度及申請年度之研發費用佔營業收入淨額比率分別為 6.37%、8.21%、9.04%及 6.46%，顯示該公司相當重視研發工作。

(5)產學合作/專案計畫補助: 該公司不定期與學術界/研究單位技術合作，以及申請國家單位計畫補助以提昇技術層次，包括產學合作計畫 6 件 (交大 x2、工研院 x3、央大 x1)及專案計畫補助 4 件 (經濟部 x2、科學工業園區 x2)。

(五)推薦證券商對該公司如何吸引優秀人才說明之評估意見

國內光通訊領域公司規模較小，人才的招募的確是相當大的挑戰。該公司目前研

年度	88	89	90	91	92	93	94	95	96	97	98
人數	2	1	1	3	2	1	4	2	1	2	2

發人員的招募除了透過一般的面談外，研發替代役(國防役)亦是該公司重要的來源。下表為自 88 年以來該公司研發替代役(或國防役)的核可人數共 21 人，目前仍任職於該公司(含即將報到)者有 12 人，其中包含現任中高階主管，可見該公司對研發替代役(國防役)的員工晉升相當重視。

此外，該公司亦透過與學校( 如中央大學) 的合作計畫(10G APD For 1310nm/1550nm Application)機會來延攬專業技術人才(Ex：xxxxx)，未來仍有與學術單位或研究單位進行創新技術的合作計畫。

該公司吸引或培育研發人才說明如下：

(1)光通訊產業未來前景看好：

雖然目前光通訊市場規模礙於產品價格昂貴及其他限制因素，尚未邁入消費市場，以致市場規模有限。但鑑於未來資訊數位時代，消費者對寬頻傳輸的龐大需求，將可能引發光通產品的爆炸性成長，故該公司可持續吸引對此產業抱持樂觀信念的技術研究者。

(2)重視人才培育與發展：

A.人員培訓方式：在職訓練、讀書會、資深人員專業知識傳授訓練、派外訓練、職務代理訓練。

B.人員升遷順暢：RD 各階主管主要由內部晉升。

(3)兼顧工作與生活xx之工作環境：

該公司採人性化管理，重績效但不鼓勵員工之超時工作。RD 人員除非特殊需要，否則希望員工能利用下班時間多充實、多健身、多陪陪家人，以增進身心之發展。

(4)具競爭性之獎酬：

關鍵研發人員之月薪資高於市場平均，且該公司設有研發專案獎金，以鼓勵並及時獎勵優秀 RD 人員。

(5)透過申請上櫃，以提高該公司知名度，吸引優秀研發人才。

(六)推薦證券商對該公司專利權佈局策略，暨如何避免侵犯他人專利，與被他人侵權之具體作法說明之評估意見

(1)該公司已取得及申請中之專利權，其各類別數量列示如下：

單位：件

Device Products	EEL		VCSEL		PIN		APD
Device Products	已取得	申請中	已取得	申請中	已取得	申請中	已取得	申請中
Chip			4	5				1
TO-Can	1	1	9		4	1
TO for BOSA	申請中6件
OSA	2	2	5

BOSA	x取得6件，申請中7件
Epoxy			3	1

該公司專利權佈局策略：

⚫ 分別以雷射產品與檢光器產品在不同的產品型式 (Chip/TO-Can/OSA)為專利布局範圍。

⚫ Chip段以製程設計與產品特性改良為主。

⚫ TO-Can以封裝架構、製程改善及降低成本設計為主。

⚫ OSA段以新型創新設計為主。

⚫ Epoxy段以新式封裝架構為主。 (2)攻防策略

該公司專利權之佈局以防衛為主，針對專利權的申請與可能侵權的評估有一套管理辦法，以提高專利權的核可機會並防止未來產品生產可能的侵權問題。 A.在將開發出之技術申請專利時，經詳細專利檢索後確定專利權的保護範圍，避免在日後產生專利侵權糾紛，也可通過專利檢索熟悉可能存

在的專利競爭對手，提前研擬日後可能發生糾紛時的應付對策，減少侵權發生的概率。

(A)接到警告函：立即將文件資料送交給智權/法務相關單位。

(B)分配任務：組成專案小組，並依來函內容判斷所需的技術人員名單。成員必須有法務、智權相關人員、律師、事務所以及相關技術領域的技術長等。

律師團隊：聯誠國際法律事務所

聯誠國際專利商標聯合事務所華鼎國際法律事務所

華鼎國際專利商標聯合事務所聖島國際法律事務所

聖島國際專利商標聯合事務所慧擎國際智慧財產權（股）公司

(C)分析來函內容：專案小組密集開會討論，進行來函專利與該公司產品之侵權比對，智權人員應將來還專利的基本資訊、歷史資料、以及權利有效與否…等資料做詳細的調查。在分析比對有初步結果出來之同時，法務人員應立即引進律師，擬定初步回覆文稿。

(D)專利與產品侵權比對分析：除了要先行了解侵害與否之狀況外，也應尋找公正公開的第三方取得客觀的分析意見報告。

(E)擬定因應對策：

對來函者：擬定正式回覆函。

對該公司內部：內評估侵害與否的xx後，進一步為本案進行各種狀態

的模擬。

a.談判策略 b.權利金設定 c.訴訟程序

(F)對於該公司其餘正在進行的研發案、與仍有銷售的商品進行全面性的侵權分析比對程序，有疑慮者進行迴避設計，完成迴避社記者即可申請專利；無法迴避者，尋求授權程序，或者考量停產等方案。

C.定期檢索他人的公開文獻之同時，亦可監控競爭業者是否有類似的專利迴避。若新申請或市場上上架新商品侵害該公司之專利權時，須立即擬定與對方協商之策略。預防被侵權之相關措施說明如下：

(A)IP 保護：對於該公司研發技術、製程方法以及產品相關的任何具有價值性的產品，經該公司內部「提案辦法」進行提案，並依「智財權管理辦法」所設定的專利評審委員會決議專利佈局地區，即可提出專利申請。而相關的專利、專案資訊列入機密文件者，則依營業秘密管理法進行完善保密。

(B)資訊管理保護：對於該公司內部的文件與資訊都該進行不同等級的設定與管理(例如：一般、密、機密、極機密…等)，機密文件則依該公司「機密文件管理法」限制可瀏覽、閱讀的人員職級與權限，對於員工對外發送文件也需防止將重要文件夾帶送出的可能。

(C)競業禁止：研發人員及高階經理人應簽訂「競業禁止條款」，對於有重大貢獻的員工需給予一定的獎勵，預防同業挖角的情事。

(E)教育訓練：對員工進行 IP 教育訓練，鼓勵員工將工作技藝結合創意提出有價值的專利進行申請外，更須重視個人工作領域的機密保護性，使公司內部資訊得以完整不被洩漏。

主動監控市場資訊動態(治療)：

①競爭對手資料收集：經業務與市場行銷人員在市場上所獲得的新訊息，評估、檢查競爭業者有侵權的可能性。

➁實務產品調查: 經常瀏覽競爭對手的網頁查看商品技術、搜集產品型錄，並進一步了解該商品是否有侵害我方專利的可能。

③發現有他人商品侵害該公司專利時將運用標準流程進行自我檢查及與侵權者進行後續協商事宜。

a.檢視該技術的專利是否已核准(新型者需申請專利技術報告)

b.蒐集仿冒品文件：例如仿冒品本身、相關 DM、該廠商名片…..等。

c.專利侵害鑑定：將仿冒品與我方專利送交鑑定機構進行侵害鑑定比對。 d.鑑定結果：確定有侵權時，可先發警告函告知，並與侵權者進行協商；

若侵權者置之不理，可直接向地方法院提出告訴申請。

D.專職人員維護管理，以保護有效自有的專利。

貳、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國 86 年 9 月 1 日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

地址電話總公司新竹市新竹科學園區展業一路 21 號 (00) 000-0000

工廠新竹市新竹科學園區展業一路 21 號 (00) 000-0000

(三)公司沿革：

86 年 09 月公司設立

86 年 11 月進駐工業技術研究院育成中心

87 年 04 月國科會核准本公司進入科學園區

87 年 10 月遷入科學園區之現址，開始建立晶圓製程工廠

88 年 01 月推展 VCSEL-based 100M transceiver 產品

88 年 06 月科學園區管理局核准開工檢查，得以正式製造、生產、銷售

89 年 02 月開始量產 VCSEL 及 PIN 系列產品 (Chip、TO)

89 年 07 月 VCSEL 產品獲傑出光電產品獎

89 年 09 月購置承租之整棟大樓，廠房面積五仟餘坪

90 年 10 月 TO 自動化封裝生產線建立完成，產能大幅擴充

90 年 11 月獲得 ISO-9001(2000 年版)認證

91 年 03 月成立上海行銷子公司 (基緯光電子)

91 年 12 月向財政部證券暨期貨管理員會申請辦理公開發行並獲核准

92 年 09 月掛牌登錄興櫃股票

92 年 12 月第一個會計年度達到損益兩平，轉虧為盈

93 年 05 月 OSA 組裝生產線建立完成，產能大幅擴充

93 年 10 月取得經濟部工業局出具屬科技事業及產品或技術開發成功且具市場性之意見書

93 年 11 月因產業市場因素結束上海行銷子公司(基緯光電子)之營運

94 年 07 月獲得 ISO-14001 (2004 年版) 認證

94 年 09 月導入 OSA 外包量產作業，充實營運規模

95 年 01 月擴展產品用途，雷射滑鼠使用元件量產並開始大量出貨

95 年 12 月再次轉虧為盈正式獲利

96 年 04 月員工認股權憑證轉換為普通股 1,960 仟元，實收資本額成為 601,960

仟元

96 年 07 月員工認股權憑證轉換為普通股 93,200 仟元，實收資本額成為 695,160

仟元

96 年 11 月員工認股權憑證轉換為普通股 10,470 仟元，實收資本額成為 705,630

仟元

97 年 05 月擴充晶圓製程工廠

97 年 07 月盈餘轉增資 21,056 仟元，實收資本額增加為 726,686 仟元

97 年 12 月 TO 封裝生產線擴充，擴大生產規模

97 年 12 月董事會通過經由第三地區於大陸設立子公司

98 年 03 月成立香港普瑞科技有限公司子公司轉投資珠海設立大陸子公司

98 年 04 月 LD 封裝生產線擴充，擴大生產規模

98 年 08 月私募 98 年度第一次無擔保可轉換公司債

98 年 12 月變更額定股本 1,200,000 仟元

99 年 01 月 FP-LD 雷射二極體晶粒完成試產階段，正式量產

99 年 04 月員工認股權憑證轉換為普通股 2,620 仟元，實收資本額成為 729,306

仟元

99 年 07 月員工認股權憑證轉換為普通股 1,620 仟元，實收資本額成為 730,926

仟元

99 年 09 月員工認股權憑證轉換為普通股 1,280 仟元，實收資本額成為 732,206

仟元

100 年 03 月私募可轉換公司債轉換為普通股 99,009 仟元，實收資本額成為

831,216 仟元

二、風險事項

(一)風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率：本公司 98 年度之利息收入及利息支出及佔營業收入淨額之比率均在 1 %以下，公司營運正常，且與金融機構往來良好，公司積極爭取優惠之利率條件，故近年來利率變動對本公司之損益影響不大。

(2)匯率：本公司主要銷售係美金報價為主，外銷比例高，進貨部分係採外幣計價交易，除了將延續以往之財務政策，採自然避險以外銷收入支應外幣貨款，並嚴格控管負債、外幣及存貨之水位，在匯率變動較大時，也以持有強勢貨幣存款、弱勢外幣負債來避免匯率變動的影響，必要時也得適時選擇合適之避險工具來降低匯率波動對本公司損益之負面影響。

(3)通貨膨脹：近年來受油價及原物料上漲影響，整體經濟環境呈現微幅通貨膨脹之趨勢，但整體經濟成長與產業脈動仍趨於穩定成長，致通貨膨脹尚在可控制範圍，且本公司與供應商及客戶均維持良好合作關係，並隨時注意市場原物料價格波動變化，故對本公司損益尚無產生重大影響之情形。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司各項投資皆經謹慎評估，並且依據「取得或處分資產處理程序」暨核決權限規定辦理，並無從事高風險、高槓桿投資情事。

(2)本公司訂定有「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無資金貸與他人及背書保證之情事

(3)衍生性交易方面，以規避營業產生之匯率波動風險為目的，並且依據「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

99 年度規劃及延續 98 年度之研發計劃(簡述)	研發費用
半導體雷射研究開發計劃	2,550 萬元

消費性產品設計、模組開發實驗計劃	60 xx
x通訊雷射次模組研究開發計劃	1,850 萬元
檢光元件開發、製程實驗及設計研究計劃	2,900 萬元
檢光元件次模組研究、檢光元件零組件製作、製程研究計畫	1,575 萬元
10G APD For 1310nm/1550nm Application	55 萬元

另未來投入之研發費用視營運狀況及需求調整。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為光電暨光通訊產業中關鍵零組件之重要供應商，所營業務及財務運作受國內外政策或法律變動之影響較輕微，且最近年度國內外重要政策或法律變動並未發生明顯影響本公司之財務業務之情事。惟本公司產品目前係以外銷為主，其中亞太地區及美洲地區之銷售量合計約佔營業收入淨額之六成，若國內之出口政策或法律，抑或該二地區之進口政策或法律發生變動，仍可能對本公司財務或業務產生一定影響。本公司將持續留意國內外重要政策及法律變動狀況，適時諮詢專家之意見，以控管可能發生之風險。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司 98 年度營收較前一年成長 1.72%，且藉由有效率地管理應收、應付帳款與存貨水位，使得財務風險並未增加；但因應未來營收之成長，本公司將依需求謹慎規劃籌資金額及方式，換言之，以長期資金支應長期需求。此外，因應短期營運資金的需求缺口，將以銀行融資的方式支應。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司以成為模範治理公司為經營管理目標，且本公司一向恪遵相關法令規定，重視員工操守與紀律之管理，並要求主管以身作則，截至目前並未發生任何不良企業形象之情事。另在追求公司營運成長獲利及股東權益最大化同時，亦能善盡企業之社會責任，更朝向建立一流之公司治理之企業形象，讓顧客、員工與投資股東能信賴的企業邁進。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有併購他公司之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止無擴充廠房之情事。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1)進貨：本公司 98 年度前三大供應商之進貨比重均低於 20%以下，故本公司之進貨並無過度集中之風險。

(2)銷貨：本公司 98 年度銷貨超過 10％以上客戶之營收比重低於 15%，故本公司並無銷貨集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影

響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並未有股權大量移轉或更換之情事。

11.最近年度及截至公開說明書刊印日止之經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明：無。

1.發行人之營業收入來自該海外營業據點或子公司達三○％以上者。

2.發行人之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該海外營業據點或子公司達五○％以上者。

3.發行人之總產值（含自製、委外及外購等）來自該海外營業據點或子公司達五○％以上者。

4.發行人對該海外營業據點或子公司之原始投資金額累計達本公司財務報告所列示股本一○％且達新台幣一億元以上者；或來自該海外營業據點或子公司之投資收益占本公司稅前純益二○％以上者。

5.發行人對該海外營業據點或子公司資金貸與及背書保證金額合計達發行人之淨值四○％以上且達新台幣一億元以上者。

6.會計師或推薦證券商認為對發行人財務報告有重大影響之海外營業據點或子公司。 (五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，其外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制、租稅等風險事項，及其所採

行之因應措施：不適用。

(六)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構：

股東大會

監察人

董事會

內部稽核

董事長兼執行長

董事長兼執行長室

總經理

總經理室

環保工安室

管理處採購部人力資外包

源部中心

資訊製造

系統部一處

製造

二處

品質

保證處

市場

行銷處

研發處資材處

2.各主要部門所營業務：

主要部門

業務執掌

董事長兼

執行長室

1.為執行長之幕僚單位，協助董事長導入或執行各項重大專案計劃。

2.處理董事長交代的各項任務。

總經理室

1.為總經理之幕僚單位，秉承總經理指示做營運之規劃、各部門業務之追蹤。

2.協調法務問題之處理。

環保工安室

1.負責規劃、執行、督導勞工安全衛生管理、教育訓練及各項環境保護業務。

2.督導職業災害調查、處理業務及 ISO14001、OHSAS 18001、TOSHMS 推行與執行。

3.各項廢水/廢氣/廢溶劑處理設備之操作保養與定期檢測及廢棄物清運及管理業務。

管理處

1.財務會計規劃、預算、融資、出納收支、股東權益、股務、稅捐等作業。

2.總務、廠務等事務之規劃及執行。

3.對外公關之聯繫及辦理股務。

採購部

1.原、物料之採購，供應商之管理。

人力資源部

1.人員召募、任用、升降、調遷、離退、考績、獎懲、保險、薪資福利等人事作業之辦理。

2.規章制度之管理及維護，員工教育訓練及人力資源計劃之研擬與執行。

外包中心

1.主導外包活動之進行，對外聯絡協商之窗口，跨部門作業溝通與改善。

2.協調外包之公司內外相關事宜，外包預算之審核及控管及外包商之管理。

3.建立外包流程與制度，供應鏈-外包商管理( 風險管控 )。

資訊系統部

1.規劃資訊系統發展方向與推展系統之應用及軟體、硬體及網路架構之建立。

製造一處

1.主要負責生產前段製程之產品。

2.配合研發及工程單位所設計之產品全面量產、配合業務所接之訂單並按時出貨。

3.各項生產之現場規劃與管理、依生產規格與標準，製造符合品質規格之產品。

4.推動新產品量產導入及製程改良、確保產品品質並提昇製程良率。

製造二處

1.主要負責 TO-CAN & OSA 等元件之製造生產，良率提升，異常排除及其相關設備規格制訂安裝、試機、驗收及保養維修。

2.推動新產品(製程)量產導入及製程改良。

3.執行各項生產之現場規劃與管理、依生產規格與標準，製造符合品質規格之產品。

品質保證處

1.督導全公司品質訂定進料、製程、出貨的品質管制規範。

2.全廠儀器校驗系統規劃與執行，文管體系之訂定與維護，督導 ISO9001 之推行與執行。

市場行銷處

1.國內外業務之洽談與開拓，了解客戶之需求並協助其解決問題。

2.市場調查與情報蒐集、分析市場競爭者，並研擬因應對策。

3.擬定產品廣告企劃及行銷案之策劃。

4.業務行銷及產品企劃之決策支援。

研發處

1.新產品、新技術之設計與開發及智慧財產權之管理。

2.產品、技術開發策略及目標制訂，設計開發管制制度之建立、流程管理及維護。

3.專案計劃之規劃、控管與實現。

4.技術平台之建立、技術資料之資訊化管理、知識管理之推動及培育研發專業之人才。

資材處

1.制定生產計劃、規劃物料需求與產能分配。

2.產銷配合、掌控交期與控制合理庫存。

3.物料、成品料項儲存及料帳進出管理，存貨盤點作業之規劃及執行。

4.進出口、設備保稅及海關業務之運作。

內部稽核

1.評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性。

2.執行公司內部稽核查核並追蹤改善成效。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖(99 年 9 月 30 日)

光環科技股份有限公司

TrueLight (BVI)Limited

持股比率：100%

普瑞科技有限公司持股比率：100%

珠海保稅區普瑞光電科技有限公司持股比率：100%

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

日期：99 年 9 月 30 日

關係企業名稱

與本公司之關係

本公司持有股數

(仟股)及比例

實際投資金額 (新台幣仟元;美金仟元)

持有本公司股份情形

TrueLight (BVI)Limited

子公司

2,500

100%

82,901

(USD2,500)

─

普瑞科技有限公司

x公司間接持有 100% 之轉投資公司

2,000

100%

(USD2,000)

─

珠海保稅區普瑞光電科技有限公司

x公司間接持有 100% 之轉投資公司

(註)

100%

(USD2,000)

─

註：係屬有限公司，故無發行股份。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

日期：100 年 2 月 28 日

職稱

姓名

就任日期

持有股份

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任其他公司之職務

歷具配偶或二親等以內關係之經

理人

經理人取得員工認股權

證情形

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

註 1

執行長

劉勝先

(註 2)

90.01.01

4,675,705

6.39%

414,100

0.57%

美國伊利諾州立大學學士、光環科

技董事長、日生科技董事長、聯測科技行銷副總、矽成公司製造處處長、美國 PARADIAM TECH.生產、工程部經理

無

總經理

xxx

00.10.17

1,126,010

1.54%

美國西北大學材料科學與工程系博士，立生半導體總經理

無

資深副總經理

吳昌成

95.10.16

788,247

1.08%

382,112

0.52

國立交通大學電子研究所博士

國立交通大學博士後研究

光環科技總經理(共同創辦人)國立交通大學 EMBA 碩士

有

無

財務及會計

主管

xxx

00.00.00

00,185

0.05%

3,787

0.00%

美國紐xx大學 BA

禾翔通訊股份有限公司主計部副理台揚科技股份有限公司財務部副理

無

副總經理

潘金山

92.08.01

193,115

0.26%

交通大學光電研究所博士

無

資深協理

xxx

94.04.01

61,555

0.08%

中華大學工業管理系學士力捷電腦工程部經理

無

協理

xxx

99.08.01

30,430

0.04%

逢甲大學化學工程研究所碩士

光環科技股份有限公司資深經理 x誼光電股份有限公司晶片製程處資深經理

無

註 1：有關經理人取得員工認股權憑證情形，請參閱(六) 3.總經理及副總經理之報酬之說明。

註 2：董事長劉勝先先生於 99 年 11 月 9 日為強化公司治理，自願解除兼任執行長一職。

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料：

日期：100 年 2 月 28 日

職

稱

姓名

選(就)任日期

任期

初次選任日期

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持

有股份

利用他人名義持有

股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主

管、董事或監察人

股數

(股)

持股比率 (%)

股數

持股比率 (%)

股數

持股比率 (%)

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

董事長

劉勝先

98.06.17

3 年

88.6.21

3,530,500

5.88

4,675,705

6.39

414,100

0.57

美國伊利諾州立大學學士、美國

PARADIAM TECH 生產、工程部經理、矽成公司製造處處長、日生科技董事長、聯測科技行銷副總

光環科技（股）公司執行長

(註 1)

無

董

事

xxx

00.06.17

3 年

95.06.27

1,000

0.00

1,126,010

1.54

美國西北大學材料科學與工程系博士、立生半導體總經理

光環科技（股）公司總經理

無

董

事

吳昌成

98.06.17

3 年

98.06.17

1,188,247

1.64

788,247

1.08

382,112

0.52

國立交通大學電子研究所博士國立交通大學博士後研究

光環科技總經理(共同創辦人)國立交通大學 EMBA 碩士

光環科技（股）公司資深副總經理

杰力科技(股)公司監察人 TrueLight (BVI)Limited 董事普瑞科技有限公司董事

珠海保稅區普瑞光電科技有限公司董事

無

董

事

新揚投資股份有限公司代表人：王樂

群

98.06.17

3 年

96.06.27

2,500,000

3.60

3,030,000

4.14

清華大學工業工程碩士新揚投資專案經理

新揚管理投資副總

怡康軟体(股)公司監察人益登科技(股)公司董事湧德電子(股)公司董事公準精密工業公司董事網際智慧(股)公司董事

福陞科技(股)公司獨立董事

無

董

事

台元創投（股）公司代表人：陳

仰敏

98.06.17

3 年

97.06.24

187,500

0.27

189,375

0.26

西德州州立大學企管研究所碩士福昌半導體(股)財務協理

立生半導體財務處長新揚管理投資協理

益登科技(股)公司董事

風尚數位科技(股)公司監察人

世紀民生(股)公司監察人常憶科技(股)公司監察人

無

獨立董事

錢如亮

98.06.17

3 年

97.06.24

東吳大學會計系

宏傑財務管理(股)公司顧問建國工程(股)公司財務協理

大公證券投資顧問(股)公司研究部副總經理

遠東紡織(股)公司財務處科長

麥田資訊(股)公司董事

無

職稱

姓名

選(就)任日期

任期

初次選任日期

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數

(股)

持股比率 (%)

股數

持股比率 (%)

股數

持股比率 (%)

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

獨立董事

xxx

98.06.17

3 年

97.06.24

舊金山州立大學 MBA

湧德電子(股)公司董事長

宣德(股)公司總經理、副董事長正淩公司副總經理

3M 行銷企畫經理

倍微科技股份有限公司獨立董事

Melodytek LTD 獨立董事湧德電子(股)公司董事長

無

獨立董事

林宗林

100.01.12

3 年

100.1.12

凌越科技股份有限公司獨立董事久森資訊股份有限公司總經理

Managing Director of APAC/Ikanos Communications

Managing Director of Asia/Jungo Software

Managing Director of APAC / PCTEL

津川實業股份有限公司董事長

世新大學企管系講師

無

監察人

錢逸森

98.06.17

3 年

95.06.27

150,000

0.25

76,500

0. 10

美國印第安那大學商管碩士花旗銀行台北分行協理

景傳光電董事長

安泰證券投資顧問公司總經理鼎康證券公司總經理

騰富科技（股）董事長

無

監察人

汪國宏

(註 2)

100.01.12

3 年

100.1.12

Senior Advisor to the Chairman

–ACHEM Technology Corp President–Capital Venture Fund Corp. Ltd.(群益金融集團) President–National Venture Capital Corp.(建華金融控股集團)。

Senior Executive Vice President–Global Financial Services

Xxxx.Xxx

中華開發 Senior Corporate Advisor MBA–Duke University, North Carolina, U.S.A.。

BA–Chinese Culture Unversity

無

監察人

(註 3)

99.08.31

註

99.08.31

174,000

0.02

591,000

0.81

美國xx實驗室研究人員

IEEE Communications Magazine 技術編輯

紐澤西州立大學客座教授美國中國工程師協會董事

美國紐約布魯克林理工學院電機工程碩士與博士

無

註 1：董事長劉勝先先生於 99 年 11 月 9 日為強化公司治理，自願解除兼任執行長一職。

註 2：xxx先生於 99 年 11 月 8 日係因個人因素，辭去監察人職務，於 100 年 1 月 12 日臨時股東會由汪國宏先生擔任。

註 3：xxx生於 99 年 8 月 31 日股東臨時會補選擔任。

註 4：本公司為強化公司治理於 100 年 1 月 12 日臨時股東會增選林宗林先生為本公司獨立董事。

2.法人股東之主要股東：

日期：99 年 4 月 30 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
台元創業投資股份有限公司	裕隆汽車製造股份有限公司	49.5％
	中華汽車工業股份有限公司	49.5％
	台元紡織股份有限公司	0.96％
	永翰投資股份有限公司	0.01％
	xx投資股份有限公司	0.01％
	翔韋投資股份有限公司	0.01％
	力大投資股份有限公司	0.01％
新揚投資股份有限公司	台元紡織(股)公司	82.86%
新揚投資股份有限公司	台文針織(股)公司	17.14%

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

日期：99 年 4 月 30 日

法人名稱	法人之主要股東及其持股比例
裕隆汽車製造（股）公司	台元紡織股份有限公司(18.11%)、中華汽車工業股份有限公司(15.06%)、xxx(5.88%)、xxx(4.29%)、渣打託管 ishares MSCI 新興市場 (2.06%)、華立投資股份有限公司(1.75%)、泛德投資股份有限公司(1.54%)、財團法人xxx工業發展基金會(1.09%)、國泰人壽保險股份有限公司(0.95%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.85%)
中華汽車工業（股）公司	台元紡織股份有限公司(25.05%)、三菱自動車工業株式會社(13.92%)、裕隆汽車製造(股)公司(8.01%)、台文針織(股)公司(6.72%)、三菱商事株式會社(4.77%)、新光人壽保險(股)公司(1.83%)、新制勞工退休基金(1.80%)、勞工保險局(1.24%)、xxx(1.11%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.77%)
台元紡織(股)公司	裕隆汽車製造(股)公司(20.85%)、財團法人xxx工業發展基金會(14.24%)、英屬維爾京群島商霍夫曼兄弟投資公司 (9.80%)、英屬維爾京群島商xxx(股)公司(9.71%)、英屬開曼群島商西橋投資(9.13%)、立元投資(股)公司(7.17%)、永舜投資(股)公司(6.82%)、立朋投資(股)公司(5.61%)、台文針織(股)公司(3.91%)、元威投資(股)公司(3.10%)
永翰投資股份有限公司	裕隆汽車製造(股)公司(99.99%)、裕朋實業(股)公司(0.002%)、裕景實業(股)公司(0.002%)、裕泓投資(股)公司(0.002%)、翔韋投資(股)公司(0.002%)、力大投資(股)公司(0.002%)、xx投資(股)公司(0.002%)

xx投資股份有限公司	台元紡織(股)公司(99.94%)、xxx(0.01%)、xxx(0.01%)、xxx(0.01%)、威文投資(股)公司(0.01%)、樂文實業(股)公司(0.01%)、泛德投資(股)公司(0.01%)
台文針織(股)公司	x屬維京群島商萬達公司(72.51%)、台元紡織(股)公司(21.97%)、裕隆汽車製造(股)公司(5.09%)、xxx(0.17%)、威文投資股份有限公司(0.13%)、樂文實業股份有限公司(0.13%)、xxx(0.0006%)
翔韋投資股份有限公司	台元紡織(股)公司(99.993%)、xx投資(股)公司(0.001332%)、力大投資(0.001332%)、裕泓投資(股)公司(0.001332%)、裕景實業(股)公司(0.001332%)、裕朋實業(股)公司(0.001332%)
力大投資股份有限公司	裕隆汽車製造(股)公司(99.9%)、翔韋投資(股)公司(0.033)、永翰投資(股)公司(0.017%)、xx投資(股)公司(0.017%)、裕泓投資(股)公司(0.017%)、威泰投資(股)公司(0.017%)

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形（註）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

劉勝先

✓

xxx

✓

吳昌成

✓

新揚投資股份有限公司代表

人：xxx

✓

台元創投（股）公司代表人x

✓

錢如亮

✓

xxx

✓

錢逸森

✓

xxx

✓

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8）未與其他董事間具有配偶或二等親以內之親屬關係。

（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)98 年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金：

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、C 及 D等四項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金

(B)

盈餘分配之酬勞(C)

業務執行費用(D)

薪資、獎金及特支費等(E)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得認購股數 (H)

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

董事長

劉勝先

295

240

1.70

薪資

8,888 及

提供汽車 2 輛 (成本 1,064+

1,384 仟

元)

薪資

8,888 及

提供汽車 2 輛 (成本 1,064+

1,384 仟

元)

470

304

仟股

304

仟股

21.07

無

董事

xxx

董事

吳昌成

董事

新揚投資股份有限公司代表人：x

董事

台元創業投資股份有限公司代表

人：xxx

獨立董事

錢如亮

獨立董事

xxx

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	劉勝先、xxx、吳昌成、新揚投資股份有限公司代表人：xxx、台元創業投資股份有限公司代表人：xxx、錢如亮、 xxx	xxx、xxx、吳昌成、新揚投資股份有限公司代表人：xxx、台元創業投資股份有限公司代表人：xxx、錢如亮、xxx	新揚投資股份有限公司代表人：xxx、台元創業投資股份有限公司代表人：xxx、錢如亮、xxx	新揚投資股份有限公司代表人：xxx、台元創業投資股份有限公司代表人：xxx、錢如亮、陳伯榕
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	無	無	劉勝先、xxx、吳昌成	劉勝先、xxx、吳昌成
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	無	無	無	無
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	無	無	無	無
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	無	無	無	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	無	無	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	無	無	無	無
100,000,000 元以上	無	無	無	無
總計	7 人	7 人	7 人	7 人

註 1：98 年實際給付退職退休金金額為：0 元，98 年費用化退職退休金之提列提撥金額為：131 仟元。註 2：本公司 98 年度盈餘分配案業經股東會通過。

2.監察人之酬金：

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	錢逸森	0	0	126	126	0	0	0.26%	0.26%	無
監察人	xxx(註 1)
監察人	劉鴻韜(註 2)

註 1：xxx先生於 99 年 11 月 8 日係因個人因素，辭去監察人職務（將於補選新任監察人時生效）。

註 2：劉鴻韜先生於 99 年 7 月 9 日辭任。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	錢逸森、xxx、劉鴻韜(註)	錢逸森、xxx、劉鴻韜(註)
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	無	無
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	無	無
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	無	無
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	無	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	無	無
100,000,000 元以上	無	無
總計	3 人	3 人

註：監察人劉鴻韜於 99 年 7 月 9 日辭任。

3.總經理及副總經理之酬金：

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

薪資(A)

退職退休金(B) (註 1)

獎金及

特支費等等(C)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

A、B、C 及 D等四項總額占稅後純益之比例（％）

取得員工認股權憑證數額

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

執行長

劉勝先

8,555

及提供汽車 2輛

(註 2)

8,555

及提供汽車 2輛

(註 2)

162

2,375

470

24.63

％

24.63

424

仟股

424

仟股

無

總經理

xxx

xxx總

經理

吳昌成

資深副總經理兼任財務及會

計主管

xxx

(註 3)

註 1：98 年實際給付退職退休金金額為：0 元，98 年費用化退職退休金之提列提撥金額為：162 仟元。註 2：於 89 年及 93 年提供汽車各 1 輛，成本分別為 1,384 仟元及 1,064 仟元。

註 3：xxx於 99 年 3 月 1 日退休離任。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	無	無
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	xxx、劉勝先、xxx、吳昌成	鄭新雄、劉勝先、xxx、吳昌成
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	無	無
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	無	無
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	無	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	無	無
100,000,000 元以上	無	無
總計	4 人	4 人

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

股票紅利金額

現金紅利金額

總計

總額占稅後純益之比例(%)

經理人

執行長

劉勝先

(註 1)

560

1.19%

總經理

xxx

xxx總經理

吳昌成

資深協理

潘金山

資深協理

xxx

副總經理兼任財務及會計主

管

xxx

(註 2)

註1：董事長劉勝先先生於99年11月9日為強化公司治理，自願解除兼任執行長一職。註2：xxxxxx99年3月1日退休離任。

註3：本公司98年度盈餘分配案業經股東會通過。

年度項目	酬金總額占稅後純益比例
	97 年度		98 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	7.35%	7.35%	21.07%	21.07%
監察人	0.00%	0.00%	0.26%	0.26%
總經理及副總經理	11.83%	11.83%	24.63%	24.63%

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

總經理、執行副總經理、副總經理、技術總監之薪資架構為本薪、伙食津貼、職務加給及交通津貼，其薪資之差異係依其學歷、經歷、績效、工作年資及職掌。 (1)97 年度及 98 年度之差異主係稅後純益分別為 79,841 仟元及 46,952 仟元所致。 (2)董事及監察人酬金給付政策：本公司董事及監察人酬金給付係依據公司章程規

定，當年度決算若有盈餘時，依章程規定比率提列於盈餘分配表，經董事會通過送請股東會承認後分派之。

(3)總經理及副總經理酬金給付政策：本公司總經理及副總經理酬金給付係依據其職務內容及工作執掌並參酌業界之薪資水準訂之，獎金之分配則視當年度營運狀況訂定之。員工紅利之給付係依據公司章程規定，當年度決算若有盈餘時，依章程規定比率提列於盈餘分配表，經董事會通過送請股東會承認後分派之。

四、資本及股份

(一)股份種類

日期：99 年 2 月 28 日；單位：股

股份種類

核定股本(股數)

備註

流通在外股份

未發行股份

合計

記名式普通股

73,220,630

(註 1)

46,779,370

(註 2)

120,000,000

核定股本中，認股權可認購股數 12,000,000 股

註 1：不含私募可轉換公司債轉換普通股 9,900,990 股。註 2：係未上市或上櫃股票。

(二)股本形成經過

1.股本形成經過：

日期：100年3月3日

年月	發行價格 ( 元)	核定股本		實收股本		備註
年月	發行價格 ( 元)	股數 ( 仟股)	金額 ( 仟元)	股數 ( 仟股)	金額 ( 仟元)	股本來源 ( 仟元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86 年 09 月	10	12,000	120,000	3,000	30,000	創立 30,000	無	-
87 年 10 月(註 1)	10	20,000	200,000	15,000	150,000	現增 120,000	無	-
89 年 01 月(註 2)	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現增 50,000	無	-
89 年 06 月(註 3)	15	80,000	800,000	80,000	800,000	現增 600,000	無	-
91 年 12 月(註 4)	-	92,000	920,000	80,000	800,000	-	-	-
92 年08 月（註5）	-	92,000	920,000	60,000	600,000	減資 200,000	-	-
96 年04 月（註6）	-	92,000	920,000	60,196	601,960	執行員工認股權憑證 1,960	無	-
96 年07 月（註7）	-	92,000	920,000	69,516	695,160	執行員工認股權憑證 93,200	無	-
96 年 11 月（註 8）	-	92,000	920,000	70,563	705,630	執行員工認股權憑證 10,470	無	-
97 年07 月（註9）	10	92,000	920,000	72,668	726,686	盈餘轉增資 21,056	無	-
98 年 12 月（註 10）	-	120,000	1,200 ,000	72,668	726,686	-	無	-
99 年 4 月(註 11)	10	120,000	1,200 ,000	72,931	729,306	執行員工認股權憑證 2,620	無	-
99 年 7 月(註 12)	10	120,000	1,200 ,000	73,093	730,926	執行員工認股權憑證 1,620	無	-
99 年 9 月(註 13)	10	120,000	1,200 ,000	73,220	732,206	執行員工認股權憑證 1,280	無	-
100 年3 月(註14)	-	120,000	1,200 ,000	83,121	831,216	私募可轉換公司債轉換普通股 9,900	無	-

註 1：新竹科學工業園區管理局於 87 年 11 月 06 日(87)園商字第 027451 號函核准。

註 2：新竹科學工業園區管理局於 89 年 01 月 06 日(89)園商字第 000681 號函核准。

註 3：新竹科學工業園區管理局於 89 年 06 月 22 日(89)園商字第 013405 號函核准。

註 4：財政部證券暨期貨管理委員會於 91 年 12 月 24 日台財證一字第 0910165676 號函核准。

註 5：財政部證券暨期貨管理委員會於 92 年 07 月 24 日台財證一字第 0920133136 號函核准。

註 6：新竹科學工業園區管理局於 96 年 04 月 30 日(96 )園商字第 0960010965 號函核准。

註 7：新竹科學工業園區管理局於 96 年 07 月 25 日(96 )園商字第 0960020124 號函核准。

註 8：新竹科學工業園區管理局於 96 年 11 月 05 日(96 )園商字第 0960030073 號函核准。

註 9：行政院金融監督管理委員會於 97 年 07 月 18 日金管證一字第 0970036347 號函核准。

註 10：新竹科學工業園區管理局於 98 年 12 月 10 日(98 )園商字第 0980034246 號函核准。

註 11：新竹科學工業園區管理局於 99 年 4 月 28 日(99 )園商字第 0990011155 號函核准。

註 12：新竹科學工業園區管理局於 99 年 7 月 30 日(99 )園商字第 0990021635 號函核准。

註 13：新竹科學工業園區管理局於 99 年 9 月 23 日(99 )園商字第 0990027598 號函核准。

註 14：新竹科學工業園區管理局於 100 年 3 月 3 日(100 )園商字第 1000005807 號函核准。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。 (三)最近股權分散情形

1.股東結構：

日期：99 年 9 月 24 日；單位：股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	1	48	1,531	1	1,581
持有股數	0	258,630	24,189,641	48,379,582	392,777	73,220,630
持股比例	0	0.35%	33.04%	66.07%	0.54%	100%

2.股數分散情形：(每股面額 10 元)

日期：99 年 9 月 24 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	97	24,510	0.03%
1,000 至 5,000	564	1,405,632	1.92%
5,001 至 10,000	292	2,105,377	2.88%
10,001 至 15,000	121	1,398,801	1.91%
15,001 至 20,000	105	1,827,039	2.50%
20,001 至 30,000	116	2,760,176	3.77%
30,001 至 50,000	79	2,994,383	4.09%
50,001 至 100,000	87	6,291,693	8.59%
100,001 至 200,000	62	8,702,645	11.89%
200,001 至 400,000	24	7,260,296	9.92%
400,001 至 600,000	10	4,873,764	6.66%
600,001 至 800,000	10	6,991,349	9.55%
800,001 至 1,000,000	2	1,912,030	2.61%
1,000,001 以上	12	24,672,935	33.70%
合計	1581	73,220,630	100%

3.主要股東名單：

日期：99 年 9 月 24 日；單位：股

股份主要股東名稱(註)	持有股數	持股比例
劉勝先	4,675,705	6.39%
富裕創業投資股份有限公司	4,000,750	5.46%
新揚投資股份有限公司	3,030,000	4.14%
同記實業股份有限公司	1,893,750	2.59%

新盛投資有限公司	1,767,500	2.41%
劉鴻韜	1,691,245	2.31%
xxx	0,000,000	0.13%
xxx	0,000,000	0.05%
中歐創業投資股份有限公司	1,283,700	1.75%
國泰綜合證券股份有限公司	1,137,000	1.55%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

單位：股

職稱	姓名	97 年度		98 年度		99 年度截至 12 月 31 日止
職稱	姓名	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數
董事長兼執行長	劉勝先	55,205	-	-	-	-	(3,029,250)
董事兼總經理	xxx	000,000	-	-	-	60,000	-
董事	周露露(註 1)	4,100	-	-	-	不適用	不適用
董事	xxx(註 2)	-	-	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	新揚投資股份有限公司代表人xxx	30,000	-	-	-	-	-
董事	台元創業投資（股）公司代表人xxx (註 3)	1,875	-	-	-	-	-
獨立董事	錢如亮(註 4)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	xxx(註 4)	-	-	-	-	-	-
監察人	錢逸森	1,500	-	-	-	（75,000）	-
監察人	劉鴻韜(註 5)	-	-	-	-	-	-
監察人	xxx(註 6)	6,630	-	-	-	不適用	不適用
監察人	xxx(註 7)	-	-	-	-	-	-
監察人	xx(x 8)	不適用	不適用	不適用	不適用	-	-
董事兼資深副總經理	吳昌成(註 9)	(52,503)	(26,000)	-	-	(400,000)	(740,000)
財務及會計主管	xxx(註 10)	不適用	不適用	不適用	不適用	-	-
副總經理兼財務及會計主管	xxx(註 11)	51,775	-	-	-	不適用	不適用
資深協理	xxx(註 12)	18,870	-	不適用	不適用	不適用	不適用
副總經理	潘金山	31,615	-	-	-	-	-
資深協理	xxx	36,055	-	-	-	（80,000）	-
協理	xxx(註 13)	-	-	不適用	不適用	不適用	不適用

註 1：周露露女士於 97 年 5 月辭任監察人，同年 6 月新任董事；98 年 6 年 17 日任期屆滿解任。

註 2：xxx先生於 97 年 5 月 13 日辭任。

註 3；台元創業投資（股）公司於 97 年 5 月監察人代表人請辭，同年 6 月新任董事。

註 4：錢如亮先生與xxxxxx 97 年 6 月新任獨立董事。

註 5：劉鴻韜先生於 98 年 6 月 17 日改選當選為本公司監察人：99 年 7 月 9 日因個人因素辭去監察人職務。

註 6：xxxxxx 97 年 6 月辭任董事，同年 6 月新任監察人；98 年 6 年 17 日任期屆滿解任。

註 7：xxxxxx 97 年 5 月辭任獨立董事，同年 6 月新任監察人；於 99 年 11 月 8 日係因個人因素，辭去監察人職

務，於 100 年 1 月 12 日臨時股東會由汪國宏先生擔任。

註 8：xxx生於 99 年 8 月 31 日擔任。

註 9：吳昌成於 98 年 6 月 17 日改選當選為本公司董事。

註 10：xxxxxx 99 年 3 月 01 日擔任。

註 11：xxxxxx 99 年 3 月 01 日辭任。

註 12：xxxx生於 97 年 12 月 26 日辭任。

註 13：xxx先生於 97 年 5 月 31 日辭任。

(2)股權移轉之相對人為關係人者資訊：無。

(3)股權質押之相對人為關係人者資訊：不適用。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

日期：99 年 9 月 24 日

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
姓名	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	備註
劉勝先	4,675,705	6.39%	414,100	0.57%	-	-	劉鴻韜	具二等親以內關係	-
富裕創業投資股份有限公司代表人：xxx	0,000,750	5.46%	-	-	-	-	新揚投資股份有限公司	該代表人亦為新揚投資股份有限公司之董事	-
新揚投資股份有限公司代表人：xxx	0,000,000	0.14%	-	-	-	-	新盛投資有限公司	其董事長為同一人	-
同記實業股份有限公司	1,893,750	2.59%	-	-	-	-	-	-	-
新盛投資有限公司代表人：xxx	0,000,000	0.41%	-	-	-	-	新揚投資股份有限公司	其董事長為同一人	-
劉鴻韜	1,691,245	2.31%	-	-	-	-	劉勝先	具二等親以內關係	-
xxx	0,000,000	0.13%
xxx	0,499,275	2.05%	158,317	0.22%	-	-	-	-	-
中歐創業投資股份有限公司	1,283,700	1.75%	-	-	-	-	-	-	-
國泰綜合證券股份有限公司	1,137,000	1.55%	-	-	-	-	-	-	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目			年度	97 年度	98 年度	當年度截至 99 年 9 月 30 日
每股市價	最		高	未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	最		低	未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	平		均	未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分	配	前	11.30	11.91	12.82
每股淨值	分	配	後	11.30	11.39	-
每股盈餘	加權平均股數(股)			72,668,630	72,668,630	72,959,143
	每股盈餘		調整前	1.10	0.65	1.43
	每股盈餘		調整後	1.10	0.65	-
每股股利	現金股利			-	0.51	-
	無償配股		盈餘配股	-	-	-
	無償配股		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	x益比(註 1)			未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	x利比(註 2)			未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率(註 3)			未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃

註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘

註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利

註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價 (五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司章程所訂之股利政策：

本公司股利政策係依據公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘除提撥員工紅利〈包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之〉不小於百分之三，董事監察人酬勞百分之一外，其餘盈餘加計期初未分配盈餘後，由董事會擬具分配議案，提請股東會另決議之。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，年度決算如有盈餘，每年發放之現金股利不得低於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之十。

2.98 年度已議股利分配之情形：

項目	金額(仟元)
現金股利(每股配發 0.51 元)	37,623
股票股利(每股配發 0 元)	0

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘除提撥員工紅利〈包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之〉不小於百分之三，董事監察人酬勞百分之一外，其餘盈餘加計期初未分配盈餘後，由董事會擬具分配議案，提請股東會另決議之。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 98 年度，員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 4,212 仟元及 421 仟元，

係考量 98 年度稅後淨利、法定盈餘公積等因素後，並以章程所定之成數為基礎，

估列為營業成本或營業費用(以 10%及 1%估列)；於 99 年 6 月 21 日股東會決議配

發員工紅利及董監酬勞，與 98 年度財務報表估列之金額一致。

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會通過之已議配發員工現金紅利、及董事、監察人酬勞金額：員工現金紅利 4,212 仟元及董事、監察人酬勞 421 仟元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：不適用。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：0.65 元。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司經 98 年 6 月 17 日股東會決議不配發員工紅利及董監酬勞，與 97 年度財務報表估列之金額一致。

(八)公司買回本公司股份情形：

最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形：無。

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