1、围绕“会员+”及“360°IP ”战略，打造泛娱乐平台型公司
股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘 要
交易对方 | |||
1 | 北京万达投资有限公司 | 12 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合 伙） |
2 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） | 13 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合 伙） |
3 | 互爱（北京）科技股份有限公司 | 14 | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 |
4 | 泛海股权投资管理有限公司 | 15 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） |
5 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | 16 | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙） |
6 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） | 17 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） |
7 | xx | 18 | 何海令 |
8 | 尹香今 | 19 | 浙江华策影视股份有限公司 |
9 | xx | 20 | 西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合 伙） |
10 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合 伙） | 21 | xx |
11 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 | ||
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）签署日期：二〇一八年十一月
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 x本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人/本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
x次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等 21 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 96.8262%的股权。
二、标的资产的评估及作价
交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视 100%
股权以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，万达影视 100%股权评估采用收益法和市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视 100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为 516,087.66 万元，评估价值为 1,100,300.00 万元，评估增值 584,212.34 万元，增值率为 113.20%。
经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为 10,650,881,613 元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（二）发行数量
x次交易的标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元，依据发行价格 33.20 元/股计
算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 320,809,687 股。本次发行股
份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,082,252,148 股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.41%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
四、股份锁定期
万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、xx通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、xx女士、莘县融智、尹香今、xx外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方 承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、xx女士（以下简称“补偿义务主体”）承诺万达影视 2018年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
本次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。
（二）盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专
项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（三）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
x次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为万达投资、莘县融智、xx女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、xx女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、xx女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
（四）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补
偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
（五）补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
六、本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一xx女士为上市公司实际控制人xxx先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人xxx先生为上市公司董事，且xxx先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
x次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，本次交易完成后万达影视将成为上市公司的子公司。根据上市公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 万达影视 | 财务指标占比 |
2017 年末资产总额/成交金额 | 2,314,212.48 | 1,065,088.16 | 46.02% |
2017 年末资产净额/成交金额 | 1,170,897.81 | 1,065,088.16 | 90.96% |
2017 年度营业收入 | 1,322,938.03 | 201,961.68 | 15.27% |
注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格，即 1,065,088.16 万元。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人xxxxx通过万达投资、万达文化集团持有上市公司 53.20%的股份。本次交易后，xxxxx通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 47.50%，xxxxx仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”及“360°IP ”战略，打造泛娱乐平台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系，在此基础上，公司在国内率先提出“会员+”发展战略，旨在多维度挖掘会员需求、提升会员价值；近年来，优质 IP 资源备受青睐，各大文化传媒企业均已相应加大对 IP 资源的制作和投入力度，在该种趋势下，公司适时推出“360°I P”战略，旨在扩大 IP 储备的同时，围绕其既有业务平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最大化 IP 价值，提升企业综合竞争实力。
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。本次交易是公司在“会员+”及 “360°IP ”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态系统重要举措。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台型公司的目标更近一步。
2、整合丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有丰富的业务资源，与上市公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高度契合，对上市公司提升综合竞争力，实现长期、持续、稳定发展发挥重要作用：
（1）电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制作方面，标的公司除拥有大量导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先的发行能力。上述国内电影资源，是上市公司践行“360°IP ”战略的重要体现，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）电视剧资源
标的公司的控股子公司新媒诚品是国内优秀的电视剧制作和发行公司，拥有丰富的电视剧运营经验，并凭借不断出品优秀的电视剧作品，在行业内逐步巩固了竞争地位，在观众心目中树立了良好的品牌形象。标的公司在电视剧作品题材选择、剧本开发、剧集制作、发行渠道方面所积累的丰富资源，为上市公司持续做大、做强电视剧业务，探索影剧联动、布局新媒体影视剧作品奠定了可靠基础。
（3）游戏资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以xx联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行
业务上所积累的资源和经验，有助于上市公司探索影游互动的业务机会，并继续向产业链下游衍生品开发业务延伸。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
x次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，上市公司收入来源将更为多元化，业绩增长点将更为丰富，除既有的观影收入、广告收入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方面的收入。标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 320,809,687
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,082,252,148 股。
xxx是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，xxxx不直接持有上市公司的股份。本次交易前，xxxxx通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 937,141,095 股，占上市公司总股本的 53.20%；在本次交易后，xxxxx通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 989,087,591 股，占上市公司总股本的 47.50%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、xx女士合计持有上市公司的股份为 1,048,629,759 股，占上市公司总股本的 50.36%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
1 | 万达投资 | 892,975,779 | 50.70% | 944,922,275 | 45.38% |
2 | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.51% | 44,165,316 | 2.12% |
3 | 本次交易前万达电影其他股东 | 824,301,366 | 46.80% | 824,301,366 | 39.59% |
4 | 莘县融智 | - | - | 45,084,337 | 2.17% |
5 | 互爱科技 | - | - | 42,168,675 | 2.03% |
6 | 泛海股权投资管理有限公司 | - | - | 31,865,497 | 1.53% |
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
7 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | - | - | 28,041,637 | 1.35% |
8 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合 伙） | - | - | 20,854,383 | 1.00% |
9 | xx | - | - | 16,874,882 | 0.81% |
10 | 尹香今 | - | - | 14,781,263 | 0.71% |
11 | xx | - | - | 14,457,831 | 0.69% |
12 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有 限合伙） | - | - | 12,746,199 | 0.61% |
13 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企 业 | - | - | 10,451,883 | 0.50% |
14 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 7,647,719 | 0.37% |
15 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 4,027,799 | 0.19% |
16 | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | - | - | 3,823,860 | 0.18% |
17 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合 伙） | - | - | 3,823,860 | 0.18% |
18 | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合 伙） | - | - | 3,012,048 | 0.14% |
19 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
20 | 何海令 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
21 | 浙江华策影视股份有限公司 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
22 | 西藏xx股权投资管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 1,274,620 | 0.06% |
23 | xx | - | - | 278,978 | 0.01% |
合计 | 1,761,442,461 | 100.00% | 2,082,252,148 | 100.00% | |
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计
的合并财务报表和 2018 年度 1-7 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 1-7 月实现数 | 2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 1-7 月备考数 |
资产总额 | 2,340,184.69 | 3,120,311.20 |
归属于母公司所有者权益 | 1,268,724.39 | 1,864,372.19 |
营业收入 | 883,112.90 | 1,020,851.66 |
利润总额 | 124,740.82 | 185,591.76 |
归属于母公司所有者的净利润 | 103,398.83 | 157,758.40 |
基本每股收益（元/股） | 0.5870 | 0.7576 |
项目 | 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度实现数 | 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度备考数 |
资产总额 | 2,314,212.48 | 3,041,483.98 |
归属于母公司所有者权益 | 1,167,044.77 | 1,707,717.20 |
营业收入 | 1,322,938.03 | 1,523,839.39 |
利润总额 | 187,666.88 | 252,272.05 |
归属于母公司所有者的净利润 | 151,567.52 | 209,232.92 |
基本每股收益（元/股） | 0.8605 | 1.0048 |
注：2018 年 8 月，上市公司资本公积转增股本，为保证数据可比，此处基本每股收益按照转增后股份计算，下同
x次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的的财务报表，上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动 情况如下：
项目 | 2018 年 1-7 月 | 2017 年度 | ||
交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 103,398.83 | 157,758.40 | 151,567.52 | 209,232.92 |
基本每股收益（元/股） | 0.5870 | 0.7576 | 0.8605 | 1.0048 |
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次重组完成 后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未 来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要出具之日，除交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复、尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序之外，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第四节董事会第二十次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018 年 11 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次重组方案调整的相关议案。2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、xx女士签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
除此之外，本次交易不存在其他尚需履行的决策及批准程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
1. | 上市公 司 | 真实、准 确、完整 | （1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； （5）本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
2. | 上市公 司全体 董事、 监事、 高级管 理人员 | 真实、准 确、完整 | （1）本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； （3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （4）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （5）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （7）本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。 |
3. | 上市公 司及全 | 不存在违 规行为 | （1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 （2）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 |
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
体 董 | 除的情形。 | ||
事、监 | （3）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情 | ||
事、高 | 形。 | ||
级管理 | （4）上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意 | ||
人员， | 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 | ||
上市公 | （5）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过 | ||
司控股 | 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 | ||
股东、 | 责的情形。 | ||
实际控 | （6）上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包 | ||
制人、 | 括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务） | ||
xx、 | 不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院， | ||
莘县融 | 亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 | ||
智 | 证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预 | ||
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立 | |||
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 | |||
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 | |||
形。 | |||
（8）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 | |||
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 | |||
情形。 | |||
（9）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不 | |||
存在如下情形：① 曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 | |||
案；② 最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 | |||
法机关依法追究刑事责任。 | |||
（1）本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 | |||
的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确 | |||
性和完整性承担相应的法律责任。 | |||
（2）本承诺方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提 | |||
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 | |||
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， | |||
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 | |||
载、误导性xx或者重大遗漏。 | |||
（3）本承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 | |||
整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |||
上市公 | （4）在参与本次交易期间，本承诺方将依照相关法律、法规、规章、中 | ||
4. | 司控股 股东、 实际控 | 真实、准 确、完整 | 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 |
制人 | 损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。 | ||
（5）本承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 | |||
未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |||
（6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重 | |||
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 | |||
查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 | |||
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 | |||
公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁 | |||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 | |||
交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁 | |||
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和 |
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （7）本承诺方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。 | |||
5. | 上市公 司控股 股东、 实际控 制人、 xx、 莘县融 智 | 避免与上 市公司同 业竞争 | （1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达电影，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与万达电影及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。 （2）在本承诺方作为万达电影的控股股东/实际控制人/关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达电影及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。 （3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达电影及其控股子公司造成损失，本承诺方或本承诺方所控制 的其他企业或经济组织将全部承担。 |
6. | 上市公 司控股 股东、 实际控 制人、 xx、 莘县融 智 | 减少和规 范关联交 易 | （1）在本承诺方作为上市公司的关联方期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 （2）本承诺方承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人/关联方地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 （3）本承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本承诺方及本承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 （4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业 造成损失，本承诺方将承担赔偿责任。 |
7. | 上市公 司控股 股东、 实际控 制人、 xx、 莘县融 智 | 摊薄即期 回报采取 填补措施 | （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 （2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）若本承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
8. | 上市公 司 董事、高 级管理 人员 | 摊薄即期 回报采取 填补措施 | （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 |
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
（5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |||
9. | 上市公 司控股 股东、 实际控 制人、 xx、 莘县融 智 | 保持上市 公司独立 性 | 为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： （1）人员独立 ① 保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中领薪。 ② 保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中兼职或领取报酬。 ③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺方及本承诺方控制的其他企业之间完全独立。 （2）资产独立 ① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 ② 保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）财务独立 ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 ③ 保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他企业共用银行账户。 ④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方及本承诺方控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 ⑤ 保证上市公司依法独立纳税。 （4）机构独立 ① 保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 ③ 保证上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （5）业务独立 ① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ② 保证尽量减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （6）保证上市公司在其他方面与本承诺方及本承诺方控制的其他企业保 |
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺方将向上市公司进行赔偿。 | |||
10. | 万达投 资、万 达文化 集团、 上市公 司实际 控 制人、x x、莘 县融智 | 对本次重 大资产重 组的原则 性意见 | 本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意本次重大资产重组。 |
11. | 万达投 资、万 达文化 集团、 上市公 司实际 控 制人、x x、 莘县 融智，上 市公司 全体董 事、监 事、高 级管理 人员 | 减持计划 说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司/本企业/本人持有上市公司股份的，本公司/本企业/本人无减持上市公司股份的计划。 |
12. | 上市公 司实际 控制人 | 关于关联 关系的确 认函 | 万达电影拟发行股份购买万达影视股权（以下简称“本次交易”）。本人作为上市公司实际控制人，特作出如下保证和承诺： 交易对方xx女士为本人配偶，交易对方万达投资为本人控制的企业，本人及本人控制的万达文化集团为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资，此外，本人与万达影视其他股东（追溯至实际控制人）不存在 关联关系、一致行动关系或其他利益安排。 |
13. | 上市公 司全体 董事、 监事、 高级管 理人员 | 关于关联 关系的确 认函 | 万达电影拟发行股份购买万达影视股权（以下简称“本次交易”）。本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出如下保证和承诺： 交易对方xx女士为上市公司实际控制人xxxxx配偶，交易对方万达投资为xxx先生控制的企业，交易对方莘县融智的普通合伙人为xxx先生，莘县融智的部分合伙人（xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx）任职于上市公司，xxxxx及其控制的万达文化集团系莘县融智的有限合伙人，此外，本人与万达影视股东（追 溯至实际控制人）不存在关联关系或其他利益安排。 |
14. | 交易对 方 | 真实、准 确、完整 | （1）本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）本交易对方保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 |
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （3）本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 （4）在参与本次交易期间，本交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本交易对方将依法承担赔偿责任。 （5）本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （6）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （7）本交易对方承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。 | |||
15. | xx、 xx、 x xx、x x、何 海令 | 有权参与 x次交易、签订并履 行相关文 件 | （1）本人知悉本次交易事宜，并且本人同意参与本次交易。 （2）本人是中华人民共和国公民，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺 /其他文件一经签订即构成对本人有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 （3）本人签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 （4）本人作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程的规定享有股东权利、履行股东义务。本人不享有任何对本次交易造成不利影 响的权利。 |
16. | 除 xx、x x、x xx、 xx、 何海令 之外的 交易对 方 | 有权参与 x次交易、签订并履 行相关文 件 | （1）本交易对方知悉本次交易事宜，并且本交易对方内部有权机构已经按照相关法律、法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本交易对方参与本次交易的决议。 （2）本交易对方是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业或法人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；本交易对方内部有权机构对于本交易对方签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对本交易对方本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 （3）本交易对方签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不会构成本交易对方违反本交易对方作为一方或对本交易对方有约束力的任何内部组织文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致 x交易对方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁 |
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
定、命令或同意。 （4）本交易对方作为万达影视的股东，根据《公司法》和万达影视章程的规定享有股东权利、履行股东义务。本交易对方不享有任何对本次交 易造成不利影响的权利。 | |||
17. | 交易对 方 | 股份锁定 | 详见报告书“重大事项提示/五、股份锁定期”及“第三节 交易对方基本 情况/十、专为本次交易设立的交易对方穿透后的股份锁定安排”。 |
18. | 交易对 方 | 标的资产 权属 | （1）本交易对方确认已经依法对万达影视履行法定出资义务，所持万达影视股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任万达影视股东的情形。 （2）本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为万达影视的股东，本交易对方有权将所持万达影视股权转让给上市公司。 （3）本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或万达影视章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。 （4）本交易对方保证上述状态持续至所持万达影视股权变更登记至上市公司名下时。 （5）本交易对方保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本交易对方将承担由此引起的一切法律 责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
19. | 除浙江 华策影 视股份 有限公 司之外 的交易 对方 | 无重大违 法违规情 况 | 最近五年内，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在以下情形： （1）受过刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况； （2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； （3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； （4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； （5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 截至本承诺函出具之日，本交易对方/本交易对方及本交易对方的主要管 理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
20. | 浙江华 策影视 股份有 限公司 | 无重大违 法违规情 况 | 除报告书“第三节/五、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中所列示的情形外，最近五年内，本公司以及本公司的主要管理人员不存在以下情形： （1）受过其他刑事处罚、与中国证券市场相关的行政处罚，或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况； |
序号 | 承诺方 | 承诺摘要 | 承诺内容 |
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； （3）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； （4）因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； （5）除上述四项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。上市公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）本次重组摊薄即期回报情况
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，上市公司对重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。具体测算详见报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的
影响（/ 三）本次交易对财务指标的影响/2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”。
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
中金公司承诺：“如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天元律师承诺：“如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
瑞华会计师承诺：“本所及签字注册会计师对万达电影股份有限公司在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
众华评估师承诺：“如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与万达投资、莘县融智、xx女士签署了《盈利预测补偿协议》。万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
该业绩承诺系基于万达影视目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，万达影视因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则万达影视存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就万达投资、莘县融智、xx女士的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，但如果上述补偿义务主体届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司评估值较账面净资产值增值较高的风险
根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第 166 号《资产评估报告》，截至评估基准日，在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视 100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为 516,087.66 万元，评估价值为 1,100,300.00 万元，评估增值 584,212.34万元，增值率为 113.20%。
标的公司的评估值较账面净资产值增值较高，主要原因为：标的公司所在的影视剧和游戏行业前景广阔，标的公司具有较强的盈利能力，上市公司与标的公司在业务整合潜力巨大、协同效应可期。相应地，如果上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
提醒投资者关注本次交易标的公司评估值较账面净资产值增值较高的风险。
（二）标的公司业绩波动风险
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营，因其行业及产品的固有特点，标的公司面临一定的业绩波动风险。
对于标的公司的电影业务而言，一方面，其业绩表现受档期影响明显，春节档、暑期档、国庆档、贺岁档等电影档期之后，电影票房分账收入会出现高峰；另一方面，单部影片的市场表现差异也会造成业绩波动。
对于标的公司的电视剧业务而言，其业绩表现与单部作品的市场认可度及电视台、新媒体平台的播出安排高度相关。
对于标的公司的网络游戏业务而言，其所在的网络游戏行业产品更新迭代快，用户偏好变化快，不同游戏生命周期长短不一。尽管标的公司的网络游戏发行业务处于行业领先地位，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级、延长游戏生命周期，或者推出的新游戏产品的盈利水平不达预期，则标的公司的网络游戏发行业务的经营业绩也会随之出现波动。
综上，提请投资者注意标的公司的业绩波动风险。
（三）标的公司无法继续享受税收优惠的风险
根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日免征增值税”之规定，万达影视该部分电影发行收入免征增值税。
万达影视经认证获得xx技术企业证书，证书编号为 GR201511001100，证书有效期自 2015 年 11 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日。根据国家对xx技术企业的政策，万达影视减按 15%的优惠税率征收企业所得税。
万达影视的子公司炫动网络、xxx斯新媒、xx果xx亚影视文化传媒有限公司依据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什xx果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）第一条，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日公司享受免征企业所得税的优惠。
万达影视的子公司新媒诚品根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46 号），自 2012 年至 2021 年享受影视文化发展专项资金奖励。
综上，若标的公司及其子公司的xx技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关政策法规发生变化，可能导致标的公司及其下属企业无法继续享受税收优惠，并对其经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
（四）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是万达影视保持行业领先优势的重要保障。万达影视目前的核心人员团队较为稳定，但未来如果万达影视无法对核心团队进行有效激励，可能会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，提请投资者注意。
（五）行业监管风险
标的公司所在的影视行业属于意识形态领域的特殊行业，在当前国内监管环境下，其策划、制作、发行及放映均受到行业主管部门的监管。如果标的公司所涉及电影的策划、制作和发行等方面未能获得相关许可，将可能面临前期投资的损失。
此外，对于标的公司所在的游戏行业，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。随着 2018 年 3 月份的国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓，预计标的公司所在的游戏行业监管力度将有所增强。如果标的公司未能获得相关许可，将可能产生损失。
综上，提请投资者注意上述行业监管风险。
（六）市场竞争风险
近年来，文化产业战略重要性不断提升，文化产业正在逐步成为我国国民经济的支柱性产业。伴随多项鼓励文化产业发展政策的出台，在文化产业蓬勃发展的同时，行业内的公司数量也逐步增多，市场竞争日趋激烈。目前，作为文化产业的重要子行业，影视和游戏行业均呈现出激烈的竞争态势。因此，在当前市场竞争环境下，标的公司能否精准把握影视及游戏行业发展趋势、充分发挥自身竞争优势、以产品和服务的质量取胜并脱颖而出，存在一定的不确定性，提请投资者关注市场竞争风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
x次交易完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将扩展到电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。上市公司将对标的公司进行深层次整合，在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将标的公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中，并在此基础上，积极探索各业务板块在影视剧投资、作品宣传、发行及放映、影游互动等多个维度的业务合作，以期发挥协同效应、实现优势互补。
但是，因标的公司体量较大、所处产业链位置或细分行业与上市公司原有业务不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。同时，上市公司对于标的公司的有效整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应可能无法在短期内完全体现，提请投资者注意。
（二）上市公司商誉减值的风险
根据万达影视经审计的财务数据，截至 2018 年 7 月 31 日，万达影视账面商誉约
39.31 亿元，主要系本次交易前万达影视的历史收购所致。根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列示。
本次交易完成后，公司将对万达影视进行深层次整合，积极探索产业链合作，充分发挥协同效应、实现优势互补，保持万达影视的市场竞争力及持续的盈利能力。但如果万达影视未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》有关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉减值将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
在本次交易实施前，万达电影与万达影视受同一母公司控制，因此万达电影本次通过发行股份方式并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。就本次交易而言，并不形成新的商誉；上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商誉为万达影视在历史收购过程中形成的商誉。该处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，截至 2018 年 7 月 31 日，商誉金额为 136.52 亿元，占总资产的比重为 43.75%，占净资产的比重为 72.30%。
万达电影本次通过发行股份方式并购万达影视，属于同一控制下的企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并报表时，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。因此在上市公司备考合并报表的编制过程中和本次交易的评估过程中，不涉及辨认确认万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
本次交易完成后，因万达影视在历史收购过程中形成的商誉在上市公司合并列示，上市公司商誉有所增加。如果未来标的公司业绩未达预期，其商誉存在减值风险，下表列示了标的公司净利润减少对标的公司商誉减值金额的影响：
单位：万元
净利润变化率 | 估值 | 估值变化率 | 商誉减值金额 |
0% | 1,100,100.30 | 0.00% | - |
-10% | 991,077.70 | 9.91% | - |
-15% | 931,151.23 | 15.36% | 9,957.93 |
-20% | 874,111.30 | 20.54% | 24,897.86 |
注 1：假设标的公司历史收购资产的净利润变化率和标的公司整体保持一致注 2：上述净利润变化率为预测期内净利润下降比例的平均数
如上表所示，在标的公司净利润小幅降低的情况下（如降低 10%），标的公司不会出现商誉减值；在标的公司净利润下降 14%时，开始出现商誉减值，上市公司亦应相应确认商誉减值损失。对上市公司业绩影响测算如下表所示：
以 2017 年 12 月 31 日标的公司报表中商誉余额和 2017 年度的备考净利润为基数，
商誉减值对上市公司 2017 年净利润的敏感性分析如下表：
标的公司商誉减值 | 上市公司净利润 |
计提 5% | 下降 9.30% |
计提 10% | 下降 18.60% |
目 录
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要 | 指 | 《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）摘要》 |
报告书 | 指 | 《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》 |
万达电影/上市公司/公司/本公司 | 指 | 万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）及其所有子公司（除非文义另有所指） |
标的公司/万达影视 | 指 | 万达影视传媒有限公司 |
交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 万达影视传媒有限公司 96.8262%的股权 |
万达集团 | 指 | 大连万达集团股份有限公司 |
万达投资 | 指 | 北京万达投资有限公司 |
万达文化集团 | 指 | 北京万达文化产业集团有限公司 |
青岛影投 | 指 | 青岛万达影视投资有限公司 |
互爱互动 | 指 | 互爱互动（北京）科技有限公司 |
新媒诚品 | 指 | 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司 |
北京新媒 | 指 | 北京新媒诚品文化传播有限公司 |
炫动网络 | 指 | xx果斯炫动网络科技有限公司 |
xx果斯新媒 | 指 | xx果斯新媒诚品文化传媒有限公司 |
成都众娱 | 指 | 成都众娱科技有限公司 |
骋亚影视 | 指 | 上海骋亚影视文化传媒有限公司 |
五洲发行 | 指 | 五洲电影发行有限公司 |
交易对方/万达投资等21名交易对方 | 指 | 北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、xx、xxx、xx、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙 |
企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业 （有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、xxx、浙江华策影视股份有限公司、西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）、xx等 21 名万达影视的股东 | ||
莘县融智 | 指 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） |
27 名投资人 | 指 | 泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xxxx投资管理中心（有限合伙）、上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、长石投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、xxx、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 27 名在 2016 年 4 月受让万达影视股权的原万达影视股东 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与万达投资等 21 名交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与万达投资签署的《盈利预测补偿协议》 |
万达影业（青岛） | 指 | 万达影业（青岛）有限公司 |
万达影业（xx） | x | xxxx（xx）有限公司 |
互爱科技 | 指 | 互爱（北京）科技股份有限公司 |
慕威时尚 | 指 | 慕威时尚文化传播（北京）有限公司，已于 2017 年 1 月更名为北京万达传媒有限公司 |
Hoyts 公司 | 指 | HG Holdco Pty Ltd.（一家注册于澳大利亚的公司）的经营实体和院线品牌，澳洲领先的电影院线经营商之一 |
传奇影业 | 指 | Legend Pictures, LLC 及其所有子公司 |
x次交易/本次重大资产重组/本次重组//本次发行股份购买资产/本次发行 | 指 | 万达电影拟向万达投资等 21 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%股权暨关联交易事项 |
交易价格/交易作价 | 指 | 万达影视 96.8262%股权的交易价格 |
盈利预测补偿期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 |
承诺净利润数 | 指 | 万达投资承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
实际净利润数 | 指 | 万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺净利润数相同 |
定价基准日 | 指 | 万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 7 月 31 日 |
交割日 | 指 | 标的资产转让完成工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | x次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）之间的期间 |
《公司章程》 | 指 | 《万达电影股份有限公司章程》 |
独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
法律顾问/天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
审计机构/瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/众华评估师 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）第 078 号） |
最近两年 | 指 | 2016 年及 2017 年 |
最近两年及一期/报告期 | 指 | 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新闻出版广电总局及其前身机构 |
文化旅游部 | 指 | 中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国文化部、原中华人民共和国国家旅游局 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
院线 | 指 | 由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统计管理的发行放映机构 |
影院 | 指 | 为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节 |
全国电影票房收入 | 指 | 我国全国电影市场放映票房收入总和 |
电影发行 | 指 | 包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商发行从制片方取得影片发行权，发行给院线；院线从专业发行商取得影片一定时期内的放映权，发行给该院线下属影院 |
摄制电影许可证 | 指 | 电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种 |
公映许可证 | 指 | 电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映 |
制作许可证 | 指 | 包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种，只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧 |
发行许可证 | 指 | 电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的 《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧 |
剧本 | 指 | 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 |
剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 |
剪辑 | 指 | 在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并具有艺术感染力的电影或电视剧 |
制片人 | 指 | 影视剧投资方的代表，单个影视剧项目的负责人 |
上星 | 指 | 电视节目通过卫星传输信号，在卫视频道播出 |
地面频道、地面台 | 指 | 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 |
IPTV | 指 | 网路协议电视（ Internet Protocol Television ）， 是宽频电视 （Broadband TV）的一种。IPTV 是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 |
母带 | 指 | 经剪辑、配（修）音和动效、特效、音乐制作及混录合成、字幕制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准，获得发行许可证的电视剧的声像制品 |
档期 | 指 | 由发行方、院线以及放映方根据市场规律而确定影片上映日到下档日的时间间隔，通常包括春节档、暑期档、国庆档和贺岁档等档期 |
艺恩咨询 | 指 | 北京艺恩世纪数据科技股份有限公司 |
xx咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司 |
O2O | 指 | Online to Offline，线上到线下，将线下的商务机会与互联网结合 |
网络游戏 | 指 | 通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品 |
网页游戏/页游 | 指 | 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 |
移动网络游戏/手游 | 指 | 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 |
平均付费值（ARPU） | 指 | 英文 Average Revenue Per User 的缩写，指每个游戏活跃用户每月平均消费 |
付 费 用 户 平 均 付 费 值 （ARPPU） | 指 | 英文 Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费，是衡量游戏运营商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一 |
月活跃用户数 | 指 | 每月活跃用户的数量 |
月付费用户数 | 指 | 每月付费用户的数量 |
月流水 | 指 | 每月游戏充值金额的总和 |
影剧联动 | 指 | 电影、电视剧、网剧等不同作品内容的 IP 互相转化 |
影游互动 | 指 | 影视和游戏两大娱乐内容的 IP 相互转化 |
社交游戏 | 指 | 一种运行在社交网络服务社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间交流的互动网络游戏 |
单机游戏 | 指 | 无需通过连接互联网即可通过客户端完成的游戏 |
弱联网游戏 | 指 | 联网仅仅只为了数据存盘、计费功能，而核心玩法和主要逻辑大多通过客户端完成的游戏 |
Alpha 测试 | 指 | 内部封闭测试，一般指针对开发公司内部人员进行的测试 |
RPG | 指 | 英文 Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏 |
ARPG | 指 | 英文 Action Role Playing Game 的缩写，动作角色扮演游戏 |
SLG | 指 | 英文 Simulation Game 的缩写，策略类游戏 |
ACT | 指 | 动作类游戏 |
3DMMO | 指 | 英文 3D Massive Multiplayer Online Game 的缩写，三维大型多人在线游戏 |
MMOARPG | 指 | 英文 Massive Multiplayer Online Action Role Playing Game 的缩写，大型多人在线动作角色扮演游戏 |
放置类 | 指 | 只需玩家输入相应内容即可放置一旁，游戏即会根据系统的一系列运算规则自动运行并得到游戏结果的一种游戏类型 |
IP | 指 | 英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利 |
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
（一）国家鼓励文化行业积极健康发展、影视游戏行业发展前景广阔
近年来，国家高度重视文化行业，不断出台政策支持鼓励文化行业积极健康发展。 2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。2016年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加快文化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级，推动文化企业兼并重组。
作为文化行业的重要组成部分，我国影视和游戏行业发展前景广阔：
1、影视行业
根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010 年至 2017年间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达 27.56%、 35.78%；2018 年上半年，中国电影市场票房达 320 亿元，同比增长 17.82%，城市院线观影人次 9.01 亿，同比增长 15.34%，持续巩固全球第二大电影消费国地位。从国际经验来看，相比于美国与加拿大的 3.7（男性）/3.4（女性）次人均观影次数，中国当前人均观影次数仅为 1.2 次，具备明显的增长潜力。根据普xxx《2017-2021 年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021 年中国电影票房将达到 107 亿美元（约合 700.68 亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。
根据广电总局统计，2017 年，我国全年共发行电视剧 314 部、13,470 集。在传统电视剧市场保持稳定增长的同时，新媒体给电视剧行业带来了深刻的变革影响，越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放，网络自制剧呈井喷式发展，网络剧市场日益活跃，根据中国产业发展研究网估算，2017 年新媒体渠道版权交易总额约为 258 亿。在电视
和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传播广度与深度、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均已实现深度市场化。
2、游戏行业
根据xx咨询发布的统计数据，2017 年中国网络游戏市场规模为 2,354.9 亿元，较 2016 年增长 31.6%。2007 年至 2017 年年均复合增长率为 33.25%，增速较高。受益于互联网、4G 技术的迅速普及和广泛应用，移动游戏成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场，加之电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络游戏市场未来仍将保持快速发展，2020 年市场规模有望达到 3,246.8 亿元。随着 2018
年 3 月份的国务院机构改革，新游戏的版号发放及备案手续暂缓，预计游戏行业监管力度将有所增强。
（二）紧密围绕“会员+”和“360°IP ”发展战略，逐步打造拥有五大业务平台的泛娱乐平台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系。公司基于庞大的会员体系，在国内率先提出“会员+”发展战略，通过大数据画像，精准触达目标客群，实施精准营销；通过为客户品牌主定制，创新娱乐营销范式，实施整合营销；通过深耕用户体验，创新消费场景，实施场景营销；多维度挖掘会员需求、提升会员价值。
近年来，优质 IP 资源备受青睐，独家内容制作已成为支撑传统传媒和新媒体竞争力的核心支柱之一。各大文化传媒企业均相应加大对 IP 资源的制作和投入力度，对优质内容、IP 资源及原创型的制作团队等资源的争夺日益激烈，需求将持续扩大。在该种趋势下，公司适时推出“360°IP ”战略，旨在扩大 IP 储备的同时，围绕其既有业务平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最大化 IP 价值，提升企业综合竞争实力。
在上述两项战略的指导下，公司制定了逐步打造集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系的具体规划。未来，上市公司将不断通过会员创新、产品创新、内容创新、整合创新、营销创新以及新业务创新等经营手段，逐步将自身建设成为领先的泛娱乐平台型公司。
（三）坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展策略，不断完善产业布局
公司自 2005 年成立以来，始终以统一、高品质的标准大力推进影院建设。通过多年内生式发展，公司已经成为连续八年国内票房收入排名第一的电影院线，也是国内成长最快、最具活力的电影院线之一。近年来，在继续自主投资建设影院的基础上，为快速完善影院布局、增强区域优势、进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位，公司制定了通过并购其他优质影院资源实现快速发展的战略；同时，公司亦结合国家文化产业发展政策以及自身发展情况，进行产业链上下游扩张，通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。2015年，公司通过收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司，获得优质影院资源，进一步提高国内市场份额；通过收购澳洲第二大院线 Hoyts 公司，进军澳洲市场，提高国际市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，拓展公司业务领域。2016 年，公司收购了时光网的全部股权，全面合作电影电商 O2O 业务，不断完善产业布局。
在完成上述并购的同时，公司已对并购企业实施了有效整合，最大限度发挥被并购企业与公司既有业务之间的协同效应，取得了良好的经济效益，充分证实了本公司有效整合资源的能力。如 2015 年收购的澳洲 Hoyts 公司通过新建影城、影城改造等多种方式，2017 年、2016 年，净利润分别实现同比增长 38%、76%，市场占有率稳步提升。
（一）巩固公司在国内电影市场的龙头地位、持续增强综合竞争实力
2017 年，上市公司实现票房 87.8 亿元，同比增长 15.7%，观影人次 2.1 亿人次，同比增长 16%；2018 年上半年，上市公司实现票房 50.15 亿元，同比增长 15.8%。观影人次 1.19 亿人次，同比增长 18.3%，继续保持良好的增长势头。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司会员数量超过 1 亿，共拥有直营影院 552 家、4,872 块银幕。上市公司票房、观影人次、市场份额已连续九年位居国内院线首位。
标的公司在电影投资、制作和发行方面实力突出：万达影视与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力，其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、
《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警
察故事 2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017 年，万达影视所投资影片的票房总计为 158.44 亿元，约占国内总票房的 28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的民营电影发行公司。
通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。
（二）落实“会员+”及“360°IP ”战略，完成电影全产业链布局、建成五大业务平台
面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。上市公司已经积累了超过 1 亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。
本次交易是上市公司落实“会员+”及“360°IP ”战略的重要举措。本次交易后，上市公司的电影业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链；此外，本次交易是上市公司搭建影视 IP 平台、影游互动平台的关键环节，本次交易后，上市公司五大业务平台初步建成，其既有庞大院线终端和会员体系的显著优势，将与万达影视所积累的 IP 资源和集电视剧、电影、游戏于一体的业务资源形成良性互动关系。本次交易是公司在既定战略指导下，为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局，未来，上市公司将持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。
（三）充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行，通过本次交易，上市公司将充分享受其所构建的娱乐生态圈内的协同效应、全方位提升盈利能力。
在产业链方面，标的公司的电影投资、制作和发行业务将与上市公司现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务形成有效联动。上市公司已积累的广大会员资源、电影放映环节和衍生品销售环节对消费者观影和购买行为的理解与观察，将为电影投资制作的决策提供有力的数据支持；标的公司生产的优秀的电影产品配合高效的宣传发行，又将促进终端电影放映，提升衍生品销量，并进一步扩大会员规模。
在业务板块方面，电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。在某一板块作品获得良好市场反应时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多产品类型的
综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，可在上市公司统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板块间的协同效应。
（四）扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
x次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大。此外，万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元，上市公司的利润规模亦将得到提升。
同时，上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下票房波动对业绩造成的影响，盈利稳定性不断增强。
（一）已经履行的程序
截至本报告书摘要出具之日，除交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复、尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序之外，万达影视、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第四节董事会第二十次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018 年 11 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次重组方案调整的相关议案。2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。上市公司已与交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》，与万达投资、莘县融智、xx女士签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 11 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号），国家市场监督管理总局对万达电影收购万达影视股权案不予禁止。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方之一青岛西海岸文化产业投资有限公司已取得青岛西海岸发展（集团）有限公司对其参与本次重组作出的批复，尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（一）交易对方、交易标的和作价
x次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等 21 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 96.8262%的股权。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东
大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行数量
x次交易的标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元，依据发行价格 33.20 元/股计
算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为 320,809,687 股。本次发行股
份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 2,082,252,148 股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的 15.41%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。
（三）股份锁定期
万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、xx女士、莘县融智通过本次交易以资
产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
交易对方尹香今、xx通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内且上市公司 2020 年年报出具之前不得转让。
除万达投资、xx女士、莘县融智、尹香今、xx外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。
如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方 承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
万达投资、莘县融智、xx女士（与万达投资、莘县融智合称“补偿义务主体”）承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于
7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。
2、盈利预测差异的确定
盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序
x次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、xx女士。
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、xx女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、xx女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后 30 个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。
4、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。
上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
5、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、本次业绩承诺数与收益法评估相应数据基本不存在差异
万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次收益法评估预计标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为 7.63 亿元、8.87 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。
7、本次业绩补偿安排的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内….，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…… 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
考虑到万达投资作为上市公司控股股东并作为本次交易的交易对方之一，莘县融智、xx女士为万达投资的一致行动人，本次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、x x女士的安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关 问题与解答》等相关法律法规的规定。同时，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与 解答》，上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿，但考虑到本 次交易涉及的交易对方众多，为确保业绩承诺补偿的可行性，经与上市公司协商，补偿 义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任，补偿上限将覆盖本次交易全部作
价，远高于其在本次交易中取得的股份对价。因此上述安排具有合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一xx女士为上市公司实际控制人xxxxx的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人xxx先生为上市公司董事，且xxxxx、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智 56.47%、0.10%的出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权，本次交易完成后万达影视将成为上市公司的子公司。根据上市公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 万达影视 | 财务指标占比 |
2017 年末资产总额/成交金额 | 2,314,212.48 | 1,065,088.16 | 46.02% |
2017 年末资产净额/成交金额 | 1,170,897.81 | 1,065,088.16 | 90.96% |
2017 年度营业收入 | 1,322,938.03 | 201,961.68 | 15.27% |
注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，万达影视的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格，即 1,065,088.16 万元。
本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人xxxxx通过万达投资、万达文化集团持有上市公司 53.20%的股份。本次交易后，xxxxx通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 47.50%，xxxxx仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、围绕“会员+”及“360°IP ”战略，打造泛娱乐平台型公司
2017 年末，公司会员突破 1 亿，已形成全球领先的电影放映终端会员体系，在此基础上，公司在国内率先提出“会员+”发展战略，旨在多维度挖掘会员需求、提升会员价值；近年来，优质 IP 资源备受青睐，各大文化传媒企业均已相应加大对 IP 资源的制作和投入力度，在该种趋势下，公司适时推出“360°IP ”战略，旨在扩大 IP 储备的同时，围绕其既有业务平台，对优质 IP 进行全方位开发，在丰富娱乐产品和形式的同时，最大化 IP 价值，提升企业综合竞争实力。
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。本次交易是公司在“会员+”及 “360°IP ”战略的指导下，围绕其强大院线终端优势及庞大的会员体系，构筑娱乐生态系统重要举措。通过本次交易，上市公司主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，向国内领先的泛娱乐平台型公司的目标更近一步。
2、整合丰富的业务资源，提高上市公司综合竞争力
标的公司拥有丰富的业务资源，与上市公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高度契合，对上市公司提升综合竞争力，实现长期、持续、稳定发展发挥重要作用：
（1）电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电影制作方面，标的公司除拥有大量导演、编剧、监制、演员等合作资源外，已成功参与制作及投资了多部票房表现不俗的电影产品；在电影发行方面，标的公司具备行业领先
的发行能力。上述国内电影资源，是上市公司践行“360°IP ”战略的重要体现，将对上市公司树立行业地位、增强行业影响力、提升综合竞争力起到积极的促进作用。
（2）电视剧资源
标的公司的控股子公司新媒诚品是国内优秀的电视剧制作和发行公司，拥有丰富的电视剧运营经验，并凭借不断出品优秀的电视剧作品，在行业内逐步巩固了竞争地位，在观众心目中树立了良好的品牌形象。标的公司在电视剧作品题材选择、剧本开发、剧集制作、发行渠道方面所积累的丰富资源，为上市公司持续做大、做强电视剧业务，探索影剧联动、布局新媒体影视剧作品奠定了可靠基础。
（3）游戏资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司。互爱互动拥有丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统等核心竞争优势。尤其是在渠道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以xx联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。互爱互动在网络游戏发行业务上所积累的资源和经验，有助于上市公司探索影游互动的业务机会，并继续向产业链下游衍生品开发业务延伸。
3、打造多元化的盈利模式，丰富上市公司业绩增长点
x次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，上市公司收入来源将更为多元化，业绩增长点将更为丰富，除既有的观影收入、广告收入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方面的收入。标的公司资产质地优良、业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得到进一步增强。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 1,761,442,461 股。本次交易发行股份数量为 320,809,687
股，本次交易后，公司总股本将增至 2,082,252,148 股。
xxx是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次交易前后，xxxx不直接持有上市公司的股份。本次交易前，xxxxx通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 937,141,095 股，占上市公司总股本的 53.20%；在本次交易后，xx
xxx通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 989,087,591 股，占上市公司总股本的 47.50%，万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智、xx女士合计持有上市公司的股份为 1,048,629,759 股，占上市公司总股本的 50.36%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于公司总股本的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
1 | 万达投资 | 892,975,779 | 50.70% | 944,922,275 | 45.38% |
2 | 万达文化集团 | 44,165,316 | 2.51% | 44,165,316 | 2.12% |
3 | 本次交易前万达电影其他股东 | 824,301,366 | 46.80% | 824,301,366 | 39.59% |
4 | 莘县融智 | - | - | 45,084,337 | 2.17% |
5 | 互爱科技 | - | - | 42,168,675 | 2.03% |
6 | 泛海股权投资管理有限公司 | - | - | 31,865,497 | 1.53% |
7 | 北京弘创投资管理中心（有限合伙） | - | - | 28,041,637 | 1.35% |
8 | 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合 伙） | - | - | 20,854,383 | 1.00% |
9 | xx | - | - | 16,874,882 | 0.81% |
10 | 尹香今 | - | - | 14,781,263 | 0.71% |
11 | xx | - | - | 14,457,831 | 0.69% |
12 | 梦元（天津）影视资产管理中心（有 限合伙） | - | - | 12,746,199 | 0.61% |
13 | 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企 业 | - | - | 10,451,883 | 0.50% |
14 | 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 7,647,719 | 0.37% |
15 | 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 4,027,799 | 0.19% |
16 | 青岛西海岸文化产业投资有限公司 | - | - | 3,823,860 | 0.18% |
17 | 深圳市乐创东方投资企业（有限合 伙） | - | - | 3,823,860 | 0.18% |
18 | 上海蕙xxx投资管理中心（有限合 伙） | - | - | 3,012,048 | 0.14% |
19 | 兴铁产业投资基金（有限合伙） | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
20 | 何海令 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
21 | 浙江华策影视股份有限公司 | - | - | 2,549,240 | 0.12% |
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | ||
22 | 西藏xx股权投资管理合伙企业（有 限合伙） | - | - | 1,274,620 | 0.06% |
23 | xx | - | - | 278,978 | 0.01% |
合计 | 1,761,442,461 | 100.00% | 2,082,252,148 | 100.00% | |
注：各股东持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及上市公司 2017 年度经审计
的合并财务报表和 2018 年度 1-7 月未经审计的合并财务报表数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 1-7 月实现数 | 2018 年 7 月 31 日/ 2018 年 1-7 月备考数 |
资产总额 | 2,340,184.69 | 3,120,311.20 |
归属于母公司所有者权益 | 1,268,724.39 | 1,864,372.19 |
营业收入 | 883,112.90 | 1,020,851.66 |
利润总额 | 124,740.82 | 185,591.76 |
归属于母公司所有者的净利润 | 103,398.83 | 157,758.40 |
基本每股收益（元/股） | 0.5870 | 0.7576 |
（续）
项目 | 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度实现数 | 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度备考数 |
资产总额 | 2,314,212.48 | 3,041,483.98 |
归属于母公司所有者权益 | 1,167,044.77 | 1,707,717.20 |
营业收入 | 1,322,938.03 | 1,523,839.39 |
利润总额 | 187,666.88 | 252,272.05 |
归属于母公司所有者的净利润 | 151,567.52 | 209,232.92 |
基本每股收益（元/股） | 0.8605 | 1.0048 |
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标均有所提升。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据瑞华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1-7 月未经审计的的财务报表，上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动 情况如下：
项目 | 2018 年 1-7 月 | 2017 年度 | ||
交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 103,398.83 | 157,758.40 | 151,567.52 | 209,232.92 |
基本每股收益（元/股） | 0.5870 | 0.7576 | 0.8605 | 1.0048 |
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利 于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。本次重组完成 后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未 来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
（一）本次交易与前次重组方案差异说明
x次重组方案与 2016 年 5 月 13 日披露的重组方案（以下简称“前次重组方案”）对比情况如下：
前次重组方案 | x次重组方案 | |
交易方案 | 发行股份购买万达影视 100%的股权，同时配套募集 资金不超过 80 亿元 | 发 行 股 份 购 买 万 达 影 视 96.8262%股权 |
估值/评估基 准日 | 2016 年 2 月 29 日 | 2018 年 7 月 31 日 |
标的资产 | 万达影视 100%股权（传奇影业为万达影视子公司） | 万达影视 96.8262%股权（传奇 影业不再是万达影视子公司） |
交易价格 | 372.04 亿元 | 106.50881613 亿元 |
配套融资安 排 | 配套募集资金不超过 80 亿元 | 无 |
交易对价支 付方式 | 发行股份 | 发行股份 |
交易对方 | 万达投资等 33 名原万达影视的股东（万达投资、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心 （有限合伙）、互爱科技、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、莘县融智、xx、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心 （有限合伙）、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙）、河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、xx、长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、xxx、兴铁产业投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投 资基金合伙企业（有限合伙）等） | 万达投资等 21 名万达影视的股东（万达投资、莘县融智、互爱科技、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、xx、尹香今、xx、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（ 有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙xxx投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）、xx等） |
本次重组方案与前次重组方案差异的主要原因包括：① 资产范围存在差别，本次交易方案不再包含传奇影业、新增新媒诚品；② 万达影视部分股东发生变化：部分投资人已实现退出或在关联方之间进行转让，并因收购新媒诚品新增尹香今、xx两名股东；③ 新华联控股有限公司、长石投资有限公司等两位万达影视股东未参与本次重组，因此本次重组方案收购万达影视 96.8262%股权。
本次剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素如下：① 剔除传奇影业的考虑因素：本次交易旨在巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，完成全产业链布局，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视 IP 平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的业务体系，充分发挥上市公司娱乐生态圈内的协同效应，传奇影业作为海外资产，与本次交易目的的关联度不高；同时传奇影业作为美国独立电影制作公司，经营管理模式与万达影视有所不同，需要一定时间进一步整合。② 新增新媒诚品的考虑因素：丰富万达影视业务构成、拓展电视剧领域的业务机会、探索发挥电视剧业务与电影业务间的协同效应。
本次重组方案与前次重组方案估值差异主要原因如下：① 标的资产及资产范围不同：前次重组方案标的资产为万达影视 100%股权，且资产范围包含传奇影业，而本次交易标的资产为万达影视 96.8262%股权，资产范围不包含传奇影业、新增新媒诚品；
② 估值/评估基准日不同：前次重组方案估值基准日为 2016 年 2 月 29 日，而本次重组
方案评估基准日为 2018 年 7 月 31 日；③ 本次重组方案的估值水平（总交易价格、交易当年预测市盈率倍数）较前次重组方案大幅下调。
（二）与传奇影业相关的一系列重组过程
1、青岛影投收购传奇影业
青岛影投的全资子公司 Wanda American Entertainment, Inc （“WAE”）通过以下交易取得了传奇影业 100%的股权：
序号 | 交易 | 交易时间 | 对价（美元） |
1. | 收购 Waddell & Xxxx 持有的传奇影业股份 | 2015 年 12 月 29 日 | $411,000,000.00 |
2. | 管理层股票收购（第一笔） | 2016 年 2 月 25 日 | $669,913,273.00 |
3. | 管理层股票收购（第二笔） | 2016 年 3 月 8 日 | $400,000,000.00 |
4. | 收购 14 家持股公司 | 2016 年 3 月 8 日 | $383,313,361.76 |
5. | 收购其他投资者股票 | 2016 年 3 月 8 日 | $688,954,657.57 |
6. | WAE 收购 Wanda America Glory Investment Holding Co.持有的传奇影业股份 | 2016 年 3 月 8 日 | $110,400,000.00 |
总额 | $2,663,581,292.33 |
2、青岛影投及万达影视分别引入私募投资人
2016 年 2 月至 4 月，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意引入宿迁清远影
视传媒合伙企业（有限合伙）、xx、浙江华策影视股份有限公司等 29 名私募投资人作
为股东。该次交易后，青岛影投的估值达 190 亿元。该次交易的估值为青岛影投与相关 私募投资人按照市场化方式协商确定，较前次交易有所提升，主要是私募投资者充分认 可万达集团与传奇影业间的潜在协同效应，并据此在前次交易的基础上给予了一定溢价。
2016 年 3 月，经万达影视股东会决议，全体股东一致同意引入浙江华策影视股份
有限公司等 27 名私募投资人作为股东。该次交易后，万达影视的估值达 160 亿元。该次交易的估值为万达影视与相关私募投资人按照市场化方式协商确定。
3、万达影视收购青岛影投
2016 年 4 月 25 日，经青岛影投股东会决议，全体股东一致同意将其持有的青岛影投的 100%股权以账面净资产为依据转让给万达影视，青岛影投的股东以换股方式成为万达影视的股东。同日，青岛影投的股东与万达影视签订了《股权转让协议》，同意将其持有的青岛影投的全部股权转让给万达影视。2016 年 5 月 9 日，青岛影投就上述变更事项完成工商变更登记。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据进行转让。
4、万达电影 2016 年拟收购万达影视 100%股权
2016 年 5 月 13 日，上市公司公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，2016 年 6 月 13 日，公告《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件，拟向万达投资等 33 名交易对方按暂确定的 372.04 亿元交易价格，发行股份购买其持有的万达影视 100%的股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于影院建设项目和补充流动资金，总额拟不超过 80 亿元。2016 年 8 月 2 日，上市公司与交易各方协商一致，认为万达影视内部整合尚未完成，同时考虑到证券市场环境发生了较大变化，出于更有利于保护中小股东利益的考虑，决定中止该次重大资产重组，并公告《万达电影院线股份有限公司关于中止重大资产重组事项的公告》等文件。该次交易标的资产范围包括万达影视、青岛影投（传奇影业母公司）和互爱互动，相关资产的估值与引入私募投资者时的估值基本不存在差异。
5、万达影视剥离青岛影投
2016 年 12 月 18 日，万达影视按照账面净资产将青岛影投 100%股权转让给大连万达集团商业管理有限公司。本次交易为同一控制下企业合并，因此按账面净资产为依据进行转让。
（三）本次交易与前次重组方案业绩承诺差异说明
前次重组方案中，万达投资承诺万达影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数分别不低于 13 亿元、16.6 亿元、21.38 亿元。本次重组方案中，万达投资、莘县融智、xx女士承诺万达影视 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元、12.74 亿元。两次重组方案重合
的业绩承诺为 2018 年度。
剔除传奇影业的影响，前次重组方案，万达投资承诺 2018 年度净利润约为 8.38 亿
元，与本次重组方案承诺的 7.63 亿元存在一定差异，但不存在重大差异。上述差异的
主要原因是：两次重组方案的评估基准日不同，前次重组方案的评估基准日为 2016 年
2 月 29 日，而本次重组为 2018 年 7 月 31 日，标的公司根据其业务实际运营情况和规划对业绩预测和承诺进行了适当的动态调整。
（四）万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值不存在重大差异
2016 年 12 月，尹香今、xx与万达影视签订《股权转让框架协议》，约定交易价
格以 2016 年承诺净利润数（即 7,000 万元）的 13 倍为基础，根据转让方此次转让的股
权占新媒诚品的股权比例确定，据此，交易价格最终确定为 9.02 亿元。
本次交易中，万达影视持有新媒诚品的持股比例变更为 99.4361%，对应股权的估值为 17.8763 亿元，据此计算其 2018 年预测净利润的市盈率为 13.6 倍，与万达影视收
购新媒诚品时13 倍市盈率倍数不存在重大差异；其2019 年预测市盈率倍数为11.28 倍，明显低于收购时的市盈率。新媒诚品股权交易对价较此前被万达影视收购时有所提高，主要原因是两次交易的定价基准日不同，而新媒诚品在此期间经营情况良好、业绩大幅提升，2017 年度经审计的净利润为 13,561.24 万元，2018 年度预测净利润为 13,148 万元，较 2016 年被万达影视收购时预测的 2016 年度净利润 7,000 万元实现大幅的增长，具备合理性。
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要》之盖章页）
万达电影股份有限公司
2018 年 11 月 26 日