住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C20 楼 101 单元
苏州泓迅生物科技股份有限公司
住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C20 楼 101 单元
股票发行方案
（2018 年第一次）
主办券商：中国国际金融股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
xx：2018 年 7 月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义
除非另有说明，本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义：
公司、泓迅生物 | 指 | 苏州泓迅生物科技股份有限公司 |
美国子公司、泓迅美国 | 指 | SYNBIOTECHNOLOGIES LIMITED LIABILITY COMPANY，公司在美国的全资子公司 |
北京分公司 | 指 | 苏州泓迅生物科技股份有限公司北京分公司 |
上海分公司 | 指 | 苏州泓迅生物科技股份有限公司上海分公司 |
广州子公司、广州探真 | 指 | 广州探真生物科技有限公司 |
泓迅集团 | 指 | 泓迅生物及其控股的所有分公司、子公司的总称 |
x次定向发行 | 指 | 公司2018年第一次定向发行股票 |
认购方 | 指 | x次发行的发行对象 |
x布苏投资、经纬 | 指 | 上海登布苏投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 南京凯泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
协立宽禁带 | 指 | 苏州协立宽禁带创业投资中心（有限合伙） |
苏州协立 | 指 | 苏州协立创业投资有限公司 |
镇海投资 | 指 | 宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司 |
雅惠鑫润 | 指 | 宁波梅山保税港区雅惠鑫润投资管理中心（有限合伙） |
锋蕴投资 | 指 | 南京锋蕴创业投资有限公司 |
深圳华大 | 指 | 深圳华大基因科技服务有限公司 |
北京华大 | 指 | 北京六合华大基因科技有限公司 |
凯风长养 | 指 | 上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙） |
君实协立 | 指 | 苏州君实协立创业投资有限公司 |
雅惠医疗 | 指 | 宁波梅山保税港区雅惠医疗投资管理中心（有限合伙） |
Next Generation | 指 | Next Generation DNA Investment Limited |
主办券商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
公证天业、会计师事务所 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx、律师事务所 | 指 | 北京市康达（苏州）律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《股票发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《公司章程》 | 指 | 公司现行有效的《苏州泓迅生物科技股份有限公司章程》及其修正案 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
DNA | 指 | 脱氧核糖核苷酸 |
GPS技术平台 | 指 | 公司自主设计、研发及优化的生物转化及应用平台，该 平 台 依 据 生 物 学 的 中 心 法 则 在 基 因 型 （Genotype）、表现型（Phenotype）基础上引入了人工合成型（ Synotype），并将三者有机的结合在一 起，通过“设计-创建-应用” |
Syno®1.0 | 指 | 基于传统化学方法合成DNA的技术、设计及其应用 |
Syno®2.0 | 指 | 基于PCR、酶基础的合成DNA的技术、设计及其应用 |
Syno®3.0 | 指 | 基于高通量合成DNA的技术、设计及其应用 |
探针 | 指 | 一小段单链DNA或者RNA片段（大小范围是20nt到 500nt），用于检测与其互补的核酸序列 |
PCR | 指 | 全称“Polymerase Chain Reaction”，聚合酶链反应， 是一种用于放大扩增特定的DNA片段的分子生物学技术，其最大特点是能将微量的DNA大幅增加其拷贝数 |
GMP | 指 | 药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices） |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
x发行方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、公司基本信息
(一) 公司名称：苏州泓迅生物科技股份有限公司 (二) 证券简称：泓迅生物
(三) 证券代码：871854
(四) 注册地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C20 楼 101 单元 (五) 办公地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C20 楼 101 单元 (六) 联系电话：0000-00000000-000
(七) 法定代表人：XXXX XXXX
(八) 董事会秘书或信息披露负责人：xxx
x、发行计划
(一) 发行目的
目前，公司正处于快速发展阶段，主营业务面临较好的发展机遇，为增强公司综合竞争实力、改善公司财务结构、提高公司盈利能力和市场竞争力，为后续发展提供资金支持，特制定本发行方案。本次募集资金将用于创新“GPS”技术平台进一步产业化，海外研发/商务拓展建设，补充流动资金及偿还银行贷款及利息。
(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
根据《股票发行细则》的相关规定：“挂牌公司股票发行以现金认股的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
本公司《公司章程》未对优先认购做出另外规定。本次定向发行，公司在册股东 XXXX XXXX、深圳华大、君实协立、雅惠医疗、Next Generation、xxx、xxx、凯风长养、xxx、北京华大、xxx、xxx、xx红均放弃行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。
2、发行对象、发行股份数量及认购方式
x次发行股票的种类为人民币普通股，发行方式为非公开定向发行。
本次股票发行数量不超过 2,812,500 股（含），计划募集资金不超过 9,000
万元（含）。
（1）本次发行对象的认购情况
序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 上海登布苏投资中心 （有限合伙） | 875,000 | 28,000,000 | 现金认购 |
2 | 南京凯泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 468,750 | 15,000,000 | 现金认购 |
3 | 苏州协立宽禁带创业投资中心（有限合伙） | 250,000 | 8,000,000 | 现金认购 |
4 | 苏州协立创业投资有限公司 | 109,375 | 3,500,000 | 现金认购 |
5 | 宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司 | 109,375 | 3,500,000 | 现金认购 |
6 | 宁波梅山保税港区雅惠鑫润投资管理中心（有 限合伙） | 625,000 | 20,000,000 | 现金认购 |
7 | 南京锋蕴创业投资有限公司 | 375,000 | 12,000,000 | 现金认购 |
合计 | 2,812,500 | 90,000,000 | - | |
（2）本次发行对象的基本情况
x布苏投资成立于 2015 年 8 月 12 日， 统一社会信用代码：
913102303511248659，执行事务合伙人为上海创砥投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为xxxxxxxxxxxx 00 x X x 000 x（xx城桥经济开发区），经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
x x 投 资 成 立 于 2016 年 12 月 7 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320100MA1N2A5T7U，执行事务合伙人为南京凯泰创业投资管理合伙企业
（有限合伙），主要经营场所为xxxxxxxxxx 000 x南京江宁科技金
融中心 8 楼 803 室，经营范围为创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创 业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
协立宽禁带成立于 2017 年 7 月 17 日， 统一社会信用代码： 91320594MA1PX8273R，执行事务合伙人为苏州协立投资管理有限公司，主要 经营场所为苏州工业园区通园路 666 号 5 号楼 212 室，经营范围为创业投资业 务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
苏 州 协 立 成 立 于 2013 年 4 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913205940676367164，注册资本：5,000 万元，法定代表人：xx，住所为苏州工业园区通园路 666 号 5 号楼 213 室，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
镇 海 投 资 成 立 于 2014 年 12 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913302113089569652，注册资本：25,000 万元，法定代表人：xx，住所为宁波市镇海区招宝山街道中河路 101、105 号，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；创业管理服务。
x x x x 成 立 于 2016 年 9 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330206MA282LP64E，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区雅惠鑫汇投资管理中心（有限合伙），主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x，经营范围为投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；经济贸易咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
锋 蕴 投 资 成 立 于 2017 年 12 月 13 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320115MA1TFDTK0J，注册资本：20,000 万元，法定代表人：唐爱，住所为xxxxxxxxxx 000 x（江宁xx园），经营范围为创业投资；股权投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）认购对象之间，认购对象与公司、现有股东及其董监高的关联关系
协立宽禁带、苏州协立、镇海投资相互之间存在关联关系，且均与公司现有股东、公司董监高之间存在关联关系，具体情况如下：
1）公司现任董事xx为苏州协立、镇海投资的董事长；
2）公司现任董事xx为苏州协立投资管理有限公司的控股股东，苏州协立投资管理有限公司为南京协立投资管理有限公司的控股股东。苏州协立投资管理有限公司为协立宽禁带的执行事务合伙人。南京协立投资管理有限公司为镇海投资、苏州协立、公司现有股东苏州君实协立创业投资有限公司的私募基金管理人。
xxxx与公司现有股东、公司董监高之间存在关联关系，具体情况如下：公司现任董事xxx为天津雅惠明泽资产管理有限公司的控股股东、执行董事，天津雅惠明泽资产管理有限公司为xxxx及公司现有股东雅惠医疗的私募基 金管理人。
xx投资与公司现有股东、公司董监高之间存在关联关系，具体情况如下：公司现有股东凯风长养的委派代表、Next Generation 的董事xxx，公司现任 董事xx系由股东凯风长养委派。xxx、xx系苏州凯风厚生创业投资管理 中心（普通合伙）（以下称“凯风厚生”）的合伙人，并由xxx担任执行事务 合伙人。凯风厚生同时系上海凯风自南创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下称“凯风自南”）、南京凯泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“凯泰管理”）的执行事务合伙人，凯风自南、凯泰管理分别系凯风长养、xx投资的执行事务合伙人。
除此之外，本次认购对象之间，认购对象与公司、现有股东及其董监高之间不存在其他关联关系。
（4）本次发行对象的认购资格
x布苏投资、凯泰投资为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业，符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的相关规定，具备参与本次定向发行认购的适当主体资格。
协立宽禁带、苏州协立、镇海投资、雅惠鑫润、锋蕴投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的相关规定，可以认购公司本次发行的股份。
上述发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情况。 (三) 发行价格及价方法
x次发行股票价格为 32 元/股。
本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、核心竞争力、市净率等因素，并与投资者沟通后最终确定本次发行价格。
(四) 公司挂牌以来的除权除息、分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。
公司自挂牌至今，未发生除权除息、分红派息、转增股本等影响公司股价的事项。
(五) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
x次发行对象的自愿限售安排届时由公司与认购方协商确定，但根据认购方身份，依据《公司法》等法律法规其持有股份应进行限售的，应依法进行限售。
(六) 募集资金用途
x次发行募集的资金将用于创新“GPS”技术平台进一步产业化、海外研发/商务拓展建设、补充流动资金及偿还银行贷款及利息。
(七) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行完成后，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
(八) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》；
2、《关于增选董事的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
4、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
6、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及<补充协议>的议案》。 (九) 本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况
x次发行尚待至主管商务部门进行备案，本次发行完成后需要向股转公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
x次发行后，公司控股股东和实际控制人仍为 YANG PING。本次发行前后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等将不会发生变化。
(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次募集资金增强了公司资本实力，使公司财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。
本次发行后公司总股本、总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益具有积极影响。
(三) 与本次发行相关特有风险的说明
1、审批风险：本次发行尚需公司股东大会审议批准，因而存在不能获得股东大会审议通过的风险。
2、募集资金投向风险：本次定向发行拟使用募集资金 2,000 万元用于“海外研发/商务拓展项目”。由于受境外投资审批、国家外汇管制等政策影响，可能会延长资金出境时间，或者无法在计划的时间内取得外商投资企业境外投资批准文件，因而存在海外研发/商务拓展项目无法按照预定计划实施的风险。
(四) 本次发行对象不涉及以非现金资产认购发行股票的情形。四、前次发行募集资金的使用情况
公司股票自 2017 年 10 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌至本次发行股票发行前，未发生股票发行募集资金的事项。
五、本次募集资金使用计划 (一) 本次发行募集资金用途
x次股票发行募集资金预计不超过 9,000 万元，主要用于创新“GPS”技术平台进一步产业化、海外研发/商务拓展建设、补充流动资金、偿还银行贷款及利息。具体列表如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 拟使用本次募集资金 |
1 | 创新“GPS”技术平台进一步产业化 | 5,245.00 |
2 | 海外研发/商务拓展建设 | 2,000.00 |
0 | 0000-0000年补充流动资金 | 1,250.00 |
4 | 偿还银行贷款及利息 | 505.00 |
合计 | - | 9,000.00 |
(二) 募集资金的必要性及可行性分析
1、创新“GPS”技术平台进一步产业化项目
公司由多位具有多年行业技术研发、管理和市场营销的专业人士创立，拥 有丰富的 DNA 相关技术研发、产业化管理及营销经验和实力。目前公司开发 的技术平台为领先的合成生物学完整的 DNA 合成组合平台 Syno®1.0 、 Syno®2.0 和 Syno®3.0。依托公司独特的 Syno®技术平台，高效的服务于定向 进化、大分子优化、抗体库构建、基因工程疫苗开发、工业酶优化、染色体/基 因组的合成、分子辅助育种以及 DNA 编辑的技术开发等客户需求。与此同时，公司以 Syno®合成技术平台为基础进一步设计和开发出先进的生物技术转化及 应用平台—泓迅“GPS”平台，该平台依据生物学最核心的中心法则，在基因型 (Genotype)、表型(Phenotype)基础上引入了人工合成型(Synotype)，并将三者有 机的结合在一起，通过“设计”、“创建”、和“应用”。
创新“GPS”技术平台进一步产业化项目
单位：万元
序号 | 项目 | 预计使用募集资金金额 |
1 | Syno-DNA生产基地升级建设 | 2,000.00 |
2 | Syno1.0、 Syno2.0、 Syno3.0工艺开发技术升级 | 1,000.00 |
3 | “Geno”设计平台及相关商业应用 | 2,245.00 |
合计 | - | 5,245.00 |
（1）Syno-DNA 生产基地升级建设
1）项目概况
泓迅生物自 2013 年成立以来，一直专注于新一代 DNA 合成技术研发及其在生物医药、精准医疗、工业酶、分子育种等领域的应用研究。目前，公司建设的新一代合成生物学技术服务平台，主要为各生物医药公司、高校、医院、科研院所等提供专业技术服务。
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，生命科学进入大数据、大平台、大发现时代。合成生物技术展现出巨大潜力，在技术、市场、需求的耦合驱动下，生物技术及产业发展迎来战略机遇期和跨越式发展的新阶段。近几年，我国生物技术产业规模不断壮大，一直保持着年均 20%左右的增速，已
成为中国经济的一个重要增长点。
为抢占生物技术竞争的战略制高点，除对现有 Syno-DNA 生产基地进行升级改造外，公司还计划以成立全资子公司的形式在中国其他区域设点建立新的 Syno-DNA 生产实验基地。
Syno-DNA 生产基地升级建设费用预算
单位：万元
序号 | Syno-DNA生产基地 | 预计使用募集资金金额 |
1 | 苏州生产基地升级改造 | 200.00 |
2 | 北京分公司生产基地升级改造 | 500.00 |
3 | 新建子公司生产基地 | 1,300.00 |
合计 | - | 2,000.00 |
2）项目投资预算
①苏州生产基地升级改造
苏州生产基地升级改造主要是部分楼层实验室装修，其中消防环保，设计费约 50 万元，装修费用大约 150 万元，合计 200 万元。
②北京分公司生产基地升级改造
（a）项目背景
北京分公司位于xxxxxxxxxx X x 0 xx，目前有实验员 30 余人，主要承担京津冀城市群地区引物合成业务，最近 3 年，北京分公司 Syno1.0 市 场占有率不断提高，预计未来 3 年，销售额每年可保持 30%以上增长率。就目 前产能而言，实验场地过于拥挤，为满足未来几年通量需求，同时规范北京分 公司实验生产和管理，北京分公司计划将于 2018 年下半年完成实验室搬迁和升 级改造。升级改造费用主要包括：新实验室选址装修费用，仪器设备，2 年房 租物业费。
北京分公司生产基地升级改造费用预算
单位：万元
序号 | 项目 | 预计使用募集资金金额 |
1 | 装修 | 120.00 |
2 | 仪器设备 | 280.00 |
3 | 2年房租物业 | 100.00 |
合计 | - | 500.00 |
（b）装修预算
北京分公司新的实验室面积大约为 1,000 平米，按 800 元/平米单价装修，
装修费用预计 80 万元，消防环评设计费预计 20 万元，装修家具家电等预计 20
万元，装修总费用预计 120 万元。
（c）仪器设备
设备名称 | 数量 | 单价 | 合计 |
合成仪器 | 3台 | 40 | 120 |
自动化设备 | 2套 | 40 | 80 |
LC-Mass | 1台 | 80 | 80 |
合计 | - | - | 280 |
北京分公司生产基地升级改造仪器购买清单单位：万元
（d）房租物业费
北京分公司新的实验室面积大约为 1,000 平米，按照 32 元/平/月估算，每
年房租费大约在 38 万元。
每年房租费计算：32 元/平*1,000 平*12 个月=384,000 元每年物业费计算：10 元/平*1,000 平*12 个月=120,000 元
房租物业费每年合计为 50.4 万元，2 年累计房租物业费大约 100.8 万元。本
次拟使用募集资金 100 万元用于北京分公司未来 2 年的房租物业费。
③新建子公司生产基地
泓迅生物计划在国内除苏州总部，北京分公司、上海分公司、广州子公司 之外，拟建一个新的 Syno-DNA 生产基地，该生产基地以全资子公司形式设立，计划在 2018 年新招募职工 20 人。建设初期，公司将从苏州总部委派数名有管 理经验和专业技术能力的员工以协助新公司初期建设和投产。正式运营后，通
过快速运作，有望在 2 年内成为泓迅集团下独立运营、自主获利的 Syno1.0 技术公司。
（a）项目人员配置
序号 | 部门 | 人数 |
1 | 管理部 | 3 |
2 | PM项目管理部 | 2 |
3 | 生产部 | 5-10 |
4 | 研发部 | 4-6 |
5 | 质量管理部 | 3-5 |
6 | 支持部 | 3 |
合计 | - | 20-29 |
（b）主要业务线：
科研级生产业务：为研发型企业、科研院所、高校等客户提供常规测序引物、PCR 引物、基因合成引物、长链引物、特殊化学合成服务，目前公司这类业务主要在北京、上海和广州生产，建立新的生产基地后，将增加新的辐射区域，提供优质、高效的服务。
工业级生产业务：工业客户的需求在国内逐渐形成和增多，新的基地在研发的基础上，逐渐形成规模化生产，主要为客户提供各种特殊修饰、标记、各类探针服务。
（c）投资估算
单位：万元
项目内容 | 项目预计使用金额 | x次募集资金拟投入金额 |
实验室装修 | 456 | 450 |
实验仪器设备 | 750 | 750 |
流动资金 | 100 | 100 |
总计 | 1,306 | 1,300 |
I、实验室装修费用预计
单位：万元
区域 | 面积（平米） | 单价（含空调、排风和家具） | 合计 |
洁净实验室 | 1,000 | 0.30 | 300 |
常规实验室 | 360 | 0.20 | 72 |
库房（含固、液废间） | 160 | 0.15 | 24 |
办公区 | 400 | 0.15 | 60 |
总计 | - | - | 456 |
II、实验仪器设备预计
单位：万元
设备名称 | 数量 | 单价 | 合计 |
DNA合成仪器 | 2台 | 70 | 140 |
II型合成仪 | 2台 | 40 | 80 |
LC-Mass | 1台 | 80 | 80 |
RP-HPLC | 8台 | 30 | 240 |
AKTA oligos | 1台 | 60 | 60 |
酶标仪 | 1台 | 20 | 20 |
冻干设备 | 1套 | 100 | 100 |
其它实验工具、家具等 | - | 30 | 30 |
总计 | - | - | 750 |
III、流动资金
x次募集资金用于新建子公司正式运营后，前期的流动资金xx，包括职工薪酬，原料试剂，耗材购买，前期开办费，水电费等，合计约 100 万元。
（2）Syno1.0、Syno2.0、Syno3.0 工艺开发技术升级
1）项目背景
公司专注于新一代和工业化的 DNA 合成技术平台以及相关应用产品的开发，随着合成生物学的发展，当前传统的合成平台规模小、效率低、成本高、产品稳定性不高等缺陷已逐步体现。为了改善和克服这些不足，泓迅生物正在设计和开发新一代的工业化的 DNA 合成和制造平台，该平台具有高通量、高效率、规模化和标准化的制造能力，提高了产能、降低了成本、提升了品质和稳定性，从而提高了公司产品的竞争力，很好的满足当前以及未来 3-5 年的生物技术生物检测以及生物医药等行业对 DNA 产品和服务的需求。
公司主要业务的技术平台根据应用的不同的技术原理和路线，划分为三个技术平台，它们分别为：Syno1.0、Syno2.0 和 Syno3.0。其中 Syno1.0 以传统的化学分子的有机合成和分子修饰基础，中低通量的寡核苷酸相关产品的定制服务以及产品的开发，Syno2.0 平台以生物酶制剂进行催化和合成为基础，与生物
信息的分析和设计相结合，其中各种生产所需的生物酶制剂是 Syno2.0 平台的 关键原辅料，展开的基因片段或基因组的定制服务和相关产品开发。Syno3.0 平 台基于芯片或微流体等技术为背景的高通量 DNA 合成为基础的技术服务和应 用产品开发。Syno1.0 平台和 Syno2.0 平台，由于生产依赖大量的设备和人员， 流程上存在大量的重复性操作，关键试剂需要从国外进口受制于人，而且原辅 料和能耗的浪费也非常大。公司为了提高在该平台技术相关领域产品和服务竞 争力和市场占有率，针对以上缺陷，公司需对 Syno1.0 平台的技术和流程进行 优化，其主要方向包括：（1）建立和优化适合于在各种应用的合成路线和方案，减少成本和资源的浪费；（2）流程上需要做代替人工和重复性工作的技术流程 方案；（3）补充一些设备完善上述流程；（4）掌握关键试剂和核心设备，形 成产业闭环，打造 DNA 合成产业技术壁垒。
对 Syno2.0 技术平台的优化和提高，主要包括：（1）公司需要引进部分研 发人员对稳定性工艺和活性优化做进一步的提高；（2）在分析和设计软件方面，需继续提升和优化；（3）Syno2.0 实验流程周期较长、实验步骤较多，在实验 操作方面将补充一些自动化设备，提高实验操作的批量化生产和准确性。
Syno3.0 平台基于高通量合成的技术和应用，泓迅生物的 Syno3.0 平台基础已经较为完善，后续会对平台的设计和实验流程进行下一步升级和完善。
2）Syno1.0、Syno2.0、Syno3.0 开发技术升级项目预算
单位：万元
序号 | 项目 | 总预算 |
1 | 设备投入 | 700 |
2 | 物料投入 | 100 |
3 | 测试与开发费用 | 100 |
4 | 人才引进 | 100 |
合计 | - | 1,000 |
①Syno1.0、Syno2.0、Syno3.0 开发技术升级项目设备投入预算
单位：万元
项目 | 单价 | 数量 | 合计 |
自动化移液工作站 | 30 | 8 | 240 |
纯化工作站 | 30 | 4 | 120 |
菌落挑取工作站 | 110 | 2 | 220 |
酶反应工作站 | 30 | 4 | 120 |
总计 | - | - | 700 |
②物料投入主要包括：化学试剂，聚合酶，重组酶，DNA 纯化试剂盒等。
③测试与开发费用包括：服务外包费，技术流程、开发优化方案设计费等。
④人才引进包括：2018-2020 年引进 3 名高端科学家，预算大约 105 万元。本次拟使用募集资金 100 万元用于 Syno1.0、 Syno2.0、 Syno3.0 开发技术升级项目的人才引进。
（3）“Geno”设计平台及相关商业应用
1）项目背景
生物大分子携带着大量的信息，从一级结构到二级结构、三级结构甚至更高级结构都包含了大量的信息，以此构成了生物大分子复杂的结构和多样化的生物功能。人们认识生物大分子的结构和功能往往是从它的一级结构开始的。而它们行使特定的生物学功能往往和它们的高级结构关系更为密切。因此从一级结构开始研究生物大分子的功能往往非常困难和耗时。随着计算机科学的发展和计算能力的不断提高，使人工模拟原子和分子的能力成为可能。因此直接从生物大分子的高级结构入手模拟和研究生物大分子，成为一种快速、直接和有效的方法。这种策略和方法已经获得了一定的成功。泓迅生物的“Geno”设计平台正是着眼于此，从生物大分子的计算机模拟入手，高起点、高效率的切入到生物大分子的设计和制造中，并且结合公司已有的成熟的生物大分子合成和功能检测平台，构成了完整的生物大分子模拟、设计、制造和测试工艺链，大大加快了传统的研发方法的进度。其目的性和成功率均大幅提高。泓迅生物正在开发拥有独立知识产权的计算机程序和系统，用以运算和模拟大分子的结构、模拟分子表面特性以及和其他生物大分子的相互作用，籍此来寻找生物活性更加符合我们需求的生物大分子。
2）项目的可行性和前景
x项目是基于近些年在计算机和人工智能领域的发展，将这些技术运用到生物大分子的研究上的。发展成完全不同于传统的单纯生物学研究方法。目前该技术路线已经有了成功案列，技术上已证实可行。x迅生物目前已经建立起了初步的设计平台，并且已经设计出了非常有潜力的生物大分子。目前这个平台在不断的改进和提高。预计经过越来越多的成功设计案例以后，该平台也会越来越完善，设计的成功率也将越来越高。
泓迅生物“Geno”设计平台结合公司已有的制造和实验平台将形成一个比较完整的开发工艺链，在为自己开发新的生物大分子的同时，也可以和其他公司或单位合作开发。该平台的应用范围将非常广泛，如设计新的蛋白激活或抑制剂用于临床，可以是小分子药物，也可以是大分子的多肽或者抗体。该平台也可以用于改造蛋白质或者酶，提高蛋白质的某些性能，还可以模拟受体和配体的结合等。在药物的开发以及生物技术的发展等方面将有着重要的意义。
综上，本项目将在平台上开发其相关的各种商业应用，包括新药开发的外包服务、新型大分子类激活剂或抑制剂的开发和生产、高活力酶类产品在食品工业，化学合成工业和环保等方面的应用等。借助于开发的平台一方面和各大新药研发机构、企业合作，为其提供服务和产品。另一方面可以在此平台上设计出具有潜力的候选分子，以专利或者授权的模式交付给下游企业进一步开发和生产。还可以根据自己的需要设计出有价值的大分子，作为产品进行生产并销售。由于该项目涉及的内容处于产业链的最上游，因此其下游的商业应用和模式将会非常广泛和多样，其应用面非常广泛。
3）项目预算
“Geno”设计平台及相关商业应用项目预算
单位：万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
设备 | 250 | 330 | 200 | 780 |
原材料 | 000 | 000 | 000 | 450 |
人力 | 200 | 315 | 350 | 865 |
会务 | 5 | 10 | 10 | 25 |
专利申请费、代理费等 | 10 | 5 | 5 | 20 |
外包服务费 | 15 | 60 | 30 | 105 |
小计 | 580 | 920 | 745 | 2,245 |
2、海外研发/商务拓展建设
（1）项目概述
公司凭借自身在分子生物学方面的技术优势，同时拥有较强的技术研发实力、丰富的产品、优秀的产品质量，公司品牌知名度和美誉度在生物行业内不断得到提升，获得下游客户的高度认可，公司产品远销全球多个国家和地区，积累了一大批优质的客户资源。但是，近年来公司发展迅速，业务规模快速提
升，导致公司目前的营销能力远远跟不上业务规模的发展速度，限制了公司进 一步扩张，公司营销能力迫切需要得到提升和加强。公司拟在美国的新泽西州、加尼福利亚州、xx萨斯州、xxx州、波士顿、芝加哥等 6 个地区新增营销
网点，这 6 个地区均是美国医药产业集群地区之一，或靠近产业集群地区，吸引了全球大量的医药企业、高级研发人员、风险投资家和管理人才的集聚，形成了全球的新药研发中心。
本项目建成后，将大幅加强公司海外的营销力量，通过招聘专业的营销团队，进行学术推广，向下游客户传递公司最新的产品、研发等信息，从而帮助公司进行快速业务增长。
（2）项目实施的可行性
1）公司在基因技术领域深耕细作多年，帮助众多客户大幅提高了其新药研发的效率和成功率，与客户共同成长，得到客户的一致信赖与支持并建立了长期的战略合作关系，公司持续不断地提高自身品牌口碑，使越来越多的医药研发企业主动开始寻求与公司开展业务合作，是本项目的成功实施的有利条件。
2）美国子公司专门负责海外市场的拓展与客户服务，前期的开拓为本项目的成功实施提供了重要保障。随着美国泓迅的努力拓展，公司已对美国市场有了较为深刻的认识，已经积累了一批在全球行业内都有较大影响力的客户，公司与这些客户保持良好而长久的合作关系，为本项目的成功实施提供了重要的保障。
（3）项目投资预算
单位：万美元
序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
1 | 场地租赁 | 25 | 7.96% |
2 | 研发及办公设备 | 100 | 31.82% |
3 | 研发/市场营销人员薪酬 | 139.24. | 44.31% |
4 | 网络软件费用 | 50 | 15.91% |
合计 | - | 314.24 | 100% |
注：2018 年 7 月 18 日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1 美元对人民币 6.6914 元，本项目 314.24 万美元按 7 月 18 日当天汇率换算成人民币约为
2102.71 万元。
1）场地租赁费用
新泽西扩大办公及产品存储场地，每年需要 12-15 万美元, 两年需要 25 万美元。
2）研发及办公设备投资
x项目设备投资共 100 万美元，主要包括:研发设备、办公设备、网络设备、办公家具等。
3）研发/市场营销人员薪酬
x项目人力成本包括：研发、市场营销人员薪酬大约需要 139.24 万美元。项目薪酬福利情况如下：
单位:美元
序号 | 研发/市场营销人员 | 人数 | 工资 | 小计 | 福利税费 | 合计 |
1 | 销售经理 | 6 | 80,000 | 480,000 | 86,400 | 566,400 |
2 | 商务市场开发经理 | 3 | 100,000 | 300,000 | 54,000 | 354,000 |
3 | 技术支持 | 2 | 50,000 | 100,000 | 18,000 | 118,000 |
4 | 研发技术员 | 5 | 40,000 | 200,000 | 36,000 | 236,000 |
5 | 研发总监 | 1 | 100,000 | 100,000 | 18,000 | 118,000 |
合计 | - | 17 | - | 1,180,000 | 212,400 | 1,392,400 |
4）网络软件费用
单位:美元
序号 | 投资内容 | 人数 | 工资/费用 | 小计 | 福利税费 | 合计 |
1 | IT 人员 | 2 | 80,000 | 160,000 | 28,800 | 188,800 |
2 | IT 顾问及外包 | - | 311,200 | 311,200 | - | 311,200 |
合计 | - | 2 | - | 471,200 | 28,800 | 500,000 |
（4）项目实施进度安排
x项目目前已经开始进行规划设计和前期准备工作。项目实施的效益分析作为公司扩展营销网络发展战略的一部分，经济效益显著。
3、2018-2020 年补充流动资金
（1）测算公司流动资金需求所采取的方法
流动资金估算是以公司的营业收入预测为基础，综合考虑企业各项资产和负债的xx率等因素的影响，假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定的比例关系，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动
资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期经营性流动资产和负债各科目预测值=基期相应科目金占基期营业收入比例*预测期营业收入金额
新增流动资金缺口=预测期经营性流动资金占用额-基期经营性流动资金占用额
（2）流动资金需求假设条件
1）预测期内营业收入的确定
公司 2017 年实现营业收入 3,232.11 万元，较上年同期增长 54.08%，根据
前几年公司营业收入增长幅度，并结合 2018 年实际订单增长状况，公司预计未来三年营业收入高速增长，预计 2018 年度营业收入增长率约为 75%，2019 年营业收入增长率为 60%，2020 年营业收入增长率为 40%，即公司预计 2018 年营业收入为 5,646.23 万元，2019 年营业收入为 9,033.97 万元，2020 年营业收入为 12,647.56 万元。
2）流动资金需求测算其他假设条件
x次测算以 2017 年财务数据作为基期数据进行测算。
3）流动资金需求测算计算过程
①本次测算以 2017 年为基期，2018 年、2019 年、2020 年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设。
②预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测期营业收入。
③公司流动资金需求的具体测算
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | 经营性流动资 产、负债占营业收入比例 | 预测期 | ||
2018 年度 /2018 年末 | 2019 年度 /2019 年末 | 2020 年度 /2020 年末 | |||
营业收入 （A） | 3,232.11 | 100.00% | 5,646.23 | 9,033.97 | 12,647.56 |
经营性流动 资产： | |||||
应收票据 | - | 0.00% | - | - | |
应收账款 | 990.91 | 30.66% | 1,731.13 | 2,769.82 | 3,877.74 |
预付账款 | 15.70 | 0.49% | 27.67 | 44.27 | 61.97 |
存货 | 123.03 | 3.81% | 215.12 | 344.19 | 481.87 |
经营性流动资产合计 （B） | 1,129.64 | 34.96% | 1,973.92 | 3,158.28 | 4,421.58 |
经营性流动 负债： | - | - | |||
应付账款 | 666.23 | 20.61% | 1,163.69 | 1,861.90 | 2,606.66 |
预收账款 | 24.03 | 0.74% | 41.78 | 66.85 | 93.59 |
应付票据 | - | 0.00% | - | - | 0.00 |
经营性流动负债合计 （C） | 690.26 | 21.35% | 1,205.47 | 1,928.75 | 2,700.25 |
流动资金占用额（D=B- C） | 439.38 | 13.61% | 768.45 | 1,229.52 | 1,721.33 |
需要补充增加的净经营流动资产 （E=D2020- D2017) | - | - | - | - | 1,281.95 |
注：上述预计营业收入的预测基于公司目前营业收入增长率及在手订单情况，公司后续可能会根据业务开展情况及市场开拓情况对收入预测进行调整。以上不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2020 年流动资金需求=预测期流动资金占用-基期流动资金占用=1,721.33-
439.38=1,281.95 万元
根据上述测算结果，公司 2018-2020 年需新增流动资金额为 1,281.95 万元，
本次拟使用募集资金 1,250 万元用于补充流动资金需求，以满足公司日常生产经营的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
4、偿还银行贷款及利息
（1）偿还银行贷款及利息具体情况
单位：元
序号 | 贷款银行 | 贷款金额 | 利率 | 贷款期间 |
1 | 江苏银行股份有限公 司苏州工业园区支行 | 5,000,000.00 | 5.22% | 2017/12/18- 2018/12/19 |
公司于 2017 年 12 月 18 日与江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行签订
《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元人民币，约定借款用途为日常经 营，实际用于公司主营业务领域，不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题 解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的情形。本次拟使用募集资金 505 万元用于偿还银行贷款本金 500 万元及
借款期间最后 3 个月的部分银行贷款利息。根据公司与银行的约定，本次借款利率为 5.22%，最后 3 个月银行贷款利息为 500*0.0522/12*3=6.525 万元，其中 5 万元利息拟使用本次募集资金支付。
（2）偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响
x次募集资金用于偿还银行贷款及利息后，公司近 1 年预计不会再发生银行借款，现有资金基本可以满足公司正常运营。
综上所述，公司本次募集资金主要用于“GPS”创新技术平台进一步产业化 5,245 万元、海外研发/商务拓展建设 2,000 万元、补充流动资金 1,250 万元、
偿还银行贷款及利息 505 万元，合计 9,000 万元，本次拟募集资金不超过 9,000
万元，资金测算依据充分，募集资金规模合理。 (三) 募集资金对公司财务状况及经营成果的影响
x次募集资金到位后，将进一步帮助公司进入快速发展通道，公司总资产及净资产规模均有一定提高，资产负债结构更趋稳健，资金流动性增强，泓迅集团规模将继续扩张，公司资金实力、研发能力和抵御风险能力进一步提升。
(四) 募集资金的使用管理
公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、
认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露要求。
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
六、附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要 (一) 附生效条件的股份认购协议内容摘要
1、协议签署主体、签订时间
集团方：泓迅生物、广州探真、泓迅美国
创始人方：XXXX XXXX、xxx、 xxx、xxx、xxx
作为本次认购对象的投资人方：登布苏投资、凯泰投资、协立宽禁带、苏州协立、镇海投资、雅惠鑫润、锋蕴投资
协议签署时间：2018 年 5 月 28 日。
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：现金认购
（2）支付方式：银行转账
3、协议的生效条件和生效时间
x协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后成立，并在以下条件全部成就之时生效：
（1）本次发行及本协议经公司董事会审议通过，并形成有效决议；
（2）本次发行及本协议经公司股东大会审议通过，并形成有效决议。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
每一投资人履行本次股份认购的交割义务，应以下列每一条件在交割时或之前获得满足或被该投资人书面豁免为前提：
(i) 尽职调查。该投资人已就集团成员和业务完成了所有业务、财务、法律、会计、管理、技术及知识产权等方面的尽职调查，且尽职调查的结果令 该投资人满意；
(ii) 投资人内部有权决策机构的同意。该投资人的内部决策机构已批准本次股份认购；
(iii) 交易协议。各相关方已经签署并向其他相关方交付了其作为一方的交易协议，包括但不限于公司章程（其内容经投资人批准）、补充协议，及经纬、创始人以及其他相关方于本协议签署日共同签署《股份转让协议》；
(iv) 集团的内部同意。公司股东大会已批准本次股份认购及相应修改的公司章程（其内容经投资人批准），公司现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次股权认购可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利；各集团成员获得内部有权决策机构的同意；
(v) 第三方主体的同意和批准。除投资人以外的其他签署方应已收到为完成本次股份认购所必需或需要的全部第三方主体的同意和批准，包括但不限于相关商务主管部门、银行的登记手续（如需）；
(vi) 董事任命。经纬提名的一（1）名人士已经通过公司的批准流程，当选为公司的董事；
(vii) 劳动合同的签署。创始人及每一关键员工已与公司签署了令投资人满意的劳动合同、保密协议、竞业限制协议和知识产权协议，其中劳动合同期限不早于交割后四年，并且创始人及关键员工应在竞业限制协议中保证其不违反其对前雇主的竞业限制及保密义务、不侵犯前雇主的知识产权；
(viii) 其他内部控制制度的建立。各集团成员已制定格式和内容令投资人满意的内部控制制度，包括但不限于资金审批及管理制度；
(ix) xx、保证与承诺。本协议中集团及创始人的xx和保证在作出时并且截至交割日均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在某一特定日期作出的xx和保证除外），各集团成员及创
始人已经履行或遵守其应于交割日之前履行或遵守的本协议项下的所有承诺和约定；
(x) 无诉求。不存在任何针对集团和/或集团成员（视情况而定）及业务的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本次股份认购或对本协议的条款、条件造成重大改变，或可能导致本次股份认购的完成无法进行；
(xi) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股份认购不合法或另外限制或禁止本次股份认购的任何法律或政府命令；
(xii)经营范围变更。公司交割前在其章程的经营范围中增加“从事货物及技术进出口业务”；
(xiii) 法律意见书、股份发行情况报告书及股票发行合法合规的意见定稿。法律意见书、股份发行情况报告书及股票发行合法合规的意见中除与验资报告有关的事项外，其他内容均已定稿并令投资人满意；以及
无重大不利影响。集团成员的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景没有发生重大不利变化，亦不曾发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。
5、自愿限售安排无
6、估值调整安排无
7、违约责任
集团成员及创始人同意，对于投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、交易协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），
集团成员及创始人应连带地向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是交易协议的一方：
（1）集团成员和/或创始人违反其在交易协议项下作出的任何xx、保证、承诺、约定或义务；或
（2）集团成员在交割前违反适用中国法律或对集团成员有约束力的合同，包括但不限于：(a)集团成员未按中国法律要求足额缴纳其在交割日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金；(b)集团成员未足额缴纳其根据中国法律应在交割日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息），或未为个人足额代扣代缴个人所得税； (c)创始人违反其对前雇主的承诺（包括但不限于竞业限制义务、保密义务或知识产权承诺）；(d)集团成员在知识产权权属、实收资本、工商登记、业务经营许可、房屋租赁、社保及公积金账户开立方面的任何违约或不合规；及(e)集团成员的任何账务处理方式导致的处罚或责任。
（3）为避免疑义，各投资人就上述第(2)项所列事项提出索赔要求的权利不因其已在披露附表中披露而受到影响。
(二) 附生效条件的《补充协议》主要内容
1、协议主体、签订时间甲方：
甲方一：上海登布苏投资中心（有限合伙）
甲方二：南京凯泰创业投资合伙企业（有限合伙） 甲方三：苏州协立宽禁带创业投资中心（有限合伙）甲方四：苏州协立创业投资有限公司
甲方五：宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司
甲方六：宁波梅山保税港区雅惠鑫润投资管理中心（有限合伙）
甲方七：南京锋蕴创业投资有限公司（与以上六名甲方合称或单独称为“本轮投资人”）
甲方八：深圳华大基因科技服务有限公司甲方九：北京六合华大基因科技有限公司
甲方十：上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）甲方十一：苏州君实协立创业投资有限公司
甲方十二：宁波梅山保税港区雅惠医疗投资管理中心（有限合伙）
甲方十三：Next Generation DNA Investment Limited（与甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一、甲方十二合称或单独称为“前轮投资人”）
乙方：
乙方一：XXXX XXXX
xxx：xxxxxx：xxxxxx：xxxxxx：xxx
协议签署时间：2018 年 5 月 28 日。
2、赎回权、反摊薄调整、清算补偿权等特殊条款一、 公司治理
1.1 公司董事会应由十三（13）名董事组成，其中经纬可提名一（1）名董事，由公司根据法律法规、新三板规则、公司章程履行相关程序。乙方保证 对经纬提名的董事投赞成票，并尽力协调公司其他股东以促使经纬提名 人员通过股东大会当选董事。若经纬要求，乙方应确保经纬提名的董事 担任公司子公司的董事。
1.2 在任一甲方持有公司股权期间，公司下列事项需经董事会 2/3 以上多数董事以及 1/2 以上投资人董事（定义见下）的事先书面同意：
（1） 终止集团成员、分支机构的业务或改变其现有任何业务；
（2） 出售或处理集团成员的全部或大部分商誉或资产；
（3） 增加、减少、取消集团成员的任何授权股本、已发行的股份或注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成甲方在集团成员的股权被摊薄的行为；
（4） 向股东分配股息、公积金资本化等；
（5） 聘任集团成员总经理、CEO、董事长、财务总监或其他重要职位，或者决定其聘用条件和待遇；
（6） 设定、修改或具体实施集团成员的任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工激励、股份/股权分享等计划；
（7） 修改已经批准采纳集团成员的会计政策或更改财政年度；
（8） 指定或变更集团成员的审计师；
（9） 集团成员向任何第三方提供任何贷款，在任何一个财务年度中发生单笔交易超过人民币 300,000 元的投资或付款金额，或在任何财务
年度相关交易累计超过人民币 1,000,000 元的投资或付款金额；
（10） 集团成员发生任何借款（但在正常经营过程中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的资金除外）；
（11） 在集团成员的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押（但为担保集团成员在日常运营过程中发生的、单笔不超过人民币 300,000 元或全年累计不超过人民币 1,000,000 元的银行借款所设置的权利负担除外）；
（12） 出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置集团成员的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；
（13） 与集团成员有关的合并、股权出售事件（见第 4.2 条项下定义）、资产出售事件（见第 4.2 条项下定义）、上市、脱售；
（14） 修改集团成员的章程；
（15） 批准、调整或修改涉及集团成员与其关联方或其董事或股东及该等人士的关联方关联交易的条款，包括但不限于直接或间接向集团成员的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
（16） 集团成员收购其他公司的股权、股份或股票或其他证券，或建立其他品牌；
（17） 处置或摊薄公司在其子公司的直接或间接的权益；
（18） 批准乙方转让公司股权以及除公司外其他集团成员的股权转让；
（19） 通过决议批准对集团成员进行清算、进入特别安排计划或重组；
（20） 修改甲方的权利或设置限制；
（21） 重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配、赎回或清算时享有比甲方更优先的权利；
（22） 批准采纳或修订集团成员的年度预算和季度预算。
为免疑义，本协议中“投资人董事”指雅惠医疗、凯风长养、君实协立、深圳华大、北京华大以及经纬委派的董事。以上内容，应在泓迅生物
章程及董事会议事规则中体现，乙方应确保对相关治理制度的修改投赞成票。
二、 赎回权
2.1 当出现以下情况（单独或合称“回购触发事件”）之一时，任一甲方（“回购行权人”）有权要求乙方回购该等回购行权人所持有的全部或部分公司股份（“回购股份”）：
(1) 公司实际控制人发生变化，或者主营业务发生重大变化；
(2) 截至2024年6月1日公司未能完成合格首次公开发行（定义见第2.2条）；
(3) 乙方出现重大诚信问题，包括但不限于因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查、被证监会采取证券市场禁入措施或受到证监会行政处 罚、公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于乙方或集团 管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
(4) 公司委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，致使公司无法上市；
(5) 乙方违反其对前雇主的承诺（包括但不限于竞业限制及保密义务）；
(6) 公司和/或乙方侵犯任何第三方知识产权；
(7) 公司被吊销营业执照或被主管机构责令停业。
根据回购行权人的书面回购通知，乙方应按照本协议第二条的规定回购回购行权人的股份，回购行权人每一股对应的回购价格（下称“回购金额”）应为以下三项之和：（1）回购行权人认购该股份时每一股所对应的每股价格（定义见第2.2条），（2）该每股价格按照8%复利计算的利
息，以及（3）该每一股所对应的回购行权人应享有的已宣布但未支付的股息。回购金额具体计算公式为：（回购行权人实际支付的每股价格
×1.08 n+每股对应的回购行权人应享有的已宣布但是未支付的利息）×回购行权人所要求回购的股份数额，其中n为自该回购行权人实际支付每股价格之日至该回购行权人收到相关回购金额之日的自然天数除以365。
原则上本轮投资人应优先于前轮投资人获得回购金额，即乙方届时有能力偿付回购金额的资金或财产（“回购资金”）应优先偿付本轮投资人的回购金额，如果回购资金不足以支付全部本轮投资人的回购金额的，则回购资金应按照本轮投资人有权获得的回购金额之间的相对比例支付给本轮投资人；在本轮投资人获得全部回购金额后，乙方再将剩余的回购资金支付给前轮投资人，如果此时剩余的回购资金不足以支付全部前轮投资人的回购金额的，则回购资金应按照前轮投资人有权获得的回购金额之间的相对比例支付给前轮投资人。
2.2 本协议中“合格首次公开发行”是指公司向一般公众首次公开发行股票并 在上海证券交易所、深圳证券交易所、纽约证券交易所（NYSE）、纳斯 xx证券交易所（NASDAQ）、香港交易及结算所有限公司（HKEX）、伦敦证券交易所（LSE）、新加坡证券交易所（SGX）或董事会批准
（包括董事会同意（包括董事会 2/3 以上多数董事以及 1/2 以上投资人董事的同意））的其他境内或者境外的证券交易所上市，并且如果在境外证券交易所上市的，公司上市之时的市值不少于 2 亿美元。
本协议中“每股价格”是指回购行权人认购泓迅生物股份时每一股所对应的原始对价，为免疑义，对于本轮投资人而言，每股价格为本轮投资人认购每一股所对应的投资成本；对于各前轮投资人而言，每股价格的计算公式为：（各前轮投资人的投资成本÷各前轮投资人投资时认购的注册资本总额（定义见鉴于条款第3条））×公司股改前总注册资本÷公司股改后总注册资本，公司股改前总注册资本和公司股改后总注册资本定义见鉴于条款第4条，且甲方的每股价格应根据本协议第三条反摊薄调整条款进行调整。
为免疑义，本协议所称“投资成本”指公司各股东在初始认购公司或泓迅有限的股权时实际支付的投资款；对于前轮投资人而言，为前轮投资人
投资成本（定义见鉴于条款第3条）；对于除经纬以外的本轮投资人而言，为本轮投资人实际支付的本轮投资人认购款（定义见鉴于条款第1条）； 对于经纬而言，为经纬实际支付的本轮投资人认购款以及股份转让款。
2.3 任何回购行权人行使本协议第二条的赎回权时，乙方应连带承担本协议第二条约定的回购义务。但是如果任何第三方提出的购买回购股份的条件优于本协议第 2.1 条约定的回购金额，则任何回购行权人有权决定将回购股份的部分或全部转让给第三方。
2.4 任何回购行权人依据本协议约定要求乙方回购其所持公司股份时，应向乙方发出书面通知；xxx在收到该等回购行权人书面通知之日起十五
（15）个工作日内（“签约期限”）与该等回购行权人签订回购协议，并在回购协议签订后四十五（45）个工作日内（“回购期限”）将回购金额足额支付给该等回购行权人。
2.5 乙方有权选择寻找或指定第三方按照本协议第二条约定的回购金额和程序购买回购行权人所持有的公司股份，并且乙方应促使该等第三方在签约期限内与该等回购行权人签订回购协议，并促使该等第三方在回购期限内将回购金额足额支付给该等回购行权人。为免疑义，乙方对该等第三方履行回购义务承担连带责任，如果该等第三方在回购期限内未能将回购金额足额支付给该等回购行权人的，乙方仍有义务继续履行其在本协议项下的回购义务。
2.6 如乙方或其指定第三方均未能在上述第 2.4 条及 2.5 条约定期限内履行回购义务，则任何回购行权人有权（而非义务）以低于本协议第 2.1 条约定的回购金额的价格将公司股份转让给与回购行权人无关联的第三方
（“第三方交易”），并有权要求乙方在上述第三方交易完成后三十（30）个工作日内就上述第三方交易的转股价格与本协议第 2.1 条约定的回购 金额之间的差额部分向回购行权人支付等额补偿金。
2.7 乙方在此承诺保证为本条项下回购行为涉及的股东变更登记等事宜提供 一切必要和积极的协助。若公司股份转让方式嗣后转为做市交易，在甲 方拟行使回购权且在市场交易价格低于按照本协议第 2.1 条约定确定的 回购金额时，甲方有权选择：（1）就其通过做市交易按照市场价格出售 公司股份与回购金额之间的差额，要求乙方承担差额补足义务；或者（2）与乙方另行协商解决。
2.8 为免疑义，如乙方对回购触发事件的发生以及执行本第二条无故意、欺 诈、重大过失的，乙方的回购义务以其在公司持有的公司股权的公允市 场价值为限，如乙方对回购触发事件的发生以及执行本第二条存在故意、欺诈、重大过失的，乙方的回购义务不受限。
三、 反摊薄调整
3.1 认购完成日（即本次发行股份在证券登记结算机构办理完毕新增股份登 记之日）之后，如果公司向任何人（“新股东”）发行股票，且新股东为 此向公司支付的每 1 股股票的价格（“新股东每股单价”）低于甲方所持 公司股票的每股价格，则应对甲方届时持有的公司股份的数额进行调整，调整方式如本协议第 3.2 条所述，调整的数额按照以下公式确定：P＝ A÷X 1－C
在该公式中：
P＝为实现反摊薄调整乙方应转让给甲方的公司股份数额（以下统称为 “新增股份”）的数额
A＝甲方在紧邻公司向新股东发行之前所持有的公司股份所对应的投资成本，即甲方在紧邻公司向新股东发行之前所持有的公司股份数额×甲方所持公司股份的每股价格
C＝甲方在紧邻公司向新股东发行之前所持有的股份数额 X1＝X×(Z＋N1)÷(Z ＋N2)
X1为调整后的甲方认购公司每1股股票的价格 X为甲方认购公司每1股股票的每股价格
Z为公司向新股东发行之前公司全部股份数额
N1为假设该等公司向新股东发行以X的价格进行将增加的股份数额 N2为该等公司向新股东发行而将实际增加的股份数额
3.2 如公司发行出现需适用上述第 3.1 条约定的调整机制的情形，则任何甲方有权随时要求乙方：（1）以人民币壹(1)元或法律允许的最低价格向该甲方转让其所持有的数额等于新增股份的公司股份；或者（2）以现金形式补偿该等甲方、并同意该等甲方将该等现金用于认购公司的新增股份，以使得甲方在受让该等转让的公司股份、或者获得现金补偿之后所持有的公司股份的每股价格变更为根据上述第 3.1 条调整后的价格。各甲方应于行使上述第 3.1 条的权利时以书面形式通知乙方，乙方应于收到上述通知后十（10）个工作日内与该等甲方签订相关协议达成类似安排，并采取一切必要的措施，促成公司办理相应的变更手续，完成相应的持股比例调整。根据本第 3.2 条规定乙方向甲方支付的现金应足以实现上述第 3.1 条之目的。
3.3 为避免疑义，本条不构成对公司未来发行股份价格的禁止，公司不承担
本条反摊薄调整项下的任何义务，本条反摊薄调整项下的补偿义务应由乙方承担。自认购完成日起，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则比较新股东每股单价及本次发行每股价格时应当考虑上述除权除息事项的影响。
3.4 各方同意，为实施公司董事会或股东大会通过的员工激励计划而增发股份或发行股权期权，或基于股权期权而增发股份时，不适用本协议第三条约定的反摊薄调整机制。
四、 清算补偿权
4.1 如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事件（“法定清算事件”），在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司就对应归属于股东的财产（“可分配清算财产”）按照股份比例进行分配时，
4.1.1 乙方应按照本协议第4.3条约定的补偿方式，确保本轮投资人可以就其持有的每一股公司股份获得等值于按照本协议第4.1.1条第(1)款加上第 (2)款计算所得的相应财产金额之和：
(1) 各本轮投资人有权就其持有的每一股公司股份获得的财产金额
（包括按照其届时股权比例从可分配清算财产中获得的金额及根据本协议第4.3条获得补偿的金额之和）（下称“本轮清算金额”）不少于下列三项之和：（A）各本轮投资人的该等股份所对应的每股价格（定义见第2.2条），（B）该股份每股价格按照8%复利计算的利息，以及（C）该股份所对应的相应投资人应享有的每一股公司股份上已宣布但未支付的股息，具体公式为：（本轮投资人所持股份的每股价格×1.08 n+本轮投资人所持每股对应的应享有的已宣布但未支付的股息）×本轮投资人届时持有的股份数额，其中 n为自本轮投资人实际支付投资成本之日至该等本轮投资人收到本轮清算金额之日的自然天数除以365；以及
(2) 就可分配清算财产的金额超过本轮清算金额以及前轮清算金额的部分，本轮投资人按其届时在公司的持股比例参与分配时所可以获得的财产金额。
4.1.2 在保证本轮投资人获得第4.1.1条所列本轮清算金额的情况下，乙方应按照本协议第4.3条约定的补偿方式，确保前轮投资人可以就其持有的每一股公司股份获得等值于按照本协议第4.1.2条第(1)加上第(2)款计算所得的相应财产金额之和：
(1) 各前轮投资人有权就其持有的每一股公司股份获得的财产金额
（包括按照其届时股权比例从可分配清算财产中获得的金额及根据本协议第4.3条获得补偿的金额之和）（下称“前轮清算金额”）不少于下列三项之和：（A）前轮投资人所持的该等股份所对应的每股价格，（B）该股份每股价格按照8%复利计算的利息，以及
（C）前轮投资人所持每股所对应的应享有的已宣布但未支付的股息，具体公式为：（前轮投资人实际支付的每股价格×1.08 n+前轮投资人所持每股对应的应享有的已宣布但未支付的股息）×前轮投资人届时持有的股份数额，其中n为自前轮投资人实际支付投资成本之日至前轮投资人收到前轮清算金额之日的自然天数除以365；以及
(2) 就可分配清算财产的金额超过本轮清算金额以及前轮清算金额的部分，前轮投资人按其届时在公司的持股比例参与分配时所可以获得的财产金额。
4.2 如公司发生视同清算事件（定义见下）时，对公司或其股东因售出事件获得的全部对价（“售出对价”）进行分配时：
(1) 乙方按照本协议4.3条约定补偿方式确保本轮投资人可以就其持有的每一股公司股份获得等值于按照本协议第4.2(1)条第(a)款以及第 (b)款计算所得的相应财产金额之和：
(a) 各本轮投资人有权就其持有的每一股公司股份从售出对价中获得的财产金额（下称“本轮出售金额”）不少于下列三项之和：（A）各本轮投资人的该等股份所对应的每股价格，
（B）该股份每股价格按照8%复利计算的利息，以及（C）该股份每股所对应的各本轮投资人应享有的已宣布但未支付的股息，具体公式为：（本轮投资人所持股份的每股价格
×1.08 n+本轮投资人所持每股对应的应享有的已宣布但未支付的股息）×本轮投资人届时持有的股份数额，其中n为自本轮投资人实际支付投资成本之日至该等本轮投资人收到本轮出售金额之日的自然天数除以365；
(b) 如售出对价扣减该等本轮出售金额和前轮出售金额后仍有剩余的售出对价，则本轮投资人有权按其届时在公司的持股比例参与分配该等剩余售出对价。
(2) 在保证本轮投资人获得第4.2(1)条所列本轮出售金额的情况下，乙
方按照本协议4.3条约定补偿方式确保前轮投资人可以就其持有的每一股公司股份获得等值于按照本协议第4.2(2)条第(a)款以及第(b)款计算所得的相应财产金额之和：
(a) 各前轮投资人有权就其持有的每一股公司股份从售出对价中
获得的财产金额（下称“前轮出售金额”）不少于下列三项之和：
（A）前轮投资人所持的该等股份所对应的每股价格，（B）该股份每股价格按照8%复利计算的利息，以及（C）前轮投资人所持每股对应的应享有的已宣布但未支付的股息，前轮出售金额的具体公式为：（前轮投资人实际支付的每股价格
×1.08 n+前轮投资人所持每股对应的应享有的已宣布但未支付的股息）×前轮投资人届时持有的股份数额，其中n为自前轮投资人实际支付投资成本之日至该等前轮投资人收到前轮出售金额之日的自然天数除以365；
(b) 如售出对价扣减本轮出售金额和前轮出售金额后仍有剩余的售出对价，则前轮投资人有权按其届时在公司的持股比例参与分配该等剩余售出对价。
(3) 本条项下“视同清算事件”指股权出售事件或资产出售事件。“股权出售事件”指公司被兼并、收购或其他类似导致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%。“资产出售事件”指公司全部或实质上全部资产被出售给第三方。
4.3 为避免疑义，上述第 4.1 条及第 4.2 条所约定的相关义务不构成对公司及除乙方以外的公司股东在法定清算事件或视同清算事件时分配的任何限制或约束，如甲方自公司法定清算事件或视同清算事件中获得的分配财产或价款金额少于本协议第 4.1 条或第 4.2 条下甲方应取得的分配财产或价款金额的，应由乙方以乙方自其从可分配清算财产或售出对价中获得的财产或价款对甲方进行差额补偿，如届时有多名甲方需乙方补偿的，乙方应按照下列顺序进行补偿：(1)乙方应优先补偿本轮投资人，如乙方可获得的可分配清算财产或售出对价不足以补偿本轮投资人的，乙方应按照本轮投资人应获补偿的款项之间的比例，以乙方全部可获得的可分配清算财产或售出对价为限，对各本轮投资人进行补偿；(2)在本轮投资人足以获得第 4.1.1 条或 4.2(1)条全部分配财产或价款金额之后，乙方应对前轮投资人进行补偿，如乙方届时剩余的可分配清算财产或售出对价不足以补偿全部前轮投资人，乙方应按照前轮投资人应获补偿的款项之
间的相对比例，以乙方届时剩余的可分配清算财产或售出对价为限对前轮投资人进行补偿。公司及除乙方以外的公司股东不承担该条款下的任何义务。
五、 优先认缴权
5.1 在公司合格首次公开发行前，如公司计划新增注册资本（或发行股份或以可转换债券或其他可转换为股权的证券票据等方式进行后续融资），甲方有权（但没有义务）按照按其届时在公司的持股比例以同等价格和条件优先认缴该注册资本或新发行股权、股份（“优先认缴权”）。
5.2 如果公司决定增资，其应当提前至少二十（20）个工作日向甲方送达书面通知，该通知应包括计划新增注册资本的条款与条件（包括新增数量与条件），并同时发出以该条件与价格向甲方邀请其认缴新增注册资本的要约书。
5.3 甲方应当在收到上述要约后二十（20）个工作日内向公司通知其是否行使优先认缴权，如果决定行使优先认缴权的，应当同时作出行使优先认缴权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。如果甲方未在该二十（20）个工作日内发出承诺通知，应视为甲方放弃行使优先认缴权。
5.4 在下列情况下，甲方不享有第 5.1 条项下的新增注册资本或新发行股权、股份的优先认缴权：
(a) 经股东大会及董事会根据上述第 1.2 条批准公司向所有股东发放股份红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份；
(b) 在合格首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行；
(c) 为实施上述第 3.2 条甲方反摊薄调整条款而向甲方发行的股权；
(d) 经股东大会及董事会根据上述第 1.2 条通过的公司期权或股权激励计划下向员工增发的股权。
六、 优先购买权
6.1 未经全体甲方事先书面同意，乙方不得以转让、出售、抵押、出质或其他任何方式处置（合称“处置”）其直接或间接持有的部分或全部公司股份。
6.2 受限于上述第 6.1 条以及相关法律法规的规定，若乙方（“转让方”）拟向
任何人（“受让方”）直接或间接处置其持有的全部或部分公司股份，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，甲方有权按照届时甲方之间的相对持股比例根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分股份。
6.3 转让方应以书面形式将如下信息通知各甲方（“转让通知”）：（a）其转 让意向；（b）其有意转让的股份的数额；（c）转让的条款和条件，以 及（d）受让方的基本情况。甲方应在收到转让通知后二十（20）个工作 日内书面通知转让方其是否行使优先购买权。各甲方有权按照其相对持 股比例购买转让方拟转让的公司股份。如果任一甲方没有在该二十（20）个工作日内通知转让方其将行使优先购买权，则该等甲方应被视为同意 该等转让且已经同意放弃优先购买权。乙方在此承诺保证为本条项下行 使优先购买权涉及的股份转让协议及其他文件的签署等事宜提供一切必 要和积极的协助。
七、 共同出售权
7.1 如果任一甲方未就转让方拟转让的公司股份行使其优先购买权，则该等甲方有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本协议第七条规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。行使共同出售权的甲方（“共同出售权行权人”）有权在收到上述第 6.3 条约定的转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明共同出售权行权人希望向受让方转让的股权数额。
7.2 每一位共同出售权行权人可行使共同出售权的股份数额（“共售股份”）为转让方拟转让的股权的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝该等共同出售权行权人所持有的公司股份数额÷（全部共同出售权行权人所持有的公司股份数额＋转让方所持有的公司股份数额）。如有本轮投资人放弃行使全部或部分共同出售权的，其他甲方应根据本第 7.2条计算甲方共同出售比例的公式重新计算其可行使共同出售权的共售股份数额。转让方有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购共同出售权行权人共售股份。如果受让方以任何方式拒绝从共同出售权行权人处受让共同出售权行权人的共售股份，则在转让方将其拟转让的股份全部转让至受让方并在其从受让方处获得相应的股份转让价款的同时，转让方应购买共同出售权行权人的共售股份、并以与受让方购买转让方股份同等的价格和条款条件向共同出售权行权人支付其共售股份对应的股份转让价款，以实现本协议第 7.1 及 7.2 条的目的。为避免疑义，转让方
和共同出售权行权人应配合签署上述股份转让所需的股份转让协议和其他配套文件，并办理相应的股份过户手续（如有）。
7.3 为免疑义，《股份转让协议》项下的股份转让及相关约定不受本协议第五条、第六条、第七条的限制。
八、 知情权
8.1 只要甲方在公司中持有股份，乙方应当确保甲方作为股东所享有的集团成员经营管理的知情权及监督权，甲方有权在不违反法律法规、规范性文件及股转公司信息披露规则的前提下取得集团成员的信息和资料，对集团成员的经营提出建议或质询。
九、 最惠国待遇
9.1 乙方承诺，如果其对于公司其他股东（包括本次发行前公司股东以及本次发行后公司的股东）作出优于甲方的承诺，该等承诺将自动适用于甲方，但交易文件（定义见股份认购协议）已有约定的除外。
十、 服务期限与不竞争义务
10.1 除全体甲方事先书面同意的情况外，乙方应将其全部工作时间及精力完全投入公司的经营，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与任一集团成员业务类型相同或相似的公司，严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公司、基金的例外），直至合格首次公开发行后或发生出售公司全部或绝大部分股权或重大资产或业务的交易后至少一（1）年或甲方另行同意的替代安排。
10.2 自认购完成日起直至其不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的三（3）年内或不再在公司任职之日起的三（3）年内（以时间较晚者为准），未经全体甲方的书面许可，乙方不能直接或间接从事任何与集团成员或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务
（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与集团成员构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于集团成员利益的行为，包括但不限于：
(1) 控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
(2) 向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
(3) 直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；
(4) 以任何形式争取与集团成员业务相关的客户，或和集团成员生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是集团成员在认购完成日之前的或是认购完成日之后的客户；
(5) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自认购完成日起从集团成员离任的任何人；及
(6) 以任何形式争取雇用集团成员届时聘用的员工。
10.3 各方同意，因公司日后开拓新业务或改变业务方向（以下统称“新业 务”），而该等新业务与乙方在公司计划开展该等新业务之前直接或间接 持有股权/股份或直接或间接控制的实体之业务属于竞争性业务的情形不 构成对本条义务的违反，但乙方在公司开展新业务后，同意将上述竞争 性业务根据公司董事会或股东大会确定的价格出售给公司。如公司届时 决定不购买该等竞争性业务，乙方承诺将不得以任何形式损害公司利益。
十一、 赔偿
11.1 继续有效
交易文件中所载的xx和保证，应在本次发行完毕后继续完全有效。
11.2 乙方的赔偿
乙方同意，对于甲方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对甲方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、交易文件各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），乙方应连带地向甲方进行赔偿、为甲方提供辩护并使其免受损害，甲方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得甲方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是交易文件的一方：
(1) 任一集团成员和/或乙方违反其在交易文件项下作出的任何xx、保证、承诺、约定或义务；或
(2) 任一集团成员在本次股份转让完成前违反适用中国法律或对该集团成员有约束力的合同，包括但不限于：(a)任一集团成员未按中国法律要求足额缴纳其在认购完成日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金；(b)任一集团成员未足额缴纳
其根据中国法律应在认购完成日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息），或未为个人足额代扣代缴个人所得税；(c) 乙方违反其对前雇主的承诺（包括但不限于竞业限制义务、保密义务或知识产权承诺）；(d)任一集团成员在知识产权权属、实收资本、工商登记、业务经营许可、房屋租赁、社保及公积金账户开立方面的任何违约或不合规；及(e)任一集团成员的任何账务处理方式导致的处罚或责任。
(3) 为避免疑义，甲方就上述第11.2(2)项所列事项提出索赔要求的权利不因其已在股份转让协议附录5第二部分、并在本协议签署当日签署的披露附表中披露而受到影响。
11.3 索赔通知
根据第11.2条有权获得补偿的一方（“受补偿方”），在得悉确已导致或可能导致第11.2条项下的索赔请求发生的损失之后，应立即通知根据第 11.2条有义务提供补偿的每一方（“补偿方”）。各方同意，受补偿方在将索赔请求（包括任何第三方索赔请求）通知补偿方时的迟延并不能使补偿方因此解除义务，除非并限于该通知的迟延使补偿方受到了损害。如果一项索赔请求不是第三方索赔请求，受补偿方和补偿方应诚信协商十（10）个工作日以解决该项索赔请求。如果在该段期间结束时尚未能解决该项索赔请求，则受补偿方有权启动法律程序来强制执行其在第 11.2条项下的权利。
11.4 涉及第三方的事项
如果受补偿方应根据第11.3条通知补偿方的是由第三方提出的任何索赔请求，则补偿方应有权(a)聘请为受补偿方合理接受的律师就针对受补偿方提起的任何该等索赔请求进行抗辩，(b)控制及处理与该等索赔请求有关的必要或适宜的任何程序或磋商为受补偿方进行抗辩，以及(c)采取任何其他措施或程序来解决或抗辩任何该等索赔请求；但是，未经受补偿方书面同意（该同意不得不合理地拒绝或迟延），补偿方不得就任何索赔请求进行任何和解或妥协，或对任何判决表示同意，除非该等和解、妥协或判决(i)含有无条件免除受补偿方与该等索赔请求有关的任何及全部义务的条款，且 (ii)不包含任何受补偿方或其代表做出的对于过错、罪责或不作为的声明或承认。一经收到上文所述的通知，补偿方即应尽快书面通知受补偿方其为抗辩任何该等索赔请求而选择主张的权利，并且在将其决定进行通知后，补偿方不再对受补偿方承担受补偿方随后发生
的与索赔请求的抗辩有关的任何其他律师的法律服务费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外。如果补偿方决定不对任何该等索赔请求进行抗辩，则(x)受补偿方可以按其认为合理适宜的方式来抗辩该等索赔请求，费用由补偿方承担；但是，未经补偿方书面同意（该同意不得不合理地拒绝或迟延），受补偿方不得就任何该等索赔请求进行任何和解或妥协，或对任何判决表示同意，且(y)补偿方应有权自负费用（与其选定的律师一同）参与该等抗辩，而受补偿方应对补偿方的参与给予合理的配合。无论何种情形下，受补偿方和补偿方应互相合理告知有关任何第三方索赔请求的所有事项，应迅速地以书面形式互相通知有关的任何和全部重要进展，并应就其抗辩、磋商或和解互相全力配合和协助。
十二、 甲方特别权利的终止
12.1 乙方应尽最大努力促使重组公司以实现公司合格首次公开发行，包括但不限于在符合条件及公司全体股东最佳利益的前提下，将公司及其关联方进行重组以寻求以公司的资产及权益在海外直接或间接上市，或对公司及其关联方进行重组并将公司改制为股份有限公司以寻求国内上市。
12.2 如果公司完成合格首次公开发行，则甲方在本协议项下对应的股东特别 权利（“股东特别权利”)应在合格首次公开发行完成时终止，以满足上市 证券交易所的要求；若根据适用上市规则或者有关上市监管部门的要求，该等股东特别权利需要在更早的时间中止或终止，乙方在保证符合上市 规则或者有关上市监管部门的要求的前提下，应首先尽最大努力促使股 东特别权利得以最大化保留，且甲乙各方在此同意为实现合格首次公开 发行的目的中止或终止股东特别权利的前提是：
（1） 甲方以外的集团其他股东享有的类似权利同时中止或终止；
（2） 相关证券监督管理部门或主管证券交易所要求中止或终止该等股东特别权利；
（3） 乙方应在符合相关法规政策的前提下寻求替代解决方案以保障甲方在本协议项下的权益；且
（4） 如公司暂停、停止合格首次公开发行运作或在相关申请被撤回、否决、未通过、失效等类似情形发生，则各方应另行协商解决
（在不违反中国证监会、股转系统等证券监管机构的相关业务规定和强制性规定的前提下，投资人可要求另行协议重新签署相关协议，届时乙方、丙方及xx应无条件予以配合）；如失效条款法律效力恢复，甲方可向乙方追索相应条款法律效力失效期间甲
方应享有但未实际享有的收益。
十三、 xx保证
各方特此，在本协议签署之日，向其他方分别xx和保证如下：
13.1 其已取得必要的授权，有权签署本协议；其签署和履行本协议不对其具有约束力或有影响的法律、法规或协议构成冲突、限制或违反；
13.2 本协议一经签署即构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。
十四、 适用法律
x协议的订立、效力、解释、履行和争议解决受中国法律管辖与解释。十五、 争议解决
各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，
则应提交位于上海的上海仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海进行，并应由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员进行裁决。仲裁裁决是终局的，对 相关方均有约束力。仲裁庭有权判定败诉方应付费用的金额（包括胜诉方支出
的律师费用），并且有权判定未能实质遵守任何仲裁规则或本条规定的一方应付费用的金额。
十六、 其他
16.1 各方进一步同意，本次发行完成后，若因交易制度原因（包括但不限于公司引入做市商或新三板交易制度或发生任何法律、法规及政策上的变化等）而导致甲方行使在本协议的任何条款产生障碍，则乙方应尽一切努力配合甲方，并采取一切可行的措施保证甲方能够行使上述权利，包括但不限于行使其享有的股东权利或采取其他法律法规允许的方式。乙方应在其及其一致行动人/关联方就股票交易方式变更进行任何提案或进行任何投票前与甲方就保障该条款下权利行使达成令甲方满意的安排并就此签署具有法律约束力的协议。
16.2 各方进一步同意，本次发行完成后，公司因任何原因从新三板退出的，甲方自公司退出新三板之日起就其所持有的股权自动享有本协议项下的全部权利以及在本协议签署后因主管部门原因未能生效或执行的任何权利。乙方应尽一切努力配合甲方，并采取一切可行的措施保证甲方能够行使上述权利，包括但不限于行使其享有的股东权利或采取其他法律法规允许的方式。
16.3 本协议自各方签字盖章之日起成立，并在以下条件全部成就之时对签署方具有法律约束力：
（1） 本次发行及本协议经公司董事会审议通过，并形成有效决议；
（2） 本次发行及本协议经公司股东大会审议通过，并形成有效决议。本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件并具有同等法律效
力，但各方的签署页应构成一份文件。如各方同意以交换签字页扫描件的方式签署本协议，则自各方交换签署页的扫描件之日，视为本协议的完成签署之日。
七、其他需要披露的重大事项
(一) 本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 (二) 本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三) 不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过股转公司公开谴责的情形。
(四) 公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司等）不存在被列入失信联合惩戒对 象的情况。
(五) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。八、中介机构信息
(一) 主办券商：中国国际金融股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx0xxxxx0x00xx00xxxxxx（x）：xxx
项目负责人：xx
项目组成员（经办人）：xxx、xxx联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
(二) 律师事务所：北京市康达（苏州）律师事务所
住所：xxxxxxxxxx000xxxxxxx000x单位负责人：邱海洋
经办律师：xxx、xxx联系电话：0000-00000000传真：0512-67586972
(三) 会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxx0xXx000x
执行事务合伙人：xxx
x办注册会计师：xx，xx联系电话：0000-00000000
传真：0510-68567788
九、有关声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺苏州泓迅生物科技股份有限公司本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
苏州泓迅生物科技股份有限公司
2018年7月24日
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