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证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-080

海南海药股份有限公司

关于出售中国抗体制药有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏。

一、交易概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）持有参股公司中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）31.01%股权，本次公司拟以每一股 276.44 元人民币转让中国抗体已发行的 361,745 股普通股（以下简称“标的股份”），股权占比 10%，价款总额为 100,000,787.80 元人民币，受让方拟为松乐生物技术（上海）有限公司，转让完成后公司持有中国抗体 21.01%股权。授权管理层签署相关转让协议和办理相关转让手续。

2018 年 5 月 17 日，第九届董事会第十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于出售中国抗体制药有限公司部分股权的议案》。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）企业名称：松乐生物技术（上海）有限公司

（二）注册资本：10 万元

（三）法定代表人：▇▇▇

（四）成立时间：2018 年 4 月 18 日

（五）注册地址：▇▇（▇▇）▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇西南区

（六）经营范围：从事生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实验室设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（七）股权结构：▇▇▇持股 99%，▇▇持股 1%。三、 交易标的基本情况

（一）企业名称：中国抗体制药有限公司（英文名：SinoMab Bioscience Limited）

（二）成立时间：2001 年 4 月 27 日

（三）注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇（▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇.▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇）。

（四）经营范围：生物医药（BIOMEDICAL BUSINESS）。

（五）股权结构：海南海药持股 31.01%，其他机构持股 65.03%，自然人股东持股 3.96%。

股权转让前后的股权结构：

	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
转让前	海南海药股份有限公司	1,121,946	31.01%
	Forbest Capital Investment Group Limited	997,382	27.57%
	Skytech Technology Limited	625,968	17.30%
	Apricot Oversea Holdings Limited	541,583	14.97%
	Billion Glory International Investment Inc.	187,442	5.18%
	其他自然人股东	143,124	3.96%
	合计	3,617,445	100%
转让后	Forbest Capital Investment Group Limited	997,382	27.57%
	海南海药股份有限公司	760,201	21.01%
	Skytech Technology Limited	625,968	17.30%
	Apricot Oversea Holdings Limited	541,583	14.97%
	松乐生物技术（上海）有限公司	361,745	10.00%
	Billion Glory International Investment Inc.	187,442	5.18%
	其他自然人股东	143,124	3.96%
	合计	3,617,445	100%

（六）中国抗体最近两年的财务数据如下：

单位：万元

	2017 年 12 月 31 日（经审计）	2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额	12,685.17	8,344.70
负债总额	18,738.80	2,661.32
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
净资产	-6,053.63	5,683.38
负债率	147.72%	31.89%
	2017 年 1-12 月（经审计）	2016 年 1-12 月（经审计）
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-5,720.66	-183.73
净利润	-5,720.66	-183.73

（七）历史沿革

2013 年 1 月 28 日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购中国抗体制药有限公司 40%股权的议案》，同意公司以自有资金收购 Good Catch Investments Limited 持有的中国抗体制药有限公司 250,564 股普通股和 Creator Investment Limited 持有的中国抗体制药有限公司 871,382 股 A 轮优先股，每股收购价格为 8.8245 美元，总收购金额为 9,900,612 美元。交易完成后，公司持有中国抗体 40%股权。2015 年 10 月 8 日，海南海药持有的中国抗体 871,382 股 A 轮优先股转为普通股。

四、股权转让协议主要内容 甲方：海南海药股份有限公司

乙方：松乐生物技术（上海）有限公司

（一）转让价格及支付

1、甲方同意根据本合同约定的条件向乙方出售其持有的中国抗体已发行的

361,745 股普通股(以下简称“标的股份”)，且乙方同意按照合同约定的条件收购标的股份。

2、双方同意，中国抗体总估值为 100,000 万元人民币，按中国抗体现今已

发行股份总数（包括各类别股份）为 3,617,445 股计算，每一已发行股份（无论

是何类别）的估值约为 276.44 元人民币。

3、乙方同意以每一股 276.44 元人民币向甲方收购其持有的标的股份，收购

价款总额应为 100,000,787.80 元人民币（大写：壹亿零柒百捌拾柒元捌角人民币，以下简称“转让价款”）。

4、乙方应按照以下步骤支付转让价款：

于本协议签署后二十个工作日内，乙方向甲方支付 20,000,000.00 元人民币

（大写：贰仟万元人民币，以下简称“首笔款”）；以及

（1）于中国抗体就本次股权转让在香港公司登记机关完成登记后二十个工作日内，乙方向甲方支付剩余 80,000,787.80 元人民币（大写：捌仟万零柒百捌拾柒元捌角人民币，以下简称“第二笔款”）。

（2）乙方应当以人民币向甲方支付第 2.2 条所列的全部转让价款，并将转让价款存入甲方指定的于中国境内设立的人民币账户。

5、乙方应当以人民币向甲方支付第 2 条所列的全部转让价款，并将转让价款存入甲方指定的于中国境内设立的人民币账户。

6、双方同意股份收购交易将于 2018 年 6 月 30 日进行交割。经双方书面同意，交割日可以提前或延后。

（二）先决条件及交割

1、本合同项下完成股份收购交易之先决条件

（1）中国抗体全部其他现任股东已出具书面声明，确认放弃其各自对本合同项下甲方拟转让的股份按中国抗体公司章程及现行有效的历次投资协议、股东协议或类似协议而享有之优先购买权及其他现任优先股股东享有之共同出售权；

（2）中国抗体全部其他现任股东已出具书面声明，确认其认可乙方或其指定的持股公司在本次股份收购交易完成将完整的享有作为标的股份的股东而享有的各项股东权利，并有权完全独立决定在本次股份收购交易完成后的任何乙方认为合适的时机，将标的股份从普通股变更为优先股，中国抗体全部其他现任股东将为此提供必要的协助；

（3）中国抗体董事会以及股东会通过批准本次股份收购交易的决议；

（4）甲方已取得签署本合同及出售本合同项下中国抗体股份所需的所有批复、同意及备案（包括但不限于政府部门、证券监管机构、其他第三方、甲方董

事会及股东会之批复、同意、决议及备案）；

（5）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份收购交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份收购交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（6）从本合同签署之日至交割日，甲方在本合同中所作的▇▇、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本合同约定的行为；

（7）自本合同签署之日至交割日，不存在或没有发生对中国抗体的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8）乙方已取得其投资决策机构对于本次交易的批准。

2、双方应尽最大努力在交割日前完成上述第 3.1 条所约定的先决条件。

3、双方同意本合同项下股份收购交易将于 2018 年 6 月 30 日（以下简称“交割日”）进行交割。经双方书面同意，交割日可以提前或延后。

4、于交割日，在双方执行交易时：

（1）甲方应将其签署完成之有关标的股份的转让文书 (Instrument of Transfer) 及卖方单据 (Sold Note) 交付乙方；

（2）甲方应将其名下的标的股份之股份凭证交付中国抗体注销并核发新的股票给乙方；

（3）甲方应将全部其他现任股东所出具的内容符合本合同第 3.1 条第(1)项和第(2)项约定的声明函交付给乙方；

（4）甲方应将一份中国抗体董事会准本合同项下的股份转让之董事会决议复印件交付乙方；

（5）甲方应将签署本合同及出售本合同项下中国抗体股份所需的所有批复、同意及备案（包括但不限于政府部门、证券监管机构、其他第三方、董事会及股东会之批复、同意及备案）的复印件交付乙方；

（6）甲方应将其作为股份转让方根据本合同第 5.2 条就转让标的股份应承担的香港印花税之税款交付给中国抗体；

（7）▇▇▇将其作为股份受让▇根据本合同第 5.2 条就受让标的股份应承担的香港印花税之税款交付给中国抗体；

（ 8 ） 乙方应将签署完成的有关标的股份的转让文书 (Instrument of Transfer) 及买方单据 (Bought Note) 并交付给中国抗体，由中国抗体办理交纳香港印花税的手续及将乙方或乙方指定的持股公司的名称在公司的股东名册上登记成为标的股份的新股东。

（三）费用及税费负担

1、除合同双方另有约定外，交易所涉的费用由合同双方各自承担。

2、合同双方应各自承担有关股份转让引起的税费，其中根据香港法例应缴 纳的印花税由有关股份的转让方及受让方各自承担一半；如因一方过失引起罚款，罚款由过失一方负责承担。

（四）违约责任

如因违约方的违约行为而给守约方造成经济损失的，则违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失、合理可预期利益及因诉讼发生的律师费、诉讼费、差旅费等进行赔偿。若该等违约行为系因双方过错所致，则双方应按各自的过错程度承担责任。

除本协议约定情况外，双方同意，如乙方逾期支付本协议项下任何一笔股权转让款，则甲方有权按照每日万分之二的逾期利率向乙方主张逾期支付利息。

（五）合同的变更和解除

对本合同的任何修改必须经合同双方共同签订书面协议才能生效。生效的修改应构成本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。

五、定价依据

中国抗体在中国取得了治疗非▇▇金氏淋巴瘤、系统性红斑狼疮和类风湿性关节炎的临床研究批文，其中非▇▇金氏淋巴瘤、系统性红斑狼疮二期临床试验阶段，类风湿性关节炎处于三期临床试验阶段，因此双方协商确定中国抗体的估值。

六、本次交易对上市公司的影响

本次股权转让完成后，公司持有中国抗体的股权比例下降至 21.01%，本次交易预计公司获取处置收益 9379.59 万元，将会对 2018 年业绩产生积极影响，

上述财务数据未经审计。对中国抗体的部分股权转让有利于进一步提升资产管理水平，盘活资产、提高资产利用效率和优化资产结构，增强现金流。

七、备查文件

1、第九届董事会第十六次会议决议

2、中国抗体审计报告特此公告

海南海药股份有限公司董 事 会

二〇一八年五月十八日