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证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2017-19

关于子公司拟投资设立

贵州中天城市节能投资发展有限公司的公告

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为有效整合公司现有的优势资源，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称“金融中心”或“甲方”）与江苏河海新能源股份有限公司（以下简称“江苏河海新能源”或“乙方”）共同作为发起人，于 2017 年 1 月 17 日签署《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司与江苏河海新能源股份有限公司关于贵州中天城市节能投资发展有限公司之合资合作协议》（以下简称“本协议”），设立贵州中天城市节能投资发展有限公司（以下简称“贵州中天节能”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。

贵州中天节能注册资本为人民币 5,000 万元，其中，金融中心出资人民币

3,000 万元，占贵州中天节能注册资本的 60%。

（二）审批情况

2017 年 1 月 18 日召开的公司第七届董事会第 58 次会议审议通过了《关于子公司拟投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司的议案》，同意金融中心签署的本协议，以自有资金 3,000 万元参与发起设立贵州中天节能。

公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次投资事项的相关事宜。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

1.名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

2.注册资本：人民币 360,000 万元

3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

4.法定代表人：xx

5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；xxx、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。

7.最近一年及一期主要财务情况：

截至 2015 年 12 月 31 日，金融中心总资产为 572,656.32 万元，净资产为

74,852.50 万元。2015 年度营业收入为 173,752.51 万元，净利润为 22,402.81

万元。

截至 2016 年 9 月 30 日，金融中心总资产为 491,644.72 万元，净资产为

156,134.07 万元。2016 年 1—9 月营业收入为 357,604.25 万元，净利润为

81,281.57 万元。

（二）江苏河海新能源股份有限公司

1.公司名称：江苏河海新能源股份有限公司

2.注册资本：人民币 8,346 万元

3.注册地址：常州市新北区秦岭路 5 号

4.法定代表人：xxx

0.经营范围：城市节能、建筑节能、工业节能项目合同能源管理；清洁能源项目投资建设、运营、管理；城市区域能源站的开发与销售；城市集中供热

（冷）工程、水源热泵工程、光热（电）工程、机电设备安装工程、工业余热回收及发电工程设计、施工；人居空气环境处理设备研发、生产、销售；节能减排技术研发、设计、咨询；节能减排产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

6.股东情况：自然人xxx持股 39.05%、xxx持股 37.41%、xxx持股

4.49%、xxx持股 3%、荆国政持股 0.45%。法人股东常州华纬创业投资合伙企业（有限合伙）持股 4.80%、常州融信创业投资合伙企业（有限合伙）持股 4.80%、

江苏金茂低碳产业创业投资有限公司持股 3.50%、西藏金茂经信创业投资有限公司持股 2.5%。实际控股人xxx，持股 39.05%。

7.最近一年及一期主要财务情况：

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏河海新能源总资产为 76,907.04 万元，净资

产为 33,805.99 万元。2015 年度营业收入为 31,971.55 万元，净利润为 3,355.66万元。

截至 2016 年 9 月 30 日，江苏河海新能源总资产为 73,636.18 万元，净资

产为 36,481.50 万元。2016 年 1-9 月营业收入为 16,095.59 万元，净利润为

2,710.73 万元。

8.江苏河海新能源与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1.公司名称：贵州中天城市节能投资发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

2.注册资本：人民币5,000万元

3.注册地：贵阳市观山湖区（以工商行政管理部门核准为准）

4.经营范围：可再生能源及清洁能源城市供能项目的投资、运营、管理；新能源分布式能源项目的开发、投资、建设、经营管理；合同能源管理项目的投资、建设、运营管理；电能、热能、冷能的生产和销售；新能源技术咨询、委托运营和服务；新能源物资、设备采购。（以工商行政管理部门核准为准）。

（二）股权结构

股东名称	认缴金额 （万元）	认购的股份数占 总股本的比例（%）	出资方式
中天城投集团贵阳国际金融中 心有限责任公司	3,000	60%	货币
江苏河海新能源股份有限公司	2,000	40%	货币
合 计	5,000	100%

四、协议主要内容

（一）协议主体

甲方：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司乙方：江苏河海新能源股份有限公司

（二）拟设公司的设立

双方同意起草并签署公司的章程，公司成立时章程的规定应与本协议确定的内容保持一致，本协议及公司章程应由双方法定代表人或其授权代表签署。本协议签署后 60 日内，甲方和乙方按照本协议的权利和义务签订公司章程并共同向工商行政管理局办理注册登记，领取营业执照。营业执照的颁发之日为公司的正式成立日期。

（三）拟设公司注册资本及股权

1.公司注册资本为人民币 5,000 万元。甲方出资：3,000 万元，占注册资本的 60%；乙方出资 2,000 万元，占注册资本的 40% ，双方以现金出资。

2.注册资本的增加

公司因生产经营需要经股东会决议通过，可通过追加资金，或通过使用未分配的利润等双方认可的形式增加注册资本。除股东会另有决议外，股东双方按其原出资比例增加各自的出资额。

3.股权的转让

（1）除公司章程另有规定外，任何一方均不得私自将其在公司的任何股权质押、提供担保或对此类权利施加或致使施加限制。

（2）任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，应当征得另一方股东书面同意。在任一方向其关联公司转让其全部或部分股权的，另一方股东放弃其在同等条件下的优先购买权。

（3）如果一方将其股权转让给第三方，转让方应和购买该股权的第三方签署转让协议，并在转让协议中促使受让的第三方确认：同意遵守公司章程和协议的规定，并全面履行转让方在公司章程和协议项下应尽的义务。

（4）股东一方依法转让其股权后，公司应注销其原持有的出资证明书并根据新的出资持有情况向该方和（或）受让方重新签发由公司法定代表人签署并加盖公司公章的出资证明书，同时公司相应修改公司章程的记载事项。

（四）公司的组织架构

1.公司设立股东会，公司股东会由全体股东组成。股东会为公司最高的权力机构。股东会决定公司的重大事宜，决议必须经三分之二以上（不含三分之二）的股东书面表决同意，公司股东按照出资比例行使表决权。

2.公司设立董事会，由 5 名董事组成。其中：甲方委派 3 名，乙方委派 2

名。董事每届任期 3 年，连选可以连任。董事会决议必须经三分之二及以上的

董事书面表决同意。

3.董事会设董事长 1 名，由甲方委派的董事担任，设副董事长 1 名，由乙方委派的董事担任。董事长兼任公司法定代表人。

4.公司不设立监事会，设监事 1 名，由乙方委派。

5.公司设总经理 1 名，由甲方委派。公司设副总经理 1 名，由乙方委派。

公司设财务总监 1 名，由甲方委派，财务经理 1 名，由乙方委派或市场招聘。其余高级管理人员由公司招聘，董事会聘任。总经理、副总经理、财务总监每届任期 3 年，可连聘连任。

（五）双方的义务及承诺 1.双方的义务

（1）甲方的义务：负责办理公司设立等相关事宜；协调市场资源，为公司拓展创造良好的外部环境；落实有关优惠政策；协助组织建设，包括但不限于公司的项目风险控制、人员管理控制、财务风险控制、经营目标管理控制，确保标的公司有效管控及和谐平稳发展。

（2）乙方的义务：提供能源技术、专利技术、专有技术等技术支持；负责公司申办节能服务资质，为公司能够享受节能服务公司的免税政策提供支持；为公司的分布式供能项目免费提供可行性研究报告的审查服务；培训城市分布式供能领域的管理人员和技术人员，负责公司后期的运行、维护、保养等工作，提高业务管理水平、技术水平。

2.双方的承诺

（1）甲、乙双方均已就出资设立公司的重大投资行为取得各自决策机构的有

效决定；

（2）在公司设立后，不再投资、增设、经营与公司所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务；

（3）公司成立后，出资人以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；出资人因设立公司所发生的债务和费用，出资人之间依法承担连带清偿责任，公司因不可抗力不能成立的，各出资人对设立公司产生的费用均等承担；

（4）各出资人对本协议的条款均充分知悉、完全理解，签署本协议并不违反各出资人的公司章程、管理规范或外部监管，各出资人将严格遵循诚实信用原则，履行合同义务。

（六）违约责任

x协议生效后，任何一方不履行本协议或不完全履行本协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给公司或另一方造成经济损失时，该违约一方应对此损失负赔偿责任。除违约方需承担违约责任外，守约方有权要求违约方继续履行协议，或有权提前终止本协议。

（七）协议的生效、修改与补充

1.本协议在双方的法定代表人或者授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自双方董事会审议通过后生效。

2.本协议或本协议的附件、附表、章程的变更须经双方法定代表人或授权代表共同签署后方能生效。本协议未尽事宜，由双方通过协商一致签订补充协议予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对公司的影响

x次公司拟投资设立贵州中天节能投资发展有限公司，以发展可再生能源、清洁能源城市供能项目投资、运行、管理为主要业务方向，有利于促进可再生能源、清洁能源的高效利用，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富，在所在地区实施城市节能服务投资运营的同时，为优化地方能源结构，发展低碳经济，促进节能减排，实现绿色发展做出贡献。同时，也有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，为公司可持续发展提供新的利润增长点，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。

六、风险提示

1.本次投资设立贵州中天节能，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

2.公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

3.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第 58 次会议决议；

2.《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司与江苏河海新能源股份有限公司关于贵州中天城市节能投资发展有限公司之合资合作协议》。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会二○一七年一月十八日