證券簡稱：中國中鐵 證券代碼：601390.SH
證券簡稱：中國中鐵 證券代碼：000000.XX
中國中鐵股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃
（草案）
中國中鐵股份有限公司二〇二一年十一月
聲明
x公司及全體董事、監事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性xx或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏後，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
一、 本計劃依據《證券法》、《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）、
《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）、《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規[2019]102號）、《關於印發〈中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引〉的通知》（國資考分[2020]178號）和《公司章程》以及其他相關法律、法規、規章和規範性文件的規定制訂。
二、 本計劃採取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。
三、 本計劃擬授予的限制性股票數量不超過20,000.00 萬股，約佔本計劃草案公告時公司A股股本總額20,363,539,283.00 股的0.98%。其中首次授予
18,000.00萬股，佔本計劃授予總量的90.00%，佔本計劃草案公告時公司A股股本總額的0.88%；預留2,000.00萬股，佔本計劃授予總量的10.00%，佔本計劃草案公告時公司A股股本總額的0.10%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃所獲授的本公司股票數量累計均未超過公司股本總額的1%。
四、 本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、增發、派息等事宜，限制性股票的授予價格或授予數量將根據本計劃予以相應的調整。
五、 本計劃首次授予的激勵對象共計不超過 732 人，包括公司公告本 計劃時在公 司（ 含分公司及控股子公司， 下同 ）任 職的公司董事、 高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹，不包括中央和國務 院國資委黨委管理的中央企業負責人，以及獨立董事、監事和 單獨或合計持股 5% 以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、 子女。
預留部分激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過後12 個月內明確並授出，預留部分激勵對象的確定標準參照本期首次授予的標準確定。若公司未能在12個月內授出，預留部分權益失效。
六、 本計劃的有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過72月。
七、 本計劃授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分別為自相應授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
八、 公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵的下列任一情形；
1、 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、 中國證監會認定的其他情形。
九、 激勵對象認購限制性股票的資金由個人自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、 本計劃經國務院國資委審核批准通過後，公司方可召開股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過本計劃並予以實施。
十一、 公司應自股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過本計劃且授予條件成就之日起60 日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60 日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
十二、 本計劃實施後，將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。
目錄
第一章 | 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-7 |
第二章 | 實施激勵計劃的目的. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-10 |
第三章 | x計劃的管理機構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-11 |
第四章 | 激勵對象的確定依據和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-12 |
第五章 | x計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-15 |
第六章 | 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期. . . . . . . . . . . . . | I-17 |
第七章 | 限制性股票的授予價格及其確定方法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-21 |
第八章 | 激勵對象的授予條件及解除限售條件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-22 |
第九章 | 股權激勵計劃的調整方法和程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-29 |
第十章 | 限制性股票的會計處理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-32 |
第十一章 | 限制性股票激勵計劃實施程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-34 |
第十二章 | 公司與激勵對象各自的權利義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-39 |
第十三章 | 公司、激勵對象發生異動的處理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-41 |
第十四章 | 限制性股票回購註銷原則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-44 |
第十五章 | 其他重要事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | I-47 |
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
公司、本公司、中國中鐵
指 中國中鐵股份有限公司
x計劃 | 指 | 中國中鐵股份有限公司2021 年限制性股票激勵計劃，即以xxxxXxxxxxx，x公司董事、高級管理人員、核心骨幹等人員進行的限制性股票激勵計劃 |
激勵對象 | 指 | 按照本計劃規定獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員等 |
限制性股票 | 指 | 公司根據本計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售 |
授予價格 | 指 | 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 |
授予日 | 指 | x激勵計劃獲准實施後，公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日 |
限售期 | 指 | 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間 |
解除限售期 | 指 | x激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間 |
解除限售條件 | 指 | 根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必須滿足的條件 |
解除限售日 | 指 | x計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票解除限售之日 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止 |
中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
上交所、 證券交易所 | 指 | 上海證券交易所 |
董事會 | 指 | 指公司董事會 |
監事會 | 指 | 指公司監事會 |
國務院國資委 | 指 | 國務院國有資產監督管理委員會 |
《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
《管理辦法》 | 指 | 《上市公司股權激勵管理辦法》 |
《試行辦法》 | 指 | 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》 （國資發分配[2006]175號） |
《通知》 | 指 | 《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號） |
《指引》 | 指 | 《關於印發〈中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引〉的通知》（國資考分[2020]178號） |
《公司章程》 | 指 | 《中國中鐵股份有限公司章程》 |
《考核辦法》 | 指 | 《中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》 |
元╱ 萬元 | 指 | 指人民幣元╱ 萬元 |
註： 1、 本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；
2、 本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 實施激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，根據《證券法》、《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171 號）、《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規[2019]102號）、《關於印發〈中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引〉的通知》（國資考分[2020]178號）和《公司章程》等有關規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本計劃。
本計劃堅持以下原則：
（一）堅持依法規範，公開透明，遵循法律法規和《公司章程》規定；
（二）堅持維護股東利益、公司利益，促進國有資本保值增值，有利於公司持續發展；
（三）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度；
（四）堅持從實際出發，規範起步，循序漸進，不斷完善。
第三章 x計劃的管理機構
一、 股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、 董事會是本計劃的執行管理機構，負責本計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會以及A股、H股類別股東會議審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本計劃的其他相關事宜。
三、 監事會及獨立董事是本計劃的監督機構，應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象名單。獨立董事將就本計劃向所有股東徵集委託投票權。
四、 公司在股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
五、 公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
六、 激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和範圍一、 激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
x計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《通知》、《指引》等有關法律及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
x計劃的激勵對象為本計劃實施時在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員等。
二、 激勵對象的範圍
x計劃首次授予的激勵對象共計不超過732人，激勵對象具體範圍包括；
1、 公司董事、高級管理人員；
2、 公司中層管理人員；
3、 公司核心骨幹人員。
本計劃激勵對象範圍不包括中央和國務院國資委黨委管理的中央企業負責人，以及獨立董事、監事和單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。
激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經董事會聘任。所有激勵對象必須在獲授激勵權益時與公司或公司的分公司╱ 子公司具有聘用、僱傭或勞務關係。
有下列情形之一的人員，不得作為本激勵計劃的激勵對象：
1、 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、 最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、 中國證監會認定的其他情形。
三、 激勵對象的核實
1、 本計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、 由公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6 個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
3、 公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會以及A股、H股類別股東會議審議本計劃前5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。預留授予的激勵對象參考首次授予的激勵對象確定標準。
四、 首次授予部分關連人士名單
x計劃擬首次授予的激勵對象中包含了根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》相關規定認定的公司關連人士，具體名單如下：
姓名 成為關聯人士原因
獲授限制性股票數量（萬股）
佔授予限制性股票總量的比例
佔公司股本總額的比例
xxx | 附屬公司董事 | 33.72 | 0.19% | 0.0017% |
xxx | 附屬公司董事 | 28.66 | 0.16% | 0.0014% |
xxx | 附屬公司董事 | 33.72 | 0.19% | 0.0017% |
xxx | 附屬公司董事 | 33.72 | 0.19% | 0.0017% |
xxx | 附屬公司董事 | 26.65 | 0.15% | 0.0013% |
xx | 附屬公司董事 | 44.96 | 0.25% | 0.0022% |
xxx | 附屬公司董事 | 44.96 | 0.25% | 0.0022% |
xxx | 附屬公司董事 | 26.65 | 0.15% | 0.0013% |
xx | 附屬公司董事 | 38.22 | 0.21% | 0.0019% |
xxx | 附屬公司董事 | 22.48 | 0.12% | 0.0011% |
xx營 | 附屬公司董事 | 22.48 | 0.12% | 0.0011% |
xxx | 附屬公司董事 | 19.32 | 0.11% | 0.0009% |
xxx | xx公司董事 | 19.11 | 0.11% | 0.0009% |
第五章 x計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配一、 授出限制性股票的數量
x計劃擬授予的限制性股票數量不超過20,000.00萬股，約佔本計劃草案公告時公司A股股本總額20,363,539,283.00股的0.98%。其中首次授予18,000.00萬股，佔本計劃授予總量的90.00%，佔本計劃草案公告時公司A股股本總額的0.88%；預留2,000.00萬股，佔本計劃授予總量的10.00%，佔本計劃草案公告時公司A股股本總額的0.10%。
預留部分權益的目的在於公司後續引進核心骨幹人員的激勵需要，預留部分未超過本次擬授予權益總量的20%。預留部分由公司董事會在股東大會審議通過本計劃後的12個月內予以授出，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%；本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃所獲授的本公司股票數量累計均未超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%。
二、 標的股票來源
x計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
三、 授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 | 職務 | 獲授額度 （萬份） | 獲授額度佔授予總量的 百分比 | 獲授額度佔 總股本的百分比 |
孔遁 | 副總裁、總工程師 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
xxx | 副總裁、總經濟師 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
xxx | 副總裁 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
xx | 董事會秘書 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
中層管理人員及核心骨幹人員 | ||||
（不超過728人） | 17,840.00 | 89.20% | 0.8761% | |
預留股份 | 2,000.00 | 10.00% | 0.0982% | |
合計（首次授予不超過732人） | 20,000.00 | 100.00% | 0.9821% | |
註： 1、 本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
2、 上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
3、 董事、高級管理人員的權益授予價值，按照不高於授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40%確定，管理、技術和業務骨幹等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。本計劃有效期內相關政策發生調整的，董事會可以根據相關機構規定的調整而修訂本條款。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期一、 本計劃的有效期
x計劃的有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過72月。
二、 本計劃的授予日
授予日在本計劃報經國務院國資委審批通過、公司股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過且授予條件成就之日起60 日內向激勵對象授予限制性股票並完成登記、公告。公司未能在60 日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效
（根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃後的12 個月內另行確定，超過 12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
授予日必須為交易日，且公司不得在下列期間內向激勵對象授予限制性股票：
1、 公司定期報告公告前30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、 公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60 日期限之內。如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6 個月授予其限制性股票。前述推遲的期限不算在60日期限之內。
三、 本計劃的限售期及解除限售安排
x計劃授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分別為自相應授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。限售期滿後，公司為已滿足解除限售條件的限制性股票辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司按本計劃規定的原則回購並註銷。
限售期內激勵對象因資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的限售期與相應的限制性股票限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一併回購。
本計劃首次及預留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
第一個 解除限售期 | 自相應部分限制性股票登記完成之日起24個月後的首個交易日起至相應部分限制性股票登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止； | 1/3 |
解除限售期 | 解除限售時間 | 解除限售比例 |
第二個 解除限售期 | 自相應部分限制性股票登記完成之日起36個月後的首個交易日起至相應部分限制性股票登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止； | 1/3 |
第三個 解除限售期 | 自相應部分限制性股票登記完成之日起48個月後的首個交易日起至相應部分限制性股票登記完成之日起60個月內的最後一個交易日當日止。 | 1/3 |
四、 本計劃的禁售規定
x計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》執行，具體規定如下：
1、 激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
2、 激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、 擔任董事、高級管理人員的激勵對象應將獲授限制性股票總量的20%延長鎖定期至其任期滿後解除限售，並根據其擔任董事、高級管理人員職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。
激勵對象是否屬於董事、高級管理人員，根據本計劃限制性股票授予當年激勵對象擔任職務情況認定；該等激勵對象的任期考核或經濟責任審計是指本計劃授予當年所屬任期的任期考核或經濟審計。
4、 在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及其確定方法一、 首次授予部分限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股3.55 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股 3.55元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股。
二、 首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予的限制性股票的授予價格不低於股票票面金額、不低於公平市場價格的
60%，公平市場價格按以下價格的孰高值確定：
1、 本激勵計劃公告前1 個交易日公司股票交易均價（前1 個交易日股票交易總額╱ 前1個交易日股票交易總量）；
2、 本激勵計劃公告前20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日的公司股票交易均價之一。
根據以上定價原則，公司本次激勵計劃限制性股票的授予價格為3.55元╱ 股。
三、 預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
x激勵計劃預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露預留授予情況。預留部分的限制性股票的授予價格不低於股票票面金額、不低於公平市場價格的60%，公平市場價格按以下價格的孰高值確定：
1、 預留授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價；
2、 預留授予董事會決議公告前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。
第八章 激勵對象的授予條件及解除限售條件一、 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生以下任一情形：
1、 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、 上市後36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、 中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、 最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、 中國證監會認定的其他情形。
（三）公司業績考核達標條件，即達到以下條件：
(0) 0000-0000年淨利潤增長率平均值不低於11.75%；
(0) 0000-0000年淨資產收益率平均值不低於9.86%；
(3) 2020年完成國務院國資委經濟增加值(XXX)考核目標。
上述淨利潤增長率和淨資產收益率原則上不低於同行業平均水平或對標企業50分位值水平。
本計劃在計算上述指標時所用的淨資產收益率是指剔除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率；淨利潤是指剔除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤。
（四）激勵對象個人業績考核
激勵對象2020年個人績效考核結果為稱職及以上。
二、 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未發生以下任一情形：
1、 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、 上市後36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、 中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、 最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、 中國證監會認定的其他情形。
（三）達到公司業績考核要求
x計劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度（2022 年－2024 年）中，分年度進行業績考核並解除限售，以達到業績考核目標作為限制性股票解除限售的條件。
1、 本計劃首次及預留授予的限制性股票各解除限售期的公司業績要求為：
解除限售期 業績考核目標
第一個 | (1) | 2022年度扣除非經常性損益後的加權平均淨資產 |
解除限售期 | 收益率不低於10.50%，且不低於同行業平均業績 | |
水平或對標企業75分位值水平； | ||
(2) | 以2020 年為基準，2022 年歸屬於上市公司股東 | |
的扣除非經常性損益的淨利潤複合增長率不低於 | ||
12%，且不低於同行業平均業績水平或對標企業 | ||
75分位值水平； | ||
(3) | 2022 年度完成國務院國資委經濟增加值(XXX)考 | |
核目標。 |
第二個 (1) 2023年度扣除非經常性損益後的加權平均淨資產
解除限售期 | 收益率不低於11.00%，且不低於同行業平均業績 | |
水平或對標企業75分位值水平； | ||
(2) | 以2020 年為基準，2023 年歸屬於上市公司股東 | |
的扣除非經常性損益的淨利潤複合增長率不低於 | ||
12%，且不低於同行業平均業績水平或對標企業 | ||
75分位值水平； | ||
(3) | 2023 年度完成國務院國資委經濟增加值(XXX)考 | |
核目標。 |
第三個 (1) 2024年度扣除非經常性損益後的加權平均淨資產
解除限售期 | 收益率不低於11.50%，且不低於同行業平均業績 | |
水平或對標企業75分位值水平； | ||
(2) | 以2020 年為基準，2024 年歸屬於上市公司股東 | |
的扣除非經常性損益的淨利潤複合增長率不低於 | ||
12%，且不低於同行業平均業績水平或對標企業 | ||
75分位值水平； | ||
(3) | 2024 年度完成國務院國資委經濟增加值(XXX)考 | |
核目標。 |
註： (1) 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤以公司當年度經審計的財務報告為準；
(2) 扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率=歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤╱（（期末歸屬於上市公司股東的淨資產+期初歸屬於上市公司股東的淨資產）╱2），在計算歸屬於上市公司股東的淨資產時，剔除歷史及未來公司永續債對該指標的影響。
(3) 如涉及上級有權部門決定的重大資產重組或企業響應國家降槓桿減負債號召實施債轉股、增資擴股、配股、發行優先股、永續債等戰略舉措對相關業績指標帶來影響，以及公司遇到不可抗力事件，對經營業績產生重大影響，造成指標不可比情況，則授權公司董事會對相應業績指標的實際值進行還原。
若限制性股票某個解除限售期的公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司按照本計劃以授予價格和回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）的較低者回購並註銷。
2、 解除限售考核同行業╱ 對標企業的選取
公司屬於證監會行業分類下的「建築業－ 土木工程建築業」行業，上述「同行業」平均業績為「建築業－ 土木工程建築業」行業下的全部A股上市公司的平均業績。同時公司選取15家主營業務相近的A股上市公司作為公司限制性股票解除限售的業績對標企業，具體如下：
序號 | 股票代碼 | 股票簡稱 | 序號 | 股票代碼 | 股票簡稱 |
1 | 000000.XX | 中國建築 | 9 | 000000.XX | 中國核建 |
2 | 000000.XX | 中國交建 | 10 | 000000.XX | 隧道股份 |
3 | 000000.XX | 中國鐵建 | 11 | 000000.XX | 四川路橋 |
序號 | 股票代碼 | 股票簡稱 | 序號 | 股票代碼 | 股票簡稱 |
4 | 000000.XX | 中國電建 | 12 | 000000.XX | 安徽建工 |
5 | 000000.XX | 中國中冶 | 13 | 000000.XX | 山東路橋 |
6 | 000000.XX | 中國能建 | 14 | 000000.XX | 龍元建設 |
7 | 000000.XX | 上海建工 | 15 | 000000.XX | 中工國際 |
8 | 000000.XX | 中國化 |
在本計劃有效期內，若相關機構調整本公司行業分類或調整同行業成分股的，公司各年考核時應當採用屆時最近一次更新的行業分類數據；若某同行業企業或對標企業主營業務發生重大變化、出現偏離幅度過大的樣本極值或異常值，董事會可以根據實際情況予以剔除或更換。
（四）子公司層面考核符合要求
根據公司對二級單位經營業績考核要求，二級單位激勵對象解除限售額度與其所在單位經營業績考核結果掛鈎：
考核結果 | A | B | C | D |
單位考核係數 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
該單位所有激勵對象當年實際可解除限售數量=單位考核係數×該單位當年計劃解除限售限制性股票數量
（五）個人層面考核合格
根據公司制定的《中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，個人當年實際可解除限售數量=標準係數×個人當年計劃解除限售額度。
考核結果 | 優秀 | 良好 | 稱職 | 不稱職 |
標準係數 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
因公司層面業績考核或個人層面績效考核導致激勵對象當期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價，下同）的較低者回購。
三、 考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
根據國務院國資委相關規定，業績指標原則上應當包含反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標、反映企業持續成長能力的指標以及反映企業運營質量的指標。基於上述規定，公司本次股權激勵計劃結合了國有企業市場實踐以及公司的特點，選擇適當的業績指標作為限制性股票解除限售的公司層面業績考核指標，包括淨利潤增長率、淨資產收益率、經濟增加值(XXX)。上述指標是公司比較核心的財務指標，反映了公司的成長能力、股東回報和公司價值創造的能力。經過合理預測並兼顧本計劃的激勵作用，公司為本計劃設定了前述業績考核目標。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，本計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本計劃的考核目的。
第九章 股權激勵計劃的調整方法和程序一、 限制性股票授予數量的調整方法
x在本計劃公告日至激勵對象完成限制性股票的股份登記期間，中國中鐵有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，公司應對限制性股票的授予數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、 縮股
Q=Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即：1股中國中鐵股票縮為
n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、 配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、 派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不作調整。
二、 限制性股票授予價格的調整方法
x在本計劃公告日至激勵對象完成限制性股票的股份登記期間，中國中鐵有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，公司應對授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0 / (1+n)
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、 縮股
P=P0 /n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
3、 派息
P=P0 –V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
4、 配股
P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n
為配股的比例；P為調整後的授予價格。
5、 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予價格不作調整。
三、 限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整授予價格、限制性股票數量。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11 號－ 股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、 會計處理方法
1、 授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2、 限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、 解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回購註銷，按照會計準則及相關規定處理。
二、 限制性股票公允價值的確定方法及預計對各期經營業績的影響
公司首次授予激勵對象18,000.00萬股限制性股票，以授予日收盤價與授予價格之間的差額作為限制性股票的公允價值，測算得出的限制性股票總攤銷費用為29,880.00萬元，該總攤銷費用將在股權激勵計劃實施中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益中列支。
假設2021年12月1日授予限制性股票，本計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
授予數量 | 總成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
（萬股） | （萬元） | （萬元） | （萬元） | （萬元） | （萬元） | （萬元） |
18,000.00 | 29,880.00 | 899.17 | 10,790.00 | 10,375.00 | 5,533.33 | 2,282.50 |
註： 上述結果並不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮本計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
第十一章 限制性股票激勵計劃實施程序一、 本計劃生效程序
1、 董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本計劃草案並報董事會審議。
2、 公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。
3、 獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
4、 公司聘請律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書。
5、 公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10 天。監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
6、 公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
7、 本計劃經中國鐵路工程集團有限公司審核同意後，報國務院國資委審核批准。
8、 公司發出召開股東大會的通知，並同時公告法律意見書。
9、 召開股東大會審議股權激勵計劃前，獨立董事就激勵計劃的相關議案向所有股東徵集委託投票權。
10、 公司股東大會以及A股、H股類別股東會議應當對本計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
二、 本計劃的授予程序
1、 自公司股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過本計劃且授予條件成就之日起60 日內，公司召開董事會會議就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並確定授予日，獨立董事發表明確意見。監事會對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。預留權益的授予方案由董事會確定並審議批准。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
2、 公司聘請律師對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、 公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。
4、 激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定賬戶，並經註冊會計師驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。
5、 公司根據激勵對象簽署協議情況製作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日及《限制性股票授予協議書》編號等內容。
6、 公司向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交易所確認後，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
7、 限制性股票授予登記工作完成後，涉及註冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。
三、 本計劃的解除限售程序
1、 在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。
2、 對於滿足解除限售條件的激勵對象，將由公司向證券交易所統一提出解除限售申請，經證券交易所確認後向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。
3、 對於未滿足解除限售條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票，並及時披露相關實施情況的公告。
4、 激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事、高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
四、 本計劃的變更、終止程序
（一）本計劃的變更程序
1、 公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2、 公司在股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會以及A股、H股類別股東會議審議決定，且不得包括下列情形：
(1) 導致提前解除限售的情形；
(2) 降低授予價格的情形。
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）本計劃的終止程序
1、 公司發生《管理辦法》第七條規定的情形之一的，終止實施本計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。
2、 激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益終止行使。
3、 公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。
4、 公司在股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會以及A股、H股類別股東會議審議決定。
5、 律師應當就公司終止實施本計劃是否符合《管理辦法》及相關法律、法規和規範性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
6、 本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
7、 公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
8、 公司終止實施本計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。
第十二章 公司與激勵對象各自的權利義務一、 公司的權利與義務
1、 公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、 公司有權根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。
3、 公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
4、 公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
5、 公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、 公司向激勵對象授予限制性股票，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
二、 激勵對象的權利與義務
1、 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、 激勵對象應當按照本計劃規定獲取相關權益。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用於擔保或償還債務等處置權。
3、 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、 激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於如該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
5、 公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購並註銷該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
6、 激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法律法規及時、足額交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象同意由公司代扣代繳前述個人所得稅。
7、 激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8、 本計劃經公司股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
9、 法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。
第十三章 公司、激勵對象發生異動的處理一、 公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格與回購時股票市場價格的較低者回購註銷：
1、 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、 中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執行
1、 公司控制權發生變更；
2、 公司出現合併、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、 激勵對象個人情況發生變化
1、 以下任一情形發生之日起六個月內，激勵對象當年已達到解鎖條件的限制性股票可以解鎖；尚未達到解鎖條件的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公佈的同期存款基準利率計算的利息進行回購註銷：
(1) 激勵對象因組織安排調離公司且不在公司任職時；
(2) 激勵對象死亡時（由其法定繼承人按規定解除限售）；
(3) 激勵對象喪失民事行為能力時；
(4) 激勵對象因非不能勝任工作崗位、業績考核不合格、過失、違法違規等原因而被公司辭退時。
2、 激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有公司限制性股票的人員時，其所有未解鎖的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公佈的同期存款基準利率計算的利息進行回購註銷。
3、 發生以下任一情形時，激勵對象所有未解鎖的限制性股票由公司回購並註銷，回購價格為授予價格與回購時股票市場價格的較低者：
(1) 激勵對象在勞動合同期內主動提出辭職時；
(2) 激勵對象的勞動合同到期不續約時；
(3) 激勵對象因不能勝任工作崗位、業績考核不合格、過失、違法違規等原因不再屬於本激勵計劃規定的激勵範圍時；
(4) 激勵對象違反《公司法》《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律法規、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽被辭退時（董事會有權視情節嚴重程度追回其已解除限售獲得的全部或部分收益）。
4、 激勵對象達到法定退休年齡正常退休的，自情況發生之日起六個月內，激勵對象當年已達到解鎖條件的限制性股票可以解鎖；尚未達到解鎖條件的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公佈的同期存款基準利率計算的利息進行回購註銷。
5、 其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
三、 公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
第十四章 限制性股票回購註銷原則一、 回購價格的調整方法
一般情形下，公司按本計劃規定回購限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、增發或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
1、 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0÷(1+n)
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
2、 配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。
3、 縮股
P=P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
4、 派息
P=P0 – V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
二、 回購數量的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、 配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、 縮股
Q=Q0 × n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
三、 回購註銷的程序
公司及時召開董事會審議根據上述規定進行的回購數量或回購價格調整方案。依據《管理辦法》規定，公司董事會按照《管理辦法》第二十七條規定審議限制性股票回購方案的，應將回購股份方案提交股東大會以及A股、H股類別股東會議審議批准，並及時公告。公司按照本計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回購註銷該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
第十五章 其他重要事項
一、 本計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件相衝突，則按照國家有關法律、法規及行政性規章制度執行或調整。本計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件執行或調整。
二、 若激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規及行政規章及規範性文件，出售按照本計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執行。
三、 本計劃經中國鐵路工程集團有限公司審核同意，國務院國資委審核批准，公司股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過後生效。
四、 本計劃的解釋權歸公司董事會。
中國中鐵股份有限公司
2021年11月23日