网址：http://www.hnlm.cn
河南联盟律师事务所关于
河南宝泉旅游股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
联盟股字[2021]第 1 号
地址：河南·新乡·xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x xx：000000
电话：0000-0000000（总机） 传真：0373-3021369
2021年6月
目 录
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 . 3
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台及发行对象涉及私募投资基金或私募投资基金管理人的核查意见 9
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见15九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 15
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人 | 指 | 河南宝泉旅游股份有限公司 |
春江集团 | 指 | 春江集团有限公司 |
本次发行 | 指 | 河南宝泉旅游股份有限公司 2021 年第一次股票 定向发行 |
本法律意见书 | 指 | 《河南联盟律师事务所关于河南宝泉旅游股份 有限公司股票定向发行的法律意见书》 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《河南宝泉旅游股份有限公司股票定向发行说 明书》 |
《股票发行认购协议》 | 指 | 公司与发行对象签署的《股票发行认购协议书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
x所、联盟律所 | 指 | 河南联盟律师事务所 |
中审众环会计师事务所 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《河南宝泉旅游股份有限公司章程》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
河南联盟律师事务所
关于河南宝泉旅游股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
联盟股字[2021]第 1 号
致：河南宝泉旅游股份有限公司
河南联盟律师事务所接受河南宝泉旅游股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）的委托，作为公司 2021 年度第一次定向发行股票事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为河南宝泉旅游股份有限公司定向增发股票事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副
本材料或者口头证言，保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头xx和说明与事实一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性xx及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次定向增发所涉及的法律问题发表意见，并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
7、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
8、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司本次发行的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
宝泉旅游于2005年6月3日成立，公司统一社会信用代码为91410782775145651C，住所地为辉县市薄壁宝泉，法代表人为xxx，注册资本为12650万元，经营范围为：旅游开发服务、景区道路客运、水上客运、索道客运、旅游观光车客运、旅游客运、观光电梯服务、体育竞赛组织、水上游乐园服务、停车服务、旅游工艺品研发、园林开发、自有房屋租赁。
根据全国股转系统公司于2017年7月11日出具的《关于同意河南宝泉旅游股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司属于纳入中国证监会监管的非上市公众公司， 证券简称为“ 宝泉旅游”， 证券代码为 “871703”。
《定向发行规则》第九条“发行人定向发行应当符合
《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违
规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
宝泉公司控股股东为春江集团，实际控制人为自然人xxx。本所律师经查询全国法院执行人信息查询系统、全国法院失信执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公司系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站确认，宝泉公司及其控股股东为春江集团、实际控制人为自然人xxx不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合
惩戒对象。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东为50名；公司本次发行后股东为
52名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股
东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》
中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
截止本次发行的股权登记日期 2021 年 6 月 18 日，宝
泉旅游共有 50 名股东。根据《公司章程》第十九条规定： “公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司通过前款第（一）、（二）项规定的方式增加资本，由董事会制定新股发行方案并报股东大会审议通过，除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股不存在优先认购权。”
综上，本所律师认为，公司董事会针对本次定向发行
未作优先认购权的特别安排，故本次定向发行现有股东无本次定向发行优先认购安排，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》等规范性要求。
根据《管理办法》四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定“投资者申请参与精选层股票发行和交易应当符合下列条件:
(一)实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业;
(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申购,应当符合本条前款规定”。
第五条规定“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件:
(一)实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业;
(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
第六条规定“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件:
(一)实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业;
(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上(不含该投资者通过
融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的,应当符合本条前款规定。”
第七条规定“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的,应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。（1）发行对象已开立证券账户的，请简要列示证券账户的基本信息及交易权限（基础层投资者/创新层投资者/受限投资者，下同）；发行对象未开立证券账户或未开通认购本次发行股票相应交易权限的，请说明判断其符合投资者适当性要求的依据，是否已出具了开立证券账户及交易权限的承诺函，以及开立证券账户及交易权限的计划安排；”
第八条规定“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基
金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。” 经核查，本次股票发行对象为深圳市创新投资集团有限公司和河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）。截止本法律意见书出具之日，其基本情况如下： （1）根据深圳市创新投资集团有限公司《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截止 查询日，深圳市创新投资集团有限公司的基本情况为： | ||
名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 | |
成立时间 | 1999 年 08 月 25 日 | |
统一社会信用代码 | 91440300715226118E | |
类型 | 有限责任公司 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 1,000,000.00 万元 | |
住所 | 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层B 区 | |
经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业 | |
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股
权投资基金；股权投资基金管理、受托管理
投资基金（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询
（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全
国中小企业股份转让系统做市业务；在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
务。
（2）根据河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截止查询日，河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）的基本情况为：
名称 成立时间
统一社会信用代
河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 09 月 30 日
91410700MA44FAE814
码 | |||
类型 | 有限合伙企业 | ||
执行事务合伙人 | 河南红土创盈投资管理有限公司 | ||
主要经营场所 | 新乡市平原示范区龙源新镇社区综合服 务楼二楼 208 号 | ||
经营范围 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为 创业企业提供创业管理服务业务。 | ||
综上，本所律师认为，发行人本次发行对象符合中国证 监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 | |||
1 、 本 所 律 师 查 阅 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx／）等网站公示信息，未发现发行对象存在被执行联合承接的情形。
2、根据《定向发行说明书》、《股票发行认购协议》，以及发行对象出具的说明与承诺并经本所律师核查，本次
发行对象用于出资或增资的资金来源合法；其持有的发行
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台及发行对象涉及私募投资基金或私募投资基金管理人的核查意见
人股份为其真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、根据发行对象出具的《营业执照》及《私募基金管理人登记证书》并经本所律师核查：
（1）1999年08月25日深圳市创新投资集团有限公司成立，经营范围以为一般经营项目是：创业投资业务等。2014年4月22日，深圳市创新投资集团有限公司完成私募股权、创业投资基金管理人登记，私募基金管理人登记编号为 P1000284，私募基金备案编号为 SD2401。
（2）2017年09月30日河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）成立，经营范围为创业投资业务等。2018年10月8日，河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）已完成私募基金备案，基金编号：SEF256。其私募投资基金管理人广东红土创业投资管理有限公司（ 统一社会信用代码为 91440000592137800G）于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记， 登记编号为 P1007124。
故本次股票发行的认购对象不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。
综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份
转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的规定。
根据《定向发行说明书》、《股票发行认购协议》等文件，显示本次定向发行的对象拟认购情况为：深圳市创新投资集团有限公司拟认购宝泉旅游发行的285714股，认购金额1999998元，全部以现金方式认购。河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）拟认购宝泉旅游发行1142857股，认购金额7999999元，全部以现金方式认购。（注：最终认购最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃）
经核查公司《股份认购协议》、发行对象出具的相关承诺等文件。发行对象本次认购资金来源为自有资金。本次认购资金来源合法合规，无任何纠纷和潜在的法律纠纷。
综上，本所律师认为，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴纳，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规，符合相关法律规定、业务规则的规定。
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序
2021 年 5 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次股票发行相关事宜》的议案、《关于设立募集资金专户及与签署三方监管协议》议案、《关于拟修订<公司章程>》议案、《关于公司 2021 年第一次股票定向发行说明书》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购协议书>》的议案及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会》议案。本次定向发行对象为深圳市创新投资集团有限公司和河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）、拟发行股份数量 1428571 股，每股价格为人民币 7.00 元，募集资金人民币
9999997 元。
2、股东大会审议程序
2021 年 6 月 12 日，宝泉旅游召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案、《关于设立募集资金专户及与签署三方监管协议》议案、《关于拟修订<公司章程>》议案、《关于公司 2021 年第一次股票定向发行说明书》议案及《关于签署附生效条件的<股份发行认购协议书>》的议案。
（二）关于本次定向发行是否涉及尚未完成的股票发
行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜的说明。
2020年6月9日，宝泉旅游第二届董事会第七次会议审议通过了《公司2020年第一次股票定向发行说明书》议案，
上述议案于2020年6月28日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。上次发行对象为公司的1名在册股东，即法人股东春江集团有限公司。上次募集资金主要用于南辿观光电梯工程建设和偿还对控股股东的拆借资金。
上次发行股票1,500.00万股，发行价格每股人民币7.00元，共募集资金10,500.00万元。该募集资金已于2020年10月14日全部到位，缴存银行为广发银行股份有限公司新乡分行营业部开设的人民币专用账户9550880057127500142，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2020）第630006号的《验资报告》审验。
2020年12月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《变更募集资金用途》议案，将原用于南辿观光电梯工程建设款2,500万元变更为偿还对控股股东的拆借资金，并于2020年12月4日披露了《河南宝泉旅游股份有限公司关于募集资金变更用途的公告》。2020年12月20日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《变更募集资金用途》议案。
宝泉旅游召开上述董事会审议定向发行有关事项时，不存在《定向发行规则》第十四条“发行人董事会审议定向发行有关事项时,应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜”规定的情形。
（三）关于本次定向发行是否需履行国资、外资等相
关主管部门的审批、核准或备案等程序的说明
1、宝泉旅游不需要履行主管部门的审批、核准或备案
程序
截止本次发行的股权登记日2021年6月9日，宝泉旅游
在册股东为50名，均是境内自然人或境内非国有法人，因此本次股票定向发行的挂牌公司不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，亦不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资审批程序。
2、本次定向发行是否需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
x次发行对象为深圳市创新投资集团有限公司和河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙），不属于国有控股、外资控股类型企业，本次股票定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
本次发行对象不包含外资成分。深圳市创新投资集团有限公司、河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）是由国资参股的私募基金。通过查阅发行对象的合伙协议、公司章程，并根据发行对象的说明，其对外投资决策由投资决策委员会决定，无需向国资或其他主管部门履行审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行过程符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》等相关法律法规的规定，无需履行国资、外资等相关
主管部门的审批、核准或备案等程序。
经本所律师核查，本次发行中发行人与发行对象签订
了《股票发行认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，该等认购合同合法有效。《股票发行认购协议》主要内容对认购方式、认购价格及数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作出了具体约定，其约定合法有效。
此外，发行人与发行对象签署的《股票发行认购协议》中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，且发行对象亦承诺未就该等特殊条款在《股票发行认购协议》之外与发行人签署任何补充协议。
综上，本所律师认为，认购协议等法律文件符合《合同法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
意见
公司本次股票定向发行的限售情况等认购信息如下：
1、法定限售
根据法定限售的相关规定，深圳市创新投资集团有限公司和河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）认购的宝泉旅游本次发行的股份不限售。
2、自愿锁定的承诺
深圳市创新投资集团有限公司和河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）认购的宝泉旅游本次发行的股份无自愿锁定的承诺。
综上，本所律师认为，本次定向发行新增股票无限售
安排，符合《公司法》等规范性要求。
意见
发行人已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8
月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立了公司《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司已于2021年5月26日召开的第二届董事会第十一次会议及2021年6月12日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议》的议案。公司将与主办券商、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。
综上，本所律师认为，公司本次募集资金内控及管理
制度合法合规。
根据《定向发行说明书》，公司本次发行募集资金的 用途为偿还向控股股东的借款。符合《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则》关于除金融企业外，股票发 行募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具 投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公
司，不得通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的有关规定。
综上，本所律师认为，根据宝泉旅游在《定向发行说
明书》中所披露的本次定向发行募集资金的用途合法合规。
综上，本所律师认为，本次发行已履行必要的法律程 序，符合中国证监会豁免核准条件，本次发行合法、合规、真实、有效。本次发行尚需按照相关规定向全国股份转让 系统公司报送定向发行申请材料，由全国股份转让系统公 司对报送材料进行自律审查。
本法律意见书正本一式三份，自本所律师和本所负责
人签署并加盖公章后生效。
（本页无正文，为河南联盟律师事务所《河南联盟律师事务所关于河南宝泉旅游股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签字页）
负责人签字：
经办律师签字：
河南联盟律师事务所（加盖公章）
年 月 日