其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年 12 月修订） A 股 指 人民币普通股股票 元 指 人民币元...
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国投中鲁股票代码：600692
收购人名称：张惊涛
住所：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
通讯地址：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
一致行动人名称：徐放
住所：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
通讯地址：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
收购人声明
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）拥有的权益情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在国投中鲁拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易方案包括：（1）重大资产出售。国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。（2）发行股份购买资产。国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚 100%股权。（3）股份转让。国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人均承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准。
目录
第一节释义 3
第二节收购人及其一致行动人介绍 6
第三节收购决定及收购目的 12
第四节收购方式 14
第五节其他重大事项 37
第一节 释义
x报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
一、基本术语 | ||
收购人 | 指 | 张惊涛 |
一致行动人 | 指 | 徐放 |
上市公司/国投中鲁 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962） |
国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
国投协力发展 | 指 | 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
国投创新管理 | 指 | 国投创新投资管理有限公司 |
江苏环亚全体股东 | 指 | 张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊 升投资、xxx、圣众投资 |
重大资产出售 | 指 | 国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债 |
发行股份购买资产 | 指 | 国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其 拥有的江苏环亚的 100%股权 |
股份转让 | 指 | 国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份协议 转让给国投协力发展 |
x次交易/本次重组/本次 重大资产重组 | 指 | 重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让 |
拟出售资产 | 指 | 国投中鲁的全部资产和负债 |
拟购买资产 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司 100%股权 |
江苏环亚 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司 |
标的资产 | 指 | 拟购买资产 |
振邦智慧城市 | 指 | 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公司 |
振邦医用物流 | 指 | 江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公司 |
振邦投资 | 指 | 常州振邦医疗投资发展有限公司，系江苏环亚子公司 |
大连环亚 | 指 | 大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司 |
xx环亚医用 | 指 | xx环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司 |
北京净蓝医净 | 指 | 北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环亚 子公司 |
出售资产承接方 | 指 | 国投协力发展或其指定的第三方 |
审计、评估基准日 | 指 | 2014 年 5 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | x次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资 产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日 |
发行价格 | 指 | 定价基准日前 20 个交易日国投中鲁股票交易均价，为 6.75 元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生 |
其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调 整 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年 12 月修订） |
A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语 | ||
医疗专业工程 | 指 | 从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等 等一体化服务 |
洁净手术室 | 指 | 使用满足相关规范要求的材料围护并采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，使手术室内达到一定的 细菌浓度和空气洁净度级别的手术室 |
洁净手术部 | 指 | 由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分 或全部组成的自成体系的功能区域 |
DSA | 指 | 英文“Digital subtraction angiography”的缩写，即数字减影血管造影技术，将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要的组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为各种介入治疗 提供了必备条件 |
DSA 手术室 | 指 | 将数字减影血管造影（DSA)系统直接安装在手术室中，使外科医生在此手术室内不仅可以进行常规外科手术，还能够直接进行血管造影和介入治疗，也可以与内科医生合作 共同完成开放手术与介入手术 |
数字化手术室 | 指 | 主要是利用其数字化功能，结合计算机技术，从硬件和软件上进行整合集成，使设备的使用功能更优化，更符合手术条件的需要，更适合现代微创手术的技术和手术室操作规定的要求。数字化手术室解决方案可以帮助医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作 平台轻易的控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息 |
网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并通过视音频 系统与外界进行交互式交流。 | ||
ICU | 指 | 英文Intensive Care Unit的缩写，即重症加强治疗病房 |
CCU | 指 | 英文Coronary care unit的缩写，即冠心病监护病房 |
NICU | 指 | 英文 neonatal intensive care unit的缩写，即新生儿重症监 护病房 |
公共建筑 | 指 | 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车 站建筑、桥梁等） |
公共装饰工程 | 指 | 公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间 进行的各种处理过程 |
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人张惊x与一致行动人徐放之间的关系
截至本报告签署日，收购人张惊x与一致行动人徐放之间的关系如图示：
本次收购，国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚 100%股权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，xxx、徐放构成本次收购的一致行动人。
二、xxx
（一）基本情况
姓名 | 张惊涛 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32042119******091X |
住所 | 常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢 |
通讯地址 | 常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢 |
是否取得其他国家或 者地区居留权 | 否 |
（二）最近五年工作经历及任职情况
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
江苏环亚 | 2009年1月至2011年11月 | 执行董事兼总经理 | 截至本报告日， |
江苏环亚 | 2011年12月至今 | 董事长 | 直接持股55.87% |
（三）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
xxx在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告签署日，张惊涛控制的企业如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 |
1 | 江苏环亚建设工程有限公司 | 55.87% |
2 | 常州翔宇资源再生科技有限公司 | 65.00% |
3 | 常州森弘投资发展有限公司 | 51.00% |
除上述控制企业外，张惊涛投资的其他企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 |
1 | 常州涛铭臣商贸有限公司 | 40.00% |
2 | 常州湖滨置业有限公司 | 32.50% |
3 | 常州永盛房地产开发有限公司 | 24.50% |
上述企业的具体情况为：
1、江苏环亚建设工程有限公司
公司名称 | 江苏环亚建设工程有限公司 |
注册地址 | 常州市新北区通江大道301号507室 |
办公地址 | 常州市武进区牛塘镇新高路8号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,353.4483万元 |
实收资本 | 7,353.4483万元 |
成立日期 | 1993年10月2日 |
企业性质 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 320407000039654 |
税务登记证号 | 320400137223133 |
组织机构代码证 | 13722313-3 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、医疗设备安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）] 。医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室－急救室 －诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具－仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
经营期限 | 1993年10月02日至2019年12月26日 |
2、常州翔宇资源再生科技有限公司
公司名称 | 常州翔宇资源再生科技有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3000万 |
公司注册地 | 武进区牛塘镇高家村 |
营业执照注册 号 | 320483000235844 |
税务登记证号 码 | 320400683540435 |
成立日期 | 2008年12月22日 |
股权结构 | 张惊涛65.00%、王怀栋5.00%、常州市武进牛塘集体资产经营公司30.00% |
主营业务 | 再生资源利用技术的开发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等 |
3、常州森弘投资发展有限公司
公司名称 | 常州森弘投资发展有限公司 |
法定代表人 | 张惊涛 |
注册资本 | 1000万 |
公司注册地 | 常州新北区通江中路301号新惠大厦906室 |
营业执照注册号 | 320407000064204 |
税务登记证号码 | 320400797435000 |
成立日期 | 2007年1月13日 |
股权结构 | 张惊涛51.00%、xx49.00% |
主营业务 | 对房地产开发、工程建设、科技、金融、教育行业投资及管理咨询服务 |
营业状态 | 正在办理注销手续 |
4、常州涛铭臣商贸有限公司
公司名称 | 常州涛铭臣商贸有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50万元 |
公司注册地 | 常州市新北区滨江明珠城G3幢18号 |
营业执照注册号 | 320407000037134 |
税务登记证号码 | 320400762837835 |
成立日期 | 2004年6月18日 |
股权结构 | xx60.00%、张惊涛40.00% |
主营业务 | 电子产品、文体用品、机电设备就配件的销售等 |
5、常州湖滨置业有限公司
公司名称 | 常州湖滨置业有限公司 |
注册资本 | 2000 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司注册地 | 武进区牛塘镇竹园村湖滨路 217 号 |
营业执照注册号 | 320483000020938 |
税务登记证号码 | 320400745550859 |
成立日期 | 2002 年 12 月 11 日 |
股权结构 | xxx 57.50%、张惊涛 32.50%、王玉媛 10.00% |
主营业务 | 房地产开发；收购房屋、租赁、物业管理，市政工程基础设施建筑和安 装等 |
6、常州永盛房地产开发有限公司的基本情况
公司名称 | 常州永盛房地产开发有限公司 |
注册资本 | 800 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司注册地 | 常州市新北区通江大道 391 号 B608 室 |
营业执照注册号 | 320407000034297 |
税务登记证号码 | 320400758996171 |
成立日期 | 2004 年 3 月 19 日 |
股权结构 | xxx 51.00%、xxx 24.50%、张惊涛 24.50% |
主营业务 | 房地产综合开发 |
（五）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，张惊涛没有在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
三、徐放
（一）基本情况
姓名 | x放 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32042119******5725 |
住所 | 常州市天宁区晋陵中路聚博花园8幢 |
通讯地址 | 常州市天宁区晋陵中路聚博花园8幢 |
是否取得其他国家或 者地区居留权 | 否 |
（二）最近五年工作经历及任职情况
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
常州幼儿师范学校 | 2009年1月至今 | 教师 | 否 |
（三）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
徐放在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告签署日，徐放除持有江苏环亚 5.68%股份外，未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。
（五）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，徐放没有在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
张惊涛及其一致行动人徐放基于自身发展战略，通过本次收购，将江苏环亚股权注入上市公司，上市公司将战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。本次收购旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，江苏环亚可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、未来股份增减持计划
除本报告书披露收购活动外，xxx及其一致行动人徐放暂无其他未来股份增减持计划。
三、本次收购的相关决定
1、2014 年 8 月 13 日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；
2、2014 年 8 月 13 日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014 年 8 月 14 日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；
4、2014 年 8 月 28 日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014 年 8 月 29 日，福弘投资 2014 年第 2 次投资决策委员会审议通过本次交易方案；
6、2014 年 8 月 29 日，xx投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014 年 8 月 31 日，国投创新基金投资决策委员会（2014 年第 8 号）审议通过本次交易方案；
8、2014 年 8 月 31 日，国投协力发展投资委员会（2014 年第 3 号）审议通过本次交易方案；
9、2014 年 9 月 1 日，江苏环亚召开 2014 年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；
10、2014 年 9 月 18 日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。
11、2014年11月15日，本次重大资产重组相关资产评估报告获得国务院国资委评估备案；
12、2014年11月18日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序：
1、正式交易方案经上市公司股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意xxx、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会豁免xxx、x放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办
法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），xxx及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本次交易尚需履行的审批程序）。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日前，xxx及一致行动人徐放未直接或间接持有上市公司国投中鲁的股份。
本次收购完成后，xxx将持有国投中鲁 169,987,045 股 A 股股份，持股比例为 30.01%，徐放将持有国投中鲁 17,294,862 股 A 股股份，持股比例为 3.05%。xxx及其一致行动人x放将合计持有国投中鲁 187,281,907 股 A 股股份，持股比例为 33.06%。xxx、x放将成为国投中鲁的实际控制人。
二、本次交易具体方案本次交易具体方案包括： 1、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-01 号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为 101,107.58 万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
2、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-02 号评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为 205,369.65 万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日
前 20 个交易日股票的交易均价，即 6.75 元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚
全体股东合计需发行股份 304,251,330 股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
3、股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。国投协力发展以现金作为支付对价。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，每股转让价格为本公司停牌（2014 年 6
月 3 日停牌）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 6.67 元/股。本
次交易中，国投中鲁 116,355,543 股股份的转让作价为 776,091,472 元，最终转让价格以国务院国资委核准为准。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
三、本次权益变动相关协议
（一）《重大资产出售协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
国投中鲁与国投协力发展就出售上市公司全部资产和负债事项于 2014 年 11
月 18 日签订了附条件生效的《重大资产出售协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
2、交易价格及定价依据
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字(2014)第 1251-01 号，截
至评估基准日，国投中鲁拟出售的全部资产和负债的评估值为 101,107.58 万元。
拟出售资产的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产评估报告结果确定的并经国资委【20140065】号文备案的评估结果作为定价依据，即 101,107.58 万元。
3、支付方式
国投协力发展以现金全额支付拟出售资产的转让价款。
4、资产交付或过户的安排
国投中鲁应在不晚于交割日向国投协力发展交付全部拟出售资产；国投协力发展应在交割日前（含交割日）将拟出售资产的对价，即 101,107.58 万元现金汇入国投中鲁指定账户。
经协商一致，为便于交割，国投中鲁将其除中鲁有限股权外的全部资产及负 债（包括或有负债）、业务、人员转让/转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交 割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三 方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕重大资产出售协议项下的拟出售 资产交付义务，具体交割协议将在中国证监会批准本次重大资产重组后另行签署。
5、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承接方承担。
6、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（2）上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3）本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（4）国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
（6）中国证监会豁免xxx及x放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），xxx及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
x公司与江苏环亚全体股东就拟购买江苏环亚 100%股权事项于 2014 年 11
月 18 日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
2、交易价格及定价依据
（1）拟购买资产交易价格
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字（2014）第 1251-02 号，
截至评估基准日，本公司拟购买资产江苏环亚 100%股权的评估值为 205,369.65
万元。
拟购买资产江苏环亚 100%股权的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的拟购买资产评估报告结果确定的并经国资委【20140066】号文备案的评估结果作为定价依据，即 205,369.65 万元。
（2）发行股份价格及发行数量
上市公司以非公开发行的方式向江苏环亚全体股东发行股份。交易各方同意，非公开发行股票的每股面值为 1 元，发行价格为每股 6.75 元。该等发行价格系 根据国投中鲁确定重大资产重组方案的第五届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的国投中鲁股票交易均价 6.75 元/股确定。
各方同意，江苏环亚股东就本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给国投中鲁，据此，根据评估值和发行价格计算的本次非公开发行股份数量为 304,251,330 股，具体如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
股东姓名/名称 | 持有江苏环亚的股权 比例（%） | 发行股份数量（万 股） | 占上市公司持股 比例(%) |
xxx | 55.8706 | 169,987,045 | 30.01 |
国药基金 | 17.4757 | 53,170,050 | 9.39 |
国投创新基金 | 8.7000 | 26,469,866 | 4.67 |
x放 | 5.6844 | 17,294,862 | 3.05 |
福弘投资 | 5.4375 | 16,543,666 | 2.92 |
俊升投资 | 3.2625 | 9,926,199 | 1.75 |
沈建平 | 3.0450 | 9,264,453 | 1.64 |
圣众投资 | 0.5243 | 1,595,189 | 0.28 |
合计 | 100.0000 | 304,251,330 | 53.71 |
若国投中鲁在本次非公开发行股份的定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述本次发行价格将作相应调整，相应发行股份数量也应随之进行调整。
3、支付方式
江苏环亚全体股东向国投中鲁交付拟购买资产后（以完成工商变更登记为准）即视为向国投中鲁履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再向国投中 鲁支付任何款项；国投中鲁根据《发行股份购买资产协议》向江苏环亚全体股东 非公开发行股票后即视为向江苏环亚全体股东支付了取得拟购买资产的对价。
4、资产交付或过户的时间安排
自江苏环亚股东将拟购买资产过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为准）之日起 15 个工作日内，国投中鲁应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向上交所和登记公司办理将本次非公开发行股票登记至江苏环亚股东名下的手续、向工商登记主管机关办理国投中鲁注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至江苏环亚全体股东名下之日起，江苏环亚全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投中鲁同意，为本次非公开发行股份购买资产的全面实施，国投中鲁将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
5、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
为明确拟购买资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意在本次重大资产重组经证监会批准后以各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对拟购入资产在过渡期间的损益进行专项审计。
6、与资产相关的人员安排
拟购买资产不涉及相关人员安排。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（2）上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3）本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（4）国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
（6）中国证监会豁免xxx及x放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），xxx及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（三）股份转让协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
国投公司与国投协力发展就股份转让事项于 2014 年 11 月 18 日签订了附条件生效的《股份转让协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
2、股份转让对价
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份转让给国投协力发展，转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值即 6.67 元/股，股份转让对价
共计 776,091,472 元。（最终转让价格以国资委核准为准）。
3、支付方式
国投协力发展以现金作为本次股权转让的支付对价。
4、资产交付或过户的时间安排
自江苏环亚股权过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为准）之日起
15 个工作日内，国投公司应督促国投中鲁办理如下事项以完成本次股份转让的 具体变更事宜，包括但不限于向登记公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手 续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等；国投协力发展应向国投公司 指定的账户支付股份转让对价。自国投中鲁股份登记至国投协力发展名下之日起，国投协力发展即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投协力发展应在本协议签订后 5 个工作日内向国投公司指定的账户支付保证金，保证金金额为股份转让对价的 30%，即 232,827,442 元，其余价款在本次重大资产重组获得证监会核准后五个工作日内支付完毕。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（2）上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3）本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（4）国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
（6）中国证监会豁免xxx及x放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），xxx及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（四）盈利预测补偿协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
国投中鲁与xxx、徐放就盈利预测补偿事项于 2014 年 11 月 18 日签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
2、利润补偿期间及补偿义务
张惊涛及徐放对国投中鲁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年（下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；以此类推。
3、预测净利润数与承诺净利润数
根据拟购买资产评估报告及经国资委备案的评估结果，张惊涛及徐放承诺
2015 年度、2016 年度和 2017 年度拟购入资产所产生的净利润（扣除非经常性损
益）分别为不低于不低于 16,577.44 万元、18,865.13 万元和 21,417.80 万元；若
x次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由xxx、x放与上市公司另行签署补充协议。
国投中鲁将在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露拟购买资产的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，国投中鲁在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对拟购买资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。
拟购入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
5、补偿数额的计算
张惊涛及徐放承诺，在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，拟购买资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，张惊涛及x放将对国投中鲁进行补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×拟购买资产总对价－已补偿金额
6、补偿的具体方式
双方确认，xxx、x放为补偿义务人，就盈利预测补偿义务向国投中鲁承担连带责任。
xxx、徐放的股份补偿：如根据《盈利预测补偿协议》当年度需向国投中鲁承担补偿义务的，张惊涛、徐放应先以其各自因本次交易取得对价股份进行补偿。
（1）xxx、x放当年应补偿股份数量的计算公式为：xxx、x放当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
（2）国投中鲁在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）国投中鲁就补偿股份数已分配给xxx、x放的现金股利应相应返还给国投中鲁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，如根据《盈利预测补偿协议》规定，xxx、徐放应向国投中鲁补偿股份，则在国投中鲁每一年度的年度报告披露之日起 10 日内，国投中鲁董事会根据本协议确定xxx、徐放当年应补偿
的股份数量，并应在年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购该等应补偿股份事
宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准/同意，国投中鲁将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份。xxx、x放应当促使国投中鲁召开董事会、股东大会会议，审议回购事宜，并促使国投中鲁与其有关联关系的董事、股东在相关董事会、股东大会会议中就相关议案投赞成票（需回避表决的除外）。
如股份回购事宜未获得国投中鲁股东大会审议通过或者未获得债权人同意或未获得所需要的其他批准的，国投中鲁将在股东大会决议公告后 10 个交易日
内书面通知xxx、徐放，xxx、x放在接到通知后 30 日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给国投中鲁董事会确定的股权登记日登记在册的股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的国投中鲁股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。如xxx、徐放所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的国投中鲁股份限售期届满之日立即执行其在约定的股份赠与义务。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由xxx、x放以现金补偿。xxx、徐放需在收到国投中鲁要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至国投中鲁指定的银行账户内。
此外，在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，国投中鲁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：拟购入资产期末减值额>已补偿股份总数
×对价股份的发行价格+已补偿现金，则xxx、x放应对国投中鲁另行补偿。补偿时，xxx、xx先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分由xxx、x放以自有或自筹现金补偿。因拟购买资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，拟购入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过拟购入资产总对价。
xxx、x放向国投中鲁支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购入资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、合同的生效条件和生效时间
（1）本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（2）上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3）本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（4）国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
（6）中国证监会豁免xxx及x放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），xxx及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
四、关于免于豁免要约收购
根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），xxx及其一致行动人徐放拟依法免于向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。免于申请豁免的理由如下：《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规
定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
xxx及其一致行动人徐放本次收购系由于取得国投中鲁向其发行的新股，导致其在国投中鲁拥有的股份超过国投中鲁已发行股份的 30%，张惊涛及其一致行动人徐放承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）xxx、xx与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。国投中鲁将在关于本次重大资产重组股东大会审议《关于批准xxx及其一致行动人徐放免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此，在股东大会通过批准xxx及其一致行动人徐放免于以要约收购方式增持公司股份的议案的情况下，xxx及其一致行动人徐放本次对国投中鲁的收购将符合向证监会免于提交申请免于以要约方式增持股份的条件。
五、标的资产（江苏环亚）的情况
（一）江苏环亚基本情况
公司名称 | 江苏环亚建设工程有限公司 |
注册地址 | 常州市新北区通江大道301号507室 |
办公地址 | 常州市武进区牛塘镇新高路8号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,353.4483万元 |
实收资本 | 7,353.4483万元 |
成立日期 | 1993年10月2日 |
企业性质 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 320407000039654 |
税务登记证号 | 320400137223133 |
组织机构代码证 | 13722313-3 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、 医疗设备安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道 |
安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）] 。医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室－急救室 －诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具－仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |
经营期限 | 1993年10月02日至2019年12月26日 |
（二）江苏环亚股权结构及控制权情况
截至本报告签署日，江苏环亚股权结构如下：
张惊涛
国药基金
国投创新基金
xx
x弘投资
俊升投资
xxx
x众投资
55.87%
17.48%
8.70%
5.68%
5.44%
3.26%
3.04%
0.52%
江苏环亚
张惊涛直接持有江苏环亚55.87%的股权，xxx配偶徐放持有江苏环亚5.68%的股权，xxx及x放合计控制江苏环亚 61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人。
（三）江苏环亚的子公司基本情况
截至本报告签署日，江苏环亚合并报表范围的子公司 6 家，基本情况如下：
1、振邦智慧城市
公司名称 | 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000万元 |
公司注册地 | 江苏武进经济开发区腾龙路2号 |
营业执照注册号 | 320483000298864 |
税务登记证号码 | 320400570386646 |
成立日期 | 2011年3月15日 |
经营期限 | 2011年3月15日至2031年3月14日 |
经营范围 | 智慧城市系统工程技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成 及运行服务；计算机软件开发及销售；计算机硬件及外围设备、通信设备销售。 |
股权结构 | 江苏环亚持有100%的股权； |
报告期内，振邦智慧城市的主要财务数据如下：
单位：万元 | ||||
项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额 | 5,208.53 | 4,739.83 | 4,097.03 | 4,733.05 |
负债总额 | 1,946.87 | 1,187.89 | 131.11 | 10.63 |
所有者权益 | 3,261.65 | 3,551.94 | 3,965.92 | 4,722.42 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 127.87 | 2,144.84 | 5.31 | - |
营业利润 | -466.95 | -471.60 | -768.45 | -277.58 |
利润总额 | -375.95 | -440.60 | -756.50 | -277.58 |
净利润 | -290.29 | -413.97 | -756.50 | -277.58 |
2、振邦医用物流
公司名称 | 江苏振邦医用物流系统工程有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500万元 |
公司注册地 | 常州市武进区牛塘创新路5号 |
营业执照注册号 | 320483000296432 |
税务登记证号码 | 320400569180691 |
成立日期 | 2011年2月23日 |
经营期限 | 2011年2月23日至2031年2月22日 |
经营范围 | 医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装。 |
股权结构 | 江苏环亚持有70.00%的股权、xxx持有30.00%的股权 |
报告期内，振邦医用物流的主要财务数据如下：
单位：万元 | ||||
项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额 | 1,967.77 | 1,874.95 | 1,771.27 | 1,424.34 |
负债总额 | 1,099.32 | 931.87 | 530.24 | 0.23 |
所有者权益 | 868.45 | 943.08 | 1,241.03 | 1,424.11 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 83.42 | 936.68 | - | - |
营业利润 | -132.73 | -321.29 | -236.88 | -94.82 |
利润总额 | -132.86 | -321.54 | -237.16 | -94.96 |
净利润 | -74.63 | -297.96 | -183.08 | -75.89 |
3、振邦投资
公司名称 | 常州振邦医疗投资发展有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000万元 |
公司注册地 | 武进xx区常武南路588号天安创新广场404-1室 |
营业执照注册号 | 320483000338484 |
税务登记证号码 | 320400595601349 |
成立日期 | 2012年5月10日 |
经营期限 | 2012年5月10日至2032年5月9日 |
经营范围 | 医疗、市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资， 施工及项目管理服务。 |
股权结构 | 江苏环亚持有100.00%的股权 |
报告期内，振邦投资的主要财务数据如下：
单位：万元 | |||
项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 13,626.88 | 14,588.48 | 13,473.36 |
负债总额 | 2,460.96 | 3,575.66 | 2,460.28 |
所有者权益 | 11,165.92 | 11,012.82 | 11,013.08 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | 4,027.12 |
营业利润 | 204.14 | 0.04 | 1,350.77 |
利润总额 | 204.13 | -0.34 | 1,350.77 |
净利润 | 153.10 | -0.26 | 1,013.08 |
4、大连环亚
公司名称 | 大连环亚建筑装饰工程有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 60万元 |
公司注册地 | 大连市沙河口区黄河路677号8层1号 |
营业执照注册号 | 210200000532411 |
税务登记证号码 | 210204058062239 |
成立日期 | 2012年12月10日 |
经营期限 | 2012年12月10日至2032年12月9日 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿 化工程设计、施工。 |
股权结构 | 江苏环亚持有100.00%的股权 |
报告期内，大连环亚的主要财务数据如下：
单位：万元 | |||
项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 53.65 | 54.11 | 59.98 |
负债总额 | - | - | 0.46 |
所有者权益 | 53.65 | 54.11 | 59.53 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -0.46 | -5.42 | -0.47 |
利润总额 | -0.46 | -5.42 | -0.47 |
净利润 | -0.46 | -5.42 | -0.47 |
5、沈阳环亚医用
公司名称 | xx环亚医用净化工程有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500万元 |
公司注册地 | 法库县法库镇边门街 |
营业执照注册号 | 210124000027619 |
税务登记证号码 | 210124589368173 |
成立日期 | 2012年2月24日 |
经营期限 | 2012年2月24日至2022年2月24日 |
经营范围 | 空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、 建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工 |
股权结构 | 江苏环亚持有100.00%的股权 |
报告期内，沈阳环亚医用的主要财务数据如下：
单位：万元 | |||
项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 494.45 | 495.18 | 497.12 |
负债总额 | - | 0.07 | - |
所有者权益 | 494.45 | 495.11 | 497.12 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -0.66 | -2.00 | -2.88 |
利润总额 | -0.66 | -2.00 | -2.88 |
净利润 | -0.66 | -2.00 | -2.88 |
6、北京净蓝医净
公司名称 | 北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10万元 |
公司注册地 | xxxxxxxxxxx00x0xx0000 |
营业执照注册号 | 110108014461463 |
税务登记证号码 | 110108589147338 |
成立日期 | 2011年12月1日 |
经营期限 | 2011年12月1日至2031年11月30日 |
经营范围 | 医学研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术 转让；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外） |
股权结构 | 江苏环亚持有100.00%的股权 |
报告期内，北京净蓝医净的主要财务数据如下：
单位：万元 | |||
项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 8.23 | 8.77 | 9.33 |
负债总额 | - | - | - |
所有者权益 | 8.23 | 8.77 | 9.33 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -0.54 | -0.56 | -0.67 |
利润总额 | -0.54 | -0.56 | -0.67 |
净利润 | -0.54 | -0.56 | -0.67 |
截至本报告签署日，江苏环亚拥有的分公司基本情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 营业场所 | 经营范围 |
1 | 江苏环亚连云港分公司 | 2008.5.28 | xxxxxxxxxxx 00 x金 茂花园 1 号楼 201、203 室 | 建筑装修装饰、建筑幕墙工程设计、施工；空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程施工；建筑材料、装饰材料、石板材、石雕 工艺品的销售。 |
2 | 江苏环亚安徽分公司 | 2009.6.11 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工程，消防设施工程，园林工程，道路绿化工程设计、施工，园林及道路绿化养护，金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石 板材、石雕工艺品销售。 |
3 | 江苏环亚陕西分公司 | 2009.12.8 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0000x | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、 施工；园林及道路绿化工程的养护。 |
4 | 江苏环亚云南分公司 | 2010.6.21 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000x | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、 施工；园林及道路绿化工程的养护。 |
5 | 江苏环亚黑龙江分公司 | 2010.10.11 | xxxxxxxxxxx 0 x Xx 00 x 0 x | 接受总公司委托从事建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工工程，消防设施工程的设计、 施工。 |
6 | 江苏环亚宜兴分公司 | 2011.7.27 | xxxxxxxxxxx 00 x 0000 x | 受母公司委托从事建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道 路绿化工程的设计、施工。 |
7 | 江苏环亚 重庆分公司 | 2012.5.11 | xxxxxxx xxx 00 x 16-8 | 为所隶属企业法人承接其建筑资质 范围内的业务。 |
8 | 江苏环亚佛山分公司 | 2012.6.1 | 佛山市顺德龙xxx江居委会丰华北路 7 号之 4 层 | 代公司联系业务 |
9 | 江苏环亚福建分公司 | 2012.6.5 | 福州市仓山区金山街道林洲路 8号正荣融信现代城 A7#1 层 02 商铺 | 受公司委托联系公司经营范围内建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道 路绿化工程的设计、施工的业务。 |
10 | 江苏环亚青海分公司 | 2012.11.22 | xxxxxxxxx 0 x | 为公司承揽以下业务：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化 工程设计、施工。 |
11 | 江苏环亚常德分公司 | 2013.1.25 | 常德市武陵区城南办事处百街口居委会人民路步行街衣巷子 8 号 （金城正华中信 商务楼 1114 号） | 金属材料、建筑材料（不含木材、砂砾）、五金、交电、针纺织品、石板材、石雕工艺品的销售。 |
12 | 江苏环亚石家庄分公司 | 2013.8.14 | xxxxxxxxxx 00 x勒泰 中 心 01 单 元 1605、1606 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及 道路绿化的养护。 |
13 | xxxxxxxxx | 0000.0.00 | xxxxxxxxxx（xxxx）xx 0 x 00x | 医疗器械一类销售；建筑装饰工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工 艺品的销售。 |
14 | 江苏环亚甘肃分公司 | 2014.11.3 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护 （以上项目仅限业务接洽） |
（三）最近三年主要业务发展情况
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程
的设计与施工。
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元（手术部、ICU、CCU 病房、NICU 病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA 手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等 200 多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中 60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、核心的技术、全方位的服务，已发展成为行业的领先者之一。
在医疗信息化业务领域，江苏环亚依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，为医疗机构提供医疗信息化整体解决方案。先后实施了常州市武进区区域医疗信息化建设项目、北京电力医院数字化手术室建设项目、广东惠州市第三人民医院数字化手术室建设项目等。
在公共建筑装饰工程业务领域，江苏环亚主要为金融机构、政府机关、商务楼宇、城市商业综合体、星级酒店等提供装饰工程的设计与施工服务。
目前，江苏环亚已经形成“医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主，公共建筑装饰工程为辅”的业务发展格局。
江苏环亚将进一步整合自身医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代医院整体建设解决方案提供商，提供咨询与设计、融资、装饰工程、医疗专业工程、智能化与信息化、医疗器械与设备、运行维护等医院整体建设综合一体化服务。
（四）江苏环亚的财务会计状况
根据立信出具的信会师报字[2014]第 310537 号《审计报告》，近三年一期，江苏环亚的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2014.5.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
流动资产 | 118,591.82 | 124,381.50 | 103,366.88 | 113,214.51 |
资产总额 | 139,936.31 | 149,221.99 | 118,069.36 | 124,336.40 |
流动负债 | 83,666.32 | 93,573.13 | 84,006.18 | 96,306.23 |
负债总额 | 83,666.32 | 93,573.13 | 84,006.18 | 96,306.23 |
归属于母公司 的所有者权益 | 56,009.45 | 55,365.93 | 33,690.87 | 27,602.94 |
所有者权益合 计 | 56,269.99 | 55,648.86 | 34,063.18 | 28,030.17 |
资产负债率 | 59.79% | 62.71% | 71.15% | 77.46% |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业总收入 | 25,819.96 | 113,877.45 | 99,290.29 | 66,156.67 |
营业总成本 | 25,049.67 | 102,698.66 | 90,736.25 | 61,588.84 |
营业利润 | 966.58 | 11,378.80 | 8,554.04 | 4,567.84 |
利润总额 | 993.61 | 11,329.18 | 8,498.78 | 4,516.52 |
净利润 | 621.13 | 8,065.68 | 6,033.01 | 3,194.42 |
归属于母公司 股东的净利润 | 643.52 | 8,155.07 | 6,087.93 | 3,217.19 |
（五）江苏环亚的评估情况
中企华评估以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日对拟购买资产江苏环亚 100%股东权益进行评估，并出具了中企华评报字(2014)第 1251-02 号《评估报告》。由于被评估单位属于典型的轻资产企业，资产基础法评估难以逐一量化企业所拥有的技术创新能力、客户资源、人力资源、管理能力、市场认知度和商标、品牌及公众形象、市场份额等各项无形资产的价值，为更加客观合理反映评估对象市场价值，因此，中企华评估对江苏环亚 100%的股东全部权益价值分别采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结论。本次评估结果如下：
江苏环亚评估基准日总资产账面价值为 141,035.14 万元，总负债账面价值为
84,165.96 万元，净资产账面价值为 56,869.18 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 205,369.65 万元，增值额为 148,500.47 万元，增值率为 261.13%。市场
法评估后的股东全部权益价值为 292,100.00 万元，增值额为 235,230.82 万元，增值率为 413.63%。本次评估最终采用收益法的评估结果，即江苏环亚 100%股东权益在评估基准日的市场价值为 205,369.65 万元。
本次评估采用收益法结论，主要理由是：收益法评估后的股东全部权益价值为 205,369.65 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 292,100.00 万元，两者相差 86,730.35 万元，差异率为 42.23%。采用市场法评估，具体方法为上市公司比较法，需要用到可比公司相关的价值比率，该方法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但资本市场上个别公司的可能会受无效因素的干扰，市场有时对个别公司企业价值高估或低估。收益法能将被评估单位的技术水平、客户资源、人力资源、管理能力等资产进行有机的结合，在企业持续经营过程中得到较好地反映，且公司正处于国家医药卫生体制改革持续深化的大趋势下。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为江苏环亚的最终评估结论。即：江苏环亚的股东全部权益价值评估结果为 205,369.65 万元。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：
xxx
一致行动人：
徐放
年月日
附表：
基本情况 | |||
上市公司名称 | 国投中鲁股果汁份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 国投中鲁 | 股票代码 | 600692 |
收购人名称 | 张惊涛 | 收购人注册地 | 江苏省常州市 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ☑ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ☑ 无□ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□否 ☑ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□否 ☑ |
收购人是 否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是□否 ☑ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否 ☑ 回答“是”，请注明 公司家数 |
收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 股票种类：无持股数量：0持股比例：0 | ||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A 股 变动数量：187,281,907 股变动比例：33.06% | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否☑ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争或 潜在同业竞争 | 是□否☑ | ||
收购人是否拟于未 来 12 个月内继续增持 | 是□否☑ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否☑ |
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形 | 是□否☑ |
是否已提供《收购 办法》第五十条要求的文件 | 是 ☑ 否□ |
是否已充分披露资金来源； | 是 ☑ 否□ |
是否披露后续计划 | 是 ☑ 否□ |
是否聘请财务顾问 | 是 ☑ 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展 情况 | 是 ☑ 否□ 本次收购尚需国投中鲁股东大会和国务院国资委批准以及中国证监会核准 |
收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权 | 是□否☑ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要》附表之签字盖章页）
收购人：
xxx
一致行动人：
徐放
年月日