黃先生為本公司主席、執行董事兼控股股東，於本公告日期，彼間接擁有本公司全部已發行股份約 37.03%之權益。黃先生及業主實體（為黃先生之聯繫人）為本公司之關連人士。因此，訂立二零二二租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易根據上市規則第十四 A 章構成本公司之持續關連交易。 由於年度上限之全部適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故二零二二租賃及許可框架協議須根據上市規則第十四 A 章遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

租賃及許可框架協議

於二零二二年九月十九日，本公司與黃先生訂立二零二二租賃及許可框架協議，以尋求續訂於二零二二年九月十八日到期之二零一九租賃及許可框架協議。二零二二租賃及許可框架協議載列規管正式租賃協議╱許可協議之條款及條件之框架，據此，業主實體相關成員公司可以不時出租及／或授出物業之許可，而本集團相關成員公司可以不時接受物業之租賃及╱或許可。

二零二二租賃及許可框架協議自生效日起至到期日為期三年。

xxx為本公司主席、執行董事兼控股股東，於本公告日期，彼間接擁有本公司全部已發行股份約 37.03%之權益。x先生及業主實體（為x先生之聯繫人）為本公司之關連人士。因此，訂立二零二二租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易根據上市規則第十四 A 章構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限之全部適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故二零二二租賃及許可框架協議須根據上市規則第十四 A 章遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

背景

於二零二二年九月十九日，本公司與黃先生訂立二零二二租賃及許可框架協議，以尋求續訂於二零二二年九月十八日到期之二零一九租賃及許可框架協議。二零二二租賃及許可框架協議載列規管正式租賃協議╱許可協議之條款及條件之框架，據此，業主實體相關成員公司可以不時出租及／或授出物業之許可，而本集團相關成員公司可以不時接受物業之租賃及╱或許可。二零二二租賃及許可框架協議之主要條款載列如下。

二零二二租賃及許可框架協議

1. 日期

二零二二年九月十九日

2. 訂約方

(i) 本公司；及

(ii) xxx，本公司主席、執行董事兼控股股東。

3. 物業

由業主實體合法及實益擁有之物業。

4. 需訂立正式租賃協議╱許可協議之協議

二零二二租賃及許可框架協議之訂約方協定，就有關業主實體將向各有關租戶╱許可權持有人出租或授出許可之任何某項物業而言，有關業主實體與有關租戶╱許可權持有人將按有關訂約方不時協定之形式與條款及條件（包括租金╱許可費、其他開支、付款方式等）訂立個別書面正式租賃協議╱許可協議。

倘任何正式租賃協議╱許可協議與二零二二租賃及許可框架協議存在任何牴觸或不一致之處，則以二零二二租賃及許可框架協議之條文為準。

5. 期限

二零二二租賃及許可框架協議自生效日起至到期日（包括首尾兩日）為期三年。

各正式租賃協議╱許可協議於協議當中所述開始日期開始，而固定期限將不超過三年。

於二零二二租賃及許可框架協議期限內訂立且於到期日尚未完全履行之所有正式租賃協議╱許可協議，在二零二二租賃及許可框架協議屆滿時，仍然於該等正式租賃協議╱許可協議的期限內繼續生效。

6. 租金╱許可費之定價基準

根據二零二二租賃及許可框架協議所提供或收取之租金╱許可費將參考下列各項，按(i)有關租戶╱許可權持有人與有關業主實體經公平磋商、(ii)公平合理基準、 (iii)正常商業條款及(iv)不遜於由獨立第三方提供予本集團之條款而釐定：

(i) 將予出租╱授出許可之各項物業之狀況；

(ii) 獨立估值師就各項物業所評估之現行市場租金╱許可費；及

(iii) 獨立第三方就該物業附近相似性質之物業根據正常商業條款所提供或收取之租金╱許可費。

歷史金額

於生效日前就十項位於香港的物業訂立之現有租賃協議╱許可協議將於二零二二年或二零二三年屆滿。本集團就有關本集團成員公司與業主實體成員公司於各期間訂立的租賃協議／許可協議確認的使用權資產歷史總值如下：

	自二零一九年九月十九日至二零一九年 十二月三十一日期間	截至二零二零年十二月三十一日止年度	截至二零二一年十二月三十一日止年度	自二零二二年一月一日至 二零二二年 九月十八日期間
	港幣元	港幣元	港幣元	港幣元
歷史金額	3,142,000	5,269,000	6,377,000	1,410,000

年度上限

x集團於以下各期間的年度上限乃根據本集團將予訂立的租賃協議／許可協議的估計使用權資產總值設定：

	自生效日至二零二二年 十二月三十一日期間	截至二零二三年 十二月三十一日止年度	截至二零二四年 十二月三十一日止年度	自二零二五年 一月一日至到期日期間
	港幣元	港幣元	港幣元	港幣元
年度上限	9,000,000	18,000,000	18,000,000	14,000,000

釐定年度上限之基準

x集團於二零二二租賃及許可框架協議項下擬進行之交易之年度上限以本集團成員公司與業主實體成員公司就物業於各期間將予訂立之所有租賃及許可交易一併計算，不論物業位置及用途，並經本集團考慮下列各項後釐定：

(i) 以確認的使用權資產歷史總值為起始點；

(ii) 現有租賃協議╱許可協議之數目，假設所有協議可能於到期後均獲續期三年及租金╱許可費可能按市場價格向上調整；

(iii) 未來數年本集團的業務發展及拓展以及與業主實體成員公司根據二零二二租賃及許可框架協議就物業訂立新租賃及許可交易之可能性；及

(iv) 該物業與附近類似物業之現行市場租金╱許可費之比較，及為未來市況改善預留租金調整之合理空間。

訂立二零二二租賃及許可框架協議之理由及裨益

x公司為投資控股公司，而本集團之主要業務為於香港、中國及澳門提供物業代理服務、物業租賃、移民顧問服務及借貸服務。

出租或授出許可之物業用作本集團之分行及辦公室、本集團員工之停車位、或作推廣及宣傳本集團之地產代理業務，均為本集團日常及一般業務活動。二零二二租賃及許可框架協議項下擬進行之交易之條款將由相關訂約方經參考獨立估值及當時市場情況後經公平磋商釐定。

二零二二租賃及許可框架協議可簡化本集團與業主實體如有新租賃或許可交易時之申報、公告及合規程序。設定年度上限有助減低本公司遵守不時上市規則規定的行政負擔及成本。正式租賃協議╱許可協議將按公平準則、一般商務條款或不遜於獨立第三方向本集團提供之條款協定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二二租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易乃在本集團日常業務過程中按一般商務條款訂立，而其條款及年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

x先生及xxx女士（x先生之聯繫人，及各自為執行董事）被視為擁有重大權益，並已在董事會會議上就相關決議案放棄投票。

內部監控措施

為確保二零二二租賃及許可框架協議項下擬進行之交易將遵循協議條款及租金╱許可費之定價基準並在年度上限內，本集團採納下列內部監控措施：

(i) 就各項物業而言，有關租戶╱許可權持有人將從獨立估值師取得現行市場租金╱許可費，並將評估獨立第三方就該物業附近相似性質之物業所提供或收取之租金╱許可費；

(ii) 就各項物業而言，本集團相關營運部門及管理層（視情況而定）將審閱租金╱許可費，以確保租金╱許可費按有關租戶╱許可權持有人與有關業主實體經公平磋商、屬公平合理、根據一般商務條款及不遜於獨立第三方向本集團提供之條款釐定；

(iii) 本集團內部審計部將進行定期查核，以審閱及評估有關正式租賃協議╱許可協議項下擬進行之交易是否根據其各自協議和二零二二租賃及許可框架協議之條款進行；

(iv) 本集團內部審計部將定期追蹤、監察及評估二零二二租賃及許可框架協議之交易金額以確保不會超出年度上限；及

(v) 本集團將根據上市規則第十四 A 章就二零二二租賃及許可框架協議項下擬進行之交易遵守年度審閱規定，例如委聘本公司核數師進行年度審閱及由獨立非執行董事審閱二零二二租賃及許可框架協議項下擬進行之交易。

透過執行上述措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，本集團有充足內部監控程序以確保二零二二租賃及許可框架協議項下擬進行之交易將按一般商務條款進行而不會損害本公司及其股東之利益。

上市規則涵義

x先生為本公司主席、執行董事兼控股股東，於本公告日期，彼間接擁有本公司全部已發行股份約 37.03%之權益。x先生及業主實體（為x先生之聯繫人）為本公司之關連人士。因此，訂立二零二二租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易根據上市規則第十四 A 章構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限之全部適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故二零二二租賃及許可框架協議須根據上市規則第十四 A 章遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函

（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「年度上限」	指	二零二二租賃及許可框架協議項下擬進行之交易之年度 上限，詳情載列於本公告「年度上限」一節
「聯繫人」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事會」	指	董事會
「生效日」	指	二零二二年九月十九日
「本公司」	指	美聯集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1200）
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「控股股東」	指	具上市規則所賦予之涵義
「正式租賃協議╱許可協議」	指	x集團成員公司與業主實體成員公司根據二零二二租賃及許可框架協議就物業可能訂立之正式租賃協議及╱或許可協議
「董事」	指	x公司董事
「現有租賃協議╱許可協議」	指	x集團成員公司與業主實體成員公司就部分物業於本公告日期前訂立且於生效日前尚未完全履行之租賃協議及／或許可協議
「到期日」	指	二零二五年九月十八日
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣

「香港」	指	中國香港特別行政區
「業主實體」	指	x先生及其聯繫人（但不包括本集團及，為免產生疑問，鋑聯集團），為物業之業主
「鋑聯」	指	鋑聯控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：459）
「鋑聯集團」	指	鋑聯及其附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「澳門」	指	中國澳門特別行政區
「黃先生」	指	xxx先生，本公司主席、執行董事兼控股股東
「百分比率」	指	具上市規則所賦予之涵義
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣
「物業」	指	由業主實體合法及實益擁有之物業
「有關業主實體」	指	業主實體之成員公司，為一份正式租賃協議╱許可協議項下之業主
「有關租戶╱ 許可權持有人」	指	x集團之成員公司，為一份正式租賃協議╱許可協議項下之租戶或許可權持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「二零一九租賃及許可框架協議」	指	x公司與x先生訂立日期為二零一九年十月二十三日之租賃及許可框架協議，自二零一九年九月十九日起至二零二二年九月十八日為期三年

「二零二二租賃及許 可框架協議」	指	x公司與黃先生訂立日期為二零二二年九月十九日之租 賃及許可框架協議，自生效日起至到期日為期三年
「%」	指	百分比

承董事會命

美聯集團有限公司

公司秘書

xxx

香港，二零二二年九月十九日

於本公告日期，董事會由七名董事組成，包括四名執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxxxx；及三名獨立非執行董事何君達先生、xxx先生及黃山先生。