公司名称 榆林尚农鑫鼎农业集团有限责任公司 统一社会信用代码 91610893MA70BPQU9R 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 尚睿 设立日期 2019-10-11 注册资本 1000 万元人民币 住所 陕西省榆林市高新技术产业园区榆林大道锦园新世纪 4 号楼一单元 202 商铺 所属行业 批发和零售业 经营范围 家用电器、工艺礼品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的销售（含网上）；农产品的加工销售；农产品技术开发、技术服务；企业管理咨询；...
上海孔诚物联网科技股份有限公司收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：上海孔诚物联网科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：xx物联股票代码：834487
收购人及信息披露义务人：榆林尚农鑫鼎农业集团有限责任公司
通讯地址：陕西省榆林市xx技术产业园区xxxxxxxxx 0 xxx
xx 000 xx
xxxx
xx：x蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼
二〇二〇年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 1
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 5
一、收购人情况 5
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 7
三、收购人及其控股股东、实际控制人主体资格情况 7
四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务情况8
五、收购人与被收购人关联关系 9
六、收购人的财务情况 9
第三节 x次收购基本情况 10
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 10
二、本次收购的进度安排 10
三、收购人本次收购前后权益变动情况 12
四、本次收购完成后持股股份限售情况 12
五、本次收购涉及的相关协议及主要内容 13
六、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司
股票的情况 16
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况 16
八、本次收购的批准及履行的相关程序 16
第四节 x次收购目的及后续计划 17
一、本次收购目的 17
二、本次收购后续计划 17
第五节 对公众公司的影响分析 19
一、本次收购对公众公司控制权的影响 19
二、对公众公司独立性的影响 19
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 19
四、本次收购对公众公司关联交易的影响 20
五、本次收购对公众公司经营业绩的影响 21
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施 22
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 22
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 24
第七节 其他重要事项 26
第八节 参与本次收购的中介机构 27
一、收购方财务顾问 27
二、收购方法律顾问 27
三、被收购方法律顾问 27
第九节 有关声明 29
一、收购人声明 29
二、收购方财务顾问声明 30
三、收购方律师声明 31
第十节 备查文件 32
一、备查文件目录 32
二、查阅地点 32
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
xx物联、公众公司、公司、被 收购人、被收购公司 | 指 | 上海孔诚物联网科技股份有限公司 |
收购人、收购方、榆林尚农集团 | 指 | 榆林尚农鼎鑫农业集团有限责任公司 |
本次收购 | 指 | 收购方与公众公司股东xxx、任开春、xx、xxx签署《收购协议书》，并分别取得其持有的公众公司2,550,000 股、1,614,225 股、 322,200 股、250,200 股股份，共计 4,736,625 股，持股比例 85.00%并取得公众公司控制权 的行为 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
收购人法律顾问 | 指 | 上海仁盈律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 上海福一律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理办法》（2019 年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 年 修订） |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和 要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人情况
（一）基本情况
公司名称 | 榆林尚农鑫鼎农业集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91610893MA70BPQU9R |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
设立日期 | 2019-10-11 |
注册资本 | 1000 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx xxx 000 xx |
所属行业 | 批发和零售业 |
经营范围 | 家用电器、工艺礼品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的销售 （含网上）；农产品的加工销售；农产品技术开发、技术服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；农作物的种植及销售；农产品进出口贸易（国家限制除外）；广告设计制作；农产品技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 尚未开展业务 |
营业期限 | 2019-10-11 至- |
收购人于 2019 年 10 月 11 日依法设立并有效存续，通过国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，截至本报告书出具之日，榆林尚农集团的登记状态显示为“开业”。
（二）收购人出资情况
截至本报告书签署之日，榆林尚农集团股东持股情况如下表：
序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | xx | 700.00 | 700.00 | 70.00% | 货币 |
2 | 王国栋 | 300.00 | 300.00 | 30.00% | 货币 |
序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | ||
（三）收购人的控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署之日，收购人榆林尚农集团的股权结构如下图：
x x
xxx
70%
30%
榆林尚农鑫鼎农业集团有限责任公司
根据榆林尚农集团工商登记资料，榆林尚农集团于 2019 年 10 月 11 日注册成立，注册资本 1,000 万元人民币，发起人股东为 2 人，分别为石海燕、xxx，持股比例分别为 70%、30%。
2020 年 1 月 21 日，榆林尚农集团召开股东会会议，同意股东石海燕将其持有的 70%股份转让给xx；同意股东xxx将持有的 30%股份转让给xxx。 2020 年 1 月 21 日，xx、xxx分别与xxx、xxx签署了《转让协议》，并于同日完成了工商变更登记。此次股权转让完成后，榆林尚农集团股东为xx、xxx，持股比例分别为 70%、30%。榆林尚农集团的控股股东、实际控制人为xx。xx基本情况如下：
xx，男，1993 年 2 月出生于xxxxxx，xxxx，xxxxxxxx，0000 年 12 月于美国马萨诸塞xxxxxxxxxxxxxxxxx，0000年 1 月至今，任陕西榆林兴泰房地产开发有限公司计采部经理；2018 年 1 月至今，任陕西兴泰生物科技有限责任公司董事；2020 年 1 月至今，任榆林尚农鑫鼎农业集团有限责任公司执行董事兼总经理；2020 年 3 月至今，分别在陕西兴泰锐炽化工科技有限公司、陕西兴泰锐炽佳县盐化科技有限公司担任执行董事兼总经理职务。
xx与xxx之间不存在关联关系。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职位 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境 外居住x |
xx | 执行董事兼总 经理 | 6127011993****0055 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
xxx | 监事 | 6127291997****2116 | 中国 | 陕西省榆林市 | 否 |
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚
（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、收购人及其控股股东、实际控制人主体资格情况
收购人榆林尚农集团、收购人控股股东、实际控制人xx具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。榆林尚农集团作为收购人、xx作为收购人的控股股东、实际控制人，已出具声明函，声明不存在以下情形之一：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
收购人及其控股股东、实际控制人的收购资格经信用中国网
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证券监督管理委员会资本市场违法失信信息公开查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站核实，截至本报告书出具之日，不属于失信联合惩戒对象。
因此，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书出具日，收购人榆林尚农集团未控制其他企业。
截至本报告书出具日，收购人控股股东、实际控制人xx除控制榆林尚农集团外，还控制了陕西兴泰锐炽化工科技有限公司，并通过陕西兴泰锐炽化工科技有限公司 100.00%控制了陕西兴泰锐炽佳县盐化科技有限公司。
陕西兴泰锐炽化工科技有限公司具体情况如下：
公司名称 | 陕西兴泰锐炽化工科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx |
注册资本 | 1000 万元人民币 |
成立日期 | 2020/3/9 |
关联关系 | 实际控制人xx持股 100.00% |
经营范围 | 化工产品（危险化学品除外）的生产和销售。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
核心业务 | 成立时间较短，尚未实际经营 |
陕西兴泰锐炽佳县盐化科技有限公司具体情况如下：
公司名称 | 陕西兴泰锐炽佳县盐化科技有限公司 |
注册地址 | 陕西省榆林市佳县榆佳经济技术开发区 |
注册资本 | 1000 万元人民币 |
成立日期 | 2020/3/10 |
关联关系 | 陕西兴泰锐炽化工科技有限公司持股 100.00% |
经营范围 | [过氧化氢（双氧水 27.5%,35%,50%）、氯酸钠、二氧化氯消毒剂、 亚氯酸钠、环氧丙烷的生产和销售]项目筹建*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
核心业务 | 成立时间较短，尚未实际经营 |
收购人及其控股股东、实际控制人及下属企业不具有金融属性或属于涉房地产相关业务的企业。
五、收购人与被收购人关联关系
收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员以及其他在册股东无其他关联关系。
六、收购人的财务情况
根据《准则第 5 号》的要求，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当
披露其最近 2 年的财务会计报表。如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
榆林尚农集团成立于 2019 年 10 月 11 日，成立不足 1 年。榆林尚农集团的控股股东、实际控制人为自然人xx，因此免于披露财务信息。
2020 年 4 月 5 日，陕西睿邦联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（陕睿会师验字（2020）x 000 x），xx 0000 年 4 月 1 日榆林尚农集团
已收到全体股东本次缴纳的出资合计 1,000.00 万元。
第三节 x次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
（一）本次收购的方式
x次收购系收购人榆林尚农集团通过全国股份转让系统以股份转让的方式获取孔诚物联股东xxx、任开春、xx、xxx持有的 2,550,000 股、1,614,225股、322,200 股、250,200 股股份，全部为现金支付。
本次收购完成后，收购人合计持有xx物联 4,736,625 股股份，占孔诚物联已发行股份总数的 85.00%，榆林尚农集团成为xx物联的控股股东，xx成为xx物联的实际控制人。
除收购人与转让方xxx、任开春、xx、xxx签署的《收购协议书》以及与xxx、任开春签订的《表决权委托协议》外，本次收购各方未签署任何其他协议或文件。根据《收购协议书》，收购人未在收购标的上设立其他权利，未在收购条款外作出其他补偿安排。
综上所述，本次收购完成后，榆林尚农集团成为孔诚物联的控股股东，xx成为xx物联的实际控制人。
（二）资金来源及支付方式
x次收购系收购人以 1 元/股的价格通过股份转让方式受让被收购方持有的
xx物联 4,736,625 股股份，总价 4,736,625 元。
本次收购的资金全部为收购人自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况。
二、本次收购的进度安排
x次收购的股份数量为 4,736,625 股，其中xxx、任开春为xx物联实际控制人/董事/高级管理人员。根据董监高法定限售规定，截至《收购协议书》签
署日，xxx、任开春持有xx物联限售股分别为 191.25 万股、183.75 万股，持有无限售股份数量分别为 63.75 万股、61.25 万股，仍有股份处在限售期，故本次收购分以下两次进行：
（一）第一次股份转让
x《收购报告书》履行信息披露义务以及回复完毕全国股份转让系统公司问询函（如有）之日起 5 个工作日内，进行股份转让并办理过户登记手续。
第一次股份转让数额为 1,822,400 股，转让价款总额为 1,822,400 元，转让股份数量、价格及转让价款如下：
转让方 | 转让股份数 （股） | 转让价格 （元/股） | 转让价款 （元） |
xxx | 637,500 | 1 | 637,500 |
任开春 | 612,500 | 612,500 | |
xx | 322,200 | 322,200 | |
xxx | 250,200 | 250,200 | |
合计 | 1,822,400 | -- | 1,822,400 |
根据《收购协议书》的约定：第一次股份转让后，收购人榆林尚农集团持有xx物联 1,822,400 股（占比 32.70%）；在第一次股份转让完成后的同时，出让方xxx、任开春将所持有的尚处于限售期的xx物联 2,914,225 股股份（占比 52.30%）的表决权不可撤销的委托给收购人行使。因此，在第二次股份转让实施前，收购人已持有公司 32.70%的股份、拥有公司股东大会 85.00%的表决权，足以对xx物联股东大会的决议产生重大影响。因此，第一次股份转让及限售股表决权委托后、在第二次股份转让实施前，收购人已成为公司的实际控制人。
表决权委托直至xxx、任开春将其所持的xx物联标的股份全部转让后终止，因此，如果第二次交易终止或者无法完成，在双方另行达成进一步协议之前，前述表决权委托仍持续有效，收购人仍为公司实际控制人。
根据《收购协议书》第一次股份转让办理完成后 3 日内，xxx、任开春辞去公司董事、高管职务，限售期届满后，进行第二次股份转让。
（二）第二次股份转让
第二次股份转让数额为 2,914,225 股，转让价款总额为 2,914,225 元，具体如下：
转让方 | 转让股份数（股） | 转让价格 （元/股） | 转让价款（元） |
xxx | 0,000,000 | 1.00 | 1,912,500 |
任开春 | 1,001,725 | 1,001,725 | |
合计 | 2,914,225 | -- | 2,914,225 |
三、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前，榆林尚农集团未持有xx物联的股份。
榆林尚农集团的控股股东和实际控制人为xx。本次收购完成后，榆林尚农集团持有xx物联 85.00%的股份，成为xx物联的控股股东，xx成为xx物联的实际控制人。
本次收购前后，公司权益变动情况如下：
序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购后 | |||
持股数量 （股） | 其中：限售股 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 0,000,000 | 1,912,500 | 45.7604% | - | - |
2 | 任开春 | 2,450,000 | 1,837,500 | 43.9659% | 835,775 | 14.9982% |
3 | xx | 322,200 | 0 | 5.7820% | - | - |
4 | xxx | 250,200 | 0 | 4.4899% | ||
5 | xxx | 100 | 0 | 0.0018% | 100 | 0.0018% |
6 | 榆林尚农集团 | - | 4,736,625 | 85.00% | ||
合计 | 5,572,500 | 3,750,000 | 100.00% | 5,572,500 | 100.00% | |
四、本次收购完成后持股股份限售情况
关于股份锁定，收购人承诺如下：
自本次收购完成后十二个月内，不转让或者委托他人管理本次收购的xx物联股份，也不由xx物联回购该部分股份。本公司在xx物联拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十二个月的限制。上述锁定期满后，本公司的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。
本次收购完成时点为两次股权转让交割完成时点，限售期起算时点为股份
过户至收购人名下起至第二次股份交割完成后的 12 个月。
五、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2020 年 5 月 7 日，收购方榆林尚农集团与xx物联股东xxx、任开春、
xx、xxx签署了《收购协议书》，主要内容如下：
甲方：榆林尚农鑫鼎农业集团有限责任公司
乙方：xxx一：xxx；xxx二：任开春；乙方之三：xx；乙方之四：xxx
（一）股份转让的价格、数量及进度安排
1、乙方将所持目标公司合计 85.00%的股份以每股 1.00 元的价格转让给甲
方，其中乙方之一转让 2,550,000 股（即 45.7604%），乙方之二转让 1,614,225 股
（即 28.9677%），乙方之三转让 322,200 股（即 5.7820%），乙方之四转让 250,200股（即 4.4899%），共计转让 4,736,625 股（即 85.00%），1 元/股，即 4,736,625元。
2、本次股票交易共分两次完成，第一次股份转让，xxx一将其637,500 股、
乙方之二将其 612,500 股、乙方之三将其 322,200 股、乙方之四将其 250,200 转让给甲方；第二次股份转让，乙方之一将其 1,912,500 股、乙方之二将其 1,001,725股转让给甲方。
（二）表决权委托事项
乙方之一及乙方之二同意在进行第一次股份转让的同时将其持有的目标公司的拟第二次股份转让相应的股份数额的表决权不可撤销的委托给甲方行使，
委托期限自第一次股份转让完成之日起至第二次股份转让完成之日止，具体以各方签署的《表决权委托协议》为准。
（二）过渡期事项
为保证本次收购成功，本协议各方对协议签订日期后事项约定如下：
乙方保证目标公司资产在正式移交前的安全、完整，未设定任何抵押权等限
制性权利。
乙方保证，除已向甲方披露的 200 万元借款外，目标公司截至本协议签署之日不存在其他资金拆借行为，且甲方、乙方均承诺目标公司自本协议签署之日起不会作出任何进行资金拆借的决议，保证目标公司不发生新增资金拆借行为。
乙方保证目标公司截至本协议签署之日不存在为第三方提供担保的行为，且甲方、乙方均承诺目标公司自本协议签署之日起不会作出同意目标公司为第三方提供担保的决议，保证目标公司不发生对外担保行为。
如目标公司发生借款、重大经营性支付（10 万元以上）、非经营性支付、资产变化（包括但不限于资产购买、出售、置换），应事先获得各方的书面同意。
（三）不可抗力
1、不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议以及相关协议的约定，应承担违约责任，同时均赋
予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、任何一方未在本协议约定的期限内履行己方义务的，应对守约方承担违约责任，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方支付违约金 60 万元。
3、如甲方因除不可抗力以外单方面原因或自身条件不具备而不能或无法受
x乙方股份则构成违约的，须向乙方支付违约金 60 万元。
4、如乙方因自身原因或目标公司原因导致乙方拒不转让或无法转让其股份构成违约的或存在其他违约行为的，乙方须向甲方支付违约金 60 万元，并须在接到甲方书面通知之日起的 3 日内将乙方已经收取的股份转让款返还甲方（通过股转系统），如乙方在上述期限内未足额及时向甲方返还股份转让款的，则每逾期一日，乙方按照应返还金额的千分之一向甲方支付违约金。同时，甲方在收到乙方全部退款之后亦应将已办理过户的目标股份原状返还给乙方。
5、若由于一方未履行应当履行的义务（如：未如实披露信息义务等），导致目标公司或（及）另一方受到处罚或损失的，该处罚或损失由未履行义务方承担。
6、若由于监管部门的强制性规定或不可抗力，导致本协议目的不能实现的，
各方均不承担任何违约责任，并将协议履行状况恢复至本协议签署之前的状态。
7、本协议未尽事宜按《中华人民共和国合同法》办理。
（五）法律适用及争议的处理
1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、就本协议的解释和履行所产生的一切争议，如在争议被提出的 30 日内不能通过友好协商解决，任何争议一方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
（六）特别约定
在过渡期间，任何一方不得作出有损害目标公司的决定或行为。
在本协议签署后，甲乙双方尽快确认对目标公司资产及负债进行整理及清理。
六、在本次交易事实发生前 6 个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况
x报告书出具之日前 24 个月内，收购人的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司（含子公司）之间不存在交易情形。
八、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准及履行的相关程序
收购方榆林尚农集团依据中国法律设立并存续的有限责任公司，2020 年 3
月 18 日，收购人股东会作出股东会决议：同意榆林尚农集团以人民币 4,736,625
元的价格受让xx物联 4,736,625 股股份，占孔诚物联总股本的 85%。
（二）被收购人的批准及履行的相关程序
x次收购及相关权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行披露程序。
第四节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人本次收购xx物联的主要目的在于积极拓宽孔诚物联的业务领域，寻求发展具有市场发展潜力的项目，有效整合资源，改善公司资产质量，增强孔诚物联的持续盈利能力和长期发展潜力，全面提高孔诚物联综合竞争力，并提升孔诚物联股份价值和股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对各种公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人暂无调整公司主要业务的计划。本次收购完成后 12个月内，如果根据公司实际情况需要进行调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公司治理层和管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人拟对xx物联董事、监事以及高级管理人员进行适当调整，但将保留xx物联核心管理层以及相关技术专家。收购人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务，保证xx物联及全体股东的合法权益不受损害。
（三）对公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据实际经营需要并根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定向公司董事会、股东大会提出进一步完善公司组织架构的有关建议，确保公司平稳健康发展。
（四）对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将本着对全体股东负责的态度，适时对xx物联公司章程进行修改。收购人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
x次收购完成后，收购人暂无对公司资产进行处置的计划。本次收购完成后 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定进行。
（六）对公众公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人将根据公司业务发展需要，对公司现有人员做出一定的变动计划，如后续根据实际情况确需调整的，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法、合规。
第五节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，xx物联的控股股东、实际控制人为xxx、任开春夫妇；本次收购完成后榆林尚农集团成为xx物联控股股东，xx先生成为孔诚物联的实际控制人。
本次收购前，xx物联已按照法律法规的要求建立、完善了法人治理结构。本次收购完成后，xx物联将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
二、对公众公司独立性的影响
收购人承诺：作为公司股东期间，将按照法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未开展与xx物联相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，收购人出具了《规范和避免同业竞争的声明承诺》，具体
承诺如下：
“（1）本公司承诺，本公司作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本公司及本公司控制的公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对孔诚物联构成竞争的业务及活动，或拥有与xx物联存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）本公司及本公司控制的公司从第三方获得的商业机会如果属于xx物联及下属子公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知xx物联，并尽可能地协助xx物联或其下属子公司取得该商业机会；
（3）本公司如违反上述承诺，将承担因此而给xx物联及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
实际控制人出具了《关于收购事项的说明》：
“（1）本人作为公众公司的实际控制人取得公众公司控制权期间，本人所控制的其他企业将避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：（1）在本人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；
（2）本人所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本人控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”
四、本次收购对公众公司关联交易的影响
x次收购之前 24 个月内，收购人及其关联方与xx物联发生交易详见本收购报告书之“第二节本次收购基本情况”之“七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况”。
本次收购完成后，收购人及其关联方与xx物联之间发生交易的，将根据相关法律法规以及公司章程履行相应程序及信息披露义务。收购人出具了《关于规范关联交易的声明承诺》，具体承诺如下：
“（1）除《收购报告书》披露的情形以外，在本公司《收购报告书》签署之日前的 24 个月内，本公司及本公司关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），不存在与xx物联发生交易的其他情况；
（2）在本公司作为xx物联的第一大股东期间，本公司及本公司所控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与xx物联及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件以及xx物联公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证孔诚物联的独立决策权利，不利用第一大股东地位损害xx物联及其股东的合法权益；
（3）本公司如违反上述承诺，将承担因此而给xx物联及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
五、本次收购对公众公司经营业绩的影响
x次收购完成后，收购人将利用其现有资源不断提高孔诚物联的综合竞争能
力及持续发展能力。本次收购不会对xx物联的经营业绩产生重大不利影响。
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）规范关联交易承诺
收购人作出的关于规范关联交易的承诺具体见本报告书“第四节 对xx物联的影响分析”之“四、本次收购对公众公司关联交易的影响”的相关内容。
（二）避免同业竞争承诺
收购人作出的关于避免同业竞争承诺具体见本报告书“第四节 对孔诚物联的影响分析”之“三、本次收购对公众公司同业竞争的影响”的相关内容。
（三）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的声明及承诺
收购人承诺，其不存在《收购办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，且承诺符合《股转系统投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定。
（四）收购人关于保持xx物联独立性的承诺
收购人及其实际控制人出具了《关于维护公众公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证xx物联的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在xx物联专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证xx物联的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职和领取报酬。
3、保证xx物联拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证xx物联具有独立完整的资产，孔诚物联的资产全部处于孔诚物联的控制之下，并为孔诚物联独立拥有和运营。保证本公司及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用孔诚物联的资金、资产。
2、保证不以xx物联的资产为本公司及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证xx物联建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证xx物联具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证xx物联独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证xx物联能够作出独立的财务决策，本公司及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预孔诚物联的资金使用、调度。
5、保证xx物联依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证xx物联依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证xx物联的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证xx物联拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证xx物联拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范本公司及本公司/本人控制的其他企业与xx物联的关联交易，
按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（五）收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺
收购人承诺“本公司拟用于本次收购的资金均为自有资金且来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司孔诚物联资源获得其任何形式财务资助的情况”。
（六）收购人关于股份锁定期的承诺
收购人承诺“本公司本次收购的股份，全部为无限售条件流通股。本公司持有xx物联的股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让”。
（七）收购人关于不注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺“1、在本次收购完成后，不会将本公司控制的具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P 等）注入被收购人，不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。2、在本次收购完成后，不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助”。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
榆林尚农集团承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：
1、本公司将依法履行xx物联股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在xx物联的股
东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向xx物联的股东和
社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给xx物联或者其他
投资者造成损失的，本公司将向xx物联或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 参与本次收购的中介机构
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、收购方财务顾问
名称：国融证券股份有限公司
住所：北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦 11 层
法定代表人：xxx
xx主办人：xxx、xx、xx
联系电话：000-00000000
传真：010-88086637
二、收购方法律顾问
律师事务所：上海仁盈律师事务所
住所：上海市xx区xx路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室
单位负责人：xxx
经办律师：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：021-61255877
三、被收购方法律顾问
律师事务所：上海福一律师事务所
住所：上海市金沙江路 1759 号圣诺亚大厦 a 座 8 楼
单位负责人：xxx
经办律师：xxx、xx联系电话：000-00000000传真：021-52686877
上海孔诚物联网科技股份有限公司 收购报告书
第十节 备查文件
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人做出的相关承诺及说明情况
（四）国融证券出具的财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：上海孔诚物联网科技股份有限公司
地址：上海市松江区莘砖公路 518 号 11 号楼 403 室电话：000-00000000
联系人：xxx
0、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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