序号 简称 全称或含义 1 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 2 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 3 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》 4 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 5 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） 6 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 7 《证券期货法律适用意见第 18 号》 指...
广东连越律师事务所
关于xxx家居股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
二〇二三年二月
目 录
第一部分 引言 4
一、 本所律师的声明和承诺 4
第二部分 正文 8
一、 本次发行方案 8
二、 本次发行的批准和授权 10
三、 发行人本次发行的主体资格 15
四、 本次发行的发行对象 16
五、 本次发行的实质条件 17
六、 发行人的设立 20
七、 发行人的股本及其演变 22
八、 发行人的控股股东和实际控制人 25
九、 发行人的独立性 26
十、 发行人的业务 26
十一、 关联交易及同业竞争 28
十二、 发行人的主要财产 34
十三、 发行人的重大债权、债务 36
十四、 发行人的重大资产变化及收购兼并 37
十五、 发行人公司章程的制定与修改 38
十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39
十七、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 40
十八、 发行人的税务及财政补贴 42
十九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 42
二十、 发行人募集资金的运用 43
二十一、 发行人的业务发展目标 44
二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚的情况 45
二十三、 对发行人本次发行申请报告法律风险的评价 47
第三部分 总体结论性意见 48
广东连越律师事务所
关于xxx家居股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
编号：（2022）连越法意 0318-3 号
致：xxx家居股份有限公司
根据索菲亚与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所指派xxx律师、xxxxx担任索菲亚本次发行的专项法律顾问，本所已经于2022年12月15日出具了《广东连越律师事务所关于xxx家居股份有限公司2022年度非公开发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。鉴于中国证监会于2023年2月 17日施行了《上市公司证券发行注册管理办法》等规章及规范性文件，并同步废止了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规章及规范性文件，因此，发行人本次发行适用的法律依据发生变化，现根据发行人的要求，在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具本法律意见书，对原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为索菲亚本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师的声明和承诺
本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次发行工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本次发行法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一并上报，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
二、本法律意见书中的有关简称
除非另有特别说明，本法律意见书的下列简称具有如下全称或含义：
序号 | 简称 | 全称或含义 | |
1 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
2 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
3 | 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
4 | 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
5 | 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） |
6 | 《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
7 | 《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18 号》 |
8 | 《公司章程》 | 指 | 《xxx家居股份有限公司章程》 |
9 | 本次发行 | 指 | xxx 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 |
10 | 《认购协议》 | 指 | xxx与发行对象签署的《附条件生效的股份认购 协议》 |
11 | 补充协议一 | 指 | xxx与发行对象签署的《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》 |
12 | 补充协议二 | 指 | xxx与发行对象签署的《附条件生效的股份认购 协议之补充协议二》 |
13 | 《募集说明书》 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于xxx家居股份有限 公司2022 年度向特定对象发行A 股股票之募集说明书》 |
14 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
15 | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
16 | 索菲亚、发行人、公 司、宁基股份 | 指 | 索菲亚家居股份有限公司（曾用名：广州市宁基装 饰实业股份有限公司） |
17 | 宁基有限 | 指 | 发行人的前身广州市宁基装饰实业有限公司 |
序号 | 简称 | 全称或含义 | |
18 | 司米厨柜 | 指 | 司米厨柜有限公司 |
19 | 易福诺 | 指 | 广州易福诺木业有限公司 |
20 | 建装公司 | 指 | xxx建筑装饰有限公司 |
21 | 索菲亚投资、深圳索 菲亚 | 指 | 广州xxx投资管理有限公司（曾用名：深圳索菲 亚投资有限公司） |
22 | 索菲亚发展 | 指 | 深圳xxx投资发展有限公司 |
23 | 索菲亚电子信息 | 指 | 深圳索菲亚电子信息有限公司 |
24 | 索菲亚供应链 | 指 | 广州索菲亚供应链有限公司 |
25 | 索菲亚置业 | 指 | 广州xxx置业有限公司 |
26 | 广州索菲亚 | 指 | 广州xxx家具制品有限公司 |
27 | 索菲亚集成家居 | 指 | 广州索菲亚集成家居有限公司 |
28 | 成都索菲亚 | 指 | 索菲亚家居（成都）有限公司 |
29 | 湖北索菲亚 | 指 | 索菲亚家居湖北有限公司 |
30 | 浙江索菲亚 | 指 | 索菲亚家居（浙江）有限公司 |
31 | 河南索菲亚 | 指 | 河南xxx家居有限责任公司（曾用名：河南恒大 索菲亚家居有限责任公司) |
32 | 廊坊索菲亚 | 指 | 索菲亚家居（廊坊）有限公司 |
33 | 广州宁基贸易公司 | 指 | 广州市宁基贸易有限公司 |
34 | 宁基智能 | 指 | 广州宁基智能系统有限公司 |
35 | 生活服务 | 指 | 广州宁基生活服务有限公司 |
36 | 极点三维 | 指 | 广州极点三维信息科技有限公司 |
37 | xx纳家居 | 指 | 广州xx纳家居有限公司 |
38 | 索菲亚华鹤 | 指 | xxx华鹤门业有限公司 |
39 | 索菲亚圣都 | 指 | xxx圣都家居（浙江）有限责任公司 |
40 | 索菲亚星艺 | 指 | 广州索菲亚星艺家居有限公司 |
41 | 湖北司米厨柜 | 指 | 司米厨柜湖北有限公司 |
序号 | 简称 | 全称或含义 | |
42 | 欧菲智能 | 指 | 深圳市欧菲智能有限公司 |
43 | 广州装饰 | 指 | 广州索菲亚装饰装修有限责任公司 |
44 | 太原广城 | 指 | 太原广城建筑装饰有限公司 |
45 | 杭州宁丽 | 指 | 杭州宁丽家居有限公司 |
46 | 股东大会 | 指 | xxx有限公司股东大会 |
47 | 董事会 | 指 | xxx有限公司董事会 |
48 | 保荐机构、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
49 | 立信羊城 | 指 | 立信羊城会计师事务所有限公司 |
50 | 立信、立信会计师事 务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
51 | 羊城评估 | 指 | 广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司 （曾用名：广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司） |
52 | 本所 | 指 | 广东连越律师事务所 |
53 | 本所律师 | 指 | 广东连越律师事务所经办律师 |
54 | 原法律意见书 | 指 | 2022 年 12 月 15 日出具的《广东连越律师事务所关 于xxx家居股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之法律意见书》 |
55 | 本法律意见书 | 指 | 《广东连越律师事务所关于xxx家居股份有限公 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》 |
56 | A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
57 | 元 | 指 | 人民币元 |
58 | 报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
59 | 2019 年审计报告 | 指 | 立信出具的信会师报字[2020]第 ZC10068 号《xx x家居股份有限公司（合并）2019 年度审计报告》 |
60 | 2020 年审计报告 | 指 | 立信出具的信会师报字[2021]第 ZC10164 号《xx x家居股份有限公司审计报告及财务报告》 |
61 | 2021 年审计报告 | 指 | 立信出具的信会师报字[2022]第 ZC10124 号《xx x家居股份有限公司审计报告及财务报告》 |
第二部分 正文
一、本次发行方案
（一）本次发行方案的主要内容
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行方案的主要内容如下：
1．本次发行股票的种类和面值
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2．发行方式和发行时间
x次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机实施。
3．发行对象及认购方式
x次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人xxx先生、xxx先生，xxx先生、xxx先生将以现金认购本次发行的全部股票。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为定价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
5．发行数量
x次发行的股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股
（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票数量占发行前总股本的 5.26%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，xxx先生认购不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数）、柯建生先生认购不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份认购数量进行相应调整。
6．限售期
x次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7．上市地点
x次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
8．本次发行前公司滚存未分配利润的安排
x次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
9．募集资金数量及用途
x次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00 万
元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
10．决议有效期
x次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行构成关联交易
x次发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人xxx先生、xxx先生，因此本次发行构成关联交易。
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
x次发行完成前，xxx先生持有公司股份 187,063,600 股、xxx先生持
有公司股份 177,104,000 股，xxxxx、xxx先生为一致行动人，合计持有
364,167,600 股，占公司总股本 39.91%。
本次发行的股票全部xxxx先生、xxx先生认购，本次发行完成后，xxx先生、xxx先生仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
（四）律师意见
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等规定。
二、本次发行的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
就本次发行 A 股股票的相关事项，发行人第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议已审议通过。具体情况如下：
1．发行人第五届董事会第九次会议的批准
2022 年 10 月 24 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
（包括：发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及认购方式；定价基准日、发行价格和定价原则；发行数量；限售期；上市地点；本次发行前滚存未分配利润的安排；募集资金数量及用途；决议有效期等子议案）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。
2．发行人 2022 年第一次临时股东大会的批准
2022 年 10 月 25 日，发行人在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)上刊登了《xxx家居股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
2022 年 11 月 10 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本所律师出席并见证了本次股东大会的现场会议。现场会议于 2022 年 11 月 10 日（星期四）15:30 在xxxxxxxxxx 00 xxx
xxxxxxxxxx 00 x 00 x会议室召开，本次股东大会由董事xxxx先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。同时，本次股东大会按照《股东大会通知》通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 11 月 10 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深交所互联
网投票的具体时间为：2022 年 11 月 10 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（包括：发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及认购方式；定价基准日、发行价格和定价原则；发行数量；限售期；上市地点；本次发行前滚存未分配利润的安排；募集资金数量及用途；决议有效期等子议案）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。
3．发行人第五届董事会第十三次会议董事会的批准
2023 年 2 月 6 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
4．发行人第五届董事会第十四次会议董事会的批准
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》（包括：本次发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及认购方式；定价基准日、发行价格和定价原则；发行数量；限售期；上市地点；本次发行前滚存未分配利润的安排；募集资金数量及用途；决议有效期等子议案）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》《关于调
整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于<xxx家居股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》《关于<xxx家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》等与本次发行相关的议案。其中，《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需经发行人股东大会审议通过。
5．发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。发行人第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案尚需经发行人股东大会审议通过。议案的具体授权内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
（2）根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门的审核/反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但 不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（二）尚需获得的批准
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）律师意见
综上，本所律师认为，除《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需经发行人股东大会审议通过外，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准；本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
三、发行人本次发行的主体资格
（一）基本情况
根据发行人提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人基本情况如下：
公司名称 | xxx家居股份有限公司 |
类 型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 91237.0038 万元人民币 |
营业期限 | 2003 年 7 月 15 日至无固定期限 |
住所 | 广州市增城区永宁街xxx宁路 2 号 |
统一社会信用代码 | 9144010174359126X2 |
登记机关 | 广州市市场监督管理局 |
经营范围 | 木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；百 货零售（食品零售除外） |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
（二）律师意见
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》《深交所上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。本所律师认为，发行人具备本次申请向特定对象发行股票的合法主体资格。
四、本次发行的发行对象
（一）发行对象的主体资格
经核查，本所律师认为，xxx先生、xxx先生具有民事权利能力和完全民事行为能力，最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情形，也不存在受到刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，具有参与认购本次发行的主体资格。
（二）《附条件生效的认购协议》及其补充协议一、补充协议二
1. 2022 年 10 月 24 日，发行人和xxx先生、xxx先生签署了《认购协议》，合同对如下内容进行了约定：认购股份的数量；认购方式；认购价格；股份的登记、上市、限售期；认购款项的支付方式；本次发行前公司滚存利润分配安排；协议生效条件；双方的xx与保证；保密条款；协议的变更、补充、终止和解除；赔偿责任和违约责任；不可抗力；争议解决；税费等。
2. 2023 年 2 月 6 日，发行人与xxx先生、xxx先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对本次发行股票中认购数量进行了修订。其中，xxx先生认购本次发行的股份调整为不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数）、柯建生先生认购本次非公开发行的股份调整为不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456 股（含本数）。
3.根据《注册管理办法》及相关法律法规的规定，公司于 2023 年 2 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》等相关议案，同日，发行人与本次认购对象xxx、xxx签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
（三）律师意见
综上，本所律师认为，xxxxx、xxx先生具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有参与认购本次发行的主体资格；《认购协议》及其补充协议一、补充协议二的内容符合《民法典》《注册管理办法》等的相关规定，其内容完整、合法。《认购协议》及其补充协议、补充协议二为附条件生效的合同，待其约定
的生效条件成就后即依法生效。本次发行认购对象及签署的《认购协议》合法、有效。
五、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条关于“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等”的规定。
（二）发行人本次发行股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（三）发行人本次发行属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
（四）发行人 2022 年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（五）根据发行人《2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行的股票将由控股股东、实际控制人xxx先生、xxx先生进行认购，本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（六）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1．发行人经中国证监会出具的《关于核准xxx家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878 号）核准、通过非公开发行股票人民币普通股（A 股）20,735,155 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 53.05 元，募集资金总额人民币 1,099,999,972.75 元，扣除各项发行费用人民币 18,768,000.00
元，实际募集资金净额人民币 1,081,231,972.75 元，前述募集资金于 2016 年 7 月
到账并于 2022 年 6 月使用完毕。经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
2．立信会计师事务所于 2022 年 4 月 11 日为发行人出具了信会师报字[2022]第 ZC10124 号标准无保留意见的《xxx家居股份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的说明与承诺，发行人公开披露的信息并经本所律师核查，现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4．根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明与承诺，发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5．根据发行人控股股东、实际控制人的说明与承诺，发行人公开披露的信息并经本所律师核查，控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6．根据发行人的说明与承诺，发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（七）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条第（一）至（三）项规定。因发行人并非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项规定。
（八）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的股票将由控股股东、实际控制人xxx先生和xxx先生进行认购，符合股东大会决议规定的条件且发行对象数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条关于“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名”的规定。
（九）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行已提前确定了全部发行对象，为上市公司的控股股东、实际控制人xxx先生和xxx先生；本次发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为
12.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”、第五十七条关于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定。
（十）根据《认购协议》，发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条关于“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”限售期的要求。
（十一）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《认购协议》及其补充协议一、补充协议二，本次发行的股票数量不超过发行人本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一款第（一）项关于 “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
（十二）发行人前次发行股票募集资金到位日为 2016 年 7 月 14 日，本次发
行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第四条第一款第（二）项关于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
（十三）根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款第（一）项关于“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定上市公司申请向特定对象发行股票的各项实质条件。
六、发行人的设立
（一）设立情况
根据广州市市场监督管理局出具的发行人公司登记档案，发行人是根据《公司法》的规定，由两名自然人共同发起设立的股份有限公司，其设立的具体情况如下：
1. 2009 年 6 月 1 日，发行人的发起人依法取得了广州市工商行政管理局颁发的（穗）名变核内字[2009]第 0020090601025《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》，预先核准拟发起成立的股份有限公司名称为“广州市宁基装饰实业股份有限公司”，名称保留期自 2009 年 6 月 1 日至 2009 年 11 月 28 日。
2. 2009 年 5 月 8 日，立信羊城出具了 2009 年羊查字第 16945 号《广州市宁基装饰实业有限公司 2008 年度-2009 年 1 至 3 月股份改制专项审计报告》。审计结果显示，截止至 2009 年 3 月 31 日，宁基有限资产合计为 111,176,707.55 元，负债合计为 65,146,308.91 元，所有者权益合计为 46,030,398.64 元。
3. 2009 年 5 月 11 日，羊城评估根据宁基有限的委托，出具了[2009]羊资评字第 396 号《资产评估报告书》，对宁基有限委估资产和负债在 2009 年 3 月 31日所表现的市场价值的评估结果为总资产评估值为人民币 13,969.62 万元，总负债评估值为人民币 6,512.37 万元，净资产评估值为人民币 7,457.25 万元。
4. 2009 年 5 月 15 日，宁基有限依据《公司法》及公司章程规定召开股东会，到会股东两人，代表股东表决权的 100%，并皆以 100%的表决权通过以下决议：
（1）同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；
（2）将公司名称由“广州市宁基装饰实业有限公司”变更为“广州市宁基装饰实业股份有限公司”；
（3）将公司注册资本由 1000 万元变更为 3000 万元；
（4）确认立信羊城 2009 年羊查字第 16945 号审计报告；
（5）决定以宁基有限原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，以截至 2009 年 3 月 31 日公司经审计账面净资产 4603 万xxx的 3000 万元，按
1:1 的比例折合为公司股本 3000 万股，每股一元，其余净资产 1603 万余元列入
资本公积。发起人xxx持 1500 万股，占 50%；发起人柯建生持 1500 万股，占
50%；
（6）宁基有限改制为发行人后，其原有的物权、债权、债务关系（包括但不限于与原有员工的劳动合同关系）均由变更后的发行人承继。
5. 2009 年 5 月 15 日，发起人xxx及xxx依据《公司法》规定，共同签署了《广州市宁基装饰实业股份有限公司（筹）发起人协议》（下称“《发起人协议》”）。该协议书约定以宁基有限整体变更方式发起设立发行人，并对拟发起设立的发行人的注册资本和股份、经营范围、股本结构、发起人的权利义务、公司治理架构、税务、财务、审计等相关问题作了明确的约定。
6. 2009 年 5 月 25 日，立信羊城出具了 2009 年羊验字第 17072 号《验资报告》。根据《验资报告》，拟设立的股份有限公司系由宁基有限各股东xxx、x建生作为发起人，以宁基有限 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产折股，以发起设立方式，依法将宁基有限整体变更为股份有限公司（筹）；截至 2009 年 3 月 31 日，宁基有限的净资产额为 46,030,398.64 元，将其中的 30,000,000 元折合为股份有限公司（筹）的全部股份，各发起人分别持有 50%股份，差额 16,030,398.64 元计入股份有限公司（筹）的资本公积；截至 2009 年 5 月 15 日止，股份有限公司
（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本 30,000,000 元。
7. 2009 年 6 月 2 日，发行人全体发起人依《公司法》规定召开创立大会，审议并通过了《关于<广州市宁基装饰实业股份有限公司（筹）筹办情况的报告>的议案》《关于广州宁基装饰实业有限公司依法整体变更为广州市宁基装饰实业股份有限公司（筹）的议案》《关于<广州市宁基装饰实业股份有限公司（筹）筹办费用开支情况的报告>的议案》《关于确认、批准广州市宁基装饰实业有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由广州市宁基装饰实业股份有限公司（筹）承继的议案》《关于<广州市宁基装饰实业股
份有限公司（筹）章程（草案）>的议案》，全体发起人一致同意设立发行人，并以累积投票制方式选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员。
8. 2009 年 6 月 8 日，发行人经广州市工商行政管理局核准登记，取得注册号为 4401012050934 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
xxx | 1,500 | 50.00 |
xxx | 1,500 | 50.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 |
（二）律师意见
综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式、验资、创立大会的程序及内容等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人发起设立后的股本变动
根据广州市市场监督管理局出具的发行人公司登记档案，发行人设立后股本变更情况如下：
1．根据宁基股份2009年9月12日召开的2009年第一次临时股东大会决议、修改后章程和增资扩股协议的约定，宁基股份申请增加注册资本人民币1,000万元，由SOHA LIMITED以相当于2,500万元人民币的等值外币认购宁基股份1,000万元人民币增资，溢价部分1,500万元人民币作为宁基股份的资本公积。
2．2011年3月21日，经中国证监会“证监许可[2011]419号”《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，宁基股份首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,350万股，公司股本总额变更为5,350万股，并于2011年4月12日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为：002572。 3．根据宁基股份2011年8月17日召开的2011年第三次临时股东大会决议和
修改后章程，发行人以公司原总股本5,350万股为基数，按每10股转增10股，以
资本公积向全体股东转增股本5,350万股，每股面值人民币1元，共计增加股本人民币5,350万元，变更后注册资本为人民币10,700万元；同时，公司名称由广州市宁基装饰实业股份有限公司变更为xxx家居股份有限公司。
4．根据发行人2012年4月26日召开的2011年年度股东大会决议和修改后章程，发行人以公司原总股本10,700万股为基数，按每10股转增10股，以资本公积向全体股东转增股本10,700万股，每股面值人民币1元，合计增加股本人民币 10,700万元，变更后注册资本为人民币21,400万元。
5．根据发行人2013年2月22日第一次临时股东大会审议通过的《关于<xxx家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及 2013年3月4日第二届董事会第八次会议决议，发行人决定向中高层及核心技术人员采取定向发行普通股股票方式进行股权激励，首次发行586万股，预留65万股，发行价9.63元。首次发行完成后公司注册资本变更为21,986万元。
6．根据发行人2013年5月28日召开的2012年年度股东大会决议和修改后章程，发行人以2013年3月20日总股本21,986万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，每股面值人民币1元，合计增加股本人民币21,986万元，变更后注册资本为人民币43,972万元。
7．2013年7月19日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象xxx获授但未解锁的3万股限制性股票回购注销，同时决定于授予日2013年7月19日向5名激励对象授予预留部分限制性股票，上述事项完成后公司总股本增加127万元，注册资本变更为人民币44,099万元。
8．2015年6月25日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过的
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象xxx获授但未解锁的1.2万股限制性股票回购注销，公司总股本减少1.2万元，变更后的注册资本为人民币 44,097,8万元。
9．根据中国证监会“证监许可[2016]878号”《关于核准xxx家居股份有
限公司非公开发行股票的批复》，发行人于2016年7月非公开发行人民币普通股 2,073.5155万股（A股），每股面值1.00元，增加股本人民币2,073.5155万元，变更后的股本为人民币46,171.3155万元。
10．根据发行人2017年4月13日召开的2016年年度股东大会决议和修改后章程的规定，发行人以2016年12月31日总股本46,171.3155万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，每股面值人民币1元，合计增加股本人民币 46,171.3155万元，变更后股本为人民币92,342.6310万元。
11．发行人分别于2018年8月13日召开第三届董事会第二十七次会议以及
2018年9月17日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意发行人以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份。2019年9月16日，发行人股份回购实施期限已满，股份回购已实施完成，发行人股份回购专用账户累计回购股份数量为1,105.6272万股，占公司总股本的 1.1973%。上述回购的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。根据发行人2019年11月18日召开的2019年第三次临时股东大会和修改后的章程，发行人总股本由92,342.6310万股减少至91,237.0038万股。
12．根据发行人2021年6月15日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意发行人以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份。2021年9月1日，发行人本次回购股份已完成，本次回购股份数量为489.3387万股，占公司当前总股本的0.5363%。
截至本法律意见书出具日，发行人回购的股份489.3387万股暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
经核查，本所律师认为，发行人设立以来的历次股本演变均已履行了法定的批准程序，合法、有效。经历次增资、转股、非公开发行股票以及股份回购后，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 91,237.0038 万股，其中，已
回购的 489.3387 万股股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
（二）控股股东及持有发行人 5%以上股东股权质押、冻结和其他限制权利的情况
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及持有发行人 5%以上股东所持有的发行人股权不存在股权质押、冻结和其他限制权利的情况。
（三）律师意见
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、历次股权变动均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，并已经获得政府有权部门的批准、登记或备案，合法、合规、有效，不存在纠纷或可能引致纠纷的风险。
八、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人持股 5%以上的股东及控股股东
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东xxx先生、xxx先生为一致行动人，合计持有发行人股份 364,167,600 股，占发行人总股本的 39.91%；此外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，xxx先生、xxx先生为一致行动人，合计持有发行人股份 364,167,600 股，占发行人总股本的 39.91%。因此，发行人的实际控制人为xxxxx、xxx先生。
本次发行的股票全部xxxx先生、xxx先生认购，本次发行完成后，xxx先生、xxx先生仍为公司的实际控制人，不会导致控制权发生变更。
经核查，截至本法律意见书出具日，xxx先生、xxx先生现持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，亦不存在重大权属纠纷的情形。
（三）律师意见
x所律师认为，xxx先生及xxx先生为发行人的控股股东、实际控制人，
符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定。
九、发行人的独立性
（一）发行人业务、资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。
（二）律师意见
经核查，本所律师认为，发行人具备独立性，本次发行不会影响发行人的独立性。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定
根据发行人的《公司章程》，发行人目前的经营范围为：木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外）；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；百货零售（食品零售除外）。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务系为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售，其主营业务没有超出市场监管机关备案的经营范围，符合法律规定。
本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、行政法规和规
范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况
1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经营的业务主要发生在中国大陆，但报告期内，也签约了部分负责境外销售的经销商，将部分商品销售至新加坡、美国、柬埔寨、卡塔尔、尼日利亚、加拿大等国家和地区的情形。报告期内，发行人在中国大陆以外销售收入（合并报表口径）的金额占主营业务收入的比例均不足0.5%。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
经本所律师核查发行人的《公司章程》、工商登记档案资料、历次董事会和股东大会决议、记录以及经营管理资料、经营合同等，报告期内发行人的主营业务没有出现过变更情况。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的资料并经核查，2019年度至今，发行人的主营业务系为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。根据公司提供的资料及立信出具的2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审计报告，发行人2019年度、2020年度、 2021年度合并报表口径主营业务收入的比例分别为99.46%、99.57%、99.39%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的情形。因此，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）律师意见
x所律师认为，发行人的经营范围和方式符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定；主营业务突出，未发生过变更；发行人不存在在中国大陆以外设立子公司或分支机构从事经营活动的情形；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.发行人的实际控制人、控股股东
截至本法律意见书出具日，xxx先生持有发行人 20.50%的股份，xxx先生持有发行人 19.41%的股份，两人签署了一致行动协议，合计持有公司 39.91%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化。
2.发行人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人除上市公司及其控股子公司以外，仅控制广州森龄投资有限公司一个主体，不存在控制其他法人或者其他组织的情况。
3.发行人其他持股 5%以上的股东
报告期内，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。 4．发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人直接控股的子公司17家，分别为广州xxx投资管理有限公司、xxx家居湖北有限公司、xxx家居（浙江）有限公司、河南xxx家居有限责任公司、广州极点三维信息科技有限公司、xxx家居（廊坊）有限公司、索菲亚建筑装饰有限公司、广州索菲亚供应链有限公司、广州索菲亚集成家居有限公司、广州易福诺木业有限公司、广州宁基智能系统有限公司、广州xxx家具制品有限公司、广州市宁基贸易有限公司、广州宁基生活服务有限公司、索菲亚华鹤门业有限公司、xxx家居（成都）有限公司、司米厨柜有
限公司。
间接控股的子公司 11 家，分别为深圳索菲亚投资发展有限公司、深圳市欧菲智能有限公司、索菲亚圣都家居（浙江）有限责任公司、广州索菲亚装饰装修有限责任公司、太原广城建筑装饰有限公司、广州索菲亚星艺家居有限公司、广州xx纳家居有限公司、广州极点美家科技服务有限公司、深圳索菲亚电子信息有限公司、司米厨柜湖北有限公司、广州索菲亚置业有限公司。
5．发行人主要参股企业
截至本法律意见书出具日，发行人持有股权/份额的比例达到 20%以上的主要参股企业 6 家，分别为中山市保富集成家居有限公司、佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、广州摩登森林设计有限公司、索菲亚（中山）家居新材料有限公司、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）。
6．发行人董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人的董事为xxx、xxx、xxx、xx、xx；监事为xx、xxx、xx；高级管理人员为xx、xx、xxx、xxx、xxx。
7．其他关联自然人
2019 年至今，曾任职发行人董事、监事和高级管理人员的人员为公司的关联自然人，分别为xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx。
此外，其他关联自然人还包括：与公司的实际控制人，公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
8．关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具日，除上述第 2 点披露的广州森龄投资有限公司外，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织包括：广州菲投企业管理咨询有限公司、杭州宁丽家居有限公司、广州安盈投资有限公司、广州发展集团股份有限公司、广州酒家集团股份有限公司、博济医药科技股份有限公司、广州市汇美时尚集团股份有限公司、深圳华创资源投资管理股份有限公司、广州创联投资咨询有限公司、佛山农村商业银行股份有限公司、广东粤财金融租赁股份有限公司、广东美亚旅游科技集团股份有限公司、xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxx（xx）科技产业园有限公司、广州科创富元创业投资管理有限公司、中大科创（东莞）投资开发有限公司、广州中大二号投资有限公司、珠海中大科创创业投资基金管理有限公司、珠海中大研科股权投资基金有限公司、广州科创孵化器管理有限公司、广州润昇管理咨询有限公司、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（广州）事务所。
除上述关联企业外，关联自然人关系密切的家庭成员及其控制其他企业或参
股并拥有重大影响的其他企业是公司的关联方。
9. 历史关联企业
2019 年至今，与发行人曾存在关联关系的其他法人或组织包括：国光电器股份有限公司、广州盛成妈妈网络科技股份有限公司、广州地铁集团有限公司、xxxxxxxxxxxx、xxxxx（xx）xxxxxx（0000 年 11 月注销）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广州会计师事务所）、广州明道财务咨询有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、广州南粤基金集团有限公司。
10．其他关联企业
公司全资子公司索菲亚投资经股东大会批准参与广西丰xxx集团股份有限公司的非公开发行项目。2018 年 9 月 11 日，广西丰xxx集团股份有限公司
最终向索菲亚投资等 7 名特定投资者非公开发行股票 191,296,800 股，其中，索
菲亚投资认购 65,281,900 股股份，占广西丰xxx集团股份有限公司发行后总股
本的 5.68%。截至 2022 年 9 月 30 日，索菲亚投资持有广西丰xxx集团股份有限公司总股本的 3.0114%。广西丰xxx集团股份有限公司及其子公司系发行人上游供应商，发行人根据实质重于形式认定广西丰xxx集团股份有限公司及其子公司为其他与发行人有特殊关系的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况
1．经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生销售商品、提供劳务的关联交易如下：
2022 年 1-9 月 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 杭州宁丽家居有限公司 | 销售定制家具 | 2,977.84 |
2 | 杭州宁丽家居有限公司 | 提供软件与网络服务 | 338.69 |
合计 | 3,316.53 | ||
2021 年 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 杭州宁丽家居有限公司 | 销售定制家具 | 6,812.17 |
2 | 杭州宁丽家居有限公司 | 提供软件与网络服务 | 428.16 |
合计 | 7,240.33 | ||
2020 年 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 杭州宁丽家居有限公司 | 销售定制家具 | 8,200.77 |
2 | 杭州宁丽家居有限公司 | 提供软件与网络服务 | 552.77 |
合计 | 8,753.54 | ||
2019 年 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 杭州宁丽家居有限公司 | 销售定制家具 | 10,244.26 |
2 | 杭州宁丽家居有限公司 | 提供软件与网络服务 | 349.58 |
合计 | 10,593.84 | ||
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生购买商品、接受劳务的关联交易如下：
2022 年 1-9 月 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 广西丰xxx集团股份有限公司 | 向关联人采购商品 | 17,623.64 |
2 | xxx、xxx | 向关联方租赁房屋 | 65.08 |
合计 | 17,688.72 | ||
2021 年 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 广西丰xxx集团股份有限公司 | 向关联人采购商品 | 39,861.75 |
2 | xxx、xxx | 向关联方租赁房屋 | 86.78 |
合计 | 39,948.53 | ||
2020 年 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 广西丰xxx集团股份有限公司 | 向关联人采购商品 | 29,054.92 |
2 | xxx、xxx | 向关联方租赁房屋 | 86.78 |
合计 | 29,141.70 | ||
2019 年 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 广西丰xxx集团股份有限公司 | 向关联人采购商品 | 26,432.70 |
2 | xxx、xxx | 向关联方租赁房屋 | 84.37 |
合计 | 26,517.07 | ||
报告期内，公司与关联方之间发生少量的关联购销和房屋租赁交易，这类交易占公司总体业务收入/成本比例较低，未对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不影响公司生产经营的独立性和持续经营能力。
（3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员报酬 | 952.57 | 1,823.66 | 1,521.70 | 1,242.72 |
上述关键管理人员包含公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员及核心技术人员。
2．偶发性关联交易
报告期内，公司存在的偶发性关联交易情况如下:
2019 年 | |||
序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
1 | 广西丰xxx集团股份有限公司 | 销售固定资产 | 47.59 |
合计 | 47.59 | ||
除上述关联交易外，报告期内发行人不存在其他偶发性关联交易。
3．关联方往来款余额
①应收款项
单位：万元
2022 年 9 月末 | 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
账面余额 | 坏账准备 | |||
- | - | 0 | 0 | |
2021 年末 | 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
账面余额 | 坏账准备 | |||
应收账款 | 丰林集团 | 5.28 | 0.07 | |
2020 年末 | 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
账面余额 | 坏账准备 | |||
应收账款 | 杭州宁丽家居有限公司 | 644.73 | 10.09 | |
预付款项 | xxx | 7.59 | 0 | |
2019 年末 | 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | |
账面余额 | 坏账准备 | |||
应收账款 | 356.76 | 4.19 | ||
应收账款 | 丰林集团 | 1.90 | 0.10 | |
②应付款项
单位：万元
2022 年 9 月末 | 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 |
应付账款 | 丰林集团 | 247.47 | |
其他应付款 | 杭州宁丽家居有限公司 | 185.24 | |
合同负债 | 杭州宁丽家居有限公司 | 145.03 | |
2021 年末 | 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 |
应付账款 | 丰林集团 | 1,640.19 | |
其他应付款 | 杭州宁丽家居有限公司 | 256.56 | |
合同负债 | 杭州宁丽家居有限公司 | 487.62 | |
2020 年末 | 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 |
应付账款 | 丰林集团 | 2,039.87 | |
其他应付款 | 杭州宁丽家居有限公司 | 1.00 | |
合同负债 | 杭州宁丽家居有限公司 | 427.40 | |
2019 年末 | 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 |
应付账款 | 丰林集团 | 934.41 | |
其他应付款 | 杭州宁丽家居有限公司 | 21.00 | |
预收账款 | 杭州宁丽家居有限公司 | 649.23 |
（注：报告期内，发行人对杭州宁丽的其他应付款为发行人按照统一标准支付给经销商的装修返利款。）
（4）关联方不存在占用发行人资金的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于xxx家居股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2020]第 ZC10070号、信会师报字[2021]第ZC10167号、信会师报字[2022]第ZC10126号），发行人2019年、2020年和2021年度均不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（三）发行人与关联方不存在同业竞争
根据发行人的说明、承诺及本所律师审查，发行人与关联方之间目前不存在
同业竞争。
为避免与发行人及其下属公司发生同业竞争情形，发行人的实际控制人xxx先生及xxx先生均作出了避免同业竞争的书面承诺。
（四）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人已对关联交易和同业竞争的相关事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（五）律师意见
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，并按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的要求履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；报告期内发行人控股股东、实际控制人控制下的企业与发行人不存在同业竞争；发行人对有关关联交易和同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律、法规及规范性文件的信息披露要求。
十二、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司已取得房屋所有权证（或不动产权证）的房产共 62 项，其中 10
项已设定了抵押。
此外，发行人及其控股子公司共 35 项建筑物未取得房屋产权证书，其中 5项系新建房产，产权证书正在办理中；30 项房产建造时间较早，因历史原因，截至本法律意见书出具日，仍然无法办理房产证。经核查，30 项无法办理产权证书的房产面积合计 13,142 平方米，占公司自有房产总面积的 1.06%，占比较低，主要为各种附属建筑物。根据发行人出具的书面说明，报告期内发行人及下属子公司未因上述房产受到行政处罚，且该等无法办理产权证书房产主要为各种附属建筑物，可替代性较强，若被主管部门要求拆除，不会对公司生产经营造成重大不利影响。该等正在办理产权证书及无法办理产权证书的房产，其所在地自然资
源、住建主管部门均出具了证明，报告期内索菲亚、浙江索菲亚、廊坊索菲亚、成都索菲亚、湖北索菲亚、索菲亚xxx不存在行政处罚。
综上所述，发行人部分建筑物未取得房屋产权证明文件，发行人未因此受到行政处罚，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不影响发行人的资产完整性。
本所律师经核查认为，除已经披露的情况，发行人及其控股子公司拥有的上述房产合法、有效，不存在产权纠纷，不存在抵押担保或其他第三方权利情况。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1. 土地使用权
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司已取得国有土地使用权证（或不动产权证）的土地使用权共 19
项，其中 5 项已设定了抵押。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司取得的土地使用权均已依法取得相关权属证书，不存在产权纠纷；除已经披露的情况，上述其他土地使用权均不存在抵押担保或其他第三方权利情况。
2. 商标权
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其
控股子公司拥有的主要商标权共 1337 项。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有、取得的上述商标权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在担保或其他权利受限的情况。
3. 专利权
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司拥有的主要专利权共 554 项，其中发明专利 44 项、实用新型 215
项（含 2 项系与第三方共同所有）、外观设计 295 项。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有、取得的上述专利权合法、
有效，不存在权属纠纷，也不存在担保或其他权利受限的情况。
4. 计算机软件著作权
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要计算机软件著作权共 162 项（含 1 项系与第三方共同所有）。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有、取得的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在担保或其他权利受限的情况。
（三）在建工程
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司共有 4 项在建工程。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司上述在建工程项目已办理相应报建手续，所使用的相关土地产权清晰，上述在建工程项目合法、合规。
（四）主要生产设备
根据发行人提供的材料，发行人及其控股子公司拥有机器设备、运输工具、电子设备等生产设备。经核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有生产设备的所有权和使用权，该等生产设备不存在重大产权纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十三、发行人的重大债权、债务
（一）正在履行的重大合同
x所律师经核查认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同均正常履行，该等合同内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同均由发行人及其
控股子公司与他方签署，不存在合同主体变更的问题，该等合同的履行亦不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（三）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料和本所律师核查，除本法律意见书“十一、关联交易及同业竞争”部分所述关联交易情况外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收、应付款项均因发行人及其控股子公司正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）首次公开发行并上市时的注册资本情况
2011年3月21日，经中国证监会“证监许可[2011]419号”《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，宁基股份首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,350万股，公司股本总额变更为5,350万股，并于2011年4月12日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为：002572。
2011年4月6日，立信羊城出具“0000xxxx00000x”《广州市宁基装饰实业股份有限公司2011年度验资报告》，经审验，截至2011年4月6日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）13,500,000.00股，募集资金总额人民币 1,161,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币76,021,500.00元，实际募集资金净额人民币1,084,978,500.00 元。其中新增股本13,500,000.00 元，增加资本公积 1,071,478,500.00元。
（二）首次公开发行并上市后的增资扩股、减资、合并、分立
发行人自首次公开发行并上市后，发生过因公积金转增股本、发行股份购买
资产并募集配套资金增加注册资本而导致公司注册资本增加以及回购股票注销导致注册资本减少的情形，详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”的具体内容。
本所律师认为，发行人的增资扩股及减资符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的法律手续，合法、有效。
根据发行人的说明并经核查，除上述增资扩股及减资外，发行人不存在其他增资扩股、减少注册资本的情况，也不存在合并、分立等行为。
（三）发行人报告期内收购或出售资产行为
1．报告期内，发行人发生的导致合并报表范围发生变化的收购情况如下：
2019 年 3 月 4 日，第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，批准公司全资子公司xxx建筑装饰有限公司受让xx先生持有的广州鼎兴建筑装饰装修有限公司 70%股权，对应xx先生已认缴但未实缴的 2100 万元出资额。本次股权收购于 2019 年 7 月 23 日完成工商变更登记，且广州鼎兴建筑装饰装修有限公司更名为“广州xxx装饰装修有限责任公司”。
本所律师经核查认为，发行人报告期内导致合并报表范围发生变化的收购行为已履行了必要的决策程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2．报告期内，发行人未发生导致合并报表范围发生变化的资产出售行为。
（四）根据发行人的xx并经合理查验，发行人近期无进行资产置换、资产剥离、导致合并报表范围发生变化的资产出售或收购的计划安排。
十五、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内修改所履行的程序
1．发行人章程的制定
2009年6月2日，发行人召开创立大会，审议通过了《广州市宁基装饰实业股份有限公司章程》。发行人章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关
规定。
2．发行人报告期内章程修改及履行的程序
经核查，报告期内发行人的章程共进行了 5 次修改，均经发行人董事会及股东大会审议通过，并经广州市市场监督管理局备案。
本所律师经核查认为，发行人章程的制定及报告期内的章程修改均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
x所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定、修订的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构
根据《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
本所律师经核查认为，发行人已根据《公司法》及现行《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度
根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》
《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《信息披露管理制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外投资管理制度》
《融资管理制度》《利润分配政策》《重大信息内部报告制度》《内部控制制度》
《证券投资及衍生品交易管理制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》等规章制度文件。
本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月
30 日，发行人共召开了 10 次股东大会、29 次董事会、22 次监事会。
本所律师经核查后认为，发行人上述会议召开的程序、决议内容合法、合规、有效。
（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
经核查前述股东大会、董事会通过的有关授权的决议，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
（五）律师意见
x所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构；发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的程序、决议内容合法、合规、有效；发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
十七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1．发行人现任董事的任职资格
根据发行人提供的材料并经核查，公司现任董事共五名，为xxx先生、x
xx先生、xxx先生、xx先生、xx先生。其中，xxx先生为董事长，xxx先生、xx先生、xx先生为独立董事。
2．发行人现任监事的任职资格
根据发行人提供的材料并经核查，公司现任监事三名，分别为xx先生、xxxxx和xx先生。其中，xx先生为监事会主席、职工代表监事。
3．发行人现任高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的材料并经核查，发行人现任高级管理人员五名，其中，xx先生为总经理，xxx先生、xx先生为副总经理，xxx先生为财务负责人，xxx先生为董事会秘书。
本所律师经核查认为，上述现任董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
x所律师经核查认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化及相应的任免符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事情况
发行人现行的《公司章程》已对独立董事的任职资格、职权范围和独立董事人数比例等进行了明确规定。发行人三名独立董事现为xxx先生、xx先生、xx先生。
本所律师经核查认为，发行人《公司章程》规定的独立董事的任职资格、职权范围和独立董事人数比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据上述三名独立董事的声明，公司现任独立董事均具有独立性，其任职资格均符合有关法律法规的规定；其履行职责符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、发行人的税务及财政补贴
（一）税务
x所律师经核查认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、有效。
根据税务管理部门出具的证明文件并经本所律师登录相关税务部门网站查阅，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务重大违法违规行为或被税务部门处以重大行政处罚的情形。
（二）财政补贴
x所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内所获得的财政补贴合法、合规、有效。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的排污登记回执或排污许可证。
根据生态环境管理部门出具的证明，并经本所律师登录信用中国、国家企业信息信用系统及相关政府网站查询，发行人及其控股子公司报告期内未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（二）产品质量、技术
根据市场监督管理部门、应急管理部门出具的证明并经本所律师登录信用中国、国家企业信息信用系统及相关政府网站查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在违法市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录，其产品符合国家产品质量标准的要求，未发生产品质量违法违规行为，不存在因违法违规生产受到该
等管理部门的行政处罚。
（三）律师意见
x所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术监督标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
二十、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的运用
截至本法律意见书出具日，发行人的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》已经发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过，《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》已经发行人第五届董事会第十四次会议决议通过，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00 万
元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经履行必要的程序，且不存在违反国家法律、法规及相关政策规定的情形。
（二）前次募集资金使用情况
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-6 前次募集资金使用情况： “一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报结出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
经核查，截至本法律意见书出具日，公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转债、向特定对象发行股票等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
二十一、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标
公司的整体战略目标是进一步巩固公司在定制衣柜行业的领导地位，以“xxx”品牌定制衣柜为核心，专心、专注，持续创新，强化产品研发、设计能力，优化产品结构，加快销售网络的拓展，推进生产布局和提升生产能力，把定制衣柜及其他配套家具做精、做大、做强，不断深化公司“定制家”的战略，成为领先的“大家居解决方案提供者”。
公司坚定执行“全渠道、多品牌、全品类”战略，即：以高精人群为目标的 “司米”和“华鹤”，以中高端市场为目标的“xxx”，以大众市场为目标的 “xx纳”，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，支撑多品牌多品类布局，同时辅以墙板定制、家具家品风格搭配为抓手，全身心服务好零售、整装、工程和线上等渠道客户，为消费者提供环保而美好的生活空间整体解决方案，最终成为值得信赖、全球领先的大家居企业。进一步打造品牌力、产品力、服务力、组织执行力、数字化能力等核心竞争力。
经核查，本所律师认为，发行人所确定的业务发展目标与公司的主营业务一致。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的经营业务已经有权部门批准或备案，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人不存在因违法违规经营而遭受重大行政处罚的情形
根据市场监督管理部门出具的证明、发行人提供的材料及本所律师登录国家企业信息信用公示系统、信用中国等网站核查，发行人及其控股子公司报告期内没有违反市场监督管理法律法规的情形，亦没有因违反市场监督管理法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
（二）发行人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1．经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的诉讼（仲裁）情况如下：
序 号 | 诉讼(仲裁) 基本情况 | 原告/申请人/上 诉人 | 被告/ 被申请 人/被上诉人 | 涉案金额（万 元） | 诉讼(仲裁)进展 |
1. | 合同纠纷 | 司米厨柜 | xxx | 110.02 | 已开庭，待判决。 |
2. | 合同纠纷 | 墨客行影业（北京） 有限公司 （一审被告） | 索菲亚（一审原告） | 120.12 | 一审判决被告返还原告 110 万，被告上诉， 二审审理中。 |
3. | 合同纠纷 | xxx | xxx、咸丰 县xxx家居 | 162.25 | 已开庭，待判决。 |
4. | 合同纠纷 | 神井华 | 广州市万紫建筑劳务工程有限公司、广州 装饰 | 406.57 | 审理中。 |
5. | 侵害商标专用权纠纷 | xxx | 佛山三叶草卫浴有限公司、中山市xxx 电器有限公司 | 1,005.62 | 一审已判决，进入二审 |
6. | 合同纠纷 | xxx | xxx华鹤 | 131.38 | 审理中。 |
7. | 票据、合同 等纠纷 | xxx及控股 子公司 | 恒大集团及附 属公司 | 58,382.27 | 均在审理中 |
8. | 合同纠纷 | 上海xxx家 用纺织品有限公司 | xxx、xxx供应链 | 3,240.08 | 审理中。 |
序 号 | 诉讼(仲裁) 基本情况 | 原告/申请人/上 诉人 | 被告/ 被申请 人/被上诉人 | 涉案金额（万 元） | 诉讼(仲裁)进展 |
9. | 商 标 权 侵权纠纷 | 湖南雅努斯家居有限公司、湖南新传工贸有限公司、湖南金元素实业有限公司、xxx （一审被告、二审上诉人） | xxx（一审原告、二审被上诉人） | 836.32 | 申请人因不服原二审已生效判决申请再审。原二审已生效的判决 结果是前述再审申请 人承担商标侵权和不 正当竞争法律责任，连带赔偿原告xxx经 济损失 800 万元及维 权合理开支 36.32 万 元。 |
10. | 合同纠纷 | 建装公司 | 牡丹江雅商建材贸易有限公 司 | 173.39 | 审理中 |
上述表格中，第 4、6、8 项为发行人系被告之一的案件，其余案件发行人均为原告。上述案件公司作为被告的涉案金额与发行人的净资产相比，占比较小，案件不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
除上述发行人作为被告的案件外，发行人作为原告的诉讼主要是针对恒大地产集团有限公司及其附属公司（以下简称“恒大集团”）的相关诉讼。2021年发行人的主要客户恒大集团出现债务危机，发行人对截至 2021 年 12 月 31 日恒大集团应收款项的可回收性、发出商品的可变现净值及预付购房款的可收回价值进行了分析评估，认为减值迹象明显，一方面，发行人针对恒大集团的应收款项等资产，2021 年计提了单项资产减值准备合计 9.09 亿元；另一方面，发行人启动对恒大集团的诉讼程序，目前正在审理中的相关案件详见上述表格第 7 项。针对恒大债务危机已发生及可能发生的诉讼，发行人已对恒大集团的应收款项等资产计提了单项资产减值准备，因此，本所律师认为，该等尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据xxx先生、xxx先生及发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价
x所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文件进行了审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所的法律意见书和法律意见书的相关内容。本所律师经核查认为，发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
第三部分 总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备本次发行的各项实质性条件，除《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书经经办律师签名并加盖律所公章后生效。
（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于xxx家居股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：xxx
负责人：x x xxx
年 月 日