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深水海纳水务集团股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条 为进一步完善深水海纳水务集团股份有限公司（以下称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本工作细则。

第二条 公司依法设置总经理。主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，xx奉公，民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓进取精神。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 最近三年内受到证券监管部门行政处罚；

（七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九） 被证券交易所公开认定不适合担任董事、监事及高级管理人员之情

形；

（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款

情形的，公司可以解聘。

第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。

第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。第七条 非董事总经理可以列席董事会议。

第八条 解聘公司总经理，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第九条 总经理因故辞去总经理职务，必须提前三个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意并且做完离职审计及工作交接后方可离任。

第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十一条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。

第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第三章总经理的权限与职责

第十三条 公司总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）组织拟订公司年度财务预、决算方案；组织拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）组织拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度；

（八）制订公司具体规章；

（九）提请董事会聘任或解聘副总经理；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十二）决定公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；

（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十四）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项

目；

（十五）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，

在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项和担保事项；

（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理在行使前款第（四）至（十一）项职权以及第（十四）至（十六）项职权时，在决定公司核心员工（包括但不限于部门经理、副经理、核心技术人员等人员或同级别人员）的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职以及其他对公司经营产生影响的重要事项时，应事先报告董事长并取得书面同意或授权。

第十四条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）xxxx《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神xx建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十六条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

第四章总经理工作机构

第十七条 公司设置下列总经理工作机构：

（一）根据公司的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、总裁办公室等相关部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；总裁办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十八条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大事项由总经

理提交总经理办公会讨论并决定。

第十九条 总经理办公会是指由总经理召集的定期办公会议。

第二十条 公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及各职能、业务部门经理。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。

第二十一条 公司总经理办公会每月召开一次，由总经理主持，总经理办公会成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它事项。

第二十二条 总经理办公例会主要目的包括：

（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；

（二）了解全局并对近期业务目标能否完成做出判断；

（三）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；

（四）必要的人事变动；

（五）强调和指导需要优先考虑的事项；

（六）了解市场变化，做出迅速反应；

（七）分享实践经验；

（八）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

第二十三条 总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日期、议题、出席人员等。

第五章议事程序和审批权限

第二十四条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第二十五条 两个或以上的部门主管如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批。

第二十六条 各部门预算以内（包括年度预算、单项预算）和授权范围内事项的批准权限，根据公司管理授权规定，授予相应部门相关负责人及分管领导，经各部门负责人、分管领导或总经理批准后报财务管理中心审核后支付；超过各部门预算及超出授权范围的事项，经财务负责人审核后报总经理或董事长签批。

第二十七条 人事管理权限：公司所有岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报总经理审批。根据公司管理授权规定，总经理有权对公司人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。审计监察部负责人调整，总经理需征得董事会审计委员会同意。

第二十八条 投资款审批权限：已经董事会或股东大会批准的投资项目，依照合同支付投资款，根据公司管理授权规定，由总经理或其授权主管副总经理审批并财务负责人联签。

第二十九条 公司资产的运用权限：除公司章程明确由董事会和股东大会决定的事项和权限外，总经理全权运用，其中重大事项须报董事会备案。

（一）批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出；

（二）总经理经董事会授权，根据公司管理授权规定，负责公司生产经营过程中的款项的调度。

第三十条 重大合同决策权限：

（一） 总经理根据法律、法规和公司章程的规定审议批准日常经营合同。

（二） 对外投资、收购及出售资产、贷款、委托理财、关联交易等合同：属于公司章程明确须经董事会或股东大会批准的合同，由董事会或股东大会批准签订；属于总经理批准权限范围内的合同，由总经理批准签订，报董事会备案。

（三） 其它合同：由总经理根据公司管理授权规定批准签订。

第三十一条 管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定、公司管理授权规定予以明确。

第三十二条 总经理其它审批权限：

（一）年度预算内所有款项的审批；

（二） 所有诉讼、仲裁及相应付款。

第六章其它高级管理人员的职责及分工

第三十三条 公司设副总经理若干名，由总经理提名；财务负责人一名，董事长提名，董事会聘任或者解聘。

第三十四条 副总经理行使以下职权：

（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

（二） 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四） 在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项向总经理提出建议；

（五） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七） 对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

（八） 总经理交办的其它事项。

第三十五条 财务负责人行使以下职权：

（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相关的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）总经理交办的其他事项。

第七章向董事会的报告制度

第三十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告。定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报、月报；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其它专题报告。

第三十七条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

第三十八条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。

第八章总经理奖惩

第三十九条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第四十条 总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会讨论决定，给予奖励。

第四十一条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九章附则

第四十二条 此细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、深圳证券交易所的有关规则或公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订后报董事会批准。

第四十三条 本细则经董事会批准后施行，本细则解释权属公司董事会。

深水海纳水务集团股份有限公司

二〇二一年八月