Contract

改訂1：2020年4月1日改訂2：2022年4月1日

取引基本契約書

（構内請負）

ＵＢＥマシナリー株式会社生 産 本 部

購 買 部

印 紙

200 円

(第 2 号文書)

取引基本契約書

(構内請負)

ＵＢＥマシナリー株式会社（以下「甲」という）と＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下

「乙」という）とは、甲が乙に発注する甲の事業所内における作業請負取引について、次のとおり取引基本契約（以下「本基本契約」という）を締結する。

第１条 基本原則

(1)本基本契約は、甲乙間で締結される甲が注文し、乙が請け負う機器、物品、情報成果物等に対する製作、修理、加工、組立、保管、据付、運転、点検、検査、調査、整備等の作業請負業務（以下「請負業務」という）の契約（注文書又は注文データ及び注文請書又は注文請データ、協定書、覚書、その他名称の如何を問わず、甲乙間の書面及びデータによる合意を含む。以下「個別契約」という）に関し、必要な基本的事項を定めることを目的とする。

(2)甲及び乙は、本基本契約第４条規定の個別契約に定めるもののほか、本基本契約に従わなければならないものとする。

(3)甲および乙は、本基本契約及び個別契約（以下総称して「請負契約」という）の履行にあたって、互いに協力し、xxに従い誠実にこれを行わなければならない。

(4)本基本契約は、建設業法に規定する建設工事に関する請負業務の契約には適用しない。 (5)甲及び乙は、個別契約が「下請代金支払遅延防止法」（以下「下請法」という）の適用を

受ける場合を含め、個別契約において本基本契約の適用を一部排除し又は本基本契約と異なる事項を定めることができるものとし、その場合には、個別契約の規定が優先して適用されるものとする。

第２条 届け出

乙は、甲との取引開始にあたり、次の書類を提出するものとする。

① 会社案内、カタログ、実績表

② 取引先調査票（所定の様式による）

尚、乙は、届け出た内容に変更が生じた場合、遅滞なく甲に届け出なければならない。

第３条 基本契約と個別契約

(1)本基本契約は、甲乙間の作業請負業務に係る取引契約に関する基本的事項を定めるものであり、個別契約に適用する。

(2)甲乙は、個別契約において本基本契約に定める条項の一部の適用を排除し、又は本基本契約と異なる事項を定めたときは、本基本契約の定めにかかわらず個別契約に定めるところによる。

第４条 個別契約の内容

(1)甲は、個別契約にあたっては、原則として、本基本契約の各条項の他甲が提出する注文書に定める事項及び甲が定める取引手続並びに図面、仕様書、規格などの附属書類をもって個別契約の目的とする個々の請負業務の内容を明確にするものとする。

(2)個別契約には、発注年月日、目的物等の名称、仕様、数量、納期、納入場所、検査その他の受渡条件及び代金の額、単価、支払日、支払方法等を、又、甲が原材料等を支給する場合には、その品名、数量、引渡日、引渡場所その他の引渡条件、代金の額、単価、支払日、支払方法等を定めるものとする。

(3)前項の規定にかかわらず、個別契約の内容の一部を、甲乙協議の上、あらかじめ付属協定書等に定めることができるものとする。

第５条 見積

(1) 乙は、個別契約にあたり、甲の見積依頼書、仕様書、図面及び資料等（以下総称して甲の仕様書等という）に基づき、甲の指定する期日迄に見積書を提出するものとする。また甲の要求あるときは、指示された様式、区分、内容に従って見積価格にかかわる内訳を速やかに提出するものとする。

(2) 乙は、見積を辞退するときは、直ちに書面で甲に通知し、甲の仕様書等を全て甲に返却する。また、個別契約が成立しなかったとき及び個別契約の履行が完了したときも、甲の仕様書等を甲に返却する。

(3)乙は見積に際して、談合その他不正を行ってはならない。

(4)甲の発注する請負業務の対価（以下「対価」という）は、原則として乙から甲に提出する見積書等に基づき甲乙協議して決定するものとする。

(5)対価決定の基礎となった目的物の数量、仕様、納期、代金支払、材料等の条件が契約期間中に変更される場合は、対価についても再協議をするものとする。

第６条 個別契約の成立

(1)個別契約は、甲よりの注文内容の詳細(注文年月日、品名、数量、納期、納入場所、受渡条件及び代金等)を記入した所定の注文書と図面、仕様書、規格などを書面．テレファックス．電子メール等による申込みに対し、乙がこれを承諾したときに成立するものとし、甲あてに注文請書を提出する。

(2)前項の規定にかかわらず、注文書交付後７日以内に、乙から受諾拒否の申し出をしないときは、個別契約は成立したものとみなす。

(3)甲は、個別契約が成立する迄の間、都合により申込を撤回できるものとする。

(4)個別契約の履行に必要な条件は、本基本契約に定めるものを除き、その都度甲乙間で個別に定める。

(5)乙は、注文請書その他の書類を提出するに際し、甲が発行した注文書等に記載した条件 以外の条件又はこれに反する条件を付する場合は、あらかじめ甲と協議のうえ甲の承諾 を得なければならない。甲の事前承諾なしに乙が付した条件は認められないものとする。

(6)乙は､個別契約を履行するにあたって、本基本契約及び個別契約並びに個別契約に付帯する甲の仕様書等に従うものとする。

第７条 個別契約の変更

(1)甲の都合により個別契約の内容を変更する必要が生じたときは、甲は、これを変更することができる。

(2)前項による個別契約の変更を行う場合、甲は乙に改定注文書または変更通知書を発行するものとする。

(3)前項の変更により乙が損害を被ったときは、乙の申出により甲はその損害を賠償することがある。この場合の補償額については甲乙協議の上、決定するものとする。

第８条 仕様書等の疑義等

個別契約の成立又は履行にあたり、甲の交付した図面及び仕様書等に疑義もしくは誤謬があるとき、又は図面、仕様書等または甲の指示について乙が適当でないと認めたときは、乙は直ちに甲に通知し、甲の指示を受けるものとする。この場合、個別契約の内容、納期または契約金額を変更する必要があると甲が認めたときは、甲乙協議して定める。

第９条 作業管理責任者

(1)乙は、個別契約に基づく各作業ごとに作業管理責任者を定め、その氏名等を甲に通知しなければならない。これを変更した場合も同様とする。

(2)作業管理責任者は、作業現場もしくは第１１条７項に定める作業所に駐在し、作業の指揮、監督、安全衛生管理、その他請負業務の実施に必要な一切の事項を処理するものとする。

第１０条 法令遵守義務

(1)乙は、労働基準法・職業安定法・労働安全衛生法・公害対策基本法等の関係諸法令及び監督官庁からの指示命令等を遵守し、使用者ないし事業主としての責任を負わなければならない。

(2)乙は、請負業務に従事する労働者について免許、資格、技能講習等を要する場合、自己の責任で必要な有資格者等を選任し、これらの者に当該業務を行わせなければならない。

第１１条 契約業務の履行及び指揮命令

(1)乙は、請負契約に基づく作業の実施に当たっては、甲の指示、及び甲の定める諸規則（以下「作業指示等」という）に従わなければならない。

(2)乙は、作業指示等について疑義を生じ、または作業指示等が適当でないと認めたときは、直ちに甲に通知し、その指示を求めなければならない。

(3)甲は、必要あるときは、いつでも乙の作業を検査することができる。

(4)本基本契約の請負業務の履行にあたり、乙は乙の雇用する従業員に対して、直接指揮命令、監督を行うものし、甲は作業指示等に当たっては、乙の作業管理責任者を通じて行うものとする。但し、安全衛生上緊急に対処する必要ある事項、新製品に対する製品説明及び技術説明等についてはこの限りでない。

(5)乙は、請負業務の実施にあたる人数を自ら決定し、完全に履行をなし得るように人員を配置し、出退管理を行い、自ら出来高及び処理業務の成果を把握し管理を行わなければな

らない。

(6)乙が請負業務を遂行する具体的な日時（始業及び終業時間、休憩時間、休日等）については、甲及び乙にて事前に協議し、業務中は甲から直接指示を受けることのないよう書面を作成する。乙従業員の時間外、休日労働は、乙の作業管理責任者が業務の進捗状況を見て決定する。

(7)甲の事業所内における請負業務の場合、乙は、請負業務の実施のために原則として甲の事業所内に作業所を設けるものとする。

第１２条 機械設備・治工具・作業場所等の貸与

請負業務の履行にあたって、乙が必要とする作業所、設備、機械、工具及び機材等は、原則としてすべて乙の負担とする。ただし、一部の作業所、設備、機械、装置等（以下「貸与品」という）は、別途甲乙間で締結する覚書（以下「覚書」という）より甲から乙に有償で貸与することができる。この場合、貸与に関する方法、期間、料金及び手続きは、別途甲乙協議の上定めるところによる。

第１３条 材料及び部品の支給

(1)甲は、必要と認めるときは乙に対し、請負業務の遂行に必要な材料及び部品（以下「支給品」という）の全部または一部を無償又は有償で支給するものとする。この場合、支給品の引渡し場所は原則として甲の事業所内とし、その他支給に関する手続は別に甲の定めるところによる。

(2)支給品の有償又は無償の別及び有償支給の場合の価格は、甲の定めるところによる。

第１４条 支給品の受領

(1)乙は､甲又は甲の指定業者よりの支給品の引渡しを受けた後は遅滞なくこれを検査し甲に受領書を提出する。

(2)乙は支給品に請負業務の履行上不適格なもの又は数量の不足が発見した場合は、直ちにその旨を甲に通知するものとする。この場合、甲はこれを確認の上、代品または不足分を乙に支給するものとする。

(3)乙が上記の措置を講じないために生じた損害は、全て乙の負担とする。

第１５条 支給品の所有権

有償支給品の所有権は、その代金の支払いがあったときに、甲から乙に移転するものとし、支給品が無償の場合、その所有権は甲に存するものとする。

第１６条 支給品の加工不良等

乙が支給品に加工不良、組立不良、施工不良、破損等の不適合を生ぜしめたときは、乙は直ちに甲に申し出て甲の指示に従うものとする。この場合、その不適合が乙の責に帰すべき事由によると認められるときは、不適合の復旧に要する費用は原則として乙の負担とし、支給品が無償であることに拘らず材料費についても乙の負担とすることができる。

第１７条 無償支給品の残材

無償支給品に残材を生じたとき、または甲の要求あるときは、速やかに乙は甲の指定する場所にて甲に返却しなければならない。但し、甲はこれを乙に売却又は処分を一任することができる。

第１８条 支給品及び貸与品の管理責任

(1)乙は、支給品又は貸与品を受領したときは、直ちに受領書又は借用書を提出するものとし、善良なる管理者の注意をもって使用又は保管しなければならない。但し、覚書に別の定めがある場合はその定めに従うものとする。

(2)乙は、甲の事前の書面による同意を得ない限り、支給品又は貸与品を個別契約の履行以外に使用し、又は第三者に貸与、譲渡、質入等のいかなる処分もしてはならない。

(3) 乙の責に帰すべき事由により支給品又は貸与品が滅失又は毀損し、又はその返還が不可能なときは、甲の指定した期間内に代品を提供するか、又は原状に復し、もしくは甲の請求する損害額を賠償しなければならない。

第１９条 目的物等の納入

乙は、請負業務の完成もしくは完了及び乙による自主検査(以下｢自主検査｣という)の完了後、甲の納入手続に従い、甲の指定する場所へ請負業務の目的物もしくは成果物（以下総称し「目的物等」という）を納入するものとする。

第２０条 納期の遵守

(1)乙は、目的物等全部を甲が指定する場所に個別契約に定める期日（以下「納期」という）までに納入するものとする。

(2)乙は、甲が指示又は承諾したときを除き分割納入してはならない。止むを得ず分割納入した場合、甲はこれを完納日まで預り保管とする。

第２１条 納入用書類の提出

(1)乙は目的物等の納入に際し、個別契約に従い目的物等、予備品の他、図面、仕様書、取扱説明書、検査成績書等を甲に提出するものとする。

(2)前項の書類等の提出がないときは、甲は第２０条の規定にかかわらず、その提出がなされるまで目的物等の納入を完了と認めないことがある。

第２２条 納期の変更

(1)納期前に目的物等を納入しようとする時は、乙は予め甲の承諾を得なければならない。異常な早期納入は認めない。

(2)納期に目的物等を納入できないか、又は納入が困難と認めるときは、乙は、直ちにその事由及び納入予定日等を甲に申し出てその指示を受けなければならない。

第２３条 履行遅延による損害賠償

(1) 乙は、個別契約に定める納期を厳守する。

(2) 請負作業途中において予定工程に変更を生じ納期に影響を及ぼすおそれのあるときは、乙は速やかにその事由ならびに遅延見込日数、善後策を甲に連絡しなければならない。

(3) 甲は、甲の必要により納期の変更をする場合は、甲は、乙と協議しなければならない。

(4) 乙の責に帰すべき事由により納期までに目的物等の納入ができないために甲が損害を被ったときは、甲は乙に対して遅延によって生じた損害の賠償を請求できる。

(5) 甲は､必要と認めるときは、個別契約に当たり遅延損害金の特約を付することができる。前項の損害額が遅延損害金を超えるときは、甲は乙に対して、遅延損害金のほか遅延損害金超過額を請求することができる。

第２４条 検査及び引渡し

(1)乙は目的物等が完成及び自主検査が完了したときは、その旨を甲に通知し、検査を求めなければならない。

(2)甲は、納入された目的物等について、納入後速やかに甲の別途定める検査基準により検査するものとする。

(3)甲は、検査の結果不合格または数量不足のあることを発見したときは、遅滞なく乙に書面で通知するものとする。

(4)検査の過程において目的物等が毀損した場合の損害は､甲の責に帰することが明らかな場合を除き、乙の負担とする。

(5)検査に合格したときに乙は、甲の定める納品書類ならびに甲が貸与した図面及び仕様書等を添えて契約の目的物等を甲に引渡し、xは受入れを証する受領書を発行し、検収手続きを行う。

第２５条 完成前検査及び立会検査

前条の検査のほか、甲が必要と認めたときは、甲は目的物等の納入前においても甲又は甲の依頼する者による中間検査を行ない、もしくは乙の自主検査への立会を要求することができる。

第２６条 不合格又は数量不足の場合の処置

(1)乙は、第２４条の検査の結果不合格となった目的物等について、甲の指定する期間内に代品を納入するか、または無償で修理もしくはやり直しをしなければならない。ただし、別に甲の指示があるときはこれに従うものとする。

(2)乙は、数量不足がある旨の通知を受けたときは、直ちに不足数量を追加納入するものとする。ただし、別に甲の指示があるときはこれに従うものとする。

第２７条 特別採用

(1) 甲は検査の結果不合格となった目的物等につき､その事由が些細な不備に基づくものであり、甲の工夫により使用可能で、xxx品又は修理提供等を求めるいとまがないと認めたときは、代金を減額してこれを引取ることがある。

(2) 前項の減額については､甲が不適合の程度、範囲等を勘案して乙と協議のうえ定める。

第２８条 危険負担

甲が引渡しを受けるときまでに、目的物等の全部または一部が滅失、毀損または変質した損害は乙の負担とする。但し、甲の責に帰すべき事由による損害についてはこの限りでない。

第２９条 所有権の移転

目的物等の所有権は、引渡しの時又は第２７条により甲が特別採用した時をもって乙から甲に移転する。

第３０条 代金の支払い

甲は､目的物等の引渡し完了後、個別契約に従って目的物等の代金を乙に支払うものとする。

第３１条 相殺

(1)甲が乙から支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、当該債権の弁済期の到来すると否とにかかわらず、甲は代金支払債務の対当額をもって相殺することができる。但し、乙が個人事業者、又は資本の額若しくは出資の総額が３億円以下の法人事業者であるときは、有償支給材料を使用した目的物の代金支払時に当該材料使用料相当額に限り相殺することができる。

(2)前項の相殺にあたっては、その都度相殺額について相互の領収書の交換を原則とするが、甲が乙に対してその明細を通知することによりこれにかえることができる。

第３２条 契約不適合責任

(1)乙は、請負契約の目的物等が甲の指示する規格、仕様等に適合する十分の品質を備えたものであることを保証する。

(2)個別契約で特に定めない限り、第２４条の検査又は第２５条の立会検査の終了した日から満２年を経過した日までに、目的物等に請負契約に定める内容との不適合（種類、品質又は数量に関して、本基本契約及び個別契約の内容、又は本基本契約及び個別契約の趣旨若しくは取引上の社会通念に照らして契約内容として当然に予定されている内容に適合しないことをいい、以下契約不適合という。）が発見されたときは、乙は、乙の過失の有無を問わず、甲への代品の引渡、又は目的物等の修補若しくは改造（以下これらを総称して「やり直し」という）を行う。

(3)前項の期間経過後といえども、明らかに乙の設計、製作、作業又は材料の不良等乙の責による目的物等の契約不適合が発見された場合には、乙は、甲の指示に従い速やかに無償にてやり直しを行う。

(4)前２項に定める乙に対するやり直し請求に代えて、甲が、乙の事前承諾をえたうえで、自らあるいは第三者をしてやり直しを行った場合は、甲は、当該やり直しに要した費用の賠償を乙に請求することができる。損害拡大防止のため緊急の必要性があり、乙への事前通知なしに、自ら又は第三者をしてやり直しを行った場合も同様とする。

(5)前３項の規定によりやり直しが行われた場合においても、甲が本件目的物等の契約不適合によって損害を被った場合には、甲は、当該契約不適合と相当因果関係に立つすべての損害の賠償を乙に請求することができる。但し、甲は、乙の事情により損害賠償の範囲を縮小し、金額を減額することがある。

(6)乙が下請法に規定される下請事業者に該当する場合、第２項及び第３項の定めに基づく乙に対するやり直し請求については、第２項及び第３項の定めにかかわらず、次のとおりとする。

① 受入検査の結果、ただちに発見できる契約不適合については、甲は発見次第直ちにやり直しを請求しなければならない。

② ただちに発見できない契約不適合についてやり直し請求できる期間は、目的物等の納入日後１年（甲の顧客との間の契約不適合責任期間が１年を超える場合において、甲と乙とでその期間に応じた契約不適合責任をあらかじめ定めている場合はその期間）とする。

第３３条 第三者損害

次の各号の事由のいずれかにより、乙の使用人又は第三者に損害が発生し、これらの相手方との間で紛争が生じた場合は、乙は、自らの責任と負担でこれを解決するものとする。

① 乙又は乙の使用人の行為

② 目的物等又は引渡手段の契約不適合

③ 目的物等の作業・製作・製造過程上の事故

第３４条 リコール

甲は目的物等、又は目的物等を使用した製品を原因としてユーザーの生命・身体・財産に危害を及ぼす可能性があると判断した場合、乙と協議の上、乙に指示して製品回収又は取替を実施するものとする。製品回収又は取替に要した費用の負担については、前条を準用するものとする。

第３５条 秘密保持義務

(1) 甲及び乙は、本基本契約及び個別契約の履行を通じて知り得た相手方の技術情報並びに取引上の情報（以下開示情報という）を秘密として保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に開示、漏えいしない。

ただし、秘密保持義務を負う開示情報には、次の各号の一に該当する情報は含まない。

①自らが知り得た時、既に公知となっていた旨書面により立証できるもの

②自らが知り得た後、自らの過失によらず公知となった旨書面により立証できるもの

③自らが知り得た時、既に自己の所有であった書面により立証でき、かつ相手方から直接的又は間接的に得たものではないことを立証し得るもの

④自らが正当な権限を有する第三者から開示につき制限を受けることなく提供を受けたもの

(2) 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、相手方の開示情報を本基本契約及び個別契約の目的以外の目的に使用してはならない。

(3) 甲及び乙は、相手方の開示情報について返還を求められたときまたは用済後、遅滞なくこれを返還するものとし、また相手方の開示情報を複写、再生する必要が生じたときは事前に相手方の書面による承諾を得なければならない。

(4) 本条の規定は、甲及び乙の従業員、退職した従業員、下請業者等についても適用され、甲及び乙はそれらの者に対して、本条において自らが負うと同等の秘密保持義務を負わせ、厳守するものとする。

(5) 第１項ないし第３項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する場合、甲または乙は、開示情報を、当該目的に必要最小限の範囲内で、開示、使用及び複製を行う事ができるものとする。

①日本および諸外国における裁判所、行政機関、監督官庁その他の公的機関（証券取引所を含む）より法令等に基づき、秘密情報の開示を要求された場合。この場合、甲又は乙は、かかる開示を要求された後、速やかにその旨を相手方に通知し、相手方が異議申立て等法令上認められた措置をとる機会を与えるとともに、開示の際には当該公的機関等に対し必要最低限の内容・範囲と認められる部分において開示し、当該秘密情報が機密として扱われるよう努めるものとする。

②紛争の解決もしくはその検討の目的のために、弁護士、弁理士、税理士および公認 会計士等の法令上守秘義務を負う専門家に対し秘密情報を開示する必要がある場合。

(6) 前項に基づき作成もしくは複製した文書については、甲又は乙の責任において適切に管理、記録し、開示先から返還がなされた場合や紛争の解決やその検討の目的が成就または消滅した場合には、すみやかに相手方返却もしくは相手方の指示に従い廃棄するものとする。

(7) x条による甲及び乙の秘密保持義務は、本基本契約及び個別契約が解除又は終了した後も、相手方が開示情報が公知となったと認めるか又は秘密保持義務を免除しない限り有効に存続する。

第３６条 製作販売の禁止

乙は、甲の事前の文書による承諾なしに、甲の指導により製作技術を習得した製品並びにその類似品、甲の図面、仕様による製品または一部を変更した類似品を製作販売してはならない。

第３７条 工業所有権及び著作権の使用と侵害防止

(1) 個別契約の履行のために必要と認めたときは、甲は保有する工業所有権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権をいう。以下同じ。）、ノウハウもしくはプログラム（著作xx第２条第１項第１０号の２に定めるプログラム。以下同じ。）の著作権または甲が第三者から実施許諾されている工業所有権、ノウハウもしくはプログラムを乙に使用させることがある。甲から乙にプログラムの媒体、資料を貸与した場合、乙はあらかじめ甲の書面による承認を得ない限り、当該媒体中のプログラムを複製及び改変してはならず、プログラムの使用後は直ちに媒体、資料を甲に返却し、剽窃、侵害等の行為を

してはならない。

(2) 乙は、仕様書、図面等又はプログラムに関する資料に記載された技術内容、甲との打合せもしくは甲の指示により決定された技術内容又は甲の指示によらないで乙が実施する技術内容に関し、乙又は第三者の工業所有権（公告、公開中のものを含む）又は著作権が存在するときは、あらかじめ甲にその内容を通知しなければならない。

(3) 乙は、個別契約の履行にあたり第三者の工業所有権及び著作権を侵害しないことを甲に保証するものとする。万一、甲より指定された個所を除き、個別契約の履行について第三者との間に工業所有権または著作権に関する権利侵害等の紛争が生じた場合には、直ちに甲に通知するとともに、乙は乙の負担と責任においてその一切を処理解決するものとし、甲には迷惑をかけないものとする。

第３８条 工業所有権及び著作権の帰属

(1) 乙は、甲の図面、仕様による目的物に関連し、工業所有権及び著作xxの申請を行う場合は、事前にその旨を甲に申し出て文書による承諾を得なければならない。

(2) 前項による工業所有権及び著作権の帰属については､甲乙協議して定めるものとする。

第３９条 保守管理及び安全衛生

(1) 乙は、乙が甲から貸与を受けた甲の所有に係る建設物、設備、機械、通路等について、点検、保守及び修理の責任並びに安全衛生管理上の責任を負う。ただし、甲は所有者としての安全及び衛生管理上の措置を免れるものではなく、甲が所有者としての責任及びその費用を必要な範囲で負担するものとする。

(2) 乙は、請負業務を遂行するにあたって労働安全衛生法の定めるところにより、作業所において同法所定(常時 50 人以上)の従業員を使用するときは、安全管理者及び衛生管理者を選任し、又は同法所定(常時 10 人以上 50 人未満)の従業員を使用する場合には安全衛生推進者を選任し、従業員の安全及び衛生の確保の責任を負う。同法所定の産業医の選任についても同様とする。

(3) 甲は、労働安全衛生法の元方事業者に該当する場合には、同法第 29 条第 1 項の指導及び同第 2 項に定める是正指示義務を履行するのに必要な範囲で、乙の作業員名簿、各種有資格者名簿等の届出を求め、その他安全衛生管理についてのパトロール等を行い乙から必要な報告を求めることができる。

(4) 乙は、労働安全衛生法第 29 条第 3 項に従い、甲の行う前項の必要な指導及び是正指示に従わなければならない。

(5) 乙は、甲の事業所内での職場規則、安全規則、その他甲の諸規則及びルールを遵守させるための教育、指導を行うものとする。なお、乙が本基本契約又は個別契約の全部又は一部を第三者に行わせる場合も同様とする。

(6) 甲は、乙の作業管理責任者等の管理者及び作業者について甲の事業場内その他作業場所の規律管理上著しく不適当と認めるときは、乙に対して改善を求めることができる。

第４０条 権利、義務の譲渡禁止

(1) 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、本基本契約及び個別契約上の地

位を第三者に移転し又は承継させてはならず、並びに、本基本契約及び個別契約から生じる権利の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは担保のように供し又は本基本契約及び個別契約から生じる義務の全部又は一部を第三者に引き受けさせてはならない。

(2) 乙は本基本契約及び個別契約に基づく権利を第三者に譲渡しようとする場合は、当該譲渡対象権利には前項に定める制限が付されていることを通知しなければならない。

第４１条 一括下請等の禁止

(1) 乙は、本件取引の目的物等の請負業務の全部又は大部分、もしくは品質、性能、安全性についての重要部分を、一括して第三者に委託し又は請け負わせてはならない。但し、甲の書面による事前の承諾を得た場合はこの限りではない。

(2) 前項但書による場合は、乙は本基本契約及び個別契約において乙が負担する義務と同等の義務を、第三者に負担させるものとする。但し、その場合においても、乙は甲に対する自らの義務を免れるものではない。

第４２条 予告解約

甲乙は､３ケ月の予告期間をもって、本基本契約を解除することができる。

第４３条 解除

乙につき次の各号の一つに該当する事由が生じたときは､甲は何らの通知催告を要せず、直ちに本基本契約の全部又は一部を解約し、又は個別契約の全部又は一部を解除すること ができる。この場合、乙は甲に対して、甲が被った一切の損害を賠償しなければならない。

① 正当な理由なく期限内に契約を履行する見込みがないと甲が認めたとき。

② 甲の信用を著しく傷つけ又は甲に不利益を与えたとき。

③ 監督官庁より営業取消、停止などの処分を受けたとき。

④ 振り出した手形又は小切手が不渡りとなったとき。

⑤ 第三者から差押、仮処分等の申立を受け、もしくは破産、民事再生、会社更生手続の申立のあったとき。

⑥ 解散、合併、会社分割、減資、事業の全部又は重要な一部の譲渡等の決議をしたとき。（但し、親会社、子会社ならびに関係会社との間で合併、会社分割、事業譲渡等の事業再編を行う場合を除く。）

⑦ 前６号の他、本基本契約又は個別契約に違反したとき。

第４４条 暴力団等の排除に係る解除

(1)甲及び乙は、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。

①暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業若しくは関係者、総会屋等暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団（以下、「反社会的勢力」という。）であること、又は反社会的勢力であったこと

②役員又は実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、又は反社会的勢力であったこと

③親会社、子会社その他関係先が前２号のいずれかに該当すること

(2)前項各号の一に該当していることが判明したときは又は該当することになったときは、甲又は乙は、直ちに相手方に報告するものとする。

(3)甲又は乙について次の各号の一に該当したときは、相手方は、何らの通知、催告を要さず、また自己の債務の履行提供をせずに直ちに、本基本契約の全部又は一部を解約し、又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。

①第1項各号の一に該当することが認められるとき

②自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、自身が反社会的勢力である旨を伝え、又は自らの関係者が反社会的勢力である旨を伝えたとき

③自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞を用いたとき

④自ら又は第三者を利用して、相手方の名誉や信用等を毀損し、又は毀損するおそれのある行為をしたとき

⑤自ら又は第三者を利用して、相手方の業務を妨害し、又は妨害するおそれのある行為をしたとき

(4)前項の各号の一に該当して本基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除したときには、該当した者に損害が生じても、相手方はこれを一切賠償しない。

第４５条 解除後の処置

(1) 本基本契約又は個別契約が解除又は期間満了等により終了したときは、甲は第三者に優先して乙のもとにある個別契約の目的物等、仕掛品及び有償支給品の全部又は一部の引渡しを受けることができ、その代価は甲乙協議のうえ甲が決定するものとする。

(2) 前項の代価の支払にあたり、すでに支払済の前払金等があるときは、甲はこれを相殺し、なお甲の過払分があるときは、乙は過払額についてその支払いを受けた日から利息をつけて甲に返すものとする。

(3) 本基本契約又は個別契約が終了したときは、乙は、すみやかに甲の貸与図書、貸与品、無償支給品その他一切を甲に返還し、乙に属する諸物件を引取り､あと片づけ等の処置を行う。正当な理由なく、この処置が行われないときは、甲は、乙に代ってその処置を行い、乙に対してその費用を請求することができる。

(4) 本基本契約が解除又は期間満了等により終了したときに存続する個別契約については、本基本契約がなお適用されるものとする。

第４６条 期限の利益の喪失

(1)第４３条各号の一に該当する事由が生じたときは、乙は、甲から何らの通知催告を受けることなく、甲に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、即時残存債務全額を一括して現金にて支払わなければならない。

(2) 第４４条３項各号の一に該当する事由が生じたときは、該当した者は、相手方から何らの通知催告を受けることなく、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、即時残存債務全額を一括して現金にて支払わなければならない。

第４７条 環境への配慮

甲及び乙は個別契約に定められた事項の遂行に当たり環境への負荷の低減に努力していくものとする。また、甲が乙に、環境に係わる法令等に基づき環境情報の開示を求めたときは、乙はこれに協力するものとする。

第４８条 直接交渉の禁止

乙は甲の指示のないかぎり、個別契約の履行に関し、甲の客先と直接交渉を行ってはならない。

第４９条 履行義務

乙は甲の承諾を得て、本基本契約又は個別契約による債務の全部又は一部を第三者に履行することを委託した場合といえども、本基本契約又は個別契約に基づく履行義務は免れないものとする。

第５０条 通知義務

(1) 乙について次の各号に定める事項が生じる場合、乙はあらかじめ甲に通知しなければならない。

① 合併又は営業譲渡

② 増資又は減資

③ 事業目的の変更

④ 商号又は通称の変更

⑤ 代表者の変更

⑥ 本店所在地の変更

⑦ 重要財産の得喪変更

⑧ その他経営に重大な影響を及ぼす事項

(2) 甲が乙の事業報告、財務諸表、その他甲が必要とする資料の提出を要請したときは、乙は直ちに応じなければならない。

第５１条 管轄裁判所

甲及び乙は、本基本契約及び個別契約に関する管轄裁判所をxx地方裁判所とすることに同意する。

第５２条 有効期間

(1) 本基本契約の有効期間は、契約日より１年間とする。但し、期間満了の３か月前までに甲または乙から書面による変更、解約の申し出のないときは、本基本契約と同一条件で更に１年間継続するものとし、その後もこの例によるものとする。

(2) 本基本契約の終了の時に存続する個別契約については、本基本契約は、当該個別契約の存続期間中有効とする。

(3) 本基本契約の終了にかかわらず、第３２条（契約不適合責任）、第３５条（秘密保持）、第３６条（製作販売の禁止）、第３７条 （工業所有権及び著作権の使用と侵害防止）

の規定はなお有効とする。

第５３条 協議解決

本基本契約又は個別契約に定めない事項について疑義を生じたときは、甲乙協議し、誠意をもって解決するものとする。

以上、この基本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上各１通を保有する。年 月 日

xxxxxxxxxxxxxx0000xxx ＵＢＥマシナリー株式会社 生産本部

購買部長

乙