18、信用级别：经联合资信评估股份有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行 2021 年公司债券（第一期）信用评级报告》公司的主体信用等级为 AA+，本期公司债券评级为 AA+。联合资信评估股份有限公司每年将分别对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
1
声明
x募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号-公开发行公司债券募集说明书》，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虛假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虛假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虛假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其它政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其它有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
目录
声明 2
目录 4
第一节 发行概况 6
一、发行的基本情况及发行条款 6
二、本期发行的有关当事人 10
三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 13
第二节 发行人的资信情况 13
一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构 13
二、评级报告的主要事项 13
三、发行人资信情况 16
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 30
一、担保、增信机制 30
二、偿债计划及保证措施 30
三、偿债账户的具体情况 33
四、债券违约及处理解决机制 33
第四节 发行人基本情况 36
一、发行人概况 36
二、发行人历史沿革 36
三、发行人控股股东与实际控制人 47
四、发行人独立性 50
五、发行人权益投资情况 51
六、发行人治理、内部管理机构的设置情况 70
七、发行人主要内控制度 74
八、发行人人员情况 78
九、发行人最近三年是否存在违法违规受罚的情况 84
十、发行人业务相关情况 84
十一、在建项目和投资计划情况 107
十二、发行人业务发展目标 110
十三、发行人行业状况分析 112
十四、发行人行业地位与竞争优势 131
十五、关联关系管理机制 138
十六、发行人最近三年是否有资金被股东、实际控制人、关联方违规占用的情况 139
十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 139
第五节 财务会计信息 142
一、发行人财务会计信息 142
二、发行人主要会计数据和财务指标的比较分析 160
四、发行人有息债务及其他债务情况 208
五、会计师事务所对发行人财务报告出具的意见 222
六、其他事项 222
第六节 募集资金运用 244
一、对前次公司债券募集资金使用情况的核查 244
二、本次债券募集资金数额 247
三、对本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况的核查 248
四、募集资金运用计划 249
五、募集资金的现金管理 250
六、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 250
七、募集资金专项账户管理安排 250
八、募集资金监管机制安排 250
九、募集资金运用对公司财务状况的影响 251
第七节 附件 253
一、 合并财务报表 253
二、母公司财务报表 260
第八节 备查文件 265
一、备查文件内容 265
二、备查文件查阅地点 265
三、备查文件查阅时间 266
第一节 发行概况
一、发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
中文名称：广汇汽车服务集团股份公司法定代表人：xx
注册资本：人民币 8,110,301,750 元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）设立日期：1999 年 7 月 30 日
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x
xxxx：xxxxxxxxx 0000 xxxxx：000000
电话：000-00000000传真：021-33291634
经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）有权机构决议及监管部门核准
2018 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
开发行公司债券方案的议案》：同意公司公开发行总额不超过 80 亿元（含 80 亿
元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金用途为偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
2018 年 5 月 14 日，广汇汽车服务集团股份公司 2017 年年度股东大会决议审议通过了关于公开发行公司债券方案的相关议案：同意公司公开发行总额不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年），募集资金用途为偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。同时
授权公司董事会或董事会授权人士，在有关法律法规规定范围内全权办理本期公司债券发行相关事宜。
经中国证监会于 2018 年 10 月 26 日签发的“证监许可〔2018〕1708 号”文核
准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。
2019 年 1 月 29 日，本次公司债券第一期发行工作完成，债券名称“广汇汽车服务股份公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）”，债券简称“19 汽车 01”，发行规模 10 亿元。
2019 年 9 月 25 日，本次公司债券第二期发行工作完成，债券名称“广汇汽车服务集团股份公司公开发行 2019 年公司债券（第二期）”，债券简称“19 汽车 02”，发行规模 10 亿元。
2020 年 11 月 26 日，本次公司债券第三期发行工作完成，债券名称“广汇
汽车服务集团股份公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）”，债券简称“20汽车 01”，发行规模 10 亿元。
发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）基本条款
1、发行主体：广汇汽车服务集团股份公司
2、债券名称：广汇汽车服务集团股份公司公开发行 2021 年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币 40 亿元，分期发行。本
期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
4、票面金额：票面金额为 100 元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
8、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认，在存续期内前 2 年固定不变；在存续期的第 2 年末，发行人可选择调整票
面利率，存续期内后 1 年票面利率为本期债券存续期前 2 年票面利率加公司调
整的基点，调整后利率在存续期后 1 年固定不变。
9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 2
年末调整本期债券后 1 年的票面利率，公司将于本期债券的第 2 个计息年度付
息日前 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
12、回售登记期：自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
13、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 3 月 30 日。
14、付息日：本期债券的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 3 月 30 日；若
债券持有人行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2022 年至 2023 年每年的
3 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 3 月 30 日；若债券持有人行使
回售选择权，则本期债券的兑付日期为 2023 年 3 月 30 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
17、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
18、信用级别：经联合资信评估股份有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行 2021 年公司债券（第一期）信用评级报告》公司的主体信用等级为 AA+，本期公司债券评级为 AA+。联合资信评估股份有限公司每年将分别对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
19、受托管理人：本期公司债券受托管理人为太平洋证券股份有限公司。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、发行方式及向公司股东配售安排：本期债券发行方式为公开发行，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
22、担保情况：本期发行的公司债券无担保。
23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商根据承销协议的约定包销。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、募集资金使用：本次债券拟募集资金不超过人民币 40 亿元，扣除发行
费用后，发行人拟使用不超过 20 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募
集资金偿还到期的公司借款。本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），发行人拟使用全部募集资金偿还到期的公司债券。
26、募集资金专项账户：
账户名称：广汇汽车服务集团股份公司
开户银行：广西北部湾银行股份有限公司南宁市明秀支行银行帐户：805001383900001
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）发行及上市安排
1、发行公告刊登日期：2021 年 3 月 26 日。
2、发行首日：2021 年 3 月 30 日。
3、预计发行期限：2021 年 3 月 30 日，1 个工作日。
4、本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所交易。
二、本期发行的有关当事人
（一）发行人
名称：广汇汽车服务集团股份公司法定代表人：xx
办公地址：xxxxxxxxx 0000 x电话：000-00000000
传真：021-33291634
联系人：xxx
（二）承销商
主承销商、簿记管理人
名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-88321819
项目组成员：xx、xxx、xxx
（三）发行人律师事务所
名称：北京市海问律师事务所
联系地址：xxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000 x联系电话：000-00000000
传真：021-52985030
邮政编码：200040
经办律师：xx，xx，xx
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
法定代表人：xx
联系电话：000-00000000传真：021-23238800
邮政编码：200021
签字会计师：xx、xx之、xx
（五）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x法定代表人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-85679228
邮政编码：100022联系人：xxx
（六）债券受托管理人
名称：太平洋证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-88321819
项目组成员：xx、xxx、xxx
（七）主承销商收款银行
开户名：太平洋证券股份有限公司开户银行：兴业银行昆明分行
账号：471080100100057220
中国人民银行支付系统号：309731001083
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：广汇汽车服务集团股份公司
开户银行：广西北部湾银行股份有限公司南宁市明秀支行银行帐户：805001383900001
（九）公司债券申请上市转让的交易场所
名称：上海证券交易所
地址：xxxxxxx 000 xxxxxxxxxx：xxx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
三、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 12 月末，招商证券持有广汇汽车（600297）共计 504600 股，
太平洋证券持有广汇汽车（600297）共计 214000 股。除上述情形外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了联合资信评估股份有限公司对公司主体及本期公司债券的资信情况进行评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行 2021 年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级 AA+，本期公司债信用等级为 AA+，评级展望稳定。
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定。（AA 级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；AA+级表示略高于 AA 级）。
（二）评级报告的主要内容
1、联合资信评估股份有限公司出具的评级报告的主要内容
1）优势
(i) 公司行业地位突出，具有规模优势。公司是汽车经销行业龙头企业，近年来多次位居中国汽车经销商销售额首位。截至 2020 年 9 月底，公司建立了覆盖 28 个省、自治区及直辖市的全国性汽车经销网络，4S 店保有量 764 家。
(ii) 公司汽车后业务范围广，盈利能力强。公司业务覆盖维修养护、汽车租赁、佣金代理等汽车后市场的主要业务领域，近年来，随着经销网点的拓展以及基盘客户的积累，公司售后综合服务体量增长，汽车后业务盈利能力强。
(iii) 公司经销品牌众多、覆盖多个档位，品牌实现多元化布局。截至 2020年 9 月底，公司经销品牌涵盖奔驰、奥迪、一汽大众、上海大众、雷克萨斯、沃尔沃、通用别克、丰田、本田和东风日产等 50 多个汽车品牌，涵盖了从豪华到中高端等不同档次，且豪华车销量比重不断提升，品牌持续优化。
(iv) 公司营业收入持续增长，收入实现质量高。2017－2019 年，公司营业收入逐年增长，年均复合增长 2.99%，现金收入比保持在 118%以上，收入实现质量良好；经营活动现金流状况良好，净流入规模分别为 49.87 亿元、21.60 亿元和 78.60 亿元。
2）关注
(i) 汽车行业景气度下行，叠加 2020 年以来新冠肺炎疫情影响，短期内汽车经销行业承受较大压力。近年来，受宏观经济增速回落、中美贸易战以及燃油车购置税优惠政策全面退出等因素影响，国内汽车产销增速下降；2020 年初新冠肺炎疫情爆发消费市场疲软、汽车线下销售受到冲击，对公司主营业务产生了不利影响。
(ii) 整车销售业务毛利率偏低，且大额预付款项和存货对资金存在占用。公司对整车厂议价能力较弱，2017－2019 年，公司整车销售毛利率分别为 3.85%、 3.86%和 3.82%；预付款项和存货占流动资产的比重均超过 20%。
(iii) 融资租赁业务生息资产余额保持在较大规模，关注风控管理和回收情况。截至 2020 年 9 月底，公司表内生息资产余额为 156.27 亿元，面临风控难度和资 金回收风险。
(iv) 商誉规模大，存在减值风险。公司对外收购较多，规模扩张较快，形成商誉规模大。截至 2019 年底，公司商誉余额 188.82 亿元，未来如被收购单位经营业绩未达预期，公司商誉将面临减值风险。
(v) 公司整体债务负担重，存在短期资金xx压力。公司有息债务负担重且以短期债务为主，到期债务集中度较高，货币资金受限比例很高，短期资金xx压力大。
(vi) 公司自有或租赁的部分 4S 店土地及房屋存在瑕疵。该部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至 2020 年 9 月底，公司及下属公司存在瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的 13.56%，存在瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的 67.94%。部分存在瑕疵的土地和房屋总建筑已获得行政主管部门的书面确认可以继续使用。
（三）跟踪评级的有关安排
1、联合资信评估股份有限公司跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年广汇汽车服务集团股份公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
广汇汽车服务集团股份公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广汇汽车服务集团股份公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对广汇汽车服务集团股份公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，广汇汽车服务集团股份公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注广汇汽车服务集团股份公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现广汇汽车服务集团股份公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对广汇汽车服务集团股份公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如广汇汽车服务集团股份公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对广汇汽车服务集团股份公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
跟踪评级结果将同时报送广汇汽车服务集团股份公司、监管部门、交易机构等。若需在本公司和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于本公司等网站。
（四）其他重要事项不适用。
三、发行人资信情况
（一）公司获得主要金融机构的授信情况
截至 2020 年 9 月末，各家金融机构对担保人授信总额 977.79 亿元，已使用
授信 600.560 亿元，未使用授信 377.23 亿元。可为本期公司债券偿还提供外部保障。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况及债务违约情况
发行人近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。
截至本募集说明书签署日期，发行人未发生债务违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
1、发行人债务融资工具偿付情况
2018 年 2 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2018]SCP23 号文件接
受注册，发行人注册了 90 亿元的超短期融资券注册额度。
发行人于 2018 年 3 月 21 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第一期
超短期融资券”，发行金额为 6 亿元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2018 年 3 月 28 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第二期
超短期融资券”，发行金额为 6 亿元，期限 180 天，已到期偿还。
发行人于 2018 年 4 月 2 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第三期超
短期融资券”，发行金额为 6 亿元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2018 年 5 月 28 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第四期
超短期融资券”，发行金额 5 亿元，发行期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2018 年 7 月 17 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第五期
超短期融资券”，发行金额 10 亿元，发行期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2018 年 11 月 13 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第六期
超短期融资券”，发行金额 6 亿元，发行期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2019 年 3 月 25 日发行“广汇汽车服务股份公司 2019 年度第一期
超短期融资券”，发行金额 5 亿元，发行期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2019 年 4 月 8 日发行“广汇汽车服务股份公司 2019 年度第二期超
短期融资券”，发行金额 5 亿元，发行期限 230 天，已到期偿还。
发行人于 2019 年 8 月 1 日发行了“广汇汽车服务集团股份公司 2019 年度第
三期超短期融资券”，发行金额 6 亿元，发行期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2019 年 11 月 21 日发行了“广汇汽车服务集团股份公司 2019 年度
第四期超短期融资券”，发行金额 5 亿元，发行期限 270 天，已到期偿还。
发行人于 2019 年 12 月 13 日发行了“广汇汽车服务集团股份公司 2019 年度
第五期超短期融资券”，发行金额 5 亿元，发行期限 270 天，已到期偿还。
2018 年 2 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2018]MTN68 号文件
接受注册，发行人注册了 20 亿元的中期票据注册额度。
发行人于 2018 年 4 月 18 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第一期
中期票据”，发行金额 6 亿元，发行期限 3 年，尚未到期。
发行人于 2018 年 9 月 18 日发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第二期
中期票据”，发行金额 10 亿元，发行期限 3 年，尚未到期。
发行人于 2019 年 1 月 25 日发行“广汇汽车服务股份公司 2019 年度第一期
中期票据”，发行金额 4 亿元，发行期限 3 年，尚未到期。
经中国证监会于 2018 年 10 月 26 日签发的“证监许可〔2018〕1708 号”文核
准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。
发行人于 2019 年 1 月 25 日发行“广汇汽车服务股份公司公开发行 2019 年
度公司债券（第一期）”，发行金额 10 亿元，发行期限 3 年，尚未到期。
发行人于 2019 年 9 月 23 日发行“广汇汽车服务集团股份公司公开发行
2019 年度公司债券（第二期）”，发行金额 10 亿元，发行期限 3 年，尚未到期。
发行人于 2020 年 8 月 13 日发行“广汇汽车服务集团股份公司 2020 年度第
一期超短期融资券”，发行金额 5 亿元，发行期限 270 天，尚未到期。
发行人于 2020 年 8 月 18 日发行“2020 年广汇汽车服务集团股份公司可转
换公司债券”，发行金额 33.7 亿元，发行期限 6 年，尚未到期。
发行人于 2020 年 10 月 19 日发行“广汇汽车服务集团股份公司 2020 年度第
二期超短期融资券”，发行金额 4 亿元，发行期限 270 天，尚未到期。
发行人于 2020 年 11 月 24 日发行“广汇汽车服务股份公司公开发行 2020 年
度公司债券（第一期）”，发行金额 10 亿元，发行期限 3 年，尚未到期。
表 3-1 截至本募集说明书签署日发行人债务融资工具情况
发行主体 | 债务融资工具名称 | 发行金额/ 存续金额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 是否已到 期兑付 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇股份 SCP001 | 6.00 亿 | 270 天 | 2018/3/22 | 2018/12/17 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇汽车 SCP002 | 6.00 亿 | 180 天 | 2018/3/29 | 2018/9/25 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇汽车 SCP003 | 6.00 亿 | 270 天 | 2018/4/4 | 2018/12/30 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇汽车 MTN001 | 6.00 亿 | 3 年 | 2018/4/19 | 2021/4/19 | 否 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇汽车 SCP004 | 5.00 亿 | 270 天 | 2018/5/30 | 2019/2/24 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇汽车 SCP005 | 10.00 亿 | 270 天 | 2018/7/18 | 2019/4/14 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇汽车 MTN002 | 10.00 亿 | 3 年 | 2018/9/19 | 2021/9/19 | 否 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 18 广汇汽车 SCP006 | 6.00 亿 | 270 天 | 2018/11/15 | 2019/8/12 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 广汇汽车 MTN001 | 4.00 亿 | 3 年 | 2019/1/28 | 2022/1/28 | 否 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 汽车 01 | 10.00 亿 | 3 年 | 2019/1/29 | 2022/1/29 | 否 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 广汇汽车 SCP001 | 5.00 亿 | 270 天 | 2019/3/27 | 2019/12/22 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 广汇汽车 SCP002 | 5.00 亿 | 230 天 | 2019/4/10 | 2019/11/26 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 广汇汽车 SCP003 | 6.00 亿 | 270 天 | 2019/8/5 | 2020/5/1 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 汽车 02 | 10.00 亿 | 3 年 | 2019/9/25 | 2022/9/25 | 否 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 广汇汽车 SCP004 | 5.00 亿 | 270 天 | 2019/11/22 | 2020/8/18 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 19 广汇汽车 SCP005 | 5.00 亿 | 270 天 | 2019/12/17 | 2020/09/12 | 是 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 20 广汇汽车 SCP001 | 5.00 亿 | 270 天 | 2020/08/14 | 2021/05/11 | 否 |
发行主体 | 债务融资工具名称 | 发行金额/ 存续金额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 是否已到 期兑付 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 广汇转债 | 33.70 亿 | 6 年 | 2020/08/18 | 2020/08/18 | 否 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 20 广汇汽车 SCP002 | 4.00 亿 | 270 天 | 2020/10/20 | 2021/07/17 | 否 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 20 汽车 01 | 10.00 亿 | 3 年 | 2020/11/26 | 2023/11/26 | 否 |
2、发行人子公司债务融资工具偿付情况
2011 年 11 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP251 号文件接受注册，发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司（原名为广汇汽车服务股份公司）注册了 25 亿元的短期融资券注册额度。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2011 年度第二期短期融资券”，发行金额 15 亿元，期
限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2012 年 2 月 13 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2012 年度第二期短期融资券”，发行金额 10 亿元，期
限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013 年 1 月 10 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2013 年度第二期短期融资券”，发行金额 15 亿元，期
限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013 年 5 月 8 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2013 年度第二期短期融资券”，发行金额 10 亿元，期
限 1 年，已到期偿还。
2012 年 6 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN128 号文件
接受注册，公司注册了 10 亿元的中期票据注册额度。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2012 年 06 月 19 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2012 年度第二期中期票据”，发行金额 10 亿元，发行
期限 5 年(含权 3+2 年)，2015 年 6 月 21 日，投资人回售了 3 亿元中期票据份额，
该期中期票据存续余额为 7 亿元，已到期偿还。
2012 年 9 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN292 号文件
接受注册，公司注册了 8 亿元的中期票据注册额度。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2012 年 10 月 24 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2012 年度第二期中期票据”，发行金额 8 亿元，发行
期限 3 年，已到期偿还。
2012 年 12 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN398 号文
件接受注册，公司注册了 24 亿元的中期票据注册额度。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013 年 1 月 10 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2013 年度第二期中期票据”，发行金额 5 亿元，期限
3 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013 年 5 月 22 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2013 年度第二期中期票据”，发行金额 19 亿元，期限
3 年，已到期偿还。
2013 年 7 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP259 号文件接
受注册，公司注册了 13 亿元的短期融资券注册额度。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013 年 8 月 21 日至 8 月
22 日发行了“广汇汽车服务股份公司 2013 年度第三期短期融资券”，发行金额
5 亿元，期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2013 年 10 月 25 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2013 年度第四期短期融资券”，发行金额 8 亿元，期
限 1 年，已到期偿还。
2013 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1319 号核准平安银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划，该计划对应基础资产为发行人下属子公司新疆广汇租赁服务有限公司因出租而形成的长期应收款。本期专项资产管理计划募集资金 11.14 亿元，其中优先级为 10.00 亿元，次级为 1.14亿元，次级由发行人下属子公司新疆广汇租赁服务有限公司全额认购。根据发行人下属子公司新疆广汇租赁服务有限公司长期应收款的收款期限，优先级期限分为 4 个期限，分别为 3 个月、9 个月、12 个月以及不超过 12 个月，已到期偿还。
2014 年 1 月 2 日，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]PPN2 号文
件接受注册，公司注册了 25 亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2014 年 1 月 28 日发行了
“广汇汽车服务股份公司 2014 年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金
额 5 亿元，期限 2 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2014 年 4 月 17 日发行“广
汇汽车服务股份公司 2014 年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为
7.50 亿元，期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2014 年 7 月 8 日发行“广
汇汽车服务股份公司 2014 年度第三期非公开定向债务融资工具”，发行金额为
12.50 亿元，期限 2 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2014 年 10 月 10 日发行
“广汇汽车服务股份公司 2014 年度第二期短期融资券”，发行金额为 23 亿元，
期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015 年 3 月 11 日至 3 月
12 日发行“广汇汽车服务股份公司 2015 年度第二期中期票据”，发行金额为 11
亿元，期限 3 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015 年 4 月 22 日发行“广
汇汽车服务股份公司 2015 年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为
7.50 亿元，期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015 年 9 月 1 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第二期超短期融资券”，发行金额为 10 亿
元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015 年 9 月 21 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第二期超短期融资券”，发行金额为 10 亿
元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015 年 9 月 25 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第三期超短期融资券”，发行金额为 10 亿
元，期限 180 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015 年 10 月 22 日发行
“广汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第四期超短期融资券”，发行金额为 10
亿元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 1 月 20 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第二期短期融资券”，发行金额为 13 亿元，
期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 2 月 22 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第二期短期融资券”，发行金额为 10 亿元，
期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 3 月 16 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第二期超短期融资券”，发行金额为 10 亿
元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 5 月 18 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年公司债券（第一期）”，发行金额为 14 亿元，期限 3 年（含权 2+1），已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 7 月 5 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年公司债券（第二期）”，发行金额为 25.7 亿元，
期限 3 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 7 月 26 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第二期超短期融资券”，发行金额为 5 亿元，
期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 8 月 3 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年公司债券（第三期）”，发行金额为 10.3 亿元，
期限 3 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 8 月 10 至 8 月 11
日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第三期超短期融资券”，发行金
额为 5 亿元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 8 月 19 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第四期超短期融资券”，发行金额为 5 亿元，
期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 8 月 31 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第三期短期融资券”，发行金额为 7.9 亿元，
期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 9 月 29 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金
额为 7.5 亿元，期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 10 月 12 日发行
“广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第四期短期融资券”，发行金额为 5.0 亿
元，期限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2016 年 10 月 21 日至 10 月
24 日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第一期中期票据”，发行金额
为 7.5 亿元，期限 3 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 1 月 11 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第二期超短期融资券”，发行金额为 10 亿
元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 2 月 8 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第二期超短期融资券”,发行金额为 6 亿元，
期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 2 月 15 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2017 度第二期短期融资券”，发行金额为 5 亿元，期
限 1 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 3 月 1 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2017 度第三期超短期融资券”，发行金额为 6 亿元，
期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 3 月 13 日发行“广
汇汽车服务股份公司 2017 年度第二期中期票据”，发行金额为 7.5 亿元，期限 3
年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 3 月 13 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2017 度第四期超短期融资券”，发行金额为 6 亿元，
期限 250 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 3 月 20 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司 2017 度第五期超短期融资券”，发行金额为 6 亿元，
期限 230 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 4 月 11 至 4 月 22
日日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第六期超短期融资券”，发行
金额为 6 亿元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 4 月 19 日至 4 月
20 日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第七期超短期融资券”，发行
金额为 5 亿元，期限 270 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 12 月 12 日至 12 月
13 日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第八期超短期融资券”，发行
金额为 6 亿元，期限 15 天，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 7 月 11 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）”，发行金额为
11.7 亿元，期限 3 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2017 年 10 月 11 日发行
“广汇汽车服务有限责任公司公开发行 2017 年公司债券（第二期）”，发行金
额为 9.45 亿元，期限 3 年，已到期偿还。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2018 年 8 月 8 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）”，发行金额为
7.00 亿元，期限 3 年，尚未到期。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2018 年 9 月 20 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司公开发行 2018 年公司债券（第二期）”，发行金额为
3.50 亿元，期限 3 年，尚未到期。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2018 年 12 月 20 日发行
“广汇汽车服务有限责任公司公开发行 2018 年公司债券(第三期)”，发行金额为
7.96 亿元，期限 3 年，尚未到期。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2019 年 4 月 8 日在境外发
行成功高级美元债券，发行金额为 1 亿美金，期限 3 年，尚未到期；于 2019 年
7 月 22 日在前次 1 亿美元基础上增发 0.75 亿美元，期限和前次 1 亿美元的高级
债券一致，尚未到期；于 2019 年 10 月 25 日在前次 1.75 亿美元基础上增发 0.78
亿美元，期限和前次的高级债券一致，尚未到期。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2019 年 10 月 25 日在境外
发行成功高级美元债券，发行金额为 0.83 亿美金，到期日为 2021 年 7 月 25 日，尚未到期。
经中国证监会于 2019 年 12 月 23 日签发的“证监许可〔2019〕2925 号”文核准，发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2020 年 3 月 27 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）”，发行金额为
9.50 亿元，期限 3 年，尚未到期。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2020 年 10 月 30 日发行“广
汇汽车服务有限责任公司公开发行 2020 年公司债券（第二期）”，发行金额为
5.50 亿元，期限 3 年，尚未到期。
发行人下属子公司广汇汽车服务有限责任公司及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。
表 3-2 截至本募集说明书签署日发行人子公司债务融资工具情况
发行主体 | 债务融资工具名称 | 发行金额/存续金额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 是否已到期兑 付 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 11 广汇汽车 CP001 | 15.00 亿 | 1 年 | 2011/11/28 | 2012/11/28 | 是 |
发行主体 | 债务融资工具名称 | 发行金额/存续金额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 是否已 到期兑付 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 12 广汇汽车 CP001 | 10.00 亿 | 1 年 | 2012/2/14 | 2013/2/14 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 13 广汇汽车 CP001 | 15.00 亿 | 1 年 | 2013/1/14 | 2014/1/14 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 13 广汇汽车 CP002 | 10.00 亿 | 1 年 | 2013/5/10 | 2014/5/10 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 13 广汇汽车 CP003 | 5.00 亿 | 1 年 | 2013/8/23 | 2014/8/23 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 13 广汇汽车 CP004 | 8.00 亿 | 1 年 | 2013/10/28 | 2014/10/28 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 14 广汇汽车 PPN002 | 7.50 亿 | 1 年 | 2014/4/18 | 2015/4/18 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 14 广汇汽车 CP001 | 23.00 亿 | 1 年 | 2014/10/13 | 2015/10/13 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 12 广汇 MTN2 | 8.00 亿 | 3 年 | 2012/10/26 | 2015/10/26 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 13 广汇 MTN1 | 5.00 亿 | 3 年 | 2013/1/11 | 2016/1/11 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 14 广汇汽车 PPN001 | 5.00 亿 | 2 年 | 2014/1/29 | 2016/1/29 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 15 广汇汽车 SCP003 | 10.00 亿 | 180 天 | 2015/9/29 | 2016/3/27 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 15 广汇汽车 PPN001 | 7.50 亿 | 1 年 | 2015/4/22 | 2016/4/22 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 13 广汇 MTN2 | 19.00 亿 | 3 年 | 2013/5/24 | 2016/5/24 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 15 广汇汽车 SCP001 | 10.00 亿 | 270 天 | 2015/9/2 | 2016/5/29 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 15 广汇汽车 SCP002 | 10.00 亿 | 270 天 | 2015/9/22 | 2016/6/18 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 14 广汇汽车 PN003 | 12.50 亿 | 2 年 | 2014/7/9 | 2016/7/9 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 15 广汇汽车 SCP004 | 10.00 亿 | 270 天 | 2015/10/23 | 2016/7/19 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 SCP001 | 10.00 亿 | 270 天 | 2016/3/18 | 2016/12/13 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 CP001 | 13.00 亿 | 1 年 | 2016/1/22 | 2017/1/22 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 CP002 | 10.00 亿 | 1 年 | 2016/2/24 | 2017/2/24 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 SCP002 | 5.00 亿 | 270 天 | 2016/7/28 | 2017/4/24 | 是 |
发行主体 | 债务融资工具名称 | 发行金额/存续金额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 是否已 到期兑付 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 SCP003 | 5.00 亿 | 270 天 | 2016/8/12 | 2017/5/9 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 SCP004 | 5.00 亿 | 270 天 | 2016/8/23 | 2017/2/19 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 12 广汇 MTN1 | 10.00 亿 | 5 年 | 2012/6/21 | 2017/6/21 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 CP003 | 7.90 亿 | 1 年 | 2016/9/2 | 2017/9/2 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 PPN001 | 7.50 亿 | 1 年 | 2016/9/29 | 2017/9/29 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP001 | 10.00 亿 | 270 天 | 2017/1/13 | 2017/10/10 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 CP004 | 5.00 亿 | 1 年 | 2016/10/14 | 2017/10/14 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP005 | 6.00 亿 | 230 天 | 2017/3/22 | 2017/11/7 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP002 | 6.00 亿 | 270 天 | 2017/2/10 | 2017/11/7 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP004 | 6.00 亿 | 250 天 | 2017/3/15 | 2017/11/20 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP003 | 6.00 亿 | 270 天 | 2017/3/3 | 2017/11/28 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP006 | 6.00 亿 | 270 天 | 2017/4/13 | 2018/1/8 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP007 | 5.00 亿 | 270 天 | 2017/4/21 | 2018/1/16 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 SCP008 | 6.00 亿 | 15 天 | 2017/12/14 | 2017/12/29 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 CP001 | 5.00 亿 | 1 年 | 2017/2/17 | 2018/2/17 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 15 广汇汽车 MTN001 | 11.00 亿 | 3 年 | 2015/3/13 | 2018/3/13 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇 G1 | 14.00 亿 | 3 年 | 2016/5/18 | 2019/5/18 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇 G2 | 25.70 亿 | 3 年 | 2016/7/5 | 2019/7/5 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇 G3 | 10.30 亿 | 3 年 | 2016/8/3 | 2019/8/3 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 16 广汇汽车 MTN001 | 7.50 亿 | 3 年 | 2016/10/25 | 2019/10/25 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇汽车 MTN001 | 7.50 亿 | 3 年 | 2017/3/14 | 2020/3/14 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇 G1 | 11.70 亿 | 3 年 | 2017/7/11 | 2020/7/11 | 是 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 17 广汇 G2 | 9.45 亿 | 3 年 | 2017/10/11 | 2020/10/11 | 是 |
发行主体 | 债务融资工具名称 | 发行金额/存续金额 | 期限 | 起息日期 | 到期日期 | 是否已 到期兑付 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 18 广汇 G1 | 7.00 亿 | 3 年 | 2018/8/8 | 2021/8/8 | 否 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 18 广汇 G2 | 3.50 亿 | 3 年 | 2018/9/20 | 2021/9/20 | 否 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 18 汽车 G3 | 7.96 亿 | 3 年 | 2018/12/20 | 2021/12/20 | 否 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 20 广汇 G1 | 9.50 亿 | 3 年 | 2020/03/27 | 2023/03/27 | 否 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 广汇汽车 8.625%N2022 | 2.53 亿美 元 | 3 年 | 2019/4/8、 2019/7/22、 2019/10/25 | 2022/4/8 | 否 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 广汇汽车 8.885%N2021 | 0.83 亿美 元 | 1.75 年 | 2019/10/25 | 2021/7/25 | 否 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 20 汽车 G1 | 9.5 亿 | 3 年 | 2020/03/27 | 2023/03/27 | 否 |
广汇汽车服务有限责任公司 | 20 广汇 G2 | 5.5 亿元 | 3 年 | 2020/10/30 | 2023/10/30 | 否 |
表 3-3 截至 2020 年 9 月末发行人子公司未到期资产证券化产品情况
单位：亿元
项目 | 发行日期 | 优先级资产支持证券发行金额 | 次级资产支持证券发行金额 | 发行日对应基础资产账面价值 | 资产管理计划到期日 | 2020 年 9 月 30 日对应基础资产账面价值 | 长期借款确认金额 | 其中：一年内到期的部分 | 已到期并已偿还的借款 |
天风-汇通 信诚 1 期 | 2019 年 11 月 | 9.69 | 2.17 | 11.86 | 2021 年 9 月 | 5.67 | 2.90 | 2.90 | 6.79 |
国金证券-汽车消费系列一期 ABS | 2020 年 6 月 | 5.35 | 0.59 | 6.85 | 2022 年 4 月 | 3.73 | 3.36 | 1.21 | 2.28 |
国金证券-汽车消费系列二期 ABS | 2020 年 9 月 | 1.85 | 0.15 | 2.07 | 2022 年 11 月 | 1.75 | 1.45 | 1.08 | 0.40 |
合计 | 16.89 | 2.91 | 20.78 | - | 11.15 | 7.71 | 5.19 | 9.47 | |
（四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响
不适用。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标
表 3-4 近三年及一期偿债能力财务指标
指标 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动比率（%） | 1.20 | 1.08 | 1.12 | 1.21 |
速动比率（%） | 0.90 | 0.85 | 0.85 | 0.96 |
资产负债率（%） | 65.66 | 68.49 | 67.36 | 67.29 |
指标 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 （倍） | 2.49 | 3.10 | 3.72 | 3.91 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（费用化
利
息支出+资本化利息支出）
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、担保、增信机制
x期债券发行无担保和增信，故《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号-公开发行公司债券募集说明书》第二十二条至二十九条不适用。
二、偿债计划及保证措施
（一）偿债计划
1、本期债券的起息日为 2021 年 3 月 30 日，债券利息自起息日起每年支付一次。
2、本期债券的付息日 2022 年至 2024 年每年的 3 月 30 日；若债券持有人行
使回售选择权，则本期债券的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 3 月 30 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
3、本期债券的兑付日为 2024 年 3 月 30 日；若债券持有人行使回售选择权，
则本期债券的兑付日期为 2023 年 3 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司按相关规定通知投资者。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润。
1、公司的盈利能力强，是偿债的基础
近三年及一期公司的营业收入分别 16,071,152.25 万元、16,617,299.20 万元、
17,045,595.00 万元和 10,822,227.54 万元；净利润分别为 450,455.29 万元、
397,392.32 万元、331,521.26 万元和 153,865.39 万元。近年来公司整体销售情况良好，公司也将依托汽车生产厂商的政策和资源，因地制宜地开展各类汽车促销活动，加快资金回笼速度。同时，在整车销售毛利水平不断下降的形势下，公司在未来三年将进一步发展汽车维修及租赁等附加值较高的业务，提高其收入和利润的贡献度，从而当按约定发生偿付义务时，将保障本期债券的偿付。
2、公司融资能力强，是偿债的保障
截至 2020 年 9 月末，各家金融机构对发行人授信总额 977.79 亿元，已使用
授信 600.56 亿元，未使用授信 377.23 亿元，间接融资渠道畅通，此外公司为上市公司，直接融资渠道畅通。
3、资产变现
公司的可变现资产主要包括货币资金、存货、固定资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等。截至 2020 年 9 月末，公司存货净额为 2,054,925.58 万元，主要包括库存商品、xx材料和在途物资，其中主要为库存商品整车，整车的变现能力相对较强；公司固定资产净额为 1,264,709.32 万元，主要为子公司所建 4S 店及办公楼、展厅；一年内到期的非流动资产和长期应收款主要是发行人融资租赁应收款。发行人在本期债券存续期间将会提前统筹安排资金收支，若发行人按约定产生偿付义务但流动性出现困难时，将通过加快处置公司上述可变现资产等方式，优先偿付本期债券的本金及利息。
4、其他措施
x发行人按约定对本期债券产生偿付义务时，如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况，且出现发行人按约定产生偿付义务的情形时，公司将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施来
履行上述义务，保护投资者的利益。另外，主承销商必要时将召集债券持有人会议，商讨相关债权维护的工作。
（三）偿债应急保障措施
x本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司可以通过以下方式解决临时资金问题：
1、在金融机构授信范围内，申请金融机构借款；
2、截至 2020 年 9 月末，发行人公司存货为 2,054,925.58 万元，主要为库存商品，在极端情况下，可以通过加快库存商品xx筹措资金。
（四）公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、加强对所投资企业的管理
公司的各级子公司是公司的业务经营的基础平台。公司将继续加强对所投资企业的管理，根据所持有的股份比例及实际情况，通过向所投资企业派出管理人员或者采取其他有效的方式，加强对所投资企业的管理，提高其盈利能力。
2、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
3、签署《债券持有人会议规则》
公司与债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》签署了公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
4、聘请公司债券受托管理人
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
5、投资者保护机制
发行人承诺，若发行人其他债务出现违约，发行人和主承销商将立即启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。发行人和主承销商在启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：
1）公开披露有关事项；
2）召开债券持有人会议，商议债权保护有关事宜。
6、发行人承诺
x期公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请公司股东授权公司执行董事办理与下述措施相关的一切事宜：
1）不向公司股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发公司执行董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
三、偿债账户的具体情况
参看本募集说明书第七节募集资金运用之募集资金运用计划、募集资金专项账户管理安排、募集资金监管机制安排。
四、债券违约及处理解决机制
（一）本期债券违约的情形
募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之“违约责任”定义了违约情形：
以下事件构成本次公司债券发行人的违约事件：
1、本期债券到期未能偿付应付本金；
2、未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述 1、到 2、项除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个工作日；
4、发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之“违约责任”定义了违约责任及其承担方式：
1、甲方发生以下违约事件，乙方应当召集债券持有人会议，经债券持有人会议讨论通过后，可要求甲方提前清偿部分或全部债券本金。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可以决议取消加速清偿的决定：
1）发行人已向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i) 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； (ii)所有迟付的利息及罚息；(iii)所有到期应付的本金；(iv) 适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
2）相关的发行人违约事件已得到救济或被豁免；
3）发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施。
2、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，乙方应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申
请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼
/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的其他义务。
（三）违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制
募集说明书中第九节债券受托管理人之“受托管理协议的主要内容”之“债券受托管理人的职责、权利和义务”中定义违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制： 1、乙方预计甲方不能偿还债务时，甲方应当履行本协议约定的偿债保障措
施。同时，乙方应告知债券交易场所和债券登记托管机构。
2、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 | 广汇汽车服务集团股份公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 8,110,301,750 元 |
企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
统一社会信用代码 | 912102003411090040 |
注册日期 | 1999 年 7 月 30 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxx 0000 x |
联系人 | xxx |
xxxx | 000000 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-24032811 |
经营范围 | 汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人历史沿革
（一）发行人历史沿革
广汇汽车服务集团股份公司（原“美罗药业股份有限公司”，以下简称“发行人”或“公司”）是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115 号），由大连医药集团公司（后变更为“美罗集团有限公司”，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金xx医药
科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。
发行人设立时，美罗集团以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332 号”函确认，评估基准日 1999 年 4 月 30 日的净资产为 9,720.50 万元。大连市国有资产管理局以 “大国资企字（1999）43 号”文件批准，按 75%的比例折为国有法人股 7,290 万股，由美罗集团持有；其他 4 家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共 210万股。
经中国证券监督管理委员会以“证监发[2000]132 号”文核准，发行人已于
2000 年 10 月 12 日在上海证券交易所成功发行了面值 1.00 元的人民币普通股
4,000 万股，流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。发行后发行人
总股本变更为 11,500 万股。
根据发行人 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，发行人以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以截至 2006 年 5 月 31 日止五个月期间经审计的财务报告中列示的未分配利润进行
分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 1.913043478 股，
并派现金 0.068938504 元(含税)。总计送出股数 2,200 万股，现金 792,792.80 元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股，总股本变更为 13,700 万股。
经发行人 2007 年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会以“关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复”（证监许可 [2008]441 号）的批准，发行人向控股股东美罗集团非公开发行 A 股股票 3,800万股，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司 96.4%股权。发行人于 2008 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为 17,500 万股。
根据发行人 2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，发行人以 2008 年末总股本 17,500 万股为基数，由资本公
积每 10 股转增 10 股。发行人于 2009 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续，总股本变更为 35,000 万股。
根据发行人 2014 年 12 月 5 日第五届董事会第八次会议审议通过，并经发行
人 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及《关于公司募集配套资金的议案》等相关议案，发行人进行一系列的重大资产重组，重大资产重组的方案是：
1、资产置换
于 2015 年 6 月，发行人以其截至评估基准日(2014 年 6 月 30 日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务与新疆广汇实业投资( 集团) 有限责任公司( 以下简称“ 广汇集团”) 、 ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “新疆友源”)、BlueChariotInvestmentLimited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司 44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及 0.1173%
的股权进行置换。
2、发行股份购买资产
于 2015 年 6 月，对于上述置换的差额部分，发行人向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL 及南宁邕之泉按每股发行价格为人民币
7.56 元，发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)，新增股本 3,019,609,785
股，股份价值与股本之间的差异 19,808,640,189.60 元确认为资本公积。
发行人于 2015 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次新增股份的登记手续，总股本变更为 3,369,609,785 股，广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团以及其他股东分别持有发行人 39.65%、 29.89%、8.22%、5.90%、5.02%以及 11.32%的股权。
截至 2015 年 6 月，发行人已完成公司名称工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，发行人公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。后于 2019 年 5 月，根据公司经营发展需要，为更全面、准确地体现公司战略布局和发展规划，突出公司集团化管理模式，扩大公司规模化效应，将名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务集团股份公司”，并完成了工商登记变更。
3、发行股份募集配套资金
于 2015 年 6 月，发行人向特定对象非公开发行了 297,324,000 股人民币普通股(A 股)，在上海证券交易所上市交易，每股发行价格为 20.18 元，募集资金总额 5,999,998,320.00 元。
发行人于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次新增股份的登记手续。总股本变更为 3,666,933,785 股，广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团及其他股东分别持有发行人 36.44%、 27.47%、7.56%、5.43%、4.62%以及 18.48%的股权。
上述重大资产置换及发行股份购买资产已经商务部于 2015 年 4 月 24 日原则同意并出具了《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》(商资批[2015]280 号)，并经中国证券监督管理委员会 2015 年 6 月 2日核准并出具了《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1123 号)。
4、股份转让
于 2015 年 9 月，美罗集团、广汇集团及苏州工业园区xx洁贝创业投资企业(有限合伙)(以下简称“xx洁贝”)三方进行股权转让。美罗集团将其持有的发行人 4.62%的股权予以转让，其中 3.80%的股权转让于xxxx，0.82%的股权转让xxx集团。上述股权变更后，广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、xxxxx其他股东分别持有发行人 37.26%、27.47%、7.56%、5.43%、3.80%以及 18.48%的股权。
本次重大资产重组完成后，发行人持有广汇有限 100%的股权，发行人控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为自然人xxx先生，发行人经营范围变
更为汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。
发行人 100%持股的广汇有限即广汇汽车服务有限责任公司，广汇有限设立于 2006 年 6 月 2 日，是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司（或称“广汇集团”）、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责任公司、河南物产有限公司、xxx、沈国明和xxx作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 65,134.03 万元，其中货币实缴出资
9,193.00 万元，股权认购出资 55,941.03 万元；实收资本为 9,193.00 万元，认购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司 100%的股权。截至本募集说明书出具之日，广汇有限注册资本 1,554,066.00 万元。
发行人控股股东广汇集团即新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，持有广汇汽车服务集团股份公司 32.64%股权。新疆广汇集团注册在xxxxxxxxxxxxxx（xxx）xxx 0 x（xxxxxxx），xxxx为 517,144.80
万元，法定代表人xxx。广汇集团创建于 1994 年，主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业，由下属子公司新疆广汇实业股份有限公司经营清洁能源（即 LNG）、现代物流等业务，广汇汽车服务有限责任公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，子公司新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基 LNG 生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
发行人实际控制人为xxx先生，1962 年 12 月出生，研究生学历，复员军人，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长、党委副书记；新疆维吾尔自治区工商联副主席；新疆发展商会会长；宁夏中卫市人民政府首席高级经济顾问。曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理，新疆广汇企业集团董事长兼总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委书
记。曾先后荣获“中国十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”、“全国优秀军转干部”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。
根据发行人 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过
《关于公司 2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以截至 2015
年 6 月 30 日总股本 3,666,933,785 股为基础，进行资本公积金转增股本，全体股
东每 10 股转增 5 股，共计转增 1,833,466,893 股。发行人于 2015 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次转增股份的登记手续，转增后公司总股本增加至 5,500,400,678 股。
发行人于 2015 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第五次会议及 2015 年 12
月 28 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过发行人注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（以下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分要约收购的方式，向于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的宝信汽车集团有限公司（后更名为“广汇宝信汽车集团有限公司”，以下简称“宝信汽车”或“广汇宝信”）的合资格股东收购不超过 75%股份，即不超过 1,917,983,571 股，同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 11,662,500 份未获行使的购股权
（约占公司审议此次交易的董事会召开之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。2016 年 6 月 2 日，此次要约在各方面宣告为无条件。2016 年 6 月 21 日，此次要约期已截止，宝信汽车合资格股东和购股权持有人接受本次要约完成。 2016 年 6 月 27 日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。本次交易完成后，发行人持有广汇宝信 75%的股权。根据中国证监会【第 109 号令】《上市公司重大资产重组管理办法》，发行人收购宝信汽车 75%股份的交易不构成重大资产重组。
广汇宝信于 2010 年 9 月 6 日在开曼群岛注册成立，于 2011 年 12 月 14 日
在香港联合交易所有限公司主板上市，法定股本 5,000.00 万港元。广汇宝信是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主，是宝马在中国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽
车延保代理及二手车交易代理服务）、融资租赁等业务。公司主要网点分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北及华东、华北等广大东部地区。 2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了公司 2016
年度利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,500,400,678 股为基数，
每 10 股分配现金股利 2 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 1,650,120,204 股，转增后公司
总股本为 7,150,520,882 股。发行人于 2017 年 11 月完成了注册资本工商变更登记。
根据发行人 2016 年 2 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司 2016 年非公开发行股票方案》、2017 年 2 月 10 日召开的 2017 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大
会决议有效期的议案》等，以及 2017 年 8 月 30 日中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597 号），发行人已于 2017 年 12 月 14 日完成了 993,788,800 股的非公开发行，本次非公开
发行完成后，发行人股份总数由 7,150,520,882 股增加至 8,144,309,682 股，发行
人注册资本由人民币 7,150,520,882 元增加至 8,144,309,682 元。
根据发行人 2018 年 6 月 27 日，召开第六届董事会第三十二次会议和第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，根据《广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2017 年年度股东大会的授权，确定以
2018 年 6 月 27 日为授予日，向 974 名激励对象授予 7,332.3 万股限制性股票。
发行人股份增加至 8,217,632,682 股。广汇集团共持有本公司股份 267,111.9613
万股，占本公司当时总股本的 32.50%，xxx为发行人的实际控制人。
发行人 2018 年 7 月 4 日召开公司第六届董事会第三十三次会议、2018 年 7
月 20 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会通过回购股份相关议案，在股东大
会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内，在回购股份价格不超过人民币 7 元/
股的条件下，预计回购股份数量上限为 5,714.2857 万股，不超过公司已发行总股
本的 0.7%。2019 年 1 月 18 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 34,007,932
股，占公司总股本 8,217,632,682 股的比例为 0.41%，回购最高价格 6.60 元/股，
回购最低价格 5.39 元/股，回购均价 6.12 元/股，使用资金总额 208,113,744.60 元
（不含佣金、过户费等交易费用）。本次回购已注销完成，公司股份总数由
8,217,632,682 股变更为 8,183,624,750 股。
根据公司《2018 年激励计划》的有关规定，鉴于 2018 年公司层面业绩指标未达到《2018 年激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”中规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 33 名离职人员持有的已获授予但未解除的限制性股票合计
1,805,000 股。公司于 2019 年 4 月 23 日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销 2018 年限制性股票激励计划中 10 名离职激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 550,000 股及 931 名激励对象已获授但第一个
限售期未解除限售的限制性股票 21,290,400 股，合计回购并注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票共 21,840,400 股。本次回购注销已于 2019 年 8 月 29 日完
成，公司股份总数由 8,183,624,750 股变更为 8,159,979,350 股。
公司于 2019 年 12 月 24 日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销 35 名离职的激励对象名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
1,389,500 股，回购单价为 3.38 元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息；同意公司回购并注销戚俊杰名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票 560,000 股，回购单价为 3.38 元/股。本次回购注销已于 2020 年 3 月 12 日完
成，公司股份总数将由 8,159,979,350 股变更为 8,158,029,850 股。
发行人于 2020 年 2 月 17 日、2020 年 3 月 5 日分别召开第七届董事会第十
七次会议和 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，同时对 895 名激励对象持有的 第二期、第三期、第四期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
本次拟回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 47,728,100 股，回购单
价为 3.38 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 8,158,029,850 股变更
为 8,110,301,750 股。
（二）发行人重大资产重组事项情况
发行人及其合并范围内子公司近三年共涉及一宗重大资产重组事项，具体情况如下：
1、资产重组方案
根据发行人第五届董事会第八次会议决议、发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》等资料，发行人以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限 100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由发行人按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。此外，发行人拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
2、所处阶段及已经履行的法律程序、重组涉及的合规性
1）所处阶段及已经履行的法律程序
2014 年 9 月 16 日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2014 年 12 月 4 日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇有限股份参与本次交易。
2014 年 12 月 4 日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
2014 年 12 月 4 日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 5 日，发行人及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿
协议》，广汇集团承诺置入资产 2015 年、2016 年及 2017 年的净利润分别不低
于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23 万元。净利润特指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。若置入资产实际净利润低于上述承诺金额，广汇集团需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，并优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。2015 年度、2016 年度置入资产的实际净利润已超过承诺金额。
2014 年 12 月 5 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2014 年 12 月 22 日，本次交易的具体方案经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 4 月 16 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，发行人与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》对当置入资产实际净利润低于承诺金额，广汇集团对其差额以股份进行补偿的计算公式进行了调整。
2015 年 4 月 24 日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280 号），原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML 发行 100,716.2776 万股股份，向 BCIL 发行 9,694.8567 万股股份。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
2）资产的交付、过户情况
广汇有限依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49 号）、桂林市工商局换发的
《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。截止 2015 年 6 月 8日，广汇有限已变更登记至上市公司名下，双方已完成了广汇有限 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇有限已成为上市公司的全资子公司。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为美罗药业截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。上市公司、美罗集团以及各交易对方已签署《置出资产交割确认函》及相关
文件，对于交付即转移权属的资产，其权属自《置出资产交割确认函》签署之日转移；对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移；过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均由承接方享有或承担，承接方统一按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团向广汇集团支付的作为承接置出资产对价的 3,000.00 万股上市公司股票已办理完成过户登记手续。
3）新增股份登记、验资情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 6 月 15 日提供
的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015 年 6 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 301,960.9785 万股 A 股股份已分别登记至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉的名下。2015 年 6 月 12 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第 761 号），对新增注册资本进行了验证。
截至 2015 年 6 月 18 日，上市公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为 2015 年 6 月 24 日，公司证券代码不变。
截至 2015 年 6 月 23 日，上市公司向博时资本管理有限公司、xxx、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公
司、财通基金管理有限公司、xxx信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司发行 297,324,000 股，发行价格为 20.18 元/股，募集资金总额为
5,999,998,320 元， 扣除相关发行费用 110,000,000 元后， 募集资金净额为
5,889,998,320 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并
出具了普华永道中天验字（2015）第 829 号《验资报告》。根据该验资报告，截
至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到募集资金认购对象缴纳的认购款
5,999,998,320 元， 扣除相关发行费用 110,000,000 元后， 募集资金净额为
5,889,998,320 元。2015 年 6 月 30 日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。
3、资产重组过程的合规性
发行人的重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。
发行人的重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权划转和变更不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、资产重组对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响
发行人的重大资产重组已取得相关批复，所履行的程序符合法律法规及规则指引的要求，对发行人发行本次债务融资工具的主体资格及决议的有效性没有影响。
三、发行人控股股东与实际控制人
（一）控股股东情况
图 5-1 截至 2020 年 9 月末广汇汽车股份的股权结构图
42.46%
其他单独持股比列不足5%的投资人
：如中国证券金融股份有限公司等
32.93%
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
广汇汽车服务集团股份公司
20.00%
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
China Grand Automotive(Mauritius) Limited
5.1522%
3.8268%
40.9640%
其他41位自然人股东
新疆创嘉股权投资有限公司
恒大集团有限公司
xxx
50.0570%
4.61%
表 5-1 截至 2020 年 9 月末发行人前十大股东情况
排 名 | 股东名称 | 占总股本 比例(%) |
1 | 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 32.93 |
2 | China Grand Automotive (Mauritius) Limited | 20.00 |
3 | 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 | 4.61 |
4 | 泰达宏利基金－招商银行－大业信托－大业信托·增利 1 号集合资金信托计划 | 2.45 |
5 | Blue Chariot Investment Limited | 2.33 |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 1.49 |
7 | 深圳市银天使资产管理有限公司—银天使 2 号私募证券投资基金 | 1.45 |
8 | 许智强 | 1.45 |
9 | 北信瑞丰基金-招商银行-xx信托﹒慧智投资 110 号集合资金信托计划 | 1.23 |
10 | 诺德基金-招商银行-华宝信托-华宝-广汇 1 号单一资金信托诺德基金-招商银 行-华宝信托-华宝-广汇 1 号单一资金信托 | 1.23 |
合计 | 69.17 |
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东是新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（或称“广汇集团”），第二大股东为 CHINAGRANDAUTOMOTIVE (MAURITIUS)LIMITED （ 或称“CGAML” ） 。广汇集团共持有发行人 2,671,119,613 股，占发行人总股本 32.93%，截至本募集说明书签署日，广汇集
团累计质押的发行人股份数为 183,682.88 万股，占其持有发行人股份总数的 68.77%，占发行人总股本 22.65%；发行人第二大股东 CGAML 已质押其持有的发行人的股份总数为 162,193.21 万股，占发行人总股本的 20.00%。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（或称“广汇集团”），持有广汇汽车服务集团股份公司 32.93%股权。新疆广汇集团注册在xxxxxxxxxxxxxx（xxx）xxx 0 x（xxxxxxx），xxxx为 517,144.80 万
元，法定代表人xxx。广汇集团创建于 1994 年，主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业，由下属子公司新疆广汇实业股份有限公司经营清洁能源（即 LNG）、现代物流等业务，广汇汽车服务有限责任公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，子公司新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基 LNG 生产和供应商、中国最大的汽车服
务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
表 5-2 截至 2020 年 9 月末广汇集团其他主要控股子公司情况
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 广汇能源股份有限公司 | 能源 | 679,397.50 | 43.88 |
2 | 广汇物流股份有限公司 | 商贸物流房地产 | 125,476.68 | 45.70 |
3 | 广汇置业服务有限公司 | 房地产开发 | 210,811.27 | 100.00 |
4 | 新疆化工机械有限公司 | 机械加工 | 6,681.10 | 100.00 |
5 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 | 机械加工 | 5,000.00 | 100.00 |
6 | 新疆新标紧固件泵业有限责任公司 | 机械加工 | 2,000.00 | 95.00 |
7 | 新疆滚动轴承制造有限责任公司 | 机械加工 | 2,600.00 | 96.15 |
8 | 新疆通用机械有限公司 | 机械加工 | 3,800.00 | 97.37 |
9 | 新疆东风锅炉制造安装有限责任公司 | 压力容器制造 | 4,400.00 | 96.59 |
10 | 新疆大酒店有限公司 | 餐饮、住宿 | 600.00（美元） | 75.00 |
11 | 新疆华侨宾馆有限公司 | 餐饮、住宿 | 2,015.80 | 100.00 |
12 | 乌鲁木齐xx技术产业开发区进出口 有限责任公司 | 进出口贸易 | 782.00 | 60.10 |
13 | 新疆雷沃广汇拖拉机有限公司 | 农机具生产销售 | 2,790.00 | 100.00 |
14 | 新疆汇新热力有限公司 | 供热 | 2,600.00 | 100.00 |
15 | 新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯安装 | 300.00 | 55.00 |
16 | 新疆福田广汇专用车有限责任公司 | 汽车改装 | 6,530.00 | 37.67 |
17 | 新疆汇驰汽车有限公司 | 汽车销售 | 560.00 | 62.60 |
18 | 新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆 | 艺术品投资展览 | 10,000.00 | 100.00 |
19 | 新疆鑫茂源商贸有限公司 | 商品贸易 | 50.00 | 100.00 |
20 | 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公 司 | 贷款 | 40,000.00 | 40.00 |
21 | 新疆汇亿信电子商务有限责任公司 | 技术服务、商品贸易 | 10,000.00 | 100.00 |
22 | 新疆和田广汇汇鑫投资有限公司 | 股权投资等 | 250,000.00 | 57.69 |
23 | 新疆和田广汇锌业有限公司 | 矿产开采 | 500,000.00 | 57.69 |
24 | 上海xx贸易发展有限公司 | 商品贸易 | 500.00 | 100.00 |
25 | 厦门大洲矿产资源投资有限公司 | 矿产资源投资等 | 1,000.00 | 82.00 |
26 | 阿克xxx矿业有限公司 | 矿产开采 | 24,490.00 | 100.00 |
27 | GHAMERICA INVESTMENTS GROUP INC | 油气资产开采 | 38,289.80(美元) | 100.00 |
28 | Brazos Highland Holding,LLC | 风电开发 | 10,000.00(美元) | 100.00 |
29 | 新疆广汇锰业有限公司 | 矿产开采 | 500,000.00 | 100.00 |
30 | 新疆广汇丝路文化旅游投资有限公司 | 文化旅游 | 100,000.00 | 100.00 |
31 | 新疆博创天运投资有限公司 | 股权投资 | 10,000.00 | 100.00 |
32 | 新疆创xxx投资有限公司 | 股权投资 | 10,000.00 | 100.00 |
33 | 四川汇博创贸易有限责任公司 | 贸易 | 50,000.00 | 100.00 |
发 行 人 第 二 大 股 东 CHINA GRAND AUTOMOTIVE(MAURITIUS)
LIMITED(或称“CGAML”)是一家成立于 2006 年 8 月 17 日的投资控股有限公司 ， 其 注 册 地 为 毛 里 求 斯 共 和 国 。 CGAML 控 股 股 东 为 ChinaGrandAutomotiveGroupLimited（或称“CGACayman”）。CGACayman 为一家在开曼群岛设立的公司，其主营业务为投资控股。截至本募集说明书签署日， HugeAutoInvestmentHoldingsLimited 持有 CGACayman100%的股权，为 CGAML间接股东。发行人第二大股东 CGAML 与广汇集团无关联关系。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人是xxx。
截至本募集说明书签署日，xxx持有新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 50.0570%的股权；恒大集团有限公司持有广汇集团 40.9640%的股权；新疆创嘉股权投资有限公司持有广汇集团 5.1522%的股权；xxx其他 41 位自然人合计持有广汇集团 3.8268%的股权。广汇集团持有广汇汽车服务集团股份公司 32.74%的股权，所以发行人实际控制人为xxx。
xxxxx，1962 年 12 月出生，研究生学历，复员军人，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长、党委副书记；新疆维吾尔自治区工商联副主席；新疆发展商会会长；宁夏中卫市人民政府首席高级经济顾问。曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理，新疆广汇企业集团董事长兼总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委书记。曾先后荣获“中国十大杰出青年”、“全国五一劳动奖章”、“全国优秀军转干部”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。
四、发行人独立性
1、业务方面
发行人经营范围为：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人独立从事其经营范围内的业务，整车销售、汽车维修、汽车租赁、佣金代理等业务为其核心业务，其业务经营的各个主要环节不存在依赖于控股股东、实际控制人和其他关联方的情形，公司具有面向市场独立经营的能力。
2、资产方面
发行人的资金、资产和其他资源由发行人自身独立控制并支配，控股股东和实际控制人不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
3、人员方面
发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。发行人高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。
4、机构方面
发行人实行董事会领导下的总经理负责制，董事长为法定代表人；发行人设置了健全的组织结构体系，各职能部门实行独立运作。
5、财务方面
发行人设立了独立的财务会计部门—计划财务部，按照《企业会计准则》等有关规定，制定了独立的财务管理制度；发行人的财务核算体系独立，财务核算采用独立核算、集中管理的原则，建立了对控股子公司的财务管理制度；发行人的资金管理独立。发行人有独立的纳税登记号，依法独立纳税，发行人财务决策不受控制人干预。发行人的财务核算体系与控股股东和实际控制人没有业务上的指导关系，也不存在业务、人员上的重叠。发行人独立做出财务决策，自主决策公司的资金使用，不存在控股股东和实际控制人干预资金使用的情况。
五、发行人权益投资情况
主要包括发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等的情况。
（一）发行人控股子公司
截至 2020 年 9 月末，发行人主要一级子公司情况如下：
表 5-3 截至 2020 年 9 月末发行人主要一级子公司情况
序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 享有表决权比例 （%） | 注册资本(人民币/港币) | 经营范围 |
1 | 广汇汽车服务有限责任公司 | 100.00 | 100.00 | 155.41 亿元人民币 | 汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽 车租赁、汽车信息咨询。 |
2 | 广汇宝信汽车集团 有限公司 | 67.70 | 67.70 | 5,000.00 万元港币 | 新车销售、汽车售后服务及延伸服务。 |
截至 2020 年 9 月末，发行人主要下属子公司情况如下：
表 5-4 截至 2020 年 9 月末发行人主要下属子公司情况
单位：万元、%
序 号 | 公司名称 | 法定代 表人 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 安徽风之星投资控 股有限责任公司 | xx | 32,500.00 | 80.00 | 项目投资/汽车（除小轿车）及配件 销售及售后服务 |
2 | 重庆中汽西南汽车 （集团）有限公司 | xxx | 21,450.00 | 90.00 | 销售汽车（不含九座及以下乘用 车）摩托车及配件/销售相关材料/从事汽车相关业务的咨询及服务 |
3 | 西安广汇汽车实业 发展有限公司 | xxx | 200,000.00 | 100.00 | 企业管理服务/汽车信息咨询/汽车 装饰装潢 |
4 | 广西壮族自治区机 电设备有限责任公司 | xxx | 74,088.00 | 100.00 | 吉利、奇瑞、进口欧宝品牌、上汽 通用五菱、三菱长城汽车销售/摩托车销售/代办机动车登记业务 |
5 | 河南省裕华汽车集团有限公司 | xxx | 36,000.00 | 100.00 | 东风雪铁龙、长安xx品牌汽车销售/汽车配件销售/汽车维修/保险兼 业代理 |
6 | 上海德新汽车服务有限公司 | xx | 920,800.00 | 100.00 | 投资管理/投资咨询、商务咨询/汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售/ 从事货物及技术的进出口业务 |
7 | 新疆天汇汽车服务有限公司 | 马赴江 | 308,844.29 | 100.00 | 汽车及其配件销售业/二手车销售业 /汽车维修业/汽车保险代理业/汽车及配件进出口贸易业的投资/汽车信 |
息咨询服务/房屋租赁/房地产开发 经营 | |||||
8 | 江西运通华融汽车服务有限公司 | xxx | 86,300.00 | 100.00 | 汽车及其配件销售/润滑油批发/汽车技术开发/二手车交易及置换/汽 车信息咨询服务/汽车租赁 |
9 | 汇通信诚租赁有限公司 | xxx | 356,000.00 | 100.00 | 融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证券 投资咨询除外） |
10 | 山西必高之星汽车销售服务有限公司 | xxx | 6,500.00 | 75.00 | 汽车配件及相关产品批发零售；日用百货、服装销售；汽车美容、装潢；保养各种汽车；二手车经销、经纪；汽车消费贷款的咨询。汽车修理；北京国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售；smart(精灵)品牌汽车销售；保险代理:机动车保险代理业务；自有商业房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) |
11 | 苏州宝信汽车销售服务有限公司 | xxx | 110,000.00 | 67.70 | 一类整车维修(小型轿车);机动车辆保险代理。零售华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车、MINI 品牌汽车，各类汽车零配件、五金、 交电、机电设备等 |
12 | 上海宝信汽车销售服务有限公司 | xx | 21,465.00 | 67.70 | 华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，各类汽车零配件、摩托车及其零配件、五金交电、机电设备、金融信息服务（除金融业务）从事货物及技术的进出口业 务、一类机动车维修(小型车辆维 修)等 |
（二）发行人重要控股子公司介绍
1、广汇汽车服务有限责任公司
广汇汽车服务有限责任公司设立于 2006 年 6 月，注册资本 155.4066 亿元，法定代表人未xxx，注册地为广西省桂林市，为广汇汽车服务集团股份公司的全资子公司。主要经营进口汽车品牌销售、汽车及配件销售、二手车销售、汽车
维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁及汽车信息咨询等业务。
截至 2019 年 12 月末，广汇汽车服务有限责任公司总资产 11,595,996.93 万
元，总负债 7,982,592.19 万元，净资产 3,613,404.74 万元。2019 年 1-12 月实现营
业收入 13,330,470.54 万元，净利润 308,032.66 万元。
2、广汇宝信汽车集团有限公司
广汇宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信汽车”或“广汇宝信”）是以经营众多世界知名品牌汽车 4S 店为主业的汽车销售服务集团，注册资本 5,000 万港元，法定代表人为xxx。自 2011 年 12 月成立以来，先后建立了宝马、奥迪、路虎、捷豹、凯迪拉克等豪华品牌及一汽丰田、广汽丰田、广州本田、上海通用别克、雪佛兰、北京现代、东风日产等中高档品牌的多家 4S 经销店，经销和服务网点主要分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北老工业基地及华东、华北等广大地区。现已成为国内最具影响力和经营实力的汽车专业销售、服务企业集团之一。
截至 2019 年 12 月末，广汇宝信总资产 2,877,782.00 万元，总负债 2,108,064.1
万元，净资产 769,717.9 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入 3,646,387.8 万元，
净利润 62,275.7 万元。1
3、安徽风之星投资控股有限责任公司
安徽风之星投资控股有限责任公司成立于 2006 年 9 月 20 日，注册资本为
32,500.00 万元，法定代表人为xx，注册地为安徽省合肥市，广汇汽车有限持有该公司 80.00%的股权，经营范围为汽车及相关产业的投资；汽车及配件销售；二手车交易；房屋、土地租赁；日用百货销售；汽车零配件(除发动机)加工；汽车零配件批发；汽车信息及汽车相关业务咨询(上述涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品，按国家有关规定办理)；保险兼业代理业务(机动车辆保险、意外伤害保险)(在许可证有效期内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽风之星 2001 年 2 月起进入汽车营销服务领域，建立了以安徽合肥为中心，业务覆盖蚌埠、六安、淮北等地市。主要经营一汽奥迪、一汽丰田、一汽大
1 数据来源于港股年报
众、广州本田、进口大众、上海大众、上海通用、东风日产、东风本田、北京现代等汽车品牌。广汇安徽风之星综合运用各种高效的管理工具，引进大批优秀人才加盟，以运营、财务、人力资源行政、投资发展与网络战略部为 4 条主线，对下辖 4S 店进行全方位的精细化管理。
截至 2019 年 12 月末，安徽风之星投资控股有限责任公司总资产 389,831.29
万元，总负债 218,900.91 万元，净资产 170,930.38 万元。2019 年 1-12 月实现营
业收入 687,066.22 万元，净利润 21,425.16 万元。
4、重庆中汽西南汽车（集团）有限公司
重庆中汽西南汽车(集团)有限公司成立于 1998 年 7 月 8 日，注册资本为
21,450.00 万元，法定代表人为xxx，注册地为重庆市，广汇汽车有限持有该公司 90.00%的股权，该公司的经营范围为：汽车及配件、摩托车及配件、建筑材料 (不含化学危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、橡胶制品；加工汽车配件及摩托车配件(不含发动机)、金属结构件(不含罐体)；房屋租赁，物业管理(凭资质证执业)；从事汽车相关业务的咨询及服务；设计、制作、代理、发布国内外广告;仓储服务 (不含危险化学品)。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
重庆中汽于 1992 年 12 月起进入汽车营销服务领域，下辖 27 个 4S 店、4 家专业公司，主要经营奔驰、上海大众、进口大众、上海通用、沃尔沃等近 30 个汽车品牌，业务包括汽车后市场价值链各环节，并覆盖重庆主城以及渝东南万州、涪陵、黔江，渝西xx、永川、璧山、大足等区县。重庆中汽针对消费者对购车、维修方面的需求，每年会举办汽车文化展、大型巡展、特卖会、豪车展、汽车关爱季等活动，取得了较好的市场反响，在用户心目中树立起良好口碑，在重庆的市场占有率达到 25%以上。公司倾力打造了特色服务体系，设立了汽车救援中心、客户中心，投入巨资开发软件系统为客户提供更加用心周到的服务。
截至 2019 年 12 月末，重庆中汽西南汽车（集团）有限公司总资产 442,967.57
万元，总负债 252,108.22 万元，净资产 190,859.35 万元。2019 年 1-12 月实现营
业收入 942,552.18 万元，净利润 19,434.87 万元。
5、西安广汇汽车实业发展有限公司
西安广汇汽车实业发展有限公司成立于 2010 年 6 月 11 日，注册资本为
160,000.00 万元，法定代表人为xxx，注册地为西安市，广汇汽车有限持有该公司 100.00%的股权，经营范围为企业管理服务、汽车信息咨询、汽车装饰装潢。西安广汇于 2010 年正式落户西安市北郊经济开发区，建立以西安为核心区
域，覆盖咸阳、汉中、渭南、宝鸡、延安、榆林等多地市。主要经营东风本田、北京现代、东风日产、一汽大众、一汽马自达等多个汽车品牌。依托总部先进的管理理念，以区域运营条线管理为主线，开展多个汽车品牌汽车 4S 店的经营与管理。西安广汇及各 4S 店拥有一批具有丰富管理经验和精湛的实战经验的专业管理人才。西安广汇以特色化、差异化、专业化的经营模式，包括电话营销、整合营销、延长保修、保险管家服务、二手车经营等逐步提高市场占有率。近期又将引入汽车租赁、金融公司、集中采购等经营业务。
截至 2019 年 12 月末，西安广汇汽车实业发展有限公司总资产 729,425.78 万
元，总负债 496,776.35 万元，净资产 232,649.43 万元。2019 年 1-12 月实现营业
收入 863,715.79 万元，净利润 6,633.64 万元。
6、广西壮族自治区机电设备有限责任公司
广西壮族自治区机电设备有限责任公司成立于 1990 年 5 月 2 日，注册资本
为 54,088.00 万元，法定代表人为xxx，注册地为xxxxxxxxxx，xx汽车有限持有该公司 100.00%的股权，经营范围为：汽车、摩托车、机械设备、电线电缆、工业锅炉、仪器仪表、汽车配件、机电产品、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、汽车装饰用品的销售；二类机动车维修(小型车辆维修);汽车保养、美容、装璜；代办机动车登记业务；提供会展服务；二手汽车销售、经纪及咨询服务；汽车信息咨询服务；企业文化交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西机电目前已建立了以南宁为核心，辐射柳州、桂林、玉林、北海等遍布广西全区各主要地市，并延伸至广东省深圳、东莞的营销服务网络。主要经营通用别克、东风日产、长安xx、东风本田、沃尔沃、奥迪、长安xx、雪佛兰、上海大众、一汽大众等汽车品牌。
截至 2019 年 12 月末，广西壮族自治区机电设备有限责任公司总资产
977,912.27 万元，总负债 683,024.80 万元，净资产 294,887.47 万元。2019 年 1-12
月实现营业收入 1,593,234.12 万元，净利润 42,683.18 万元。
7、河南省裕华汽车集团有限公司
河南省裕华汽车集团有限公司成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资本为
36,000.00 万元，法定代表人为xxx，注册地为xxxxxx，xx汽车有限持有该公司 100.00%的股权，经营范围为汽车销售(限分支机构经营)；汽车配件销售；汽车维修；汽车用品销售；汽车装饰装潢；汽车租赁；汽车信息服务；咨询服务；保险兼业代理。
1999 年 4 月起进入汽车营销服务领域，建立了以河南省会郑州为中心，覆盖河南省焦作、安阳、新乡、许昌、南阳、商丘等省内各市、县级区域发展，经销品牌包括一汽大众、上海大众、通用凯迪拉克、上海通用别克、东风标致、东风雪铁龙、北京现代、长安xx、一汽马自达、一汽奔腾、华晨中华等国内外名优汽车品牌，公司现有员工 2,500 余人。
截至 2019 年 12 月末，河南省裕华汽车集团有限公司总资产 319,551.89 万
元，总负债 209,824.98 万元，净资产 109,726.91 万元。2019 年 1-12 月实现营业
收入 692,490.47 万元，净利润 10,696.77 万元。
8、上海德新汽车服务有限公司
上海德新汽车服务有限公司成立于 2008 年 6 月 25 日，由广汇汽车有限全额投资注册资本人民币 920,800.00 万元，广汇汽车有限持有 100.00%股权，法定代表人xx，注册地址为上海市，公司经营范围为汽车租赁、投资管理，投资咨询、商务咨询，汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务、广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布、展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海德新汽车服务有限公司原名xxxxxxxxxxxx，0000 年 4 月 10 日更名为上海德新汽车服务有限公司，经上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记。德新汽车为广汇汽车有限的主要区域投资控股平台之一，其主要业务包括对下属公司 4S 店进行经营和资金的集中管理以及对广汇汽车有限租
赁业务的投资管理，对 4S 店集中管理区域主要集中在甘肃、河北、山东、内蒙、东北、贵州和四川等区域；同时，德新汽车也是广汇汽车有限的汽车配件集中采购基地，直接向汽车配件供应商进行集中采购，以降低广汇汽车有限下属各家 4S店的车辆配件采购成本。德新汽车成立后，为了节约成本，通过并购方式为主、新建方式为辅的扩张策略，先后并购了甘肃、河北、山东和内蒙古等地的 4S 店，主要销售中高档品牌车辆，主营品牌包括：奔驰、奥迪、雷克萨斯、讴歌、英菲尼迪、丰田、本田、大众、通用、福特、克莱斯勒、标致、雪铁龙、现代、日产、三菱、xx、起亚、一汽奔腾、中华、长安、庆铃等。每个省份设立的 4S 店一般都是单一品牌的销售，企业内部不会形成恶性竞争情形。
截至 2019 年 12 月末，上海德新汽车服务有限公司总资产 6,992,92.35 万元，
总负债 4,695,245.45 万元，净资产 2,297,683.90 万元。2019 年 1-12 月实现营业收
入 7,214,109.57 万元，净利润 82,752.55 万元。
9、新疆天汇汽车服务有限公司
新疆天汇汽车服务有限公司成立于 2007 年 3 月 7 日，目前注册资本为
308,844.29 万元，法定代表人为马赴江，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，广汇汽车有限持有 100.00%的股权。经营范围为汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易业的投资；汽车信息咨询服务；房屋租赁，救援服务；汽车配件销售；延长保修咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆天汇汽车服务有限公司是由新疆机电设备有限责任公司分立而来，新疆机电设备有限责任公司最早于 1963 年起就进入汽车营销服务领域。目前已建立了以新疆乌鲁木齐为中心，覆盖克拉玛依、伊犁、阿克苏、喀什、巴州等地州及区外重庆、乐山等地的营销服务网络，主要经营沃尔沃、凯迪拉克、一汽奥迪、一汽丰田、通用别克等品牌。
截至 2019 年 12 月末，新疆天汇汽车服务有限公司总资产 1,717,684.78 万
元，总负债 1,074,827.50 万元，净资产 642,857.28 万元。2019 年 1-12 月实现营
业收入 2,388,052.03 万元，净利润 64,298.76 万元。
10、江西运通华融汽车服务有限公司
江西运通华融汽车服务有限公司成立于 2010 年 4 月 27 日，由广汇汽车服务有限责任公司 100%控股，注册资本人民币 8.63 亿，法定代表人xxx。注册地址为南昌市，公司经营范围为汽车及零配件、润滑油的批发、零售；汽车技术开发、汽车综合技术服务、汽车信息咨询服务、汽车装饰装潢；日用百货、食品、体育器材、服装、鞋帽的销售；实业投资；汽车评估服务；汽车租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；公关服务；电脑图文设计、制作；企业形象策划；网上商务咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江西运通华融汽车服务有限公司其主要业务还包括对下属公司 4S 店进行经营和资金的集中管理，4S 店主要集中江西各个地市，其主营品牌包括：通用别克、通用雪佛兰、东风本田、上海大众及荣威名爵。
截至 2019 年 12 月末，江西运通华融汽车服务有限公司总资产 359,007.50 万
元，总负债 234,618.28 万元，净资产 124,389.22 万元。2019 年 1-12 月实现营业
收入 697,368.53 万元，净利润 12,437.09 万元。
11、汇通信诚租赁有限公司
汇通信诚租赁有限公司成立于 2011 年 12 月 1 日，由新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 14.04%，上海德新汽车服务有限公司 36.52%以及广汇汽车服务有限责任公司 49.44%控股，注册资本人民币 35.60 亿元，法定代表人xx。注册地址为新疆省，公司经营范围为融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）。
汇通信诚租赁有限公司与千余家经销商合作，有超 600 家 4S 店销售平台，分布于 30 个省、直辖市、自治区的全服务网络，在全国超过 230 个城市开展租
赁业务，现有员工约 500 人（其中总部约 200 人）。
截至 2019 年 12 月末，汇通信诚租赁有限公司总资产 1,863,750.42 万元，总
负债 1,173,895.01 万元，净资产 689,855.41 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
229,200.98 万元，净利润 32,111.96 万元。
12、山西必高之星汽车销售服务有限公司
山西必高之星汽车销售服务有限公司于 2006 年 01 月 04 日登记成立。法定代表人xxx，公司经营范围包括汽车配件及相关产品批发零售；日用百货、服
装销售；汽车美容、装潢；保养各种汽车；二手车经销、经纪；汽车消费贷款的咨询。汽车修理；北京国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售；smart(精灵)品牌汽车销售；保险代理：机动车保险代理业务；自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2019 年 12 月末，山西必高之星汽车销售服务有限公司总资产 13,755.94 万元，
总负债 5,685.96 万元，净资产 8,069.98 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
21,523.82 万元，净利润 417.13 万元。
13、苏州宝信汽车销售服务有限公司
苏州宝信汽车销售服务有限公司于 2004 年 07 月 16 日在苏州市工商行政管理局登记成立。法定代表人xxx，公司经营范围包括一类整车维修（小型轿车）；机动车辆保险代理等。经营范围为一类整车维修（小型轿车）；机动车辆保险代理；零售华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车、MINI 品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交电、机电设备、汽车装饰材料；生产、加工：金属制品；二手车经纪；汽车上牌手续代办；拖车服务；商务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：二手车鉴定评估；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月末，苏州宝信汽车销售服务有限公司总资产 523,950.69 万
元，总负债 366,407.06 万元，净资产 157,543.63 万元。2019 年 1-12 月实现营业
收入 130,724.78 万元，净利润 10,180.34 万元。
14、上海宝信汽车销售服务有限公司
上海宝信汽车销售服务有限公司于 2004 年 2 月 5 日在闵行区市场监督管理
局登记成立。法定代表人xx，注册资本 21,465.00 万元，公司经营范围包括华晨宝马、进口 BMW（宝马）品牌汽车销售等。经营范围为华晨宝马、进口 BMW
（宝马）品牌汽车销售，汽车零配件、摩托车及其零配件、五金交电、日用品、服装鞋帽、电子产品、文具用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、轮胎、橡胶及橡胶制品的销售，二手车经纪，会务服务，商务咨询（除经纪），金融信息服务（除金融业务），机动车修理和维护，汽车装饰用品销售，商务代理代办服务，汽车
租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至 2019 年 12 月末，上海宝信汽车销售服
务有限公司总资产 157,178.38 万元，总负债 63,418.54 万元，净资产 93,759.84 万
元。2019 年 1-12 月实现营业收入 141,886.79 万元，净利润 8,543.62 万元。
（三）发行人重要合营、联营企业情况
截至 2020 年 9 月末，发行人主要合营公司及联营公司情况如下：
表 5-5 截至 2020 年 9 月末发行人主要合营及联营公司情况
单位：万元、%
企业名称 | 注册地 | 法定代表 人 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
青海嘉恒汽车销售有限公司 | 青海省 | xxx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 不适用 |
青海嘉业汽车销售服务有限公司 | 青海省西宁市 | xxx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 不适用 |
青海嘉悦汽车销售服务有限公司 | 青海省 | xxx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 不适用 |
青海嘉运汽车销售服务有限公司 | 青海省西宁市 | xxx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 不适用 |
重庆安博汽车销售有限公司 | 重庆 | xxx | 商贸流通企业 | 2,700.00 | 44.00 |
新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司 | 新疆 | xxx | 商贸流通企业 | 2,500.00 | 40.00 |
南宁康福交通有限公司 | 广西南宁 | YANGBA NSENG | 汽车租赁 | 400.00 （USD） | 20.00 |
郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司 | 河南郑州 | xxx | 商贸流通企业 | 1,500.00 | 35.00 |
河南新希望汽车销售服务有限公司 | 河南省 | xxx | 商贸流通企业 | 500.00 | 20.00 |
许昌新纪元汽车销售服务有限公司 | 河南许昌 | xxx | 商贸流通企业 | 500.00 | 45.00 |
河南裕华江南汽车销售服务有限公司 | 河南郑州 | xx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 25.00 |
成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司 | 四川省 | xxx | 商贸流通企业 | 3,600.00 | 36.00 |
开利星空电子商务有限公司 | 天津市 | xxx | 商贸流通企业 | 10,000.00 | 20.00 |
郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司 | 湖南省郴州市 | xx | 商贸流通企业 | 3,000.00 | 49.00 |
西安广汇汽车产业园投资开发有限公司 | 西安市 | xxx | 商贸流通企业 | 15,380.00 | 49.00 |
沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司 | 沈阳市 | xx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 50.00 |
国网广汇(上海)电动汽车服务有限公司 | 上海市 | xx | 商贸流通企业 | 56,000.00 | 50.00 |
新疆广汇车联网投资管理有限公司 | 新疆省 | xxx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 40.00 |
天津利易广科技有限公司 | 天津市 | xx | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 25.00 |
陕西长银消费金融有限公司 | 西安 | xxx | 非银行金融机构 | 36,000.00 | 25.00 |
德阳南菱港宏汽车销售服务有限公司 | 四川省德阳市 | xxx | 商贸流通企业 | 2,500.00 | 49.00 |
四川港宏车辆贸易有限公司 | 成都市金牛区 | x劲松 | 商贸流通企业 | 3,100.00 | 40.00 |
无锡开隆置业有限公司 | 江苏省无锡市 | 单文孝 | 房地产企业 | 12,000.00 | 10.00 |
上海爱卡投资中心（有限合伙） | 上海市 | - | 租赁和商务服务业 | - | 43.4783 |
xxx帆桂通汽车销售服务有限公司 | 广西南宁 | x风暴 | 商贸流通企业 | 2,800.00 | 12.00 |
桂林弘帆汽车销售服务有限公司 | 广西南宁 | x风暴 | 商贸流通企业 | 1,000.00 | 21.00 |
青岛汽车（香港）有限公司 | 香港 | - | 商贸流通企业 | 0.1 港币 | 26.00 |
注：1、青海嘉恒汽车销售有限公司、青海嘉运汽车销售服务有限公司、青海嘉业汽车销售服务有限公司、青海嘉悦汽车销售服务有限公司为承包经营店面，因此持股比例为不适用。
2、发行人持有沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司（原名“沈阳信宝行汽车销售服务有限公司”）50%
股权，但对其无实际控制权，因此沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司未纳入发行人合并范围。
（四）发行人主要合营、联营企业介绍
1、青海嘉恒汽车销售有限公司
青海嘉恒汽车销售有限公司成立于 2011 年 5 月 11 日，注册资本为 1,000 万
元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司占地 12 亩，拥有东风悦达起亚公司按照全球统一标准设计建造的 800 多平方米的展厅，2,100 平方米的维修车间，是青海省一类维修企业。公司的经营范围为：东风悦达起亚品牌汽车销售及汽车装饰装潢、售后服务、汽车配件销售、代理机动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效期至 2015 年 3 月 6 日）、汽车消费贷款咨询服务、日用百货销售
（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
公司主要销售秀尔、福瑞迪、狮跑、智跑、傲跑、赛拉图、K2、K3、K3S、 K4、K5、KX5 等东风悦达起亚全系车型，并提供东风悦达起亚车辆的售后服务、配件供应、汽车精品装饰等配套服务。同时，拥有各种国产、进口汽车手维修、检测设备及维修保养工具，年维修能力可达到 12000 台，是目前青海省西宁市建成的规模最大的东风悦达起亚汽车“4S”店。公司所有零配件均为原厂供应，及时供应率达 98%。
截至 2019 年 12 月末，青海嘉恒汽车销售有限公司总资产 4,322.09 万元，总
负债 1,755.61 万元，净资产 2,566.48 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入 6,366.29
万元，净利润 157.16 万元。
2、青海嘉业汽车销售服务有限公司
青海嘉业汽车销售服务有限公司成立于 2011 年 8 月 15 日，注册资本为 1,000万元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司经营范围为：汽车销售；二类汽车维修经营业务（整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理)（许可证有效期限至 2018 年 12 月 23 日止）；汽车售后服务；汽车配件销售；
汽车装潢；汽车展示；汽车信息咨询服务（以上项目中须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青海嘉业汽车销售服务有限公司是集整车销售、二手车置换、维修保养、配件供应等四位一体的专业雷诺标准 4S 店。经法国雷诺授权，提供雷诺汽车全线产品的汽车销售、原厂配件、售后服务、信息反馈四位一体的最专业化服务。技术人员和销售人员全部接受过雷诺的专业培训，遵循雷诺全球统一标准。
截至 2019 年 12 月末，青海嘉业汽车销售服务有限公司总资产 2,167.88 万
元，总负债 532.75 万元，净资产 1,635.13 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
2,718.60 万元，净利润-0.58 万元。
3、青海嘉悦汽车销售服务有限公司
青海嘉悦汽车销售服务有限公司成立于 2011 年 8 月 15 日，注册资本为 1,000万元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司经营范围为：汽车销售、汽车配件销售、汽车装璜、汽车售后服务、日用百货销售、汽车信息咨询服务、代办车辆落户手续、二手车置换、评估（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青海嘉悦汽车销售服务有限公司是长安xx汽车有限公司授权的青海省福 特系列汽车销售服务中心特约售后服务中心旗舰店，是集整车销售，售后服务，配件供应，信息反馈为一体的长安xx汽车 4S 服务中心。公司专营长安福特品 牌系列的汽车，从高档全新动力配置的进口 SUV 福特锐界、翼虎、翼搏、新蒙 迪欧、S—XXX,中高级轿车的蒙迪欧—致胜，融合全球化优势科技的福特xxx，到动感时尚的嘉年华。公司按照长安xx汽车统一基础建设标准和形象标准设计，销售展厅，维修车间，客户关系中心，备件功能齐全，标志醒目，软硬件设施均 属青海省一流。
截至 2019 年 12 月末，青海嘉悦汽车销售服务有限公司总资产 3,308.31 万
元，总负债 1,077.14 万元，净资产 2,231.17 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
7,036.09 万元，净利润 97.03 万元。
4、青海嘉运汽车销售服务有限公司
青海嘉运汽车销售服务有限公司成立于 2011 年 9 月 28 日，注册资本为 1,000
万元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司经营范围为汽车及配件、日用
百货销售；二类汽车维修经营业务；汽车售后服务；汽车装潢；汽车展示；汽车信息咨询服务；代办车辆落户手续；二手车置换、评估（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青海嘉运汽车销售服务有限公司是一家专业从事汽车销售和售后服务的东风日产专营 4S 店，年销售量千台以上，售后维修服务其品牌知名度和美誉度在青海地区处于领先地位。经过努力耕耘，公司自成立以来得到了各级领导的各方大力支持和帮助，分别在西宁城中区、城西区、城北区、城南区、湟中县、大通县、湟源、互助、海南州、黄南州、等地开展了业务，各方面工作受到客户的肯定和认可。公司本着认真负责的态度，高标准、高质量的服务目标，在销售、售后工作当中具有独特的经营理念和营运策略，公司在经营过程中始终把客户的利益放在首位，根据本地区实际情况及时掌握市场需求信息，以联合的方式与各大企业加强合作，并和省内外的诸多家企业洽谈并签订了合同，保障了企业销售、售后服务渠道的畅通。
截至 2019 年 12 月末，青海嘉运汽车销售服务有限公司总资产 11,477.47 万
元，总负债 8,338.66 万元，净资产 3,138.81 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
28,057.04 万元，净利润 468.48 万元。
5、重庆安博汽车销售有限公司
重庆安博汽车销售有限公司成立于 2008 年 3 月 11 日，注册资本为 2,700 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 44%，法定代表人xxx，注册地为重庆市。公司经营范围为一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售长安福特品牌汽车、汽车零部件、化工产品（不含化学危险品）、五金、钢材；汽车美容服务；代办机动车上户、过户手续；汽车信息咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
重庆安博汽车销售有限公司地处重庆最大的汽车销售服务平台-汽博中心 C区，于 2008 年 4 月开业，主要以销售福特品牌汽车和提供相应的售后服务。公司拥有一支职业化、高素质，具有开拓精神的经营管理团队。公司秉承“学习创新、职业规范、团队合作、以人为本”的经营理念，以不断提高超越顾客期望的
服务为追求目标。在长安福特厂商的支持和培训下，目前已建立起一支拥有丰富经验、技术精湛的汽车营销队伍、维修服务队伍。
截至 2019 年 12 月末，重庆安博汽车销售有限公司总资产 7,506.20 万元，总
负债 3,220.78 万元，净资产 4,285.42 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入 27,799.37
万元，净利润 398.96 万元。
6、新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司
新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司成立于 2007 年 9 月 6 日，注册资本为
2,500 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 40%，法定代表人文为，注册地为新疆维吾尔自治区。公司经营范围为进口丰田、广汽丰田品牌汽车的销售及售后服务；汽车零部件及相关产品的销售及服务；汽车的技术咨询及展示；保险代理（机动车辆险、交强险）；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司是经广州丰田汽车有限公司授权并严格按照广州丰田最新建设标准建设的，是目前广汽丰田在全国的销售店中展厅建筑规模最大的销售店之一，展厅宽度达 40 米，深度达 36 米。主要经营广汽丰田旗下的凯美端、原装进口车型汉兰达、FJ 酷路泽和雅力士等产品。店内软硬件设施均按照丰田的设计要求配套安装。店内备有国际一流的车辆检测维修设施，原装正厂配件库存充足，售后服务年接待能力将达 3 万台次以上。
截至 2019 年 12 月末，新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司总资产 8,782.48
万元，总负债 4,014.38 万元，净资产 4,768.1 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
54,162.48 万元，净利润 1,675.11 万元。
7、南宁康福交通有限公司
南宁康福交通有限公司成立于 2002 年 11 月 26 日，注册资本为 400 万美元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 20%，法定代表人 YANG BAN SENG，注册地为广西壮族自治区南宁市。公司经营范围为出租汽车客运。
在公司发展壮大的 15 年里，南宁康福交通有限公司始终为客户提供好的产品和技术支持、健全的售后服务，主要经营出租汽车客运。有好的产品和专业的销售和技术团队，是南宁出租车客运业黄页行业内知名企业。
截至 2019 年 12 月末，南宁康福交通有限公司总资产 9,226.00 万元，总负债
4,784.06 万元，净资产 4,441.94 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入 4,240.84 万
元，净利润 898.74 万元。
8、郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司
郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司成立于 2003 年 7 月 2 日，注册资本为
1,500 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 35%，法定代表人xxx，注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车销售；汽车维修；二手车经销；汽车配件销售；保险兼业代理业务（经中国保监会批准的险种）；汽车装饰用品销售；汽车信息咨询服务；汽车美容。
郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司是一汽丰田（中国）投资有限公司首批认定的河南特许 4S 经销店。公司位于郑汴路 116 号中博汽车广场，也是郑州市内最近的、服务最好的一汽丰田 4S 店。公司业务涵盖丰田新皇冠、世界首款混合动力车普锐斯、锐志、卡罗拉、花冠、新威驰、霸道（普拉多）、陆地巡洋舰、柯斯达以及进口车 FJ 酷路泽、大霸王、海狮、RAV4、霸道 2700 等丰田品牌系列新款轿车在河南区域销售和售后服务。
截至 2019 年 12 月末，郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司总资产 9,000.49
万元，总负债 3,396.71 万元，净资产 5,603.78 万元。2019 年 1-12 月实现营业收
入 41,727.59 万元，净利润 620.43 万元。
9、河南新希望汽车销售服务有限公司
河南新希望汽车销售服务有限公司成立于 2004 年 12 月 13 日，注册资本为
500 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 50%，法定代表人xxx，注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车及配件销售；汽车展示；相关技术咨询；机动车维修；二手车经纪；汽车用品（不含许可）销售；保险兼代理（经中国保监会批准的险种）（凭有效许可证核定的范围和期限经营）。
河南新希望汽车销售服务有限公司是上海通用雪佛兰汽车授权的河南首家销售服务中心，也是河南一家被上海通用汽车，评审通过的雪佛兰五星级销售服务中心，公司总部位于郑州市金水区郑花路 79 号，下设三个分店、四个地市公司。
截至 2019 年 12 月末，河南新希望汽车销售服务有限公司总资产 7,296.76 万
元，总负债 4,437.73 万元，净资产 2,859.03 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
32,298.64 万元，净利润 432.82 万元。
10、许昌新纪元汽车销售服务有限公司
许昌新纪元汽车销售服务有限公司成立于 2004 年 6 月 18 日，注册资本为
500 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 45%，法定代表人xxx，注册地为河南省许昌市。公司经营范围为进口、国产别克品牌汽车销售；汽车配件的销售及售后服务；一类机动车维修；汽车展示；二手车经销；保险兼业代理业务
（经中国保监会批准的险种）；房屋租赁；汽车装饰；汽车用品销售；分期购车业务代理服务（需专项审批方可经营的项目除外）（以上项目涉及许可的，凭有效许可证并按照许可证核定的范围及期限经营）。
许昌新纪元汽车销售服务有限公司是上汽通用汽车授权设立的一家别克销售服务中心和特约售后服务中心，集别克全系车型的整车销售及售后服务，一类机动车维修，汽车展示，二手车经销，保险兼代理业务（经中国保监会批准的险种），房屋租赁，汽车装饰，汽车用品销售，分期购车业务代理服务（需专项审批方可经营的项目除外）等方面。
截至 2019 年 12 月末，许昌新纪元汽车销售服务有限公司总资产 7,456.21 万
元，总负债 3,570.68 万元，净资产 3,885.53 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入
24,468.52 万元，净利润 679.42 万元。
11、河南裕华江南汽车销售服务有限公司
河南裕华江南汽车销售服务有限公司成立于 1999 年 2 月 10 日，注册资本为
1,000 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 25%，法定代表人xx，注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车销售；机动车维修；汽车配件、机械设备、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）的销售；机动车辆保险（凭有效许可证核定的范围和期限经营）；汽车信息咨询服务；二手车经销；汽车装饰。
河南裕华江南汽车销售服务有限公司主要经营上汽通用五菱、宝骏乐驰、宝骏汽车、东风风行、风行景逸以及原装富士重工 SUBARU 力狮、傲虎、翼豹、森林人、驰鹏等各种型号汽车。年销售汽车 30000 余台，销售额达 10 亿元以上。
公司 2007 年建立的全资子公司—河南通广汽车贸易有限公司是宝骏乐驰、宝骏
汽车销售服务的 A 级店，位于郑花路与开元路交叉口，河南省汽贸中心院内。公司还建有洛阳、中牟两个分公司，50 余家二级网点，营销服务网络覆盖全省。
截至 2019 年 12 月末，河南裕华江南汽车销售服务有限公司总资产 25,358.94
万元，总负债 17,295.71 万元，净资产 8,063.23 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入 44,251.68 万元，净利润-541.13 万元。
12、成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司
成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司成立于 2009 年 8 月 18 日，注册资本为 3,600 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 36%，法定代表人xxx，注册地为四川省成都市。公司经营范围为销售汽车、汽车备件、汽车附件、机械设备、五金工具；汽车修理、汽车维护保养；汽车装饰、汽车美容、汽车租赁；二手车经销；批发、零售日用百货；企业管理服务；商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司总建筑面积 13,780 平方米，位于成都市新都区斑竹园镇xx园区，是一汽—大众奥迪品牌轿车的特许经销商，公司集整车销售、备件供应、维修服务、信息反馈四位一体，实行品牌专营。展厅提供全新奥迪整车销售、维修服务以及备件供应等业务，同时还开展进口奥迪轿车的并网销售、奥迪 AAA 二手车经营以及德国奥迪直供汽车精品、装饰等专业服务。
截至 2019 年 12 月末，成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司总资产
16,708.79 万元，总负债 13,383.28 万元，净资产 3,325.51 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入 44,686.91 万元，净利润-474.48 万元。
13、开利星空电子商务有限公司
开利星空电子商务有限公司成立于 2015 年 10 月 27 日，注册资本为 10,000 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 20%，法定代表人xxx，注册地为 天津市。公司经营范围为汽车的销售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；计算机系统技术服务；数据处理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
开利星空电子商务有限公司依托天津空港经济区产业政策支持，广汇汽车全国的销售及售后服务网络，易车专业的互联网运营经验，以及开利星空平行进口
汽车口岸服务的优势，完成口岸直销、全球定制、售后维修及质保、金融、零备件供应、二手车置换等一系列服务体系搭建，为目前平行进口汽车的海外供应商、口岸批发商、内地零售商提供高效的互联网营销平台，为平行进口汽车用户提供从咨询、选车、购车、用车、到置换再购全生态周期的服务解决方案。
截至 2019 年 12 月末，开利星空电子商务有限公司总资产 3,325.52 万元，总
负债 396.90 万元，净资产 2,928.62 万元。2019 年 1-12 月实现营业收入 648.67 万元，净利润-333.22 万元。
14、郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司
郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司成立于 2013 年 12 月 4 日，注册资本为
3,000 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 49%，法定代表人xx，注册地为湖南省郴州市。公司经营范围为进口梅赛德斯-奔驰、国产梅赛德斯-奔驰汽车销售；汽车零配件、汽车用品销售；汽车美容服务；汽车租赁；一类机动车维修；二手车销售，汽车信息咨询服务，汽车展览展示，机动车事务代理相关业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司坐落于郴州市北湖区万xx镇万华汽车城，交通便利，地理位置优越，距离高铁站三分钟车程，占地面积达 5,800 平
方米，建筑面积达 8,600 平方米。公司集进口及国产全系奔驰新车销售、售后服务和纯正零备件供应于一体。
截至 2019 年 12 月末，郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司总资产 7,958.26
万元，总负债 4,221.24 万元，净资产 3,737.02 万元。2019 年 1-12 月实现营业收
入 31,722.90 万元，净利润 602.33 万元。
15、西安广汇汽车产业园投资开发有限公司
xxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 09 月 14 日成立，注册资本为 15,380 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 49%，法定代表人为xxx。公司注册经营范围包括房地产开发及销售;房地产信息咨询与中介;房屋租赁;物业管理;文化旅游项目开发;广告的设计、制作、代理、发布;实业投资(仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至 2019 年 12 月末，西安广汇汽车产业园投资开发有限公司总资产
524,082.19 万元，总负债 485,552.19 万元，净资产 38,530.00 万元。2019 年 1-12
月实现营业收入 173,692.22 万元，净利润 26,473.84 万元。
六、发行人治理、内部管理机构的设置情况
（一）发行人公司治理基本情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2、关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司董事能够按
照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露及透明度：报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。报告期内公司按时完成了定期报告和临时公告的披露，，使投资者能及时、公平、真实、准确、完整地了解公司状况。
6、关于投资者关系及相关利益者：报告期内，公司通过定期报告、临时公告、邮件、电话等方式，积极为投资者提供服务，公平对待每个投资者，维护投资者的合法权益。公司还注重投资者回报，在公司章程中对利润分配政策进行了规定并切实履行。公司充分尊重和维护客户、职工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、稳定发展。
（二）发行人组织结构
（三）发行人主要职能部门介绍
发行人下设 14 个职能部门，各职能部门职责如下：
1、金融与租赁部：负责公司的乘用车融资租赁业务的市场开拓、风险控制、运营管理、资产管理等经营管理。
2、运营与品牌管理部：统筹公司运营战略规划及负责全国运营网络的管理、全面运营效率的提升和增值业务的推广，并负责维护公司与各供应商的关系及代理的汽车品牌的管理，推动公司运营持续改善，降低公司采购成本； 推动公司电子商务持续发展；建立车联网业务平台，推动店面与客户建立更加紧密的关系；建立覆盖全国的客户服务营销中心，监控各店面客户满意度水平；制订品牌整体年度预算计划； 提升品牌盈利能力及品牌各店的整体竞争力。
3、人力行政部：制订公司人力资源战略、规划、策略并组织实施，综合运用招聘、劳动关系、薪酬激励、绩效管理、人工效能、人才发展及组织设计等手段，为公司提供人力资源服务，并持续打造适合公司长期可持续发展的高效率人才队伍。同时负责秘书类工作、会议安排、重大事项的督查督办以及其他行政管理工作等。
4、投资发展部：寻找符合公司发展战略的收购对象和新业务，并负责公司投资收购业务和商业计划的执行和谈判，为公司战略发展提供支撑。
5、财务部：根据国家相关政策法规，结合公司实际情况，制定和贯彻落实公司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程，并及时报告公司经营结果和财务状况，为公司经营管理决策提供依据和建议，提升资源使用效率，促成公司目标实现。
6、资金管理部：根据公司年度经营目标，结合公司经营情况，进行风险控制、现金流预测、融资安排等管理，确保公司资金安全、有效、充裕，支持公司业务发展。
7、资产管理部：新项目立项过程中为高层项目决策提供专业性建议，并对施工过程中的质量、安全、进度等进行监督、协调和管理以及竣工结算的参与和审核，对闲置资产的处置以及亏损店面的优化开展的一系列资产核准、转让、利用和优化工作。
8、信息技术部：配合公司战略，推进公司信息化建设；统筹各类系统的项目规划、计划、设计、开发、实施、运营维护；统筹公司 IT 基础设施建设和办公所需 IT 环境和设备建设；制定 IT 基础制度，管理总部、区域和门店三级单位的 IT 建设；配合业务规划和发展，利用信息技术进行业务和商业模式创新。 9、二手车部：制定二手车总体发展规划、目标和战略，负责二手车业务的总体管理和拓展，对区域二手车业务发展进行指导和监控，负责广汇二手车品牌打造及品牌营销。
10、公关宣传部： 根据公司发展战略要求，建立公司品牌和公关关系战略和体系，树立公司在行业和公众中的良好形象，营造优秀的企业文化氛围。
11、战略规划部： 围绕公司发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题， 协调、组织公司内各部门开展研究， 为公司高层管理者提供决策依据和可供选择
的解决方案。对公司既定战略方向的发展进行定期的审视、评估，并制订完善建议，提交公司高层管理者。
12、法务部：为公司董事会、首席执行官及相关部门提供法律咨询意见； 参与公司重大事项的法律论证、谈判工作；草拟、审查、修改合同、协议， 并协助和督促公司对重大合同、协议的履行；商标、专利、域名等知识产权的申请及维护；以及应对诉讼、仲裁事项等其他相关法律事务。
13、内控与审计部： 主要负责建立健全公司的审计管理体系，组织开展针 对经营过程中财务会计核算和重要会计事项审计、半年和年度经营成果审计以及 经理经济责任审计、对基建等项目决算以及基建工程承包合同审计、对项目概（预）算的执行情况及决算审计等工作。
14、董事会办公室：协助董事会秘书做好董事会各项工作，准备董事会、各专门委员会和股东大会的资料；落实、督办股东大会、董事会及各专门委员会的决议、决定；建立和保持与董事、监事的联系沟通；协助董事会秘书对公司内部控制制度加以完善并执行；保持与证监会及派出机构、证券交易所等监管机构与部门、行业协会、媒体及相关机构以及投资者的良好沟通； 协助公司筹划资本运作；负责公司对外信息披露工作；负责公司证券资料的整理保存。
七、发行人主要内控制度
为实现公司的规范运作及风险的有效控制，确保国有资产安全和保值增值，发行人制定了一系列管理制度，形成了工作制度汇编，包括《关联交易制度》、
《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《融资管理制度》等一系列内部风险控制制度，从议事规则、行政管理、人事管理、财务管理、资产管理、投资决策、安全管理等方面加强对公司的管理。现将发行人现行主要内控制度的内容介绍如下：
（一）关联交易制度
为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《广汇汽车服务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了关联交易制度。
（二）对外担保管理制度
为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、规章及《广汇汽车服务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了对外担保管理制度。
（三）投资管理制度
为规范公司对外投资行为，规范公司项目投资运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策科学化和经营管理规范化、制度化，防范投资风险，提高经济效益，促进公司持续、稳定、健康发展，依据国家有关法律、法规和《广汇汽车服务集团股份公司章程》特制定投资管理制度。
（四）募集资金专项管理制度
公司为加强和规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，保护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了募集资金专项管理制度。
（五）投资者关系管理制度
为了进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者以及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立良好的关系，倡导理性投资，提升公司的诚信度、核心竞争力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规，结合公司实际情况，制定投资者关系管理制度。
投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（六）信息披露制度
为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司应当公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
（七）内幕信息及知情人管理制度
为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广汇汽车服务集团股
份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广汇汽车服务股份公司信息披露制度》等规定，结合公司实际情况，制定本内幕信息及知情人管理制度。
（八）融资管理制度
为规范公司在经营中的融资行为，合理安排资金，降低资金成本，减少融资风险，维护公司整体利益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，特制定融资管理制度。
（九）子公司管理制度
公司制定了《广汇汽车服务集团股份公司子公司管理办法》。公司对子公司 以“总部-区域-门店”的三层“矩阵式”进行管理。公司总部负责统一的战略规 划、财务管理、投资管理、人力资源管理、信息管理；区域子公司根据总部的统 一目标制定详细执行细则，组织实施和监督执行；区域平台公司之下的各子公司 贯彻和落实总部及区域公司下达的各项任务与指标。子公司的发展战略纳入公司 统一管理。子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成 预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根 据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。子公司与公司实行统一的会计制度和财务管理政策，并必须认真执行经公司批准 的内部审计意见书和决定。子公司管理办法中还对子公司内部组织机构的设置、公司档案管理规定、公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选 人员的规定及子公司董事长、执行董事或总经理向公司汇报工作等进行了规定。
（十）资金管理制度
为提高公司资金使用效率，降低财务费用，发行人专门颁布了《关于可用资金余额管理的通知》，通知规定了各区域每日可用资金余额必须小于等于已核定本区域安全资金额度，并明确了降低可用资金余额的途径为归还银行贷款及资金上存到广汇汽车总部。此外发行人在往来借款方面，专门根据收购借款、新建借款和运营借款等不同用途分类制定了详尽的资金借款申请流程，以确保借款资金的安全合规地使用。
（十一）预算管理制度
发行人于每年第四季度对下一年度进行预算，预算内容包括收入、费用、利润以及下一年度各项订金等方面，相关预算将分配到各个部门，下一年度发行人的各项支出都受年度预算约束。同时发行人每季度根据实际情况可对预算进行一次调整。
（十二）资金运营内控制度
为了加强公司资金运营管理，发行人制定了广汇汽车资金管理汇编等相关制度，加强对资金使用的监督和管理，提高资金利用率，保证资金安全。
（十三）短期资金调度应急预案
发行人根据外部市场环境、自身资金需求动态制定资金计划以应对短期资金调度；发行人与各家金融机构建立了良好的合作关系，截至 2020 年 9 月末，各
家金融机构对公司授信总额 977.79 亿元，已使用授信 600.56 亿元，未使用授信
377.23 亿元。若出现短期资金xx需求，发行人拥有的较大未使用银行授信额度以及较强的债券市场直接融资能力均能够有力支持发行人资金调度。
八、发行人人员情况
（一）发行人董监高基本情况
发行人依法设立了董事会、监事会及其他组织机构；依法聘任了高级管理人员及其他工作人员；发行人董事、监事、高级管理人员的聘任及履职均符合《公司法》、公司章程及公司内部议事规则及其他规章制度的规定。发行人法人治理结构健全，组织机构及议事规则合法合规；董事、监事、高级管理人员的聘任及履职合法、合规，符合公司章程及其他规章的要求；公司董事、高级管理人员不存在公务员任职情况。
截至募集说明书披露日，发行人董监高人员情况如下：
表5-6 董事会人员情况表
姓名 | 职务 | 任职日期 | 性别 | 出生年份 |
xx | x事长 | 2020/8/28 | 男 | 1965 |
姓名 | 职务 | 任职日期 | 性别 | 出生年份 |
xx | x事 | 2018/7/30 | 男 | 1976 |
xx | x事 | 2018/7/30 | 男 | 1979 |
xx | x事 | 2020/10/28 | 女 | 1977 |
xx | x事 | 2020/9/14 | 男 | 1973 |
xxx | 董事 | 2018/7/30 | 男 | 1972 |
xxx | xxxx | 2018/7/30 | 男 | 1965 |
沈进军 | 独立董事 | 2018/7/30 | 男 | 1957 |
梁永明 | 独立董事 | 2018/7/30 | 男 | 1965 |
表5-7 监事会人员情况表
姓名 | 职务 | 任职日期 | 性别 | 出生年份 |
xxx | 监事会主席 | 2019/8/5 | 女 | 1976 |
xxx | 监事 | 2018/7/30 | 男 | 1988 |
xx | 职工监事 | 2020/9/18 | 男 | 1977 |
表5-8 高级管理人员情况表
姓名 | 职务 | 任职日期 | 性别 | 出生年份 |
xxx | 总裁 | 2016/5/20 | 男 | 1972 |
xx | x总裁,财务总监 | 2015/7/16 | 男 | 1973 |
马赴江 | 副总裁 | 2015/7/16 | 男 | 1963 |
xx | 副总裁，董事会秘书 | 2016/10/23 | 女 | 1977 |
xx | x总裁，二手车平台总经理 | 2020/9/18 | 男 | 1978 |
xx | x裁助理，资金总监 | 2020/9/18 | 男 | 1974 |
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简介
1、董事会
xx，x，1965 年 2 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司副总经理、总经理、董事长，广汇能源股份有限公司董事、总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆广汇化工建材有限责任公司董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁、广汇汽车服务集团股份公司董事、党委书记等职。现任广汇汽车服务集团股份公
司董事长、广汇汽车服务有限责任公司执行董事、附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）执行董事兼主席。
xx，x，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任特变电工xx变压器集团有限责任公司总会计师、副总经理，特变电工股份有限公司总会计师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、副总裁、财务总监、广汇汽车服务集团股份公司董事。
xx，x，1979 年 11 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历，特许金融分析师（CFA）。2005 年 8 月起，先后在恒生银行有限公司、建银国际证券有限公司和建银国际金融有限公司任职。现任中银国际亚洲有限公司董事总经理、广汇汽车服务集团股份公司董事。
xx，x，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有英国朴茨茅斯工学硕士学位 MSc、上海财经大学工商管理 MBA 硕士学位、中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位，国际项目管理专家（PMP）。曾荣获“上海市三八红旗手”、第十届“上海 IT 青年十大新锐”等荣誉称号；曾获得第十届、第十四届 、第十六届“新财富金牌董秘”；第十七届、第十八届、第十九届中国上市公司“百强优秀董秘奖”；证券日报“金骏马上市公司金牌董秘”；证券时报 “天马奖·投资者关系最佳董秘”、上海证券报“金质量精锐董秘”；新浪财经 “新浪金牌董秘”等荣誉称号。曾于 2007 年 11 月至 2009 年 5 月xxx管
理咨询（中国）有限公司高级咨询顾问；2009 年 6 月至 2016 年 10 月，历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会秘书、常务副总经理、执行总裁。现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁兼董事会秘书，附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）执行董事、副总裁。
xx，x，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所的企业投资及兼并战略咨询部经理，达能集团亚太地区企业发展部经理，广汇汽车服务有限责任公司前身投资发展部 总经理、副总裁、副总裁兼首席财务官。现任广汇汽车服务集团股份公司董事、副总裁兼财务总监、附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）执行董事。
xxx，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任石家庄天河汽车贸易有限公司店面总经理、集团多店业务总经理，广汇汽车服务股份公司河
北区域管店副总经理、运营副总经理、常务运营副经理、总经理、华北区域总经理、华北大区总经理，广汇汽车服务有限责任公司前身总裁助理，广汇汽车服务股份公司副总裁。现任广汇汽车服务集团股份公司董事、总裁、附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）执行董事、总裁。
xxx，x，1965 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，律师。曾任海南省律师事务所主任、上海证券交易所上市委员会委员、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事、阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事、广汇汽车服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任上正恒泰律师事务所首席合伙人律师、上海仲裁委员会仲裁员、中华全国律协民事业务委员会委员、广汇汽车服务集团股份公司独立董事。
沈进军，男，1957 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任国家物资部交通机械处副处长、国内贸易部汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长、浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事、广汇汽车服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任中国汽车流通协会会长，中升集团控股有限公司独立非执行董事、北京长久物流股份有限公司独立董事、广汇汽车服务集团股份公司独立董事。
梁永明，男，1965 年 10 月出生，汉族，大学本科学历，高级审计师，中国注册会计师非执业会员，经济学学士，工商管理硕士。现任华泰保险集团股份有限公司副总经理，兼任华泰世博置业有限公司执行董事。曾任华泰保险集团股份有限公司总经理助理、华泰财产保险有限公司副总经理，上海世博会工程指挥部办公室总会计师、上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），审计署驻上海特派员办事处财政、法规、经贸审计处处长等。上海市财政绩效评估评审专家、政府采购评审专家。现任浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事、西安银行股份有限公司独立董事、广汇汽车服务集团股份公司独立董事。
2、监事会
周亚丽，女，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部部长助理、副部长、资金总监助
理、资金管理中心副总经理。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司资金管理中心总经理、广汇汽车服务集团股份公司监事会主席。
xxx，x，0988 年 4 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历。曾xxx资源投资控股集团有限公司投资经理兼投资部门负责人。现任珠海冬港投资管理有限公司总经理、执行董事；广汇汽车服务集团股份公司监事。
xx，x，汉族，1977 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，曾任职xxx
（中国）药业和香港亿腾药业人力资源部，2013 年入职广汇汽车服务集团股份公司人力资源部，现任广汇汽车服务集团股份公司行政总监。
3、高级管理人员
xxx，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任石家庄天河汽车贸易有限公司店面总经理、集团多店业务总经理，广汇汽车服务股份公司河北区域管店副总经理、运营副总经理、常务运营副经理、总经理、华北区域总经理、华北大区总经理，广汇汽车服务有限责任公司前身总裁助理，广汇汽车服务股份公司副总裁。现任广汇汽车服务集团股份公司董事、总裁、附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）执行董事、总裁。
xx，x，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所的企业投资及兼并战略咨询部经理，达能集团亚太地区企业发展部经理，广汇汽车服务有限责任公司前身投资发展部 总经理、副总裁、副总裁兼首席财务官。现任广汇汽车服务集团股份公司董事、副总裁兼财务总监、附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）执行董事。
马赴江，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经营师。曾 任新疆机电设备有限责任公司担董事，广汇汽车服务股份公司下属公司新疆天汇 汽车销售服务有限公司历任副总经理、总经理，广汇汽车服务股份公司下属公司 兰州广汇赛驰汽车服务有限公司总经理，广汇汽车服务有限责任公司前身副总裁。现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁。
xx，x，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾xxx汽车服务集团股份公司华北区域管店副总，华北区域山东省区总经理，四川区域总经理，现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁负责二手车业务。
xx，x，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， CIMA 资深会员，AIA 会员。曾任招商银行上海分行、兴业银行上海分行下属支行柜员、客户经理、公司部总经理，上海国际集团下属国盛公司总经理助理，美好控股集团有限公司副总经理，金光纸业（中国）投资有限公司财务部总经理助理，广汇汽车服务集团股份公司资金管理总经理，中国新高教集团有限公司
（0000.XX）首席财务官、执行董事，中国正通汽车服务控股有限公司（0000.XX）副总裁。现任广汇汽车服务集团股份公司总裁助理兼资金总监。
xx简历详见“1、董事会”部分。
（三）发行人员工构成情况
截至2020年9月末，发行人共有在册员工42,821人。
表5-9 发行人在岗员工教育程度及专业构成情况
单位：人、%
类别 | 员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例 |
教育程度 | 本科及本科以上 | 6,572 | 15.35% |
大专 | 22,122 | 51.66% | |
其他 | 14,127 | 32.99% | |
合计 | 42,414 | 100.00% | |
类别 | 员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例 |
专业构成 | 管理人员 | 963 | 2.25% |
业务人员 | 19,165 | 44.76% | |
售后人员 | 17,349 | 40.52% | |
财务人员 | 4,012 | 9.37% | |
行政人员 | 1,332 | 3.11% | |
合计 | 42,821 | 100.00% | |
类别 | 员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例 |
人员年龄构成情况 | 30 岁及以下 | 20,620 | 48.15% |
31～40 岁 | 17,599 | 41.10% | |
41～50 岁 | 3,882 | 9.07% | |
50 岁以上 | 720 | 1.68% | |
合计 | 42,821 | 100.00% |
九、发行人最近三年是否存在违法违规受罚的情况
无。
十、发行人业务相关情况
（一）发行人主营业务经营状况
1、经营范围
发行人经营范围为：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中，乘用车经销业务即新车销售业务；乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护、车辆零配件销售和装饰装潢业务；乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，发行人在稳步促进新车销售增速的同时，注重业务转型升级，逐渐由 “重销售”向“重服务”转变，大力发展对公司毛利贡献较高的乘用车售后及衍生业务，降低对行业增长和乘用车厂商的依赖性，也使公司的利润结构得以优化，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。
2、主营业务概况
表5-10 近三年及一期公司营业收入构成情况
单位：万元
项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务 收入 | 10,786,254.11 | 99.67 | 16,993,908.64 | 99.70 | 16,565,921.29 | 99.69 | 16,030,910.01 | 99.75 |
其他业务 收入 | 35,973.43 | 0.33 | 51,686.36 | 0.30 | 51,377.91 | 0.31 | 40,242.24 | 0.25 |
合计 | 10,822,227.54 | 100.00 | 17,045,595.00 | 100.00 | 16,617,299.20 | 100.00 | 16,071,152.25 | 100.00 |
表 5-11 近三年及一期公司营业成本构成情况
单位：万元
项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务 成本 | 9,818,680.55 | 99.84 | 15,339,452.43 | 99.81 | 14,881,147.96 | 99.85 | 14,489,740.63 | 99.87 |
其他业务 成本 | 15,449.62 | 0.16 | 28,960.62 | 0.19 | 22,810.00 | 0.15 | 19,352.44 | 0.13 |
合计 | 9,834,130.17 | 100.00 | 15,368,413.05 | 100.00 | 14,903,957.96 | 100.00 | 14,509,093.07 | 100.00 |
近三年及一期，公司的营业收入增幅有所上升。2018 年较 2017 年增加
546,146.95 万元，增幅为 3.4%，2019 年度较 2018 年度增加 428,295.80 万元，增幅为 2.58%，2020 年 1-9 月公司营业收入为 10,822,227.54 万元，较去年同期下降 11.42%，主要系公司受疫情影响营业收入有所下降。2018 年全国乘用车销售下滑，公司逆势微增。2019 年度公司营业收入为 17,045,595.00 万元。公司的营业收入主要由主营业务收入构成。近三年及一期，公司主营业务收入占总收入的比重分别为 99.75%、99.69%、99.70%和 99.67%。公司主营业务收入主要包括整车销售、维修服务、佣金代理服务、汽车租赁服务的收入。
近三年及一期，公司的营业成本伴随着营业收入的增长而上升。2018 年公司营业成本较 2017 年增加 394,864.89 万元，增幅为 2.72%；2019 年公司营业成本为 15,368,413.05 万元，增幅为 3.12%； 2020 年 1-9 月公司营业成本为
9,834,130.17 万元，较去年同期下降 10.47%。公司的主营业务成本增幅与主营业务收入的增幅基本一致。公司的营业成本主要由主营业务成本组成。
公司的其他业务主要包括租赁及物业收入、广告费收入、会员费收入及咨询 服务费用收入等。其他业务收入及利润在公司营业收入及营业利润中的占比很小。
（二）发行人主营业务情况分析
表 5-12 近三年及一期公司主营业务收入分板块构成情况
单位：万元
业务板块 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
整车销售 | 9,262,740.52 | 85.59 | 14,674,082.74 | 86.35 | 14,267,114.68 | 86.12 | 14,057,468.39 | 87.69 |
维修服务 | 1,037,421.98 | 9.59 | 1,558,277.62 | 9.17 | 1,523,349.30 | 9.20 | 1,320,559.37 | 8.24 |
佣金代理 | 346,518.01 | 3.20 | 542,996.76 | 3.20 | 542,578.49 | 3.28 | 458,436.18 | 2.86 |
汽车租赁 | 139,573.43 | 1.29 | 218,551.53 | 1.29 | 232,878.82 | 1.41 | 194,446.07 | 1.21 |
其他 | 35,973.43 | 0.33 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 10,822,227.54 | 100.00 | 16,993,908.64 | 100.00 | 16,565,921.29 | 100.00 | 16,030,910.01 | 100.00 |
公司的主营业务收入主要为整车销售收入。近三年及一期，公司整车销售收入分别为 14,057,468.39 万元、14,267,114.68 万元、14,674,082.74 万元和
9,262,740.52 万元，占主营业务收入比例分别为 87.69%、86.12%、86.35%和 85.59%，整体来看整车销售在公司主营业务收入中的占比保持稳定。2017 年和 2018 年，公司整车销售增长较快，且增长幅度有所上升 2018 年全国乘用车销售下滑，公 司逆势微增，2018 年度整车销售较2017 年度增长209,646.29 万元，增幅为1.50%； 2019 年度整车销售较 2018 年度增长 406,968.06 万元，增幅为 2.85%；2020 年 1-
9 月受疫情影响，公司整车销售收入 9,262,740.52 万元，较去年同期减少 11.73%。维修服务收入是公司第二大收入来源，收入占比较整车销售较小。近三年及
一期维修服务收入分别为 1,320,559.37 万元、1,523,349.30 万元、1,558,277.62 万元和 1,037,421.98 万元，占主营业务收入的比例分别为 8.24%、9.20%、9.17%和 9.59%。2018 年较 2017 年增加 202,789.93 万元，增幅为 15.36%；2019 年较 2018
年增加 34,928.32 万元，增幅为 2.29%。2020 年 1-9 月受疫情影响，发行人维修服务收入较去年同期减少 8.72%。
相比整车销售和维修服务，佣金代理收入和汽车租赁收入占主营业务收入的比例较小，但近三年都有较快增长。佣金代理收入方面，2018 年度较 2017 年增长 18.35%；2019 年度较 2018 年增长 0.08%。公司自 2011 年 2 月起逐步开展汽车租赁业务，近三年公司汽车租赁略有起伏，2018 年较 2017 年增长 19.77%。 2019 年较 2018 年减少 6.15%。2020 年 1-9 月受疫情影响，公司佣金代理收入较去年同期减少 10.83%，公司汽车租赁收入较去年同期减少 17.05%。
表 5-13 近三年及一期公司主营业务成本分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
整车销售 | 9,026,148.18 | 91.78 | 14,112,967.97 | 92.00 | 13,716,311.71 | 92.17 | 13,516,930.71 | 93.29 |
维修服务 | 645,726.46 | 6.57 | 1,028,116.54 | 6.70 | 979,000.26 | 6.58 | 825,788.98 | 5.70 |
佣金代理 | 82,957.43 | 0.84 | 123,102.56 | 0.80 | 123,022.64 | 0.83 | 93,833.78 | 0.65 |
汽车租赁 | 63,848.48 | 0.65 | 75,265.36 | 0.49 | 62,813.34 | 0.42 | 53,187.17 | 0.37 |
其他 | 15,449.62 | 0.16 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 9,834,130.17 | 100.00 | 15,339,452.43 | 100.00 | 14,881,147.96 | 100.00 | 14,489,740.63 | 100.00 |
公司的主营业务成本主要为整车销售成本。近三年及一期，公司整车销售成本占主营业务成本的比例分别为 93.29%、92.17%、92.00%和 91.78%，公司整车销售成本占主营业务成本的比例较整车销售收入占主营业务收入的占比高，说明公司整车销售的毛利润率低于公司主营业务的综合毛利润率。
近三年及一期，公司维修服务成本在主营业务成本中占比分别为 5.70%、 6.58%、6.70%和 6.57%。维修服务成本在主营业务成本中的占比低于维修服务收入在主营业务收入中的占比，说明公司维修服务的毛利润率高于公司主营业务的综合毛利润率。
佣金代理和汽车租赁业务成本占主营业务的成本比例较小。近三年及一期，佣金代理成本占主营业务成本的比例分别为 0.65%、0.83%、0.80%和 0.84%，汽车租赁成本占比分别为 0.37%、0.42%、0.49%和 0.65%。佣金代理和汽车租赁成本占比远低于两者在营业收入占比，说明两者的毛利润率远高于公司主营业务综合毛利润率。
表 5-14 近三年及一期公司主营业务毛利润分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
整车销售 | 236,592.34 | 23.94 | 561,114.77 | 33.92 | 550,802.97 | 32.69 | 540,537.69 | 35.07 |
维修服务 | 391,695.52 | 39.64 | 530,161.08 | 32.04 | 544,349.04 | 32.31 | 494,770.39 | 32.10 |
佣金代理 | 263,560.58 | 26.67 | 419,894.20 | 25.38 | 419,555.85 | 24.90 | 364,602.40 | 23.66 |
汽车租赁 | 75,725.12 | 7.66 | 143,286.17 | 8.66 | 170,065.47 | 10.09 | 141,258.90 | 9.17 |
其他 | 20,523.81 | 2.08 | ||||||
合计 | 988,097.37 | 100.00 | 1,654,456.21 | 100.00 | 1,684,773.33 | 100.00 | 1,541,169.38 | 100.00 |
表 5-15 近三年及一期公司主营业务毛利率分板块构成情况
单位：%
业务板块 | 2020 年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
整车销售 | 2.55 | 3.82 | 3.86 | 3.85 |
维修服务 | 37.76 | 34.02 | 35.73 | 37.47 |
佣金代理 | 76.06 | 77.33 | 77.33 | 79.53 |
汽车租赁 | 54.25 | 65.56 | 73.03 | 72.65 |
其他 | 57.05 | |||
主营业务综合毛利润率 | 9.13 | 9.74 | 10.17 | 9.61 |
近三年及一期公司的营业毛利润主要由整车销售毛利润和维修服务毛利润组成。近三年及公司整车销售毛利润占主营业务毛利润的比例分别为 35.07%、 32.69%、33.92%和 23.94%，占比略有下降的趋势，占比降低的主要原因一是整车销售竞争激烈毛利率有所下降，二是公司整车销售以外的业务毛利增长较快。近三年，公司整车销售毛利润率分别为 3.85%、3.86%、3.82%和 2.55%，公司整车销售的毛利润率在四个主营业务板块中最低，也低于综合毛利润率。近三年，公司整车销售毛利润率整体处于较低水平。
近三年及一期公司维修服务的毛利润占公司主营业务毛利润的比例分别为
32.10%、32.31%、32.04%和 39.64%。近三年维修服务毛利润率分别为 37.47%、
35.73%、34.02%和 37.76%。
公司的佣金代理服务和汽车租赁服务的毛利润率最高，且远高于主营业务综合毛利润率。近三年及一期，佣金代理的毛利润率分别 79.53%、77.33%、77.33%和 76.06%，汽车租赁的毛利润率分别为 72.65%、73.03%、65.56%和 54.25%，上述两项业务毛利润率高的原因是上述两项业务的开展是附加在整车销售的基础上展开的，成本较低。佣金代理服务的主要成本为人力成本，汽车租赁服务的主要成本为人力成本和资金成本。2019 年，公司汽车租赁服务受整体资金环境持续趋紧，资金成本增加，市场竞争激烈等因素的影响，毛利率同比下降 7.47%。
（三）区域销售情况
表 5-16 近三年及一期公司销售收入分地区构成情况
单位：万元
地区 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年年度 | 2018 年年度 | 2017 年年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北大区 | 2,625,938.30 | 24.26 | 4,008,145.18 | 23.51 | 3,855,025.31 | 23.20 | 3,642,397.42 | 22.66 |
西北大区 | 1,548,407.42 | 14.31 | 2,539,174.57 | 14.90 | 2,396,441.51 | 14.42 | 2,533,151.48 | 15.76 |
北方区域 | 529,949.91 | 4.90 | 871,398.22 | 5.11 | 907,263.80 | 5.46 | 1,177,311.37 | 7.33 |
广西区域 | 1,072,762.41 | 9.91 | 1,692,942.94 | 9.93 | 1,740,395.08 | 10.47 | 1,606,591.08 | 10.00 |
重庆区域 | - | - | - | - | - | - | 954,991.85 | 5.94 |
四川区域 | 793,310.65 | 7.33 | 1,296,763.10 | 7.61 | 1,310,488.42 | 7.89 | 1,238,216.54 | 7.70 |
贵州区域 | - | - | - | - | - | - | 604,892.93 | 3.76 |
安徽区域 | 497,688.57 | 4.60 | 690,306.67 | 4.05 | 618,701.66 | 3.72 | 628,478.41 | 3.91 |
江西区域 | 405,998.59 | 3.75 | 696,054.64 | 4.08 | 638,948.44 | 3.85 | 573,291.37 | 3.57 |
陕西区域 | 788,968.78 | 7.29 | 1,310,949.21 | 7.69 | 1,236,782.96 | 7.44 | 825,235.58 | 5.13 |
华东区域 | 1,350,018.61 | 12.47 | 1,980,652.37 | 11.62 | 1,900,591.98 | 11.44 | 1,733,187.58 | 10.78 |
云南区域 | - | - | - | - | - | - | 358,960.57 | 2.23 |
汽车租赁 | 139,573.60 | 1.29 | 218,551.53 | 1.28 | 232,878.82 | 1.40 | 194,446.07 | 1.21 |
西南区域 | 1,069,610.70 | 9.88 | 1,740,656.57 | 10.21 | 1,779,781.22 | 10.71 | - | - |
合计 | 10,822,227.54 | 100.00 | 17,045,595.00 | 100.00 | 16,617,299.20 | 100.00 | 16,071,152.25 | 100.00 |
公司的汽车 4S 店分布较广，主要布局在中国中西部经济欠发达地区，且分布相对分散。按照区域划分，2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9月，公司销售收入占比最高的地区为华北大区，营业收入为分别为 364.24 亿元、
385.50 亿元、400.81 亿元和 262.59 亿元，分别占全部营业收入总额的 22.66%、 23.20%、23.51%以及 24.26%。若以上地区发生区域性经济增长放缓，可能影响销售收入。大多数省份占比均不超过 10.00%。这在一定程度上分散了公司销售终端由于过度集中带来的风险。
（四）分版块销售情况分析
1、整车销售
公司的整车销售业务收入主要为乘用车销售，有少量的商用车销售业务以及与汽车销售配套的装饰装潢业务收入。近三年及一期，公司整车销售收入分别为
1,405.75 亿元、1,426.71 亿元、1,467.41 亿元和 926.27 亿元，占主营业务收入的比例分别为 87.69%、86.12%、86.35%和 85.59%。整车销售为公司收入的主要来源，近年来增长较快，2018 年度较 2017 年度增幅 1.49%；2019 年度整车销售较 2018 年度增幅为 2.85%。近年公司整车销售持续快速增长的原因是近年公司的规模扩张较快，公司主要通过对非同一控制企业的收购和自身新建以增加 4S 店数量。2020 年 1-9 月受疫情影响，公司整车销售收入 9,262,740.52 万元，较去年同期减少 11.73%。
近三年及一期，公司整车销售毛利率分别为 3.85%、3.86%、3.82%和 2.55%，毛利率处于较稳定的状态。近年来公司整车销售的毛利率小幅下降的原因主要是竞争激烈。
1）经营模式
①管理模式
公司基于国际先进的管理理念，建立了科学、规范的组织架构，采取“总部-区域-店面”的三层管理模式。对于各经销网点内的任一岗位，都有行政主管和职能主管两个汇报对象，实行双线汇报。汽车经销行业的外部环境复杂而多变，采用该管理模式可在有效保障各岗位专业分工的基础上，最大化实现公司内部的信息共享以及运营与品牌管理、财务、人力资源等关键职能部门的资源灵活调配，并在推进公司经销网络延伸的过程中有利于实现成本结构的合理性和精细化管理，从而提高公司整体管理能力和效率。与此同时，公司针对品牌进行统一管理，将区域管理与品牌管理相结合，以提高公司的整体管理效率和竞争优势。
截至 2020 年 9 月末，公司经销覆盖省、市、自治区 28 个，拥有各类乘用车品牌授权 4S 店 764 家，拥有超 1294 万基盘客户。广泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效地降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道并购和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。
②采购模式
公司各经销网点分别依据其与品牌厂家签署的授权合同以及年度政策标准价格向厂家采购新车（依据厂家公布的价格通知），具体采购模式上，均采用订
单采购。公司各经销网点在采购上与厂商方面保持良好沟通，维持长期合作关系，以有利于公司获得更多的热销车型和更优惠的厂商政策，同时有利于在一定程度上提升经销网点的厂商评级。
③销售模式
公司的销售模式围绕客户为中心展开，在保持统一的标准化销售流程的基础上，根据各区域市场特点，提供同区域多品牌、多样化的市场促销活动服务，以满足不同层次消费者的多重需要。公司所有的经销网点都有统一的标准化销售流程，销售人员都具备汽车行业经验，并且都通过了生产商的系统化培训。一般而言，公司经销网点的销售流程主要包括了解客户购车意向、建立基础客户档案、介绍款型并邀请试驾、确定售价并签署销售合同等环节。每辆轿车的售价由公司与消费者共同协商确定，公司在定价方面会综合权衡新车指导价与新车采购价格之间的新车毛利、所在市场的同等级产品的供给需求、经销网点自身成本结构以及厂家返利等因素。当客户满意并确定购买之后，销售人员会协助其填妥订单及办理申请牌照、购买保险及缴交税费等其它手续，在专设的交车车间完成汽车交收，并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。
财务
审核
领导
审批
定货
合同完成
定货
计划
厂商定
货合同及清单
定货
合同审核
车辆
入库
出入库上报
新车销售
上报
作废
车辆
调拨
库存
车辆退货
意向
签定
单
车辆
销售
车辆出库
审核
建立基础
客户档案
客户
跟踪
客户
分类
图 5-2 公司整车采购及销售整体业务流程
④盈利模式
按照行业惯例，公司在整车采购时以每种车型的厂商指导价作为固定购买价格，订购车辆采用现金、票据或厂商金融的方式进行预付货款。若以现金和票据采购，企业需向厂商预支付全额车款，厂商金融主要是汽车厂商给予经销商购车付款一定的赊销额度和时间，一般不超过 60 天，车辆在经销商出库后必须付款。
表 5-17 近三年及一期公司整车采购各支付方式情况
单位：%
支付方式 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
票据占比 | 48.25 | 48.36 | 46.69 | 42.66 |
厂家金融占比 | 23.99 | 22.65 | 21.67 | 20.31 |
电汇占比 | 27.76 | 28.99 | 31.64 | 37.03 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
在整车购销中，公司的利润来源主要包括购销差价及厂商的返利。厂商的返利政策因厂商、车型和不同时段都会有不同。厂商的返利主要根据对各经销商的评价打分情况确认，评价打分因素的主要包括销售目标达成率、客户满意度、市场占有率、售后服务、业务系统分、增值业务以及市场推广等。返利主要通过在经销商下次购车的成本中扣减。
公司在整车销售时均有相应销售指导价格作为参考，按照市场公允的价格进行销售，每家 4S 店根据自身的成本及盈利对最低价格进行授权控制。最低价格可由 4S 店提出，在不违背公司及所属区域相关规定的情况下，根据公司内控授权，获得相应级别管理人员的审批即可。
2）经营情况
①销售情况
公司一直奉行“聚焦中西部地区、聚焦中高端品牌”的核心发展战略，不断巩固和开拓中西部市场，坚持多区域、以中高端品牌经营为主的发展方向，立足乘用车经销行业，以新建与收购并重的策略不断扩张经销网络，有效整合优势资源，实施精细化管理，公司的业务规模、营业收入和盈利水平持续快速增长。公司自设立以来，已连续多年蝉联全国乘用车行业销量第一。截至 2019 年 12 月 31 日，
广汇汽车股份有限设有 10 个区域经销平台，拥有各类乘用车品牌授权 4S 店 782家（每家 4S 店均具有独立法人资格），分布于中国 28 个省、自治区及直辖市。经销品牌涵盖奔驰、奥迪、一汽大众、上海大众、雷克萨斯、沃尔沃、通用别克、
丰田、本田和东风日产等超 50 个汽车品牌，中高端品牌汽车在公司整车销售收入中占比较高。
公司销售占比中个人销售占比超过 90.00%。个人均为现金或电汇方式结算，主要为现款支付，部分公司客户（如大型国企、事业单位或政府机构）存在赊销，结算周期一般不超过 2 个月。
近三年公司主要品牌乘用车销量及销售额具体如下表所示：
表 5-18 近三年及一期公司主要品牌乘用车销售量情况表
单位：万辆
汽车品牌 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
通用别克 | 6.18 | 10.76 | 11.61 | 12.39 |
通用雪佛兰 | 1.88 | 4.21 | 4.64 | 4.51 |
通用凯迪拉克 | 0.91 | 1.38 | 1.36 | 1.18 |
北京现代 | 2.16 | 4.90 | 4.80 | 4.85 |
上海大众 | 4.62 | 9.12 | 8.00 | 7.82 |
东风日产 | 4.54 | 8.03 | 7.73 | 6.99 |
一汽大众 | 3.76 | 0.20 | 6.52 | 6.53 |
宝马 | 4.26 | 6.12 | 5.54 | 4.72 |
一汽奥迪 | 2.89 | 4.30 | 4.01 | 3.79 |
长安xx | 0.51 | 0.89 | 1.94 | 3.61 |
东风本田 | 2.58 | 4.74 | 4.11 | 4.91 |
合计 | 34.29 | 54.63 | 60.26 | 61.30 |
注：乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）和运动型多用途乘用车（SUV），不包括交叉型乘用车（微面）。
表 5-19 近三年及一期公司主要品牌乘用车销售额情况表
单位：万元
汽车品牌 | 2020 年 9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
通用别克 | 854,867.07 | 1,393,404.64 | 1,573,863.69 | 1,662,190.15 |
通用雪佛兰 | 172,558.29 | 372,635.15 | 399,590.37 | 382,580.97 |
通用凯迪拉克 | 224,423.08 | 314,389.55 | 326,760.44 | 297,029.82 |
北京现代 | 190,421.90 | 417,048.19 | 439,006.61 | 457,787.12 |
上海大众 | 620,390.44 | 1,195,538.10 | 1,032,807.02 | 967,345.98 |
东风日产 | 566,780.72 | 1,009,101.52 | 950,719.60 | 830,970.48 |
一汽大众 | 482,649.06 | 847,071.86 | 715,038.97 | 693,211.29 |
宝马 | 1,418,912.54 | 1,956,943.13 | 1,761,231.06 | 1,477,648.82 |
一汽奥迪 | 809,618.57 | 1,141,292.86 | 1,070,509.18 | 1,011,828.24 |
长安xx | 80,079.55 | 112,941.53 | 239,767.24 | 447,195.55 |
东风本田 | 373,713.62 | 673,693.36 | 587,083.41 | 686,605.09 |
合计 | 5,794,414.84 | 9,434,059.89 | 9,096,377.59 | 8,914,393.51 |
汽车经销有一定的季节波动性。总体而言，旺季一般从每年 9 月开始，一直
持续到每年 12 月。由于受到厂商放量和相关促销政策的影响，公司新车销售的高峰在国庆节前后、11 月和 12 月。公司多元化的产品组合培育出多层次市场，可有效缓解各类汽车的季节性因素对销售产生的影响。
②4S 店扩张情况
近年来公司的 4S 店扩张速度较快，公司的 4S 店扩张主要通过收购非同一控制下的子公司和新建 4S 店的方式进行。近三年公司 4S 店数量变化情况如下：
表5-20 近三年及一期公司4S店数量变化情况
单位：个
项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
收购4S店数量 | - | 4 | 33 | 52 |
新建4S店数量 | 6 | 14 | 8 | 19 |
关闭4S店数量 | 24 | 13 | 5 | 8 |
期末4S店保有量 | 764 | 782 | 777 | 737 |
③采购情况
公司下属 4S 店根据厂商下发的购车计划，再结合 4S 店所属地区的销售情况及竞争品牌情况制定采购计划。公司与上游供货商的结算方式主要是现金和票据和厂商金融（包括极少量的信用证，占比低于 0.01%），均为预付款形式。厂商在厂商系统内确认车款到账后安排发车。通常自车款到厂商账至新车到 4S 店的时间约在 30 天内，但由于各 4S 店分布分散，新车到各 4S 店所花费的时间不尽相同。若是热门车型或厂商暂无库存，新车到 4S 店的时间也会有所增加。新车到达 4S 店后，各 4S 店会安排购车人提车；若暂无购车人，则将直接进库存。公司重点采购品牌包括上海通用、上海大众、北京现代、一汽大众、东风日
产等，近三年及一期公司对前五名供应商的采购金额约占总体采购金额的比例分别为 54.65%、56.44%、53.68%和 53.84%。
表 5-21 2017 年公司前五大供应商情况
单位：万元
供应商 | 金额 | 总采购额比例（%） |
上海通用汽车有限公司 | 2,362,106.29 | 16.28 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 2,148,251.95 | 14.80 |
供应商 | 金额 | 总采购额比例（%） |
宝马（中国）汽车贸易有限公司 | 1,485,407.39 | 10.24 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 1,123,415.75 | 7.74 |
捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司 | 1,070,375.76 | 7.38 |
合计 | 8,189,557.14 | 56.44 |
表 5-22 2018 年公司前五大供应商情况
单位：万元
供应商 | 金额 | 总采购额比例（%） |
上汽通用汽车有限公司 | 2,264,036.66 | 15.19 |
宝马（中国）汽车贸易有限公司 | 1,896,692.90 | 12.73 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 1,610,652.08 | 10.81 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 1,160,537.31 | 7.79 |
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 876,851.90 | 5.88 |
合计 | 7,808,770.85 | 52.39 |
表 5-23 2019 年公司前五大供应商情况
单位：万元
供应商 | 金额 | 总采购额比例（%） |
宝马（中国）汽车贸易有限公司 | 2,050,167.82 | 13.34 |
上汽通用汽车有限公司 | 2,042,177.76 | 13.29 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 1,792,640.61 | 11.66 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 1,300,035.09 | 8.46 |
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 1,064,791.81 | 6.93 |
合计 | 8,249,813.09 | 53.68 |
表 5-24 2020 年 1-9 月公司前五大供应商情况
单位：万元
供应商 | 金额 | 总采购额比例 （%） |
宝马（中国）汽车贸易有限公司 | 1,419,923.08 | 14.46 |
一汽-大众销售有限责任公司 | 1,311,140.65 | 13.35 |
上汽通用汽车有限公司 | 1,291,129.27 | 13.15 |
上海上汽大众汽车销售有限公司 | 649,835.88 | 6.62 |
东风汽车有限公司东风日产乘用车公 司 | 614,078.85 | 6.25 |
合计 | 5,286,107.74 | 53.84 |
2、维修服务
汽车维修服务指对出现故障的汽车通过技术手段排查，找出故障原因，并采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准的服务。公司汽车维修服务以公司庞大的客户群体为基础，经过多年发展，已经成为公司仅次于整车销售的第二大利润来源，2018 年较2017 年增加202,789.93 万元，增幅为15.36%； 2019 年较 2018 年增加 34,928.32 万元，增幅为 2.29%；2020 年 1-9 月受疫情影响，发行人维修服务收入较去年同期减少 8.72%。公司维修服务收入增长的主要原因是：其一，公司汽车销售业务的快速增长和国内汽车保有量的持续上升带动对公司汽车售后服务需求增加；其二，品牌知名度的提升及高满意度服务吸引更多消费者选择公司的维修服务；其三，经销网络的建设扩大了消费者覆盖范围，带动维修服务需求，从而提升维修服务收入；其四，消费者的消费观念转变，更多消费者意识到汽车养护对汽车的重要性，并因此愿意为此投入更多精力。
公司维修服务成本主要包括零部件和配件的采购成本等。2018 年较 2017 年增加 15.36%，2019 年较 2018 年增加 5.02%，基本与营业收入增长相匹配。2020年 1-9 月较去年同期减少 13.51%
按服务种类分，汽车维修养护一般可分为汽车大修和汽车小修，汽车大修是指用修理或更换汽车任何零部件（包括基础件）的方法，恢复汽车的完好技术状况和完全（或接近完全）恢复汽车寿命的恢复性修理；汽车小修指用更换或修理个别零件的方法，保证或恢复汽车工作能力的运行性修理。公司历来重视售后维修养护业务的发展，所有 4S 店均设有服务车间，配备经生产商培训的专业维修团队，能提供高质量的车辆维修养护服务。对于在 4S 店与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明的维修养护范围，在养护期内一般由 4S 店向客户免费提供维修养护服务，并由生产商向 4S 店补偿该部分费用。另外，4S 店也可采取向客户收费的方式提供销售合同所约定范围以外的额外维修养护服务。在汽车维修方面，上游采购主要由 4S 店自行向厂家采购，结算以预付的方式，与整车采购相同。在汽车养护方面，有部分由上海德新汽车服务有限公司进行集中采购，如机油等。
公司的汽车维修养护业务具有专业技术能力较突出、盈利能力较强等特点，并可为公司不断积累客户保有量、降低客户流失率带来有效帮助。在客户服务方
面，公司不断完善业务流程和服务标准，并坚持客户同品牌跨区域可享受相同维修优惠政策，通过遍布多个省市的广泛经销网络，为客户提供迅捷、便利的维修养护服务。在专业技术能力方面，公司按厂商要求对各 4S 店进行统一的业务技能培训，以优带劣，不断提升维修养护人员的整体专业化技能水平，切实保证维修养护的服务质量。
图 5-3 公司维修养护业务流程图
维修流程
预约 接车 车间
检验
竣工 取消结算
结算
3、佣金代理服务
索赔 事故 一般维修 保养
公司的佣金代理服务主要包括融资代理服务、保险代理服务、延保代理服务、二手车交易代理服务。其中融资代理服务和保险代理服务是公司佣金代理服务收入和利润的主要来源。近年来公司佣金代理服务收入和毛利润持续不断上升， 2018 年较 2017 年收入增长 18.35%，毛利增长 15.07%；2019 年较 2018 年收入增长 0.08%，毛利增长 0.08%。近年来公司佣金代理服务收入和毛利润大幅度上升的原因是公司整车销售收入持续不断增长，公司的客户保有量不断上升，公司佣金代理服务的客户基础增大，收入相应增长。公司佣金代理服务的成本主要为人工成本，成本相对较低，毛利润率较高。近三年，佣金代理服务的毛利率分别高达 79.53%、77.33%、77.33%和 76.06%%。
1）融资代理服务
公司通过自身销售平台为购买新车和二手车的客户提供相关汽车金融公司和商业银行的融资产品代办服务，代办服务完成后向汽车金融公司和商业银行收取佣金，佣金比例视不同车型、融资办理的期限、融资费率的不同有所区别。
2）保险代理业务
公司主要通过区域平台或门店为客户提供汽车保险业务的咨询、出单及其他服务，公司向保险公司收取佣金。与公司合作的保险公司包括中国人民财产保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股份有限公司。
3）延保代理服务
2012 年 8 月起，公司在部分区域开始与专业的第三方延保供应商合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务，同时向延保供应商收取佣金。目前与一家国际知名的汽车延保供应商开展延保代理合作。
4）二手车交易代理业务
公司从 2006 年开始开展二手车交易代理服务，并在总部成立了二手车事业部，负责二手车交易代理业务的战略和规划，协调区域二手车交易代理业务；跨区域的线上二手车交易代理业务平台以及二手车认证业务的协调发展。公司在每个区域建立了单独的二手车业务团队，并在重点区域开设了具有统一品牌和形象的二手车交易市场一级独立展厅。公司在全国的门店通过以旧换新的方式以及代理客户寄售的方式获取广泛的二手车源。
2012 年 8 月，公司的二手车线上交易平台（XXXXXXX.XXX）上线。通过该线上交易平台，公司为注册商户提供二手车在线竞价服务，为线下二手车源实现二手车的跨区域交易。自 2013 年起，利用覆盖全国的网络向客户提供二手车认证服务，“广汇二手车认证”为国内汽车经销商最早推出的二手车认证体系之一。通过为客户提供二手车认证，客户购买的二手车可以享受在公司门店半年或一万公里质保，以增强客户购买意愿，促进二手车交易量。公司还通过将二手车代理服务与乘用车融资租赁服务进行整合，以向消费者提供更多的选择以增加二手车交易量。公司按照二手车销售价从经纪佣金中获得收入，一般收取二手车购买价约 5%的佣金。
公司二手车交易代理服务经营规模快速增长。2015 年 12 月公司和xx巴巴 集团宣布合作再升级，共同推出二手车 O2O 一体化交易服务中心，并成功举办 双十二拍卖活动。线下业务不断加强，经营能力不断提高。各区域纷纷建设全功 能二手车交易服务中心。至 2015 年年底，已陆续验收甘肃、河北、陕西、包头、 呼和浩特等地二手车交易服务中心，有力推进了公司二手车交易代理服务专业化、规范化、连锁化、全国化发展。此外，除拥有自身的“广汇认证二手车”品牌外，
2015 年 1 月公司还与中国汽车流通协会签订了基于国家标准的“行”认证二手车评估资质授权协议，在标准、资源、渠道、服务、团队五项核心要素上居于国内首位。
2018 年，公司二手车业务高速发展，全年代理交易台次 30.27 万台，同比增长 48.89%；同时，公司加快构建符合经销商集团特点的内部业务链和服务链：一方面，夯实 4S 店作为内生性车源来源和厂商品牌认证二手车代销网点的业务链定位，4S 店置换能力在当年度实现翻番增长；另一方面，全国范围快速布局，建设规范化、多功能的二手车交易服务中心，作为外延性车源中心、批发拍卖组织中心、优质二手车零售中心、及专业化的检测、整备和代办交易服务中心，至 2019 年 12 月，在运营的省级中心 38 家，待验收 0 家，在建及筹备建设 0 家。二手车业务的大幅增长和市场的巨大潜力，使公司坚持把二手车业务作为公司新业务的增长点来推动。未来，二手车业务将根据市场大势继续布局，一方面继续 “夯实基础，提升能力”，另一方面要“搭建平台，打造模式”。
4、汽车租赁业务
1）汽车租赁业务总体开展情况
公司自 2011 年 2 月起通过下属公司新疆广汇租赁服务有限公司逐步开展汽车租赁业务，为客户提供多样化的汽车消费选择、“一站式”的便捷服务体验和全方位的服务保障。新疆广汇租赁服务有限公司成立于 2011 年 2 月，总部设于上
海，注册资本为 13.00 亿元，目前为汇通信诚租赁有限公司（以下简称为“汇通租赁”）的全资子公司。汇通租赁为上海德新投资管理有限公司控股子公司，前身为广汇汇通租赁有限公司。2012 年 8 月 31 日，上海德新以其持有的新疆广汇租赁服务有限公司 100%股权（实收注册资本 13.00 亿元）注资到汇通租赁。公司 2013 年由汇通租赁全面运营所有新增融资租赁业务，新疆广汇租赁服务有限公司原则上将不再开办新业务，负责管理原有成交的存量合同。
目前公司汽车租赁主要通过两种方式进行采购，其一与客户签订相关租赁合同后进行采购；其二向厂商一次性购入相应数量车辆。公司租赁车辆的供应商主要为非关联的外部店面和广汇汽车旗下店面。2011 年以来公司汽车融资租赁总台次及生息资产余额情况如下表所示：