Contract
证券代码： 300131 证券简称：英xx控 公告编号：2015-098
深圳市英唐智能控制股份有限公司全资子公司及xxx对外投资
暨签订《增资扩股框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英xx控”或“公司”）全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）拟 以自有资金人民币445万元对上海康帕科贸有限公司（以下简称“上海康帕”）进 行增资，增资完成后，深圳华商龙将持有上海康帕51%的股权，成为上海康帕的 控股股东。英xx控香港全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商 龙控股”）拟以自有资金94万港元对xx电子有限公司（以下简称“xx电子”）进行增资，增资完成后，华商龙控股将持有xx电子51%的股权，成为xx电子 的控股股东。英xx控及其子公司和xxx与本次交易的各方均不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《重大决策制度》及相关法律法规等规定，并结合公司近12个月对外投资的情况，本次对外投资在总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、（1）2015年10月30日，深圳华商龙与上海康帕科贸有限公司签署了《增资扩股框架协议》。
（2）2015年10月30日，华商龙控股与xx电子有限公司签署了《增资扩股框架协议》。
二、标的公司情况
1、企业名称：上海康帕科贸有限公司法定代表人：xx
企业股东：
序号 | 股东姓名 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
1 | 蔚娟 | 450,000 | 90% |
2 | 武彩云 | 50,000 | 10% |
合计 | 500,000 | 100% | |
注册地址：青蒲区练塘镇xx公路6188号2148室注册资本：50万人民币
注册号码：310118002094785
经营范围：销售电子元器件及产品、通讯器材（除专控）、五金交电、仪器仪表、通信设备（除专控）、金属材料（除专控）、建筑装饰材料、针纺织品、工艺美术品、汽摩配件、文化用品、日用百货、电线电缆，光电元件，计算机软硬件开发，企业营销策划，商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海康帕近两年的主要财务数据如下： 单位：元
2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
营业总收入 | 4,990,345.43 | 6,514,755.13 |
营业利润 | -183,687.53 | -512,551.46 |
利润总额 | -157,987.43 | -451,251.46 |
净利润 | -171,786.59 | -562,803.65 |
2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 5,206,179.82 | 4,935,699.38 |
负债总额 | 945,005.02 | 502,737.99 |
所有者权益总额 | 4,261,174.8 | 4,432,961.39 |
2、企业名称：xx电子有限公司法定代表人：xxx
企业股东：
序号 | 股东姓名 | 出资额(港元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
注册地址：UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213 1UEEN’S ROAD EAST WANCHAI HK
注册资本：1万港元
xx电子近两年的主要财务数据如下： 单位：港元
2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
营业总收入 | 10,341,845.11 | 25,789,631.34 |
营业利润 | 756,779.25 | 2,528,959.99 |
利润总额 | 97,214.35 | 82,476.49 |
净利润 | 97,214.35 | 74,586.49 |
2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 5,471,808.41 | 6,041,742.24 |
负债总额 | 4,565,301.13 | 5,197,235.46 |
所有者权益总额 | 906,507.28 | 844,506.78 |
xx、xxx、xxx与公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、股权转让及增资扩股协议的主要内容
1、公司增资基准日、增资方式
（1） 深圳华商龙对上海康帕的增资、华商龙控股对xx电子的增资各方均予 2015 年 9 月 30 日为基准日，并以该基准日的净资产为增资基础；
（2）截止基准日，上海康帕净资产为人民币 426 万元，深圳华商龙以现金人民币 445 万元对上海康帕增资，深圳华商龙在增资后持上海康帕 51%的股份；
（3）截止基准日，xx电子净资产为港币 90 万元，华商龙控股以现金港币
94 万元对xx电子增资，华商龙控股在增资后持xx电子 51%的股份；
2、公司增资后的注册资本及股本结构
（1）深圳华商龙拟以自有资金 445 万元对上海康帕增资，其中 520,408 元为上海康帕新增注册资本的认缴款。本次增资后，深圳华商龙将合计持有上海康帕 51%的股权。
增资后海康帕股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
1 | 深圳市华商龙商务互 联科技有限公司 | 520,408 | 51% |
2 | 蔚娟 | 450,000 | 44.1% |
3 | 武彩云 | 50,000 | 4.9% |
合计 | 1,020,408 | 100% |
（2）华商龙控股拟以自有资金港币 94 万对xx电子增资，其中 51 万港币为xx电子新增注册资本的认缴款。在华商龙控股做增资时，xx电子原股东xxx同时增资港币 48 万。本次增资后，华商龙控股将合计持有xx电子 51%的股权。
增资后xx电子股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(港元) | 出资比例(%) |
1 | 华商龙商务控股有限 公司 | 510,000 | 51% |
2 | xxx | 490,000 | 49% |
合计 | 1,000,000 | 100% | |
3、争议解决
x协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交深圳仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
4、生效条件
x协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
为进一步完善公司在电子分销领域的发展战略，深圳华商龙和华商龙控股分别增资了上海康帕与xx电子（上海康帕与xx电子为关联公司，上海康帕从事的是电子元器件的代理销售，xx电子为配合上海康帕业务开拓而在香港设立的公司）。上海康帕与xx电子的业务对深圳华商龙有明显的业务互补性，对于完善公司的产品链从而增强企业竞争力具有重要意义，故公司决定对其进行增资。
2、资金来源
x次收购和增资上海康帕及xx电子所需资金来源于公司自有资金。
3、项目风险评估及应对措施
（1）业务融合的风险及应对措施
x次增资控股上海康帕和xx电子，有利于公司拓宽业务范围、扩大企业竞争力。但新业务和团队的整合可能需要经历一段时间，因此存在一定的业务整合风险。
应对措施：短期内，公司将依托原有团队进行经营和管理，同时逐步完善人事、行政和财务的管理，尽快完成资源整合和共享，发挥协同效应。
（2）行业竞争风险及应对措施
上海康帕与xx电子市场规模相对较小，行业优势尚不明显。
应对措施：公司一方面将加大技术的投入，加速平台体系的健全和完善，为迅速扩大市场打造平台基础；另一方面会通过多种手段和融资渠道为其提供资源及资金等方面的支持，保障上海康帕和xx电子能够发挥资源整合的优势，迅速开拓市场促进业务经营利润的增长。
五、备查文件
1、《增资扩股框架协议》
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会
2015年10月30日